国信证券股份有限公司
               关于利尔达科技集团股份有限公司
           2022 年度公司治理专项自查及规范活动的
                             专项核查报告



    国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）作为利尔达科技集团股份
有限公司（以下简称“公司”或“利尔达”）向不特定合格投资者公开发行股票
并在北京证券交易所上市的保荐机构，根据《关于做好上市公司 2022 年年度报
告披露相关工作的通知》（北证办发〔2022〕62 号）等相关工作安排的要求，参
考公司自查情况并结合日常督导情况，对利尔达 2022 年度治理情况开展了专项
核查工作，并出具本核查报告，现将本次核查情况报告如下：
    一、对公司在内部制度建设、机构设置、董监高任职履职、决策程序运行、
治理约束机制情况
    （一）公司内部制度建设情况
    国信证券获取并核查利尔达《公司章程》、《承诺管理制度》、《信息披露管理
制度》等公司内部制度、股东大会、董事会和监事会制度、与内部制度及公司章
程相关的董事会及监事会决议等文件，结合公司自查，截至 2022 年 12 月 31 日，
利尔达内部制度建设情况如下：
    1、公司已对照《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等业务规则完善公
司章程；
    2、公司已建立股东大会、董事会和监事会议事规则；
    3、公司严格按照《公司法》、《证券法》、《北京证券交易所股票上市规则（试
行）》等法律法规及《公司章程》等内部规章制度要求，结合公司实际情况，建
立了《子公司管理制度》、《关联交易管理制度》、《对外投资管理制度》、《内幕知
情人登记管理制度》、《独立董事工作制度》、《重大事项决策制度》、《内部审计制
度》、《募集资金管理制度》、《信息披露与投资者关系管理制度》、《对外担保决策
制度》、《利润分配管理制度》、《防范控股股东及实际控制人占用公司资金管理制
度》等，确保公司规范运作。
    经核查，公司的公司章程、三会议事规则、内控管理及信息披露管理等内部
制度完善，符合业务规则相关要求。
    （二）机构的设置情况
    国信证券获取并核查利尔达 2022 年度董监高任命相关公告及董事会、监事
会决议、三会文件、定期报告、股东大会、董事会和监事会制度等文件，结合公
司自查，截至 2022 年 12 月 31 日，公司机构设置情况如下：
    1、公司已按要求设置董事会、监事会及股东大会等机构并制定相关制度性
文件，不存在违反相关法律法规规定的情形；
    2、公司董事会人数为 9 人，其中独立董事人数为 3 人，会计专业独立董事
人数为 1 人。公司监事会人数为 3 人，其中职工代表监事人数 1 人。公司高级管
理人员为 6 人，担任董事人数为 4 人。2022 年度，公司董事会中兼任高级管理
人员的董事和职工代表担任的董事，人数未超过公司董事总数的二分之一，公司
未出现董事会及监事会人数低于法定人数、到期未及时换届的情形。
    3、公司董事会已设立审计委员会，由 3 名董事构成，其中 2 人为独立董事，
独立董事中有 1 人为会计专业人士，且该会计专业人士为召集人。公司已设立内
部审计机构并配备相应人员。
    综上，公司董事会、监事会及股东大会等机构设置健全。
    （三）董监高任职履职情况
    国信证券获取并核查利尔达相关董事、监事、高级管理人员的任用文件、履
历表及公司相关公告，结合日常督导及公司自查，2022 年度，利尔达董事、监
事、高级管理人员任职履职情况如下：
    1、国信证券未发现公司董事、监事、高级管理人员存在《公司法》第一百
四十六条规定的不符合任职资格有关情形；国信证券未发现公司董事、监事、高
级管理人员存在被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期
限尚未届满的情形；国信证券未发现公司董事、监事、高级管理人员属于失信联
合惩戒对象；国信证券未发现公司董事、监事、高级管理人员存在被证券交易所
或者全国股转公司采取认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪律
处分，期限尚未届满的情形。公司董事、监事、高级管理人员任职履职情况符合
相关法律法规规定，公司已聘任董事会秘书，财务负责人具有相应的专业胜任能
力；
    2、国信证券未发现公司存在董事、高级管理人员兼任监事的情况；国信证
券未发现公司存在董事、高级管理人员的配偶和直系亲属在其任职期间担任公司
监事的情形；
    3、公司独立董事在任职期间能够认真履职，国信证券未发现不符合相关法
律法规规定的情形。
    经核查，公司董监高均具备任职资格，在任职期间内认真履职。
    （四）决策程序运行情况
    国信证券获取并核查利尔达相关三会召集程序、三会通知、会议记录、会议
决议和相关披露公告、律师意见及查阅《公司章程》，结合公司自查，2022 年度，
公司共计召开股东大会 4 次，召开董事会 9 次，召开监事会 6 次，上述三会的召
集、召开、表决情况均符合《公司法》《公司章程》等相关法律法规的规定，不
存在股东大会延期或取消的情况，不存在股东大会议案被否决或效力争议的情况，
不存在董事会、监事会议案涉及被投反对或弃权票的情况，不存在其他三会召集、
召开、表决其他的特殊情况。
    综上所述，公司三会决策程序完善，符合《公司法》《公司章程》等相关法
律法规的规定。
    （五）公司治理约束情况
    国信证券获取并核查利尔达相关定期报告、招股说明书、律师意见，结合日
常督导及公司自查，2022 年度，利尔达治理约束机制情况如下：
    1、国信证券未发现公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业存在以
下情形：（1）通过行使法律法规规定的股东权利以外的方式，影响公司人事任免
或者限制公司董监高或者其他人员履行职责；（2）公司高级管理人员在控股股东
单位兼职；（3）对股东大会人事选举结果和董事会人事聘任决议设置批准程序；
（4）控股股东单位人员在公司财务部门兼职；（5）控股股东单位人员在公司内
部审计部门兼职。
    2、国信证券未发现公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业存在以
下情形： 1）与公司共用与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施；
（2）与公司共用与经营有关的销售业务等体系及相关资产；（3）与公司共用商
标、专利、非专利技术等；（4）未按照法律规定或合同约定及时办理投入或转让
给公司资产的过户手续。
    3、国信证券未发现公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业存在以
下情形：（1）与公司共用银行账户或者借用公司银行账户；（2）控制公司的财务
核算或资金调动；（3）其他干预公司的财务、会计活动的情况。
    4、国信证券未发现公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业存在以
下情形：（1）通过行使法律法规及公司章程规定的股东权利以外的方式，不正当
影响公司机构的设立、调整或者撤销；（2）对公司董事会、监事会和其他机构及
其人员行使职权进行限制或者施加其他不正当影响；（3）控股股东、实际控制人
及其内部机构与公司及其内部机构之间存在上下级关系。
    5、国信证券未发现公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业存在以
下情形：（1）与公司在业务范围、业务性质、客户对象、产品可替代性等方面存
在竞争；（2）利用对公司的控制地位，谋取属于公司的商业机会；（3）从事与公
司相同或者相近的业务；（4）代替股东大会和董事会直接做出关于公司的重大决
策，干扰公司正常的决策程序。
    6、国信证券未发现公司监事会存在曾经要求董事、高级管理人员、内部及
外部审计人员等列席监事会会议的情况；未发现监事会存在提出罢免董事、高级
管理人员的建议的情况；未发现监事会存在曾经向董事会、股东大会、保荐券商
或北京证券交易所报告董事、高级管理人员的违法违规行为的情况。
    经核查，公司资产、人员、财务、机构和业务独立，公司监事会能够独立有
效地履行职责。
    二、对公司是否存在资金占用、违规担保、违规关联交易、公司及有关主体
是否存在违反公开承诺、虚假披露、内幕交易及操纵市场等问题。
    （一）资金占用
    国信证券查阅了公司 2022 年年度报告、会计师出具的 2022 年审计报告及非
经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明；获取了公司及公司控股股
东、实际控制人出具的声明，结合日常督导及公司自查情况，国信证券未发现公
司 2022 年度存在资金占用情形。
    （二）违规担保
    国信证券查阅了公司 2022 年年度报告、三会决议记录、对外担保清单、征
信报告，并结合日常督导及公司自查情况，未发现公司存在违规担保情形。
    （三）违规关联交易
    国信证券查阅了公司提供的关联方清单、关联交易统计表、2022 年度报告、
会计师出具的审计报告、往来明细账、公司三会决议及披露的日常公告，结合日
常督导及公司自查情况，发现公司 2022 年度存在如下违规关联交易情形：
              是否为控股股              是否履
                                                 是否履行   是否已被
 关联交易   东、实际控制人   交易金额   行必要                         是否完
                                                 信息披露   采取监管
   对象     及其控制的其他   （万元）   决策程                         成整改
                                                   义务       措施
                  企业                    序
 浙江利尔
                                        已事后
 达园区经                                        已事后履
            是               2,220.64   履行补              是         是
 营管理有                                        行补充
                                        充
 限公司
   总计           -          2,220.64

    上述违规关联交易的具体情况如下：

    2019 年度，公司与浙江利尔达园区经营管理有限公司发生销售商品及采购
货物等交易，针对上述关联交易事项，公司未事前及时履行审议程序及信息披露
义务，后分别于 2019 年 10 月 28 日、2019 年 11 月 18 日召开董事会及股东大
会，2020 年 4 月 27 日、2020 年 5 月 25 日召开董事会及股东大会予以审议，并
分别予以了补充披露。同时公司已于 2022 年 5 月 24 日、2022 年 6 月 13 日召开
董事会、股东大会，审议通过了《确认公司 2019 年度、2020 年度、2021 年度关
联交易的议案》，对申报北交所上市涉及的报告期发生的关联交易事项予以了整
体确认。
    2022 年 6 月，全国股转公司出具《对利尔达科技集团股份有限公司及相关
责任主体采取口头警示的送达通知》（公司二部监管[2022]195 号），认为公司上
述关联交易审议及披露（瑕疵）构成公司治理和信息披露违规，对公司、董事长
叶文光、董事会秘书张小艳采取口头警示的自律监管措施。
    公司已采取针对性的整改措施，前期未及时履行审议程序及信息披露义务的
关联交易均已按照相关规定进行确认并予以披露。同时，公司及相关责任人员均
承诺将认真学习相关法律法规，并保证及时履行信息披露义务，杜绝再次发生上
述问题。
    针对上述违规关联交易事项，国信证券将持续督导工作小组与公司信息披露
部门人员、财务部门人员等保持日常沟通交流，督促其落实对具体业务事项的规
范和问题交流，确保公司《关联交易管理制度》等内部控制制度的有效执行。
    （四）违反公开承诺、虚假披露、内幕交易、操纵市场
    国信证券查阅了公司 2022 年年度报告、月度重大事项自查表、三会决议、
信息披露文件及查阅股转系统、北京证券交易所及证监会监管公开信息，查询信
用征信等网站，结合公司自查情况、股票市场交易情况及日常监管反馈，未发现
公司存在违反公开承诺、虚假披露、内幕交易、操纵市场情形。
    三、核查结论
    经国信证券核查，2022 年度，公司在内部制度建设、机构设置、董事监事和
高级管理人员任职履职、决策程序运行、治理约束机制五个方面符合相关法律法
规、业务规则的规定，未发现公司存在资金占用、违规担保、违规关联交易、上
市公司及有关主体存在违反公开承诺、虚假披露、内幕交易及操纵市场等违法违
规行为。
    2022 年度，公司存在因 2019 年度违规关联交易受到全国股转系统自律监管
措施的情况，但公司已落实整改并履行了相应的补充审议披露情况，公司及相关
责任人员均承诺将认真学习相关法律法规，并保证及时履行信息披露义务，杜绝
再次发生上述问题。
    （以下无正文）