方正证券承销保荐有限责任公司
关于江苏鹿得医疗电子股份有限公司
2022 年度治理专项自查及规范活动的专项核查报告
方正证券承销保荐有限责任公司（以下简称“方正承销保荐”或“保荐机
构”）作为江苏鹿得医疗电子股份有限公司（以下简称“鹿得医疗”、“公司”）
向不特定合格投资者公开发行股票的保荐机构，对鹿得医疗履行持续督导义务。
根据北京证券交易所（以下简称“北交所”）发布的《关于做好上市公司 2022
年年度报告披露相关工作的通知》（北证办发〔2022〕62 号）等相关工作安排的
要求，参考公司自查情况并结合日常督导情况，对公司 2022 年度治理情况开展
了专项核查工作，并出具本核查报告。
一、鹿得医疗内部制度建设、机构设置、董监高任职履职、决策程序运行、
治理约束机制相关情况
保荐机构获取并核查了鹿得医疗《公司章程》、《承诺管理制度》、《信息披露
管理制度》等公司内部制度、股东大会、董事会和监事会制度等内部制度，获取
并核查了董事会、监事会及股东大会的召集程序、三会通知、会议记录、会议决
议和相关披露公告等文件，获取并核查了相关董事、监事、高级管理人员的任用
文件、履历表及公司相关公告，并要求实际控制人出具说明。截至 2022 年 12
月 31 日，鹿得医疗内部制度建设、机构设置、董监高任职履职、决策程序运行、
治理约束机制相关情况如下：
（一）内部制度建设
公司内部制度建设情况如下：
事项 是或否
对照《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等业务规则完善公司
是
章程
建立股东大会、董事会和监事会议事规则 是
建立对外投资管理制度 是
建立对外担保管理制度 是
建立关联交易管理制度 是
建立投资者关系管理制度 是
建立利润分配管理制度 是
-1-
建立承诺管理制度 是
建立信息披露管理制度 是
建立资金管理制度 是
建立印鉴管理制度 是
建立内幕知情人登记管理制度 是
（二）机构设置情况
截止 2022 年 12 月 31 日，公司建立了董事会、监事会及稳定的高级管理人
员团队，其中董事会 7 人，包括独立董事 2 人（其中会计专业独立董事 1 人），
监事会 3 人（其中职工代表监事 1 人），高级管理人员 5 人（其中 3 人担任董事）。
鹿得医疗内部制度建设与机构设置不存在违反法律法规、北交所业务规则的情形。
2022 年度鹿得医疗不存在如下情形：（1）公司董事会中兼任高级管理人员
的董事和职工代表担任的董事人数超过公司董事总数的二分之一；（2）公司董事
会人数低于法定人数的情形；（3）公司董事会到期未及时换届的情况；（4）公司
监事会人数低于法定人数的情形；（5）公司监事会到期未及时换届的情况。
（三）董监高任职履职情况
1、鹿得医疗董监高履职情况
事项 是或否
董事、监事、高级管理人员存在《公司法》第一百四十六条规定的不
否
符合任职资格有关情形
董事、监事、高级管理人员被中国证监会采取证券市场禁入措施或者
否
认定为不适当人选，期限尚未届满
公司现任董事、监事、高级管理人员为失信联合惩戒对象 否
董事、监事、高级管理人员被证券交易所或者全国股转公司采取认定
其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未 否
届满
董事、高级管理人员兼任监事 否
董事、高级管理人员的配偶和直系亲属在其任职期间担任公司监事 否
公司未聘请董事会秘书 否
超过二分之一的董事会成员具有亲属关系（不限于近亲属） 否
董事长和总经理具有亲属关系 是
董事长和财务负责人具有亲属关系 否
董事长兼任总经理、财务负责人或董事会秘书 是
总经理兼任财务负责人或董事会秘书 否
财务负责人不符合具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计
否
专 业知识背景并从事会计工作三年以上的要求
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董事、高级管理人员投资与上市公司经营同类业务的其他企业 否
董事、高级管理人员及其控制的企业与公司订立除劳务/聘任合同以外
否
的合同或进行交易
董事连续两次未亲自出席董事会会议 否
董事连续十二个月内未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会会
否
议总次数二分之一
2、独立董事情况
事项 是或否
独立董事在同一上市公司连续任职时间超过六年 否
独立董事已在超过五家境内上市公司或挂牌公司担任独立董事 否
独立董事未对提名、任免董事，聘任或解聘高级管理人员发表独立意
否
见
独立董事未对重大关联交易、对外担保、重大资产重组、股权激励等
否
重大事项发表独立意见
独立董事连续三次未亲自出席董事会会议 否
独立董事连续两次未能出席也未委托其他董事出席董事会会议 否
独立董事未及时向上市公司年度股东大会提交上一年度述职报告或
否
述职报告内容不充分
独立董事任期届满前被免职 否
独立董事在任期届满前主动辞职 否
独立董事在重大问题上与控股股东、其他董事或公司管理层存在较大
否
分歧
（四）决策程序运行情况
1、2022 年度鹿得医疗董事会、监事会、股东大会的召集情况
会议类型 会议召开的次数（次）
董事会 5
监事会 4
股东大会 3
2、2022 年度鹿得医疗股东大会的召集、召开、表决情况
事项 是或否
股东大会未按规定设置会场 否
年度股东大会未在上一会计年度结束后 6 个月内举行 否
年度股东大会通知未提前 20 日发出 否
临时股东大会通知未提前 15 日发出 否
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独立董事、监事会、单独或合计持股 10%以上的股东向董事会提议过
否
召开临时股东大会
股东大会实施过征集投票权 否
股东大会审议影响中小股东利益的重大事项时，是否存在未对中小股
否
东的表决情况单独计票并披露的情形
3、三会召集、召开、表决的特殊情况
2022 年度鹿得医疗董事会、监事会和股东大会不存在如下情形：1）股东大
会延期或取消情况；2）股东大会议案被否决或存在效力争议情况；3）董事会议
案被投反对或弃权票情况；4）监事会议案被投反对或弃权票情况。
（五）治理约束机制
1、公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业相关情况：
事项 是或否
通过行使法律法规规定的股东权利以外的方式，影响公司人事任免或
否
者 限制公司董监高或者其他人员履行职责
公司高级管理人员在控股股东单位兼职 否
对股东大会人事选举结果和董事会人事聘任决议设置批准程序 否
控股股东单位人员在公司财务部门兼职 否
控股股东单位人员在公司内部审计部门兼职 否
与公司共用和生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施 否
与公司共用和经营有关的销售业务等体系及相关资产 否
与公司共用商标、专利、非专利技术等 否
未按照法律规定或合同约定及时办理投入或转让给公司资产的过户
否
手续
与公司共用银行账户或者借用公司银行账户 否
控制公司的财务核算或资金调动 否
其他干预公司的财务、会计活动的情况 否
通过行使法律法规及公司章程规定的股东权利以外的方式，不正当影
否
响公司机构的设立、调整或者撤销
对公司董事会、监事会和其他机构及其人员行使职权进行限制或者施
否
加其他不正当影响
控股股东、实际控制人及其内部机构与公司及其内部机构之间存在上
否
下级关系
与公司在业务范围、业务性质、客户对象、产品可替代性等方面存在
否
竞争
利用对公司的控制地位，谋取属于公司的商业机会 否
从事与公司相同或者相近的业务 否
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代替股东大会和董事会直接做出关于公司的重大决策，干扰公司正常
的决策程序
2、监事会相关情况
事项 是或否
监事会曾经要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等
否
列席监事会会议，回答所关注的问题
监事会曾经提出罢免董事、高级管理人员的建议 否
监事会曾经向董事会、股东大会、保荐券商或北京证券交易所
否
报告董事、高级管理人员的违法违规行为
二、鹿得医疗是否存在资金占用、违规担保、违规关联交易、虚假披露、
内幕交易及操纵市场等
保荐机构获取并核查鹿得医疗历次三会文件、历次定期报告、征信报告、 往
来款项余额明细、关联方及其交易的披露、承诺管理制度、内幕信息报备资料等
网站进行核查。
经上市公司自查、保荐机构核查，公司 2022 年度不存在资金占用、违规担
保、违规关联交易、虚假披露、内幕交易及操纵市场的情况。
三、核查结论
2022 年度，公司在内部制度建设、机构设置、董监高任职履职、决策程序
运行、治理约束机制五个方面符合相关法律法规与业务规则的规定，不存在资金
占用、违规担保、违规关联交易、违反公开承诺、虚假披露、内幕交易及操纵市
场等违法违规行为。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《方正证券承销保荐有限责任公司关于江苏鹿得医疗电子
股份有限公司 2022 年度治理专项自查及规范活动的专项核查报告》之签章页）
保荐代表人：
赵慧琦 彭西方
方正证券承销保荐有限责任公司
年 月 日
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