上海市广发律师事务所
关于山东路斯宠物食品股份有限公司
向不特定合格投资者公开发行股票
并在北京证券交易所上市的
法律意见
电话：021-58358013 | 传真：021-58358012
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办公地址：上海市南泉北路 429 号泰康保险大厦 26 层 | 邮政编码：200120
目 录
一、关于发行人本次发行的批准和授权 .................................................................... 5
二、关于发行人本次发行的主体资格 ....................................................................... 6
三、关于发行人本次发行的实质条件 ....................................................................... 7
四、关于发行人的设立 ............................................................................................. 10
五、关于发行人的独立性 ......................................................................................... 11
六、关于发行人的发起人、股东和实际控制人 ..................................................... 14
七、关于发行人的股本及其演变 ............................................................................. 17
八、关于发行人的业务 ............................................................................................. 23
九、关于关联交易及同业竞争 ................................................................................. 24
十、关于发行人的主要财产 ..................................................................................... 31
十一、关于发行人的重大债权债务 ......................................................................... 33
十二、关于发行人的重大资产变化和收购兼并 ..................................................... 34
十三、关于发行人公司章程的制定与修改 ............................................................. 35
十四、关于发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ................. 36
十五、关于发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ..................................... 37
十六、关于发行人的税务 ......................................................................................... 38
十七、关于发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ..................................... 39
十八、关于发行人募集资金的运用 ......................................................................... 41
十九、关于诉讼、仲裁或行政处罚 ......................................................................... 42
二十、关于发行人《招股说明书》法律风险的评价 ............................................. 42
二十一、发行人律师认为需要说明的其他事项 ..................................................... 43
二十二、结论意见 ..................................................................................................... 43
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上海市广发律师事务所
关于山东路斯宠物食品股份有限公司
向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市的
法律意见
致：山东路斯宠物食品股份有限公司
上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受山东路斯宠物食品股份有
限公司的委托，作为其向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所
上市工作的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办
法（试行）》、《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市审
核规则（试行）》、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》及《律师事务
所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见。
第一部分 引 言
一、本法律意见中相关简称的含义
1、中国证监会：指中国证券监督管理委员会；
2、北交所：指北京证券交易所；
3、全国股转系统：指全国中小企业股份转让系统；
4、全国股转公司：指全国中小企业股份转让系统有限责任公司
5、发行人、公司、路斯股份：指山东路斯宠物食品股份有限公司；
6、天成集团：指山东寿光天成食品集团有限公司，发行人的控股股东，现
持有发行人 41.6239%的股份；
7、旭晨贸易：指寿光市旭晨贸易有限公司，发行人的全资子公司；
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8、新城食品：指寿光市新城食品有限公司，发行人的全资子公司；
9、甘肃路斯：指甘肃路斯宠物食品科技有限公司，发行人持有 75%股权的
控股子公司；
10、安信证券：指安信证券股份有限公司；
11、致同会计师：指致同会计师事务所（特殊普通合伙）；
12、《公司法》：指《中华人民共和国公司法》；
13、《证券法》：指《中华人民共和国证券法》；
14、《注册管理办法》：指中国证监会 2021 年 10 月 30 日发布的《北京证
券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（试行）》（中国证
券监督管理委员会令第 187 号）
15、《上市审核规则》：指北交所 2021 年 10 月 30 日发布的《北京证券交
易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市审核规则（试行）》（北证公告
〔2021〕5 号）；
16、《上市规则》：指北交所 2021 年 10 月 30 日发布的《北京证券交易所
股票上市规则（试行）》（北证公告〔2021〕13 号）；
17、《发行上市指南 1 号》：指北交所 2021 年 11 月 2 日发布的《北京证
券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务办理指南第 1 号——申
报与审核》（北证公告〔2021〕26 号）；
18、《治理规则》：指全国股转公司 2020 年 1 月 3 日发布的《全国中小企
业股份转让系统挂牌公司治理规则》（股转系统公告[2020]3 号）；
19、本次发行：指发行人本次拟向不特定合格投资者公开发行总数不超过
1,500.00 万股股票并在北交所上市的行为；
20、报告期：指 2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021 年 1-6 月；
21、《审计报告》：指致同会计师分别于 2020 年 6 月 1 日、2020 年 4 月
28 日、2021 年 4 月 23 日、2021 年 8 月 31 日出具的致同审字（2020）第
5-1-3
371ZA7470 号、致同审字（2020）第 371ZA5864 号、致同审字（2021）第
371A012883 号、致同审字（2021）第 371A023983 号《审计报告》；
22、《非经常性损益审核报告》：指致同会计师分别于 2021 年 4 月 23 日、
2021 年 8 月 31 日出具的致同专字（2021）第 371A008372 号、致同专字（2021）
第 371A015949 号《关于山东路斯宠物食品股份有限公司非经常性损益的审核
报告》；
23、《内部控制鉴证报告》：指致同会计师分别于 2021 年 4 月 23 日、
2021 年 8 月 31 日出具的致同专字（2021）第 371A008371 号、致同专字（2021）
第 371A015950 号《关于山东路斯宠物食品股份有限公司内部控制鉴证报告》；
24、《招股说明书》：指《山东路斯宠物食品股份有限公司招股说明书》。
二、律师声明事项
本所依据本律师工作报告以及法律意见出具之日以前已发生或存在的事实
和我国现行法律、法规和中国证监会、北交所的有关规定发表法律意见，并声
明如下：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本律师工作
报告出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本律师工作报告和法律
意见所认定的事实真实、准确、完整、及时，所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所同意发行人在《招股说明书》中自行引用或按中国证监会、北交所
审核要求全部或部分引用律师工作报告和法律意见的内容。
3、本律师工作报告和法律意见，仅供发行人为本次发行申请之目的使用，
不得用作其他任何用途。
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第二部分 正 文
一、关于发行人本次发行的批准和授权
（一）发行人股东大会关于本次发行的决议
根据本所律师的核查，本所认为，发行人本次发行并在北交所上市已按
《公司法》、《证券法》等法律、法规以及中国证监会、北交所有关规范性文
件和《山东路斯宠物食品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的规定，已获得发行人股东大会的批准和授权。发行人第四届董事会第九次会
议审议通过的关于本次发行上市相关事项，与发行人 2021 年第一次临时股东大
会审议通过的向不特定合格投资者公开发行股票具体方案实质内容一致，均包
含了《注册管理办法》规定的发行人本次发行上市需决议的事项。
（二）关于召开董事会及股东大会合法性的核查
根据本所律师的核查，根据发行人上述股东大会审议通过的《关于提请公
司股东大会授权董事会办理公司申请股票公开发行并在精选层挂牌事宜的议
案》，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求、市场情况和公
司经营实际情况，股东大会授权董事会对本次发行方案及相关文件进行相应的
调整。
发行人由原申请向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌变更为
向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市，本次变更为在北交所上市
事宜属于公司上述股东大会授权董事会的审议范畴，相关事项无须再次提交公
司股东大会批准。
根据本所律师的核查，本所认为，发行人上述董事会和股东大会的召集和
召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和表决结果符合《公
司法》和《公司章程》的规定；根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司
章程》的规定，发行人上述董事会和股东大会为本次发行所作上述决议的内容
合法、有效。
（三）关于股东大会授权合法性的核查
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根据本所律师的核查，发行人关于本次发行的股东大会已授权公司董事会
办理本次发行并在北交所上市的相关事宜。本所认为，股东大会授权董事会办
理有关发行事宜的授权范围、程序合法、有效。
（四）本次发行尚需履行的批准程序
根据《北交所上市规则》的规定，发行人本次发行并在北交所上市尚需北
交所审查，并报中国证监会核准。
二、关于发行人本次发行的主体资格
（一）发行人的主体资格
根据本所律师的核查，发行人系由天成集团、郭百礼与董清海共同发起设
立的股份有限公司，现持有寿光市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
91370700580433389E 的《营业执照》，注册资本为 9063.3 万元，企业类型为股
份有限公司（非上市），法定代表人为郭百礼，住所为寿光市羊口先进制造园
区（中新路以南,船舶路以东），营业期限自 2011 年 8 月 10 日至无固定期限。
（二）发行人的依法存续情况
根据本所律师的核查，发行人依法设立后，未发生任何根据《公司法》第
一百八十条、第一百八十二条以及《中华人民共和国公司登记管理条例》第四
十二条等法律、法规、规范性文件及《公司章程》所规定的破产、解散和被责
令关闭等情形。
（三）发行人在全国股转系统创新层挂牌情况
根据本所律师的核查，发行人系在全国股转系统连续挂牌满十二个月的创
新层挂牌公司，具备申请公开发行股票并在北交所上市的主体资格，符合《注
册管理办法》第九条以及《北交所上市规则》第 2.1.2 条第一款的规定。
综上所述，本所认为，发行人为依法设立且在全国股转系统连续挂牌满十
二个月的创新层挂牌公司，符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》、
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《北交所上市规则》及其他法律、法规和规范性文件的规定，依法有效存续，
具备本次发行的主体资格。
三、关于发行人本次发行的实质条件
（一）发行人本次发行并在北交所上市符合《公司法》规定的相关条件
发行人的本次发行为股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票，所
申请发行的股票为每股面值 1 元的人民币普通股股票，且同股同权，同股同利，
符合《公司法》第一百二十六条的规定。
（二）发行人本次发行并在北交所上市符合《证券法》规定的相关条件
1、发行人已经建立股东大会、董事会、监事会，具有完善的法人治理结构，
发行人的人员独立、资产完整、财务独立；发行人设立时的《公司章程》以及
现行有效的《公司章程》均经股东大会有效通过，并在寿光市市场监督管理局
进行了备案登记；发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第
十二条第一款第（一）项的规定。
2、根据致同会计师出具的《审计报告》、《非经常性损益鉴证报告》以及
本所律师的核查，发行人业务及资产完整，具有直接面向市场独立持续经营的
能力；发行人的生产经营活动经国家有关部门批准，产品符合国家产业政策，
不存在违反有关法律、法规、政策或有关法律、法规、政策的变化可能对发行
人造成重大不利影响的情况，不存在终止经营或破产清算的事由或情形；发行
人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
3、致同会计师对发行人 2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021 年 1-6 月
的资产负债表、利润表、现金流量表进行了审计，并出具了标准无保留意见的
《审计报告》，发行人财务会计报告符合国家颁布的企业会计准则和相关会计
制度的规定，在所有重大方面公允反映了发行人财务状况、经营成果和现金流
量情况，无误导性陈述或重大遗漏，发行人最近三年财务会计报告被出具无保
留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
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4、根据本所律师的核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存
在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯
罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
（三）发行人本次发行并在北交所上市符合《注册管理办法》第二章规定
的发行条件
1、根据本所律师的核查，发行人系在全国股转系统连续挂牌满十二个月的
创新层挂牌公司，符合《注册管理办法》第九条的规定。
2、根据本所律师的核查，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合
《注册管理办法》第十条第（一）项的规定。
3、根据致同会计师出具的《审计报告》以及本所律师的核查，发行人具有
直接面向市场独立持续经营的能力，且财务状况良好，符合《注册管理办法》
第十条第（二）项的规定。
4、根据致同会计师出具的《审计报告》以及本所律师的核查，发行人最近
三年财务会计文件无虚假记载，被出具无保留意见审计报告，符合《注册管理
办法》第十条第（三）项的规定。
5、根据本所律师的核查，发行人的生产经营活动符合国家法律、法规的规
定，发行人依法规范经营，符合《注册管理办法》第十条第（四）项的规定。
6、根据本所律师的核查，发行人及控股股东、实际控制人不存在以下情形，
符合《注册管理办法》第十一条的规定：
（1）最近三年内存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义
市场经济秩序的刑事犯罪；
（2）最近三年内存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、
公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；
（3）最近一年内受到中国证监会行政处罚。
（四）发行人本次发行并在北交所上市符合《上市规则》第二章规定的相
关条件
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1、根据本所律师的核查，发行人系在全国股转系统连续挂牌满十二个月的
创新层挂牌公司，符合《上市规则》第 2.1.2 条第（一）项的规定。
2、根据本所律师的核查，发行人本次发行上市符合中国证监会规定的发行
条件，符合《上市规则》第 2.1.2 条第（二）项的规定。
3、根据《招股说明书》以及致同会计师出具的《审计报告》，发行人截至
2020 年 12 月 31 日的净资产为 28,187.52 万元，不低于 5,000 万元，符合《上市
规则》第 2.1.2 条第（三）项的规定。
4、根据发行人 2021 年第三次临时股东大会决议、《招股说明书》，发行
人本次公开发行的股票数量不少于 100 万股且不超过 1,500 万股，发行对象不
少于 100 人；本次公开发行前，发行人的股本总额为 9,063.30 万元，公开发行
后，发行人股本总额不少于 3,000 万元，发行人股东人数不少于 200 人，公众
股东持股比例不低于发行人股本总额的 25%，符合《上市规则》第 2.1.2 条第
（四）项、第（五）项、第（六）项的规定。
5、根据《招股说明书》，发行人选择适用《上市规则》第 2.1.3 条第一款
第（一）项的上市标准。根据安信证券出具的《安信证券股份有限公司关于山
东路斯宠物食品股份有限公司预计市值的分析报告》，发行人预计市值不低于
人民币 2 亿元；根据致同会计师出具的《审计报告》及《非经常性损益报告》，
发行人 2019 年度和 2020 年度的归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损
益前后孰低数）分别为 27,905,475.57 元和 35,545,070.44 元，均不低于 1,500 万
元；发行人最近两年加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益前后孰低数）
分别为 12.70%和 14.00%，均不低于 8%，发行人符合选择的上市标准及《上市
规则》第 2.1.2 条第（七）项的规定。
6、根据本所律师的核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近 36 个月
内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的
刑事犯罪；不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共
安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《上
市规则》第 2.1.4 条第（一）项的规定。
5-1-9
7、根据本所律师的核查，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员最近 12 个月内不存在被中国证监会及其派出机构采取行政处罚，
或因证券市场违法违规行为受到全国股转公司、证券交易所等自律监管机构公
开谴责的情形，符合《上市规则》第 2.1.4 条第（二）项的规定。
8、根据本所律师的核查，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中
国证监会及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见的情形，符合《上市规
则》第 2.1.4 条第（三）项的规定。
9、根据本所律师的核查，发行人及其控股股东、实际控制人不存在被列入
失信被执行人名单且情形尚未消除的情形，符合《上市规则》第 2.1.4 条第（四）
项的规定。
10、根据本所律师的核查，最近 36 个月内，发行人不存在未按照《证券法》
在每个会计年度结束之日起 4 个月内编制并披露年度报告，或者未在每个会计
年度的上半年结束之日起 2 个月内编制并披露半年度报告的情形，符合《上市
规则》第 2.1.4 条第（五）项的规定。
11、根据本所律师的核查，最近 24 个月内，发行人的主营业务、控制权、
管理团队稳定；发行人业务、资产、人员、财务、机构独立，与控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，
不存在严重影响发行人独立性或者显失公平的关联交易；发行人不存在中国证
监会和北交所规定的，对发行人的经营稳定性、直接面向市场独立持续经营的
能力具有重大不利影响，或者存在发行人利益受到损害等其他情形，符合《上
市规则》第 2.1.4 条（六）项的规定。
综上所述，本所认为，发行人本次发行并在北交所上市符合国家有关法律、
法规、规范性文件规定的向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市的
条件和具体要求。
四、关于发行人的设立
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（一）发行人设立的程序、资格、条件、方式
根据本所律师的核查，发行人系由天成集团、郭百礼与董清海共同发起设
立的股份有限公司，发起人为法人发起人天成集团以及郭百礼与董清海 2 名自
然人。发行人设立过程中，全体发起人均在中国境内有住所，符合《公司法》
的相关规定；全体发起人签署的《发起人协议》及《公司章程》均符合《公司
法》的规定；全体发起人已按照《公司法》的规定认缴各自股份；发行人设立
时的名称、经营范围、住所等均经工商主管部门核准。
综上所述，本所认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时
法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人设立过程中签订的《发起人协议》
根据本所律师的核查，本所认为，发行人设立过程中签订的《发起人协议》
约定的内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此导致发行人设
立行为存在潜在纠纷。
（三）发行人设立过程中的出资及验资
根据本所律师的核查，本所认为，发行人设立过程中有关出资及验资事项
均已经履行了必要程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人的创立大会
根据本所律师的核查，本所认为，发行人的创立大会的程序及所议事项符
合法律、法规和规范性文件的规定。
五、关于发行人的独立性
（一）发行人的业务独立情况
根据本所律师的核查，发行人具有完整的业务体系，具有开展生产经营所
必备的资产；发行人自主开展业务，其业务包括但不限于主营产品及项目的研
发、生产、销售等，均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，不
存在对控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的业务依赖关系；发行人与
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控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在对发行人构成重大不利
影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
本所认为，发行人的业务独立。
（二）发行人的资产独立完整情况
根据本所律师的核查，发行人对其资产均拥有完整的所有权，与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业在资产产权上有明确的界定与划分，发行人的
各项资产权利不存在产权纠纷或潜在的相关纠纷。
发行人及其子公司拥有的土地使用权、房屋、专利权、商标权已经取得独
立有效的《国有土地使用证》、《房屋所有权证》、《不动产权证书》、《专
利证书》、《商标注册证》和《域名注册证书》等权属证书；发行人的机器设
备等资产均具有合法有效的权利证书或权属证明文件。发行人及其子公司生产
经营所使用的部分场地为租赁取得，发行人及其子公司可以合法使用。
本所认为，发行人的资产独立完整。
（三）发行人采购、生产、销售系统的独立情况
根据本所律师的核查，发行人拥有独立的采购和销售系统，主要原材料采
购和产品销售不依赖于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行；发行
人拥有独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的生产系统、辅助生
产系统和配套设施、工业产权、非专利技术等，发行人拥有自己的生产车间，
发行人生产的所有产品的主要生产工艺流程均在发行人内部完成，由发行人的
人员运用设备进行生产，能生产完整的产成品。本所认为，发行人作为生产经
营企业，具有独立完整的采购、生产、销售系统。
（四）发行人的人员独立情况
根据本所律师的核查，截至本法律意见出具之日，发行人的总经理、副总
经理、财务负责人、董事会秘书均专职在公司工作，并在公司领取薪酬，未在
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业处担任除董事、监事以外的其他职
务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员
未在控股股东、实际控制人控制的其他企业中兼职。发行人董事以及高级管理
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人员的人选产生过程合法，发行人的董事和高级管理人员人选均通过合法程序
进行选举和聘任，不存在控股股东或实际控制人干预发行人董事会和股东大会
已经做出的人事任免决定的情况。发行人股东大会和董事会可自主决定有关人
员的选举和聘用。本所认为，发行人的人员独立。
（五）发行人的机构独立情况
根据本所律师的核查，发行人设立的内部管理机构与控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业完全分开，发行人的经营和行政管理（包括劳动、人事
及工资管理等）完全独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，办公
机构和生产经营场所与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业分开，不存
在混合经营、合署办公的情况。发行人的内部管理机构能够依据《公司章程》
及内控制度行使各自的职权，不存在控股股东、实际控制人及其下属机构向发
行人及其内部管理机构下达任何有关发行人经营的计划和指令或以其他任何形
式影响发行人经营管理的独立性的情形。
本所认为，发行人的机构独立。
（六）发行人的财务独立情况
根据本所律师的核查，董事会下设审计委员会和内部审计部作为内部审计
机构，经营管理层设有独立的财务部门，设有财务负责人并配有独立的财务会
计人员。发行人建立了独立的财务核算体系，能够独立进行财务决策，且具有
完整规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度，不存在控股股东、实际
控制人或其他关联方干预发行人财务独立运作的情形。发行人已独立开立了银
行基本存款帐户，不存在与控股股东、实际控制人或其他关联方共用同一银行
账户的情况，依法独立核算并独立纳税。
本所认为，发行人的财务独立。
（七）发行人直接面向市场独立持续经营的能力情况
综上所述，本所认为，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业在业务、资产、人员、机构、财务方面完全分开，发行人业务独立、机构独
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立、人员独立、财务独立且资产完整，具有独立完整的生产系统、供应系统和
销售系统，具有直接面向市场独立持续经营的能力。
六、关于发行人的发起人、股东和实际控制人
（一）关于发行人的发起人
根据本所律师的核查，发行人系由天成集团、郭百礼与董清海共同发起设
立的股份有限公司，发起人为法人发起人天成集团以及郭百礼与董清海 2 名自
然人。发行人的自然人发起人郭百礼、董清海均为中华人民共和国公民，具有
完全的民事行为能力和权利能力，其住所均在中华人民共和国境内，在中华人
民共和国境外均无永久居留权；发行人法人发起人天成集团依法设立后，未发
生任何根据《公司法》第一百八十条、第一百八十二条以及其他法律、法规、
规范性文件及其公司章程所规定的破产、解散和被责令关闭等情形，系依法成
立并有效存续的企业法人，住所在中华人民共和国境内。
本所认为，发行人设立时的发起人资格、数目、住所、出资比例均符合有
关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人的控股股东和实际控制人
1、发行人的控股股东
天成集团现持有发行人股份 3,772.50 万股、占发行人股份总数的 41.62%，
系发行人的控股股东。
2、发行人的实际控制人
（1）发行人的实际控制人及认定依据
根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的《全体证券持有人
名册》，截至 2021 年 6 月 30 日，天成集团持有发行人 41.62%的股份，为公司
控股股东。郭洪谦持有天成集团 47.05%股权，系天成集团第一大股东，并担任
天成集团董事长；公司董事长郭百礼系郭洪谦之子，直接持有公司 5.26%的股
份，担任天成集团总经理；郭洪谦与郭百礼合计控制发行人 46.88%的表决权；
5-1-14
发行人其他股东所持发行人股份比例较为分散。此外，报告期内天成集团一直
为发行人第一大股东且郭百礼一直担任发行人董事长。因此，郭洪谦与郭百礼
能够对发行人的股东大会决议产生重大影响，对公司董事、高级管理人员的任
命以及公司的经营决策构成重大影响。
本所认为，认定郭洪谦、郭百礼为公司的实际控制人认定的依据充分、合
法，报告期内发行人的实际控制人没有发生变化。
（2）发行人实际控制人近 24 个月未发生变更
根据本所律师的核查，报告期内，郭洪谦与郭百礼合计能够支配发行人
46.88%的股份，且郭百礼一直担任发行人董事长。郭洪谦与郭百礼能够对发行
人经营方针、决策和经营管理层的任免等重要事项产生实质性影响，同时，发
行人的其他股东所持发行人股份比例较为分散。
本所认为，最近 24 个月内，发行人的实际控制人一直为郭洪谦与郭百礼，
发行人的实际控制人未发生变更。
（三）发行人的现有股东情况
根据本所律师的核查，自发行人股票进入全国股转系统公开转让之日起至
本法律意见出具之日，发行人分别于 2015 年 3 月、2015 年 12 月、2020 年 7 月
进行了三次定向发行股票以及通过全国股转系统交易平台进行了数次股票交易。
根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的《全体证券持有人名
册》，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人共有股东 343 名。发行人前十大股东及
其持有发行人股份的具体情况如下：
持股数额 限售股份
序号 股 东 持股比例 股东性质
（万股） 数量（万股）
1 天成集团 3,772.50 41.62 境内非国有法人 3,772.50
2 浚源投资 580.00 6.40 境内非国有法人 580.00
3 郭百礼 476.70 5.26 境内自然人 476.70
4 苏琪皓 269.68 2.98 境内自然人 -
5 董清海 160.00 1.77 境内自然人 120.00
6 徐金权 120.50 1.33 境内自然人 -
7 孙洪学 83.25 0.92 境内自然人 77.44
8 付晓明 81.00 0.89 境内自然人 60.75
5-1-15
9 刘光成 62.35 0.69 境内自然人 62.35
10 顾爱国 56.60 0.62 境内自然人 -
合 计 5,662.58 62.48 - 5,149.74
注：本法律意见中任何表格中若出现合计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
（四）发行人股东之间的关联关系
根据本所律师的核查，发行人股东郭洪谦与郭百礼系父子关系，发行人股
东刘光成系郭洪谦妹妹的配偶；发行人股东姚恒系发行人监事姚鹏的父亲，发
行人股东张海玲系发行人监事韩金政的配偶，发行人股东付彬系发行人董事付
晓明的儿子，发行人股东方厚祥系发行人董事付晓明女儿的配偶；发行人股东
郭百礼担任天成集团的总经理；天成集团持有寿光市天成投资有限公司（以下
简称“天成投资”）80%的股权，郭百礼持有天成投资 2%的股权，并担任法定
代表人、执行董事兼总经理，天成投资持有浚源投资 20.66%的出资额。
除前述关联关系之外，发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员及其关系密切的家庭成员与其他股东之间不存在其他关联关系。
（五）发行人股东的主体资格
本所律师查阅了发行人持股 5%以上股份的股东中企业股东的营业执照及工
商登记档案、自然人股东的身份证件以及截至 2021 年 6 月 30 日的《全体证券
持有人名册》等资料。根据本所律师的核查，发行人前十大股东中郭百礼等自
然人股东系中华人民共和国公民，具有完全的民事权利能力及行为能力，上述
自然人股东的住址均在中华人民共和国境内，且在中华人民共和国境外无永久
居留权；天成集团依法设立后，未发生任何根据《公司法》第一百八十条、第
一百八十二条以及其他法律、法规、规范性文件及其公司章程所规定的破产、
解散和被责令关闭等情形，系依照《公司法》设立并有效存续的企业法人；发
行人股东浚源投资依法设立后，未发生任何根据《中华人民共和国合伙企业法》
第八十五条、第九十二条及其他法律、法规、规范性文件及合伙协议所规定的
破产、解散、被责令关闭等情形，系依照《中华人民共和国合伙企业法》设立
并有效存续的有限合伙企业。
5-1-16
本所认为，发行人的主要股东均具有《中华人民共和国民法典》、《公司
法》等法律、法规和规范性文件规定的担任发行人股东相应的资格和能力。
（六）发起人投入公司的资产产权
根据寿光鲁东会计师出具的寿鲁会验(2011)第 272 号《验资报告》，截至
2011 年 8 月 1 日，各发起人已以货币出资形式缴足注册资本 1,000 万元。
本所认为，发行人的发起人投入公司的资产产权关系清晰，不存在法律障
碍或潜在的法律风险。
（七）发起人其他出资形式的核查
根据本所律师的核查，发行人的发起人不存在将其全资附属企业或其他企
业先注销再以其资产折价入股的情况，也不存在以在其他企业中的权益折价入
股的情况。
七、关于发行人的股本及其演变
（一）发行人的股本演变情况
根据本所律师的核查，发行人的股权变动情况如下：
1、2011 年 8 月发行人设立
发行人成立于 2011 年 8 月 10 日，系由天成集团、郭百礼与董清海共同发
起设立的股份有限公司。公司设立时法定代表人为郭洪谦，注册资本 1,000 万
元人民币。公司设立时的股份结构如下：
序号 股东 持股数额（万股） 持股比例 出资方式
1 天成集团 900 90% 货币
2 郭百礼 80 8% 货币
3 董清海 20 2% 货币
合计 1,000 100% -
发行人设立时的出资经寿光鲁东有限责任会计师事务所于 2011 年 8 月 1 日
出具的寿鲁会验（2011）第 272 号《验资报告》验证。
2、发行人股票在全国股转系统挂牌前的股本变动情况
5-1-17
发行人设立后，于 2012 年 10 月进行了一次增资扩股，股份总数增加至
5,000 万股、注册资本增加至 5,000 万元；另外于 2013 年 10 月、2014 年 10 月
进行了两次股份转让。截至公司股票在全国股转系统挂牌前，公司注册资本为
5,000 万元，股东为天成集团等 184 名，股份结构如下：
序号 股东 持股数额（万股） 持股比例 出资方式
1 天成集团 2,590 51.80% 货币
2 郭百礼 150 3.00% 货币
3 董清海 100 2.00% 货币
4 付晓明等 181 人 2,160 43.20% 货币
合计 5,000 100.00% -
3、发行人股票进入全国股转系统公开转让
经全国股转公司于 2015 年 4 月 21 日出具的《关于同意山东路斯宠物食品
股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函
[2015]1469 号）同意，发行人股票自 2015 年 5 月 19 日起在全国股转系统挂牌
并公开转让，证券简称为“路斯股份”，证券代码为“832419”，转让方式为
协议转让。
经全国股转公司于 2015 年 7 月 29 日出具的《关于同意股票变更为做市转
让方式的函》（股转系统函[2015]4760 号）同意，发行人股票自 2015 年 7 月 31
日由协议转让变更为做市转让，华融证券、万联证券、联讯证券、招商证券为
公司股票提供做市报价服务。
经全国股转公司于 2018 年 4 月 18 日，出具的《关于同意股票变更为集合
竞价转让方式的函》（股转系统函[2018]1465 号）同意，发行人股票自 2018 年
4 月 20 日由做市转让变更为集合竞价转让。
4、公司股票在全国股转系统挂牌同时定向发行及挂牌后的股本变动情况
（1）2015 年 3 月定向发行股票
2015 年 3 月 31 日，公司召开 2015 年第一次临时股东大会并作出决议，同
意向天成集团及其他 168 名自然人股东定向发行 3,000 万股股份，每股面值人
民币 1 元，每股发行价格为 1.1 元，公司股份总数由 5,000 万股增加至 8,000 万
5-1-18
股,认购对价共计 3,300 万元，其中：3,000 万元计入注册资本，300 万元计入资
本公积。
本次股票发行完成后，公司股份总数变更为 8,000 万股，注册资本变更为
8,000 万元，公司的股份结构如下：
序号 股东 股份数额（万股） 持股比例
1 天成集团 4,149.25 51.87%
2 郭百礼 423.00 5.29%
3 董清海 160.00 2.00%
4 付晓明等 183 人 3,267.75 40.84%
合计 8,000.00 100.00%
本次增资经北京永拓会计师事务所于 2015 年 4 月 10 日出具的京永验字
（2015）第 21023 号《验资报告》验证。本所律师查阅了公司本次股票发行过
程中实收资本明细、记账凭证及原始单据。根据本所律师的核查，公司本次股
票发行的认购款已足额缴纳。
本次定向发行股票经全国股转公司于 2015 年 4 月 27 日出具的《关于山东
路斯宠物食品股份有限公司股票发行股票登记的函》（股转系统函[2015]1625
号）确认，最终经中国证券登记结算有限责任公司北京分公司于 2015 年 5 月
11 日出具的《股份登记确认书》确认登记。本次增资经寿光市工商行政管理局
核准登记。
（2）2015 年 12 月定向发行股票
2015 年 12 月 2 日，公司召开 2015 年第四次临时股东大会，会议审议通过
了《关于山东路斯宠物食品股份有限公司股票发行方案的议案》、《关于与潍
坊俊源股权投资中心合伙企业（有限合伙）签署附生效条件的股份认购协议》
等议案，决定向浚源投资定向发行 580 万股股份，每股面值人民币 1 元，每股
发行价格为 1.90 元，公司股份总数由 8,000 万股变更为 8,580 万股，认购对价共
计 1102 万元，其中：580 万元计入注册资本，522 万元计入资本公积。
本次股票发行完成后，公司股份总数变更为 8,580 万股，注册资本变更为
8,580 万元，公司的股份结构如下：
序号 股东 股份数额（万股） 持股比例
5-1-19
1 天成集团 3,772.50 43.97%
2 浚源投资 580.00 6.76%
3 郭百礼 423.00 4.93%
4 苏琪皓 242.40 2.83%
5 董清海 160.00 1.86%
6 付晓明等 234 人 3,402.10 39.65%
合计 8,580.00 100.00%
本次增资经北京永拓会计师事务所于 2017 年 4 月 13 日出具的京永验字
（2017）第 210033 号《验资报告》验证。本所律师查阅了公司本次股票发行过
程中实收资本明细、记账凭证及原始单据。根据本所律师的核查，公司本次股
票发行的认购款已足额缴纳。
本次定向发行股票经中国证券监督管理委员会于 2017 年 1 月 18 日出具的
《关于核准山东路斯宠物食品股份有限公司定向发行股票的批复》（证监许可
[2017]143 号）核准，并经全国股转公司于 2017 年 6 月 18 日出具的《关于山东
路斯宠物食品股份有限公司股票发行股票登记的函》（股转系统函[2017]3159
号）确认，最终经中国证券登记结算有限责任公司北京分公司于 2017 年 6 月
29 日出具的《股份登记确认书》确认登记。本次增资经寿光市工商行政管理局
核准登记。
（3）2020 年 7 月定向发行股票
①基本情况
2020 年 2 月 18 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，会议审议通过
了《关于山东路斯宠物食品股份有限公司股权激励计划的议案》、《关于签署
附生效条件的<股权激励股份认购协议>的议案》等议案，同意公司实行限制性
股票激励计划，股票来源为公司向激励对象定向发行有限售条件的人民币普通
股，公司向激励对象授予总计 495.30 万股限制性股票，每股价格为人民币 3.50
元；本次股票发行对象为公司高级管理人员、核心员工，发行对象人数为 81 名，
其中高级管理人员 5 名，核心员工 76 名。
根据公司于 2020 年 9 月 8 日公告的《山东路斯宠物食品股份有限公司股票
定向发行情况报告书》，本次发行的股票实际为 4,833,000 股。
5-1-20
本次股票发行完成后，公司股份总数变更为 9,063.30 万股，注册资本变更
为 9,063.30 万元，公司的股份结构如下：
序号 股东 股份数额（万股） 持股比例
1 天成集团 3,772.50 41.62%
2 浚源投资 580.00 6.40%
3 郭百礼 476.70 5.26%
4 苏琪皓 266.63 2.94%
5 董清海 160.00 1.77%
6 付晓明等 313 人 3,807.47 42.01%
合计 9,063.30 100.00%
本次定向发行股票经中国证券监督管理委员会于 2020 年 7 月 3 日出具的
《关于核准山东路斯宠物食品股份有限公司定向发行股票的批复》（证监许可
[2020]1362 号）核准，并经中国证券登记结算有限责任公司北京分公司于 2020
年 9 月 10 日出具的《股份登记确认书》确认登记。本次增资经寿光市工商行政
管理局核准登记。
②本次发行的特别约定条款
A、股份锁定的特别约定
根据本所律师的核查，发行人与本次发行对象签署了《股权激励股份认购
协议》，其中存在股份锁定的特别约定事项，具体如下：
本次发行股份系股权激励股份，认购人均自愿限售 60 个月，锁定期自激励
股份在中国证券登记结算有限公司登记完成之日起开始。
激励对象在锁定期间不得就本次授予的激励股份进行任何形式的处置（包
括但不限于对激励股份进行转让、质押、设定任何负担、用于偿还债务或申请
减资退伙等）。因司法裁决、继承等原因导致激励对象根据本股权激励计划获
授的股份持有人发生变更的，后续持有人应继续执行锁定期规定。
B、离职回购的特别约定
根据本所律师的核查，发行人与本次发行对象签署了《股权激励股份认购
协议》，其中存在离职回购的特别约定事项，具体如下：
激励对象因主动辞职、不能胜任岗位工作被辞退，或因触犯法律、违反执
5-1-21
业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变
更，或因前述原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，公司有权按授予价格
回购注销激励对象已获授但尚未解锁的股票。
③本次发行新增股份限售安排的合法合规性
本所律师查阅了《定向发行说明书》，根据本所律师的核查，本次发行的
股份用于实施员工激励，认购人自愿限售 60 个月，锁定期自激励股份在中国证
券登记结算有限公司登记完成之日起开始。若激励对象为董事、监事和高级管
理人员，除遵守上述 60 个月锁定期安排外，还应遵守《公司法》、《全国中小
企业股份转让系统业务规则（试行）》及《公司章程》中对董事、监事和高级
管理人员转让股份的相关规定。若激励对象为非董事、监事和高级管理人员，
则持有的股票可在限售期结束后申请全部变更为流通股。在限售期内，公司发
生资本公积转增股本、派送股票红利、配股时，本次股票发行对象因本次发行
持有的股份而新取得的股份一并锁定，该等股票的限售期与相对应股票相同。
本所认为，本次发行的限售安排符合《公司法》等规范性要求。
截至 2021 年 6 月 30 日，发行人共有股东 343 名。
综上所述，根据本所律师的核查，发行人历次增资和在全国股转系统挂牌
前的历次股权转让均经股东（大）会审议通过并经工商行政管理部门核准登记，
履行了必要的审批和登记程序，历次增资股东所认缴的注册资本均足额缴纳；
挂牌期间历次股份转让、股票发行以及股票回购均通过全国股转系统实施并经
中国证券登记结算有限责任公司北京分公司登记。本所认为，发行人历次股权
变动情况合法、合规、真实、有效，不存在产权纠纷和风险。
（二）发起人及股东持有发行人股份质押等情况的核查
本所律师查阅了发行人的工商登记档案、截至 2021 年 6 月 30 日的《全体
证券持有人名册》，并与发行人主要股东（股东授权代表）进行了访谈。根据
本所律师的核查，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人股东所持有发行人的股份不
存在质押、被冻结或设定其他第三方权益的情况，亦未涉及任何诉讼、仲裁或
争议等现实或潜在的法律纠纷；发行人主要股东持有发行人的股份系实际持有，
5-1-22
不存在为其他个人或实体代持或代为管理发行人股份的情形，亦不存在委托其
他个人或实体代为持有或管理发行人股份的情形。
八、关于发行人的业务
（一）发行人及其子公司的经营范围和经营方式
根据本所律师的核查，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人拥有旭晨贸易、新
城食品 2 家全资子公司、路斯科技 1 家控股子公司。发行人及其子公司的经营
范围和经营方式获得工商行政管理部门的核准登记，具有与其经营范围相符的
许可证书，经营所需的许可证书均在有效期内，具备了与其经营业务相符的能
力与资格。本所认为，发行人及其子公司的经营范围和经营方式符合有关法律、
法规及规范性文件和国家政策的规定。
（二）发行人的主营业务及变更情况
根据本所律师的核查，报告期内，发行人实际从事的主营业务一直为“宠
物食品的研发、生产和销售”，产品主要分为肉干产品、宠物罐头、宠物饼干、
宠物洁牙骨四个大类。
根据《审计报告》，发行人 2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021 年 1-
6 月主营业务收入分别为 338,261,111.10 元、346,099,928.53 元、423,571,596.24
元 、 211,530,039.88 元 ， 占 当 期 营 业 收 入 的 比 例 分 别 为 99.75% 、 99.91% 、
99.92%、99.86%。
发行人产品以出口为主，国内销售为辅，针对国内外市场不同的市场特点
和居民消费习惯，采取了不同的销售模式。在外销业务中，发行人主要以 OEM
模式销售，与当地的知名厂商进行合作，以 OEM 代工方式进入当地市场；在
内销业务中，发行人主要采用线上销售与线下销售相结合的多元销售模式。
本所认为，发行人的主营业务、主要产品或服务、用途及其商业模式明确、
具体；发行人最近 2 年内主营业务未发生变更。
（三）发行人主要客户和供应商的相关情况
5-1-23
根据本所律师的核查，发行人报告期内前五大客户、供应商与发行人及其
实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
（四）发行人的持续经营情况
根据本所律师的核查，发行人的生产经营活动经国家有关部门批准，产品
符合国家产业政策，不存在违反有关法律、法规、政策或有关法律、法规、政
策的变化可能对发行人造成重大不利影响的情况，不存在终止经营或破产清算
的事由或情形。
本所认为，发行人的业务符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存
在持续经营的法律障碍。
九、关于关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
1、发行人的控股股东及实际控制人
发行人的控股股东天成集团、实际控制人郭洪谦及郭百礼系发行人的关联
方。
2、持有发行人 5%以上股份的股东
除控股股东及实际控制人以外，截至 2021 年 6 月 30 日，浚源投资持有发
行人 6.3994%股份，浚源投资系发行人的关联方。
3、发行人的董事、监事、高级管理人员
除发行人的实际控制人郭百礼担任发行人董事长以外，发行人的其他董事
孙洪学、郑保永、付晓明、陈洁、罗超、熊德斌为公司的关联方。
公司的监事王志昌、姚鹏、韩金政为公司的关联方。
除发行人董事孙洪学兼任发行人总经理、郑保永兼任发行人副总经理以外，
发行人副总经理孙艳平、李海清、郭百磊，董事会秘书兼财务负责人寇兴刚为
发行人的关联方。
5-1-24
4、报告期内发行人曾经的董事、监事、高级管理人员
根据本所律师的的核查，报告期内，付永金自 2018 年 1 月至 2020 年 12 月
期间担任发行人董事；董清海自 2018 年 1 月至 2018 年 12 月期间担任发行人董
事；禹国柱自 2018 年 1 月至 2018 年 12 月期间担任发行人监事；赵连群自 2018
年 1 月至 2019 年 1 月期间担任发行人副总经理，截至 2021 年 6 月 30 日，赵连
群持有发行人 0.2077%的股份；刁淑贵自 2018 年 1 月至 2019 年 12 月期间担任
发行人副总经理，截至 2021 年 6 月 30 日，刁淑贵持有发行人 0.3420%的股份；
杨伟华自 2018 年 1 月至 2018 年 3 月期间担任发行人副总经理。付永金、董清
海、禹国柱、杨伟华、赵连群、刁淑贵系发行人的关联方。
5、发行人控股股东、实际控制人控制或者施加重大影响的其他企业
根据本所律师的核查，发行人控股股东、实际控制人郭洪谦、郭百礼及其
系密切的家庭成员控制或担任董事、高级管理人员的其他企业系发行人的关联
方，具体情况如下：
序
企业名称 企业简称 关联关系
号
天成集团持股 100%，2007 年
山东天成鑫利农业发展
1 天成鑫利 至 2009 年期间，天成鑫利曾
有限公司
持有天成集团 6.08%的股份
2 寿光天成饲料有限公司 天成饲料 天成鑫利持股 100%
3 寿光市天成种禽有限公司 天成种禽 天成鑫利持股 100%
寿光市天成鑫利畜禽养殖专 天成
4 天成鑫利持股 87.88%
业合作社 合作社
武威威洁固废处理
5 武威威洁 天成鑫利持股 70%
有限责任公司
6 山东乾德生物有限公司 乾德生物 天成集团持股 100%
寿光市天成宏利食品 天成集团持股 48.78%，达瑞投
7 天成宏利
有限公司 资持股 51.22%
寿光市时乐达钢结构工程 时乐达
8 天成集团持股 100%
有限公司 工程
9 寿光市天成投资有限公司 天成投资 天成集团持股 80%
10 寿光市天成置业有限公司 天成置业 天成投资持股 100%
11 寿光市天成园林有限公司 天成园林 天成集团持股 50%
12 寿光市天成物流有限公司 天成物流 天成集团持股 100%
13 上海达瑞投资发展有限公司 达瑞投资 天成集团持股 100%
14 青岛天成和泰贸易有限公司 天成和泰 天成集团持股 100%
5-1-25
序
企业名称 企业简称 关联关系
号
天津宁河村镇银行股份 天成集团持股 2.84%、郭百礼
15 宁河银行
有限公司 担任董事
山东历城圆融村镇银行股份 天成鑫利持股 10%、郭百礼担
16 历城银行
有限公司 任董事
乐陵圆融村镇银行股份 天成鑫利持股 10%、郭百礼担
17 乐陵银行
有限公司 任董事
天成集团持股 0.20%，天健化
山东寿光农村商业银行股份 寿光
18 工持股 0.06%，郭百礼担任董
有限公司 农商行
事
19 寿光市天健化工有限公司 天健化工 郭洪谦持股 12%并担任董事
郭洪谦配偶之弟魏立学持股
20 寿光市天成塑料制品厂 天成塑料
100%
郭百礼配偶的兄弟付东兴担任
21 寿光市圣泰航运有限公司 圣泰航运
执行董事兼总经理
郭洪谦配偶弟弟之女控制的公
22 寿光天成文化传播有限公司 天成文化
司
郭洪谦配偶弟弟魏立学经营的
23 寿光市长城画廊 长城画廊
个体工商户
寿光市天成宏利果蔬专业合 实际控制人控制的企业，已于
24
作社 2019 年 12 月注销
6、发行人董事、监事、高级管理人员控制或者担任董事、高级管理人员的
企业
根据本所律师的核查，截至本法律意见出具之日，发行人的其他董事、监
事、高级管理人员控制或担任董事、高级管理人员的企业系发行人的关联方，
具体为：潍坊市东晟装卸服务有限公司、寿光市盛邦装卸搬运队、寿光欣株生
物科技有限公司、苏州仕净环保科技股份有限公司、北京市千叶珠宝股份有限
公司、贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司、中天金融集团股份有限
公司、山东惠发食品股份有限公司。
7、发行人的其他关联自然人
发行人股东刘光成系实际控制人郭洪谦妹妹的配偶，刘光成为发行人关联
自然人。截至 2021 年 6 月 30 日，刘光成持有发行人 0.6879%的股份。
8、发行人的其他关联方
5-1-26
发行人的其他关联方还包括公司董事、监事、高级管理人员、持有公司 5%
以上股份的自然人股东关系密切的家庭成员（关系密切的家庭成员包括配偶、
年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的
兄弟姐妹和子女配偶的父母等），以及公司董事、监事、高级管理人员、持有
公司 5%以上股份的自然人股东或该等人员关系密切的家庭成员控制、共同控制、
施加重大影响或担任董事、高级管理人员的其他企业；以及在过去十二个月内
或者根据相关协议安排在未来十二个月内存在上述情形之一的关联方，或中国
证监会、全国股转公司、公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特
殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人、法人或其他组织。
（二）发行人的子公司暨关联方
根据本所律师的核查，截至本法律意见出具之日，发行人共有旭晨贸易、
新城食品 2 家全资子公司、路斯科技 1 家控股子公司，该等子公司的具体情况
如下：
1、旭晨贸易
旭晨贸易成立于 2013 年 1 月 30 日，现持有寿光市市场监督管理局核发的
统一社会信用代码为 91370783061988702F 的《营业执照》，注册资本为 50 万
元，企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资），法定代表人
为郭百礼，住所为寿光市金光街北、兴安路西(潍坊科技学院文化创意大厦 704-
707 室)，营业期限至 2043 年 2 月 1 日。经营范围为“销售：动物饲料、宠物用
品、生鲜肉制品、鲜活水产品、机电设备；经营国家允许范围内的货物与技术
进出口业务（以上范围不含国家法律法规限制禁止经营项目，涉及许可经营的
未取得许可证前不得从事经营活动）”。
2、新城食品
新城食品成立于 2004 年 4 月 2 日，现持有寿光市市场监督管理局核发的统
一社会信用代码为 913707831657007340 的《营业执照》，注册资本为 200 万元，
企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资），法定代表人为孙
洪学，住所为寿光市羊口镇船舶路以东，中新路以南，营业期限至 2024 年 4 月
5-1-27
11 日。经营范围为“生产、销售：宠物饲料；制冷设备安装、维修；经营本企
业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及
技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外”。
3、路斯科技
路斯科技成立于 2015 年 5 月 27 日，现持有甘肃省市场监督管理局核发的
统一社会信用代码为 91620000322212540J 的《营业执照》，注册资本为 3,000
万元，企业类型为有限责任公司（中外合资），法定代表人为郭百礼，住所为
甘肃省武威市古浪县泗水镇光辉村(甘肃国际陆港产业园 C 区)，营业期限至
2035 年 5 月 26 日。经营范围为“研发、生产、销售畜禽肉骨宠物饲料，货物进
出口、技术进出口。（以上范围均不含法律法规和国务院决定的禁止、限制项
目和前置审批项目，涉及国家专项许可或资质管理的须凭相关许可或资质证书
从事生产经营）”。
（三）发行人与关联方之间存在的关联交易
根据本所律师的核查，报告期内，发行人与关联方之间存在如下关联交易：
1、发行人向关联方采购商品/接受劳务
根据本所律师的核查，报告期内，发行人向关联方采购商品具体情况如下：
单位：万元
关联方 交易内容 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
天成鑫利 鸭产品 537.00 1,683.27 1,018.50 1,195.77
天成宏利 冷冻苹果瓣 16.09 9.10 127.54 121.16
天成塑料 塑料制品 - - - 39.46
时乐达工
压型板 - - 0.47 -
程
天成文化 包装袋 50.51 84.11 51.89 -
合 计 603.60 1,776.48 1,198.40 1,356.39
根据本所律师的核查，上述采购均已经公司董事会及临时股东大会审议通
过，商品的价格系双方参照市场价格协商确定。
本所认为，发行人与关联方之间的上述关联交易参照市场价格协商确定，
不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
5-1-28
2、发行人向关联方租赁班车
根据本所律师的核查，报告期内，发行人存在向关联方时乐达工程租赁班
车的情况，2018 年度，发生的租赁班车费用为 10 万元，价格系双方参照市场
价格协商确定。2019 年至今，为减少关联交易，发行人不再继续向时乐达工程
租赁班车。本所认为，报告期内，发行人与关联方时乐达工程之间发生的前述
关联交易参照市场价格协商确定，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
3、发行人向关联方出售商品/提供劳务
根据本所律师的核查，报告期内，发行人向关联方出售商品具体情况如下：
单位：万元
关联方 主要交易内容 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
天成饲料 动物油脂 95.68 - - -
合 计 95.68 - - -
根据本所律师的核查，上述销售均已经公司董事会及临时股东大会审议通
过，商品的价格系双方参照市场价格协商确定。
本所认为，发行人与关联方之间的上述关联交易参照市场价格协商确定，
不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
4、发行人子公司向关联方出售资产
（1）发行人向控股股东转让保障房
根据本所律师的核查，发行人于 2013 年 1 月 31 日与寿光市羊口镇人民政
府签订《企业保障性住房团购协议书》，由发行人作为公司购房人员的团购代
表向寿光市羊口镇人民政府团购保障性住房楼三栋，该保障性住房楼由宏景公
司负责开发和销售。截至 2018 年 1 月 10 日，发行人共计向宏景公司支付购房
款 19,300,000 元，欠付购房款 337,100 元，因此其中两栋住房楼未办理交接手
续，同时公司员工未认购上述保障房。
2018 年 1 月，发行人与天成集团、宏景公司签订三方协议，发行人将其对
宏景公司拥有的保障性住房楼权益转让给天成集团，转让价格为公司已向宏景
5-1-29
公司支付的购房款 19,300,000 元，同时，天成集团向宏景公司支付三栋住房楼
的未结清款项 337,100.00 元。
本次转让经发行人第三届董事会第四次会议、2018 年第一次临时股东大会
审议通过。
（2）新城食品向关联方出售锅炉、锅炉房及仓库
根据本所律师的核查，新城食品于 2018 年 1 月将其拥有的锅炉 2 台、锅炉
房 1 座及仓库 1 座转让给天成宏利，转让价格经双方协商确定为该等资产 2017
年 12 月 31 日的账面价值 970,519.03 元。
本次转让经发行人第三届董事会第四次会议、2018 年第一次临时股东大会
审议通过。
本所认为，上述发行人与关联方之间的关联交易系公司实际经营需要，经
评估作价，价格公允，不存在影响发行人独立性以及损害发行人及其他股东利
益的情形。
5、发行人接受关联方担保
根据本所律师的核查，报告期内，寿光天成饲料有限公司、郭洪谦、魏美
华等关联方存在为发行人的银行融资提供担保的情形。
（四）关联交易的审批程序
根据本所律师的核查，本所认为，发行人与关联方进行上述关联交易经发
行人董事会、股东大会对该等事项予以确认，独立董事就此事宜发表了相关意
见，上述关联交易已经采取必要措施对其他股东的利益进行保护，不存在损害
发行人及其他股东利益的情形。
（五）减少和规范关联交易的措施
根据本所律师的核查，发行人出具了《关于公司减少关联交易的措施说
明》。同时，为进一步减少关联交易、规范公司运行，发行人实际控制人郭洪
谦、郭百礼以及发行人董事、监事、高级管理人员分别出具了《关于减少和规
范关联交易的承诺函》。
5-1-30
（六）发行人与关联方之间的同业竞争情形
根据本所律师的核查，截至本法律意见出具之日，发行人的控股股东、实
际控制人及其他关联方没有投资或从事除发行人之外的其他与发行人相同或相
类似业务，发行人与关联方之间不存在同业竞争的情形。
（七）避免同业竞争的措施
为了更好地保护发行人及其他股东的利益，避免同业竞争，发行人控股股
东天成集团、实际控制人郭洪谦、郭百礼以及发行人的董事、监事和高级管理
人员均出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺采取有效措施避免同业竞
争。
（八）对关联交易和同业竞争的披露
根据本所律师的核查，发行人在本次发行并在北交所上市的申请文件、
《招股说明书》和《审计报告》中，已对关联方、关联关系和重大关联交易的
内容、金额和避免同业竞争的承诺进行了充分披露。发行人所披露的关联交易
与同业竞争的内容真实、准确、完整，无重大遗漏或重大隐瞒。
十、关于发行人的主要财产
（一）发行人及其子公司拥有的房地产情况
1、发行人及其子公司拥有的房产
根据本所律师的核查，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人拥有建筑面积合计
88,022.64 平方米的厂房、办公楼、仓库等 11 处房屋建筑物；路斯科技拥有建
筑面积 23,519.27 平方米的 2 处房屋建筑物。该等房产系发行人及其子公司依法
自行建造取得，用途为生产、工业或其他，发行人及其子公司已取得相关产权
证书。
本所认为，发行人对上述房产拥有合法的所有权，不存在产权纠纷或潜在
纠纷。
2、发行人及其子公司拥有的国有土地使用权
5-1-31
根据本所律师的核查，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人以受让方式取得土
地使用权 2 宗，路斯科技以受让方式取得土地使用权 1 宗。
本所认为，发行人以合法的方式取得上述土地使用权，不存在产权纠纷或
潜在纠纷。
（二）发行人及其子公司拥有的专利
根据本所律师的核查，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人及其子公司共计拥
有 63 项中国境内专利。发行人及其子公司拥有的该等专利均系发行人及其子公
司自行申请取得，均已经取得国家知识产权局核发的《发明专利证书》、《实
用新型专利证书》、《外观设计专利证书》。
本所认为，发行人及其子公司对该等专利拥有合法的所有权，发行人及其
子公司可以以合法的方式使用专利，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（三）发行人拥有的商标
根据本所律师的核查，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人拥有 78 项中国境内
商标权。该等商标均系发行人自行申请取得，并取得国家知识产权局商标局核
发的《商标注册证》。
本所认为，发行人对该等商标拥有合法的所有权，发行人可以以合法的方
式使用上述商标，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（四）发行人拥有的域名
根据本所律师的核查，截至 2021 年 6 月 30 日，路斯股份拥有 2 项域名。
发行人拥有的该等 2 项域名系发行人自行申请取得，并持有相应域名注册证书。
本所认为，发行人对该等域名拥有合法的所有权，发行人可以以合法的方
式使用上述域名，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（五）发行人及其子公司拥有的主要生产经营设备
根据《审计报告》，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人及其子公司拥有的机
器设备原值为 7,262.87 万元、累计折旧 4,079.10 万元、净值为 3,183.76 万元。
5-1-32
根据本所律师的核查，发行人及其子公司拥有的主要经营设备系买受取得。
本所认为，发行人及其子公司合法拥有该等经营设备，对该等经营设备的占有
和使用合法、有效，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（六）发行人主要财产的担保或其他权利受到限制的情况
根据本所律师的核查，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人以其拥有的 9 处土
地使用权、2 处房屋所有权向银行提供抵押担保。
（七）发行人子公司租赁办公场所情况
根据本所律师的核查，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人子公司旭晨贸易向
其他第三方租赁了办公用房，租赁面积为 492.71 ㎡，租赁房屋已取得房屋所有
权证但未办理租赁备案。
本所认为，发行人子公司与出租方签订的租赁合同合法、有效，不存在法
律纠纷及潜在纠纷；发行人子公司租赁的房屋未办理租赁备案的情况不会对发
行人的经营造成重大不利影响，不会对发行人本次发行构成法律障碍。
（八）财产产权及潜在纠纷的核查
根据本所律师的核查，发行人及其子公司的主要财产均为发行人及其子公
司合法拥有，均登记在发行人及其子公司名下，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
截至本法律意见出具之日，除发行人以其拥有的土地使用权、房屋所有权等设
定抵押担保外，发行人及其子公司对各自主要财产的所有权或使用权的行使无
限制、不存在设定其他担保或其他权利受到限制的情况。
十一、关于发行人的重大债权债务
（一）发行人及其子公司的重大合同
根据本所律师的核查，本所认为，发行人及其子公司将要履行、正在履行
的重大合同合法、有效，不存在潜在风险或纠纷。
（二）关于发行人及其子公司重大合同履行上是否存在法律障碍的核查
5-1-33
根据本所律师的核查，发行人及其子公司重大合同均为发行人及其子公司
在正常经营活动中产生，均由发行人及其子公司作为合同主体，发行人及其子
公司在上述合同下的任何义务与其依据其他合同或法律文件承担的义务不存在
冲突，合同内容和形式均合法有效，合同履行不存在法律障碍。
（三）发行人及其子公司因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、
人身权等原因产生的侵权之债情况
根据本所律师的核查，报告期内，发行人及其子公司没有因环境保护、知
识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（四）发行人及其子公司为关联方提供担保情形的核查
根据本所律师的核查，截至本法律意见出具之日，发行人及其子公司与其
他关联方之间不存在重大债权债务关系以及发行人及其子公司为关联方提供担
保的情形。
（五）发行人的其他应收款及其他应付款情况
根据本所律师的核查，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人其他应收款、其他
应付款均属于正常的业务往来，且无持有发行人 5%（含 5%）以上股份的股东
欠款，合法有效。
十二、关于发行人的重大资产变化和收购兼并
（一）发行人的合并、分立、减资行为
根据本所律师的核查，自发行人股票进入全国股转系统公开转让之日起至本
法律意见出具之日，发行人未进行合并、分立、减少注册资本的行为。
（二）发行人的增资扩股行为
根据本所律师的核查，自发行人股票进入全国股转系统公开转让之日起至
本法律意见出具之日，发行人进行了三次增资扩股行为，注册资本由 5,000 万
元增加至 9,063.3 万元。
5-1-34
（三）发行人的重大资产收购行为
根据本所律师的核查，自发行人股票进入全国股转系统公开转让之日起至
本法律意见出具之日，发行人不存在重大资产收购行为。
（四）发行人的重大资产出售以及处置行为
根据本所律师的核查，自发行人股票进入全国股转系统公开转让之日起至
本法律意见出具之日，发行人不存在重大资产出售以及处置行为。
（五）发行人拟进行的资产置换、剥离、出售或其他收购行为
根据本所律师的核查，截至本法律意见出具之日，发行人不存在即将履行
的资产置换、资产剥离、资产出售或其他收购事项。
十三、关于发行人公司章程的制定与修改
（一）发行人章程的制定及修改
根据本所律师的核查，发行人于 2011 年 7 月 10 日召开创立大会暨第一次
临时股东大会审议通过了《山东路斯宠物食品股份有限公司章程》。发行人设
立后对公司章程进行了 9 次修改。
根据本所律师的核查，截至本法律意见出具之日，发行人的《公司章程》、
历次章程修正案的制定均由出席发行人股东大会的股东所持表决权的三分之二
以上审议通过，除《章程草案》为发行人向不特定合格投资者公开发行股票并
上市后适用外，《公司章程》已经工商行政管理机关备案登记。本所认为，发
行人《公司章程》和《章程草案》的制定已经履行了法定程序。
（二）发行人《公司章程》的内容合法情况
根据本所律师的核查，本所认为，发行人的《公司章程》条款齐全、内容
完备，符合《公司法》等现行法律、法规和规范性文件的规定。
（三）《章程草案》的制定程序与内容
5-1-35
根据本所律师的核查，发行人召开第四届董事会第九次会议通过了根据
《注册管理办法》、《上市规则》等规定拟定的《公司章程（草案）》，该章
程草案自公司股票在北交所上市之日起施行；该《章程草案》将作为本次向不
特定合格投资者公开发行股票并上市的申报材料之一，在本次申请发行并在北
交所上市获得批准后，将在寿光市市场和质量监督管理局办理变更登记的备案
手续。
根据本所律师的核查，本所认为，《章程草案》中关于利润分配的相关政
策注重给予投资者稳定分红回报，有利于保护投资者的合法权益，发行人有关
股利分配的决策机制健全、有效，有利于保护投资者的合法权益；《章程草案》
中明确了投资者关系管理、独立董事职责，累积投票制等相关内容；《章程草
案》的其他内容符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规和
规范性文件的规定；《章程草案》的制定已经履行了法定程序。
十四、关于发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
根据本所律师的核查，发行人根据《公司法》的规定设立了股东大会、董
事会、监事会、经营管理层等组织机构，并依据《公司章程》及相关的法律、
法规和规范性文件的规定选举产生了现任董事会、监事会成员，并聘任了总经
理、副总经理、财务负责人、董事会秘书。
本所认为，发行人已建立了健全的组织机构，相关组织机构建立及人员的
产生符合法律、法规、规范性文件的规定。
（二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
根据本所律师的核查，本所认为，发行人具有健全的股东大会、董事会、
监事会议事规则，该等议事规则均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人历次股东大会、董事会、监事会决议及规范运作
根据本所律师的核查，本所认为，发行人自设立以来历次股东大会、董事
会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
5-1-36
（四）发行人股东大会或董事会授权及决策的合法性、合规性
根据本所律师的核查，本所认为，发行人股东大会或董事会历次授权或重
大决策等行为合法、合规、真实、有效。
十五、关于发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职
根据本所律师的核查，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在《公司
法》第一百四十六条不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，发行人
的独立董事符合《上市规则》、《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 1
号——独立董事》中关于独立董事独立性的要求和其他任职条件，发行人董事、
监事和高级管理人员的任职符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及
《公司章程》的规定。发行人的董事、监事和高级管理人员亦不存在下述不良
记录：1、《公司法》规定不得担任董事、监事和高级管理人员的情形；2、被
中国证监会及其派出机构采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限
尚未届满；3、被证券交易所或者全国股转公司认定其不适合担任公司董事、监
事、高级管理人员，期限尚未届满；4、中国证监会和北交所规定的其他情形。
（二）发行人的董事、监事和高级管理人员的变化情况
根据本所律师的核查，发行人核心管理层稳定，报告期内发生的董事、监
事和高级管理人员的变动情况均为正常工作变动，对发行人的生产经营未产生
不利影响。本所认为，发行人的董事、监事和高级管理人员最近 24 个月内未发
生重大变化，上述董事、监事、高级管理人员的变化符合有关规定，履行了必
要的法律程序。
（三）发行人的独立董事设立及其任职资格、职权范围
根据本所律师的核查，发行人已经设立了独立董事。本所认为，发行人独
立董事的任职资格符合《治理规则》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司
治理指引第 2 号-独立董事》和《公司章程》的有关规定，其职权范围不违反有
关法律、法规和规范性文件的规定。
5-1-37
十六、关于发行人的税务
（一）发行人及其子公司执行的税种、税率情况
根据本所律师的核查，本所认为，发行人及其子公司执行的税种、税率符
合现行法律、法规和规范性文件的要求。
（二）发行人及其子公司享受的税收优惠政策
根据本所律师的核查，本所认为，发行人及其子公司报告期内享受的税收
优惠政策符合相关法律、法规的规定，合法、合规。
（三）发行人及其子公司享受的财政补贴政策
根据《审计报告》以及本所律师的核查，本所认为，发行人及其子公司报
告期内享受的财政补贴政策合法、合规。
（四）发行人及其子公司依法纳税情况
根据本所律师的核查，报告期内发行人子公司路斯科技、新城食品存在如
下税务处罚：
2018 年 8 月 9 日，古浪县税务局作出古县税罚[2018]8 号《税务行政处罚决
定书》，针对路斯科技以其他凭证代替发票使用，对其罚款 4,500 元。
2018 年 11 月 27 日，古浪县税务局作出古县税简罚[2018]272 号、古县税简
罚[2018]273 号、古县税简罚[2018]274 号《税务行政处罚决定书（简易）》，
针对路斯科技未按照规定期限办理纳税申报和报送纳税资料，分别对其罚款
1,000 元、5 元、5 元。
2019 年 12 月 25 日，寿光市税务局圣城税务分局作出寿光圣城税简罚
[2019]437382 号《税务行政处罚决定书（简易）》，针对新城食品应开具而未
开具发票，对其罚款 200 元。2020 年 6 月 17 日，寿光市税务局作出寿光税简罚
[2020]2820 号、寿光税简罚[2020]2821 号、寿光税简罚[2020]2822 号、寿光税简
罚[2020]2823 号《税务行政处罚决定书（简易）》，针对新城食品未按照规定
期限办理纳税申报和报送纳税资料，合计对其罚款 800 元。
5-1-38
根据上述税务主管部门出具的证明以及本所律师的核查，路斯科技及新城
食品及时缴纳了上述罚款，同时对相关责任人员进行了批评教育，相应完善了
财务管理制度，对上述存在的问题进行了整改。上述违法行为不属于《中华人
民共和国税收征收管理法》（2015 年修正）第六十二条规定的“情节严重”情形，
亦不属于《重大税收违法失信案件信息公布办法》第五条规定的“重大税收违法
失信案件”。根据国家税务总局古浪县税务局、寿光市税务局出具的《证明》，
确认上述违法行为均不属于重大税收违法行为，除上述罚款外，路斯科技及新
城食品未受到其他税收事项处罚。
本所认为，上述违法行为已得到纠正，相关罚款金额较小，该等行为不构
成重大违法行为，不会对发行人及其子公司持续经营造成重大不利影响，不构
成发行人本次发行上市的实质性法律障碍。除上述处罚外，发行人及其子公司
在报告期内均依法纳税，不存在违反有关税务法律、法规而被国家或地方税务
部门处罚的情形。
十七、关于发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护情况
根据本所律师的核查，本所认为，发行人的生产经营活动和拟投资项目符
合有关环境保护的要求，有权部门已经出具了相关意见；发行人及其子公司近
三年没有因严重违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到环保行政
主管部门重大行政处罚的情形。
（二）发行人的安全生产情况
根据本所律师的核查，报告期内发行人及其子公司存在如下安全处罚：
2018 年 4 月 27 日，寿光市应急管理局作出（寿）安监罚（2018）10022 号
《行政处罚决定书》，针对发行人因未如实记录安全生产教育和培训情况对其
罚款 18,000 元。根据寿光市应急管理局出具的证明以及本所律师的核查，发行
人及时缴纳了上述罚款，同时对上述存在的问题进行了整改，根据寿光市应急
5-1-39
管理局出具的《证明》，确认上述行为不属于重大违法违规行为，不存在纠纷
或潜在纠纷。
2018 年 9 月 29 日，古浪县安全生产监督管理局作出（古）安监罚告
[2018]14 号《行政处罚决定书》，针对路斯科技年产 6,000 吨宠物食品项目安全
设施未经竣工验收合格并形成书面报告，对其罚款 5,000 元。根据古浪县应急
管理局出具的证明以及本所律师的核查，路斯科技及时缴纳了上述罚款，同时
对上述存在的问题进行了整改，现已于 2018 年 12 月取得安全验收评价报告。
根据古浪县应急管理局出具的《证明》，确认上述行为不属于重大违法违规行
为，不存在纠纷或潜在纠纷。
2019 年 2 月 11 日 ， 武 威 市 公 安 消 防 支 队 作 出 武 公 （ 消 ） 行 罚 决 字
[2019]0008 号、武公（消）行罚决字[2019]0009 号《行政处罚决定书》，针对
路斯科技年产 6,000 吨宠物食品项目宿舍楼、车间未进行竣工消防备案，分别
对其罚款 5,000 元。2019 年 2 月 14 日，武威市公安消防支队作出武公（消）行
罚决字[2019]0010 号《行政处罚决定书》，针对路斯科技违法降低消防技术标
准施工，对其罚款 20,000 元。根据古浪县公安消防大队出具的证明以及本所律
师的核查，路斯科技及时缴纳了上述罚款，同时对上述存在的问题进行了整改。
根据古浪县公安消防大队出具的《证明》，确认上述行为均不属于重大违法违
规行为，不存在纠纷或潜在纠纷。
本所认为，发行人上述违法行为已得到纠正，相关罚款金额较小，该等行
为不属于重大违法行为，不会对发行人持续经营造成重大不利影响，不构成发
行人本次发行上市的实质性法律障碍。除上述处罚外，报告期内，发行人及其
子公司不存在其他安全生产方面的事故和纠纷，不存在其他因违反安全生产方
面的法律、法规和规范性文件而受到安全生产监督主管部门行政处罚的情形。
（三）发行人的产品质量和技术标准
根据本所律师的核查，本所认为，报告期内，发行人及其子公司的产品符
合有关产品质量和技术监督标准。
（四）发行人及其子公司关于产品质量和技术标准方面的守法情况
5-1-40
根据本所律师的核查，发行人及其子公司报告期内没有发生因违反有关产
品质量和技术监督方面的法律、法规、规章而受到相关政府部门处罚的情况。
十八、关于发行人募集资金的运用
（一）发行人的募集资金投资项目及其批准情况
根据本所律师的核查，发行人拟将募集资金 7960.2 万元用于“年产 3 万吨
宠物主粮项目”，募集资金 3881.49 万元用于“山东路斯宠物食品股份有限公
司研发运营支持中心项目”。该等募投项目经山东省投资项目在线审批监管平
台备案，并分别于 2021 年 1 月 26 日、2021 年 3 月 11 日取得了山东省建设项目
备案证明，项目代码分别为 2101-370783-04-01-413860 、2103-370783-04-01-
880866。经寿光市环境保护局审查同意并分别出具了《<山东路斯宠物食品股份
有限公司年产 3 万吨宠物主粮项目环境影响报告表>的审批意见》（寿环审表字
[2021]046 号）、《<关于山东路斯宠物食品股份有限公司研发运营支持中心项
目环境影响报告表>的审批意见》（寿环审表字[2021]078 号）。
根据本所律师的核查，发行人本次发行募集资金的运用已经发行人 2021 年
第一次临时股东大会审议通过。
本所认为，发行人本次发行募集资金拟投资项目已经得到有权部门的批准
或授权，均履行了审批手续。
（二）发行人募集资金的运用
根据本所律师的核查，本所认为，发行人本次募集资金有明确的使用方向，
且均用于主营业务；发行人本次募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经
营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应；发行人本次募集资金投资
项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规
和规章的规定；发行人董事会已确认上述募集资金投资项目符合国家产业政策
和公司发展战略，具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，
提高募集资金使用效益；发行人本次募集资金用于主营业务，投资项目实施后，
不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。同时，发行人制定了
5-1-41
《募集资金管理办法》，对“募集资金专户储存”规定。
本所认为，发行人募集资金投向符合国家产业政策，需经备案的项目已得
到发行人股东大会的批准和政府主管部门的备案，募集资金的运用合法、合规，
拟投资项目的实施不存在法律障碍。
十九、关于诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其子公司的诉讼、仲裁及行政处罚情况
根据本所律师的核查，截至本法律意见出具之日，发行人及其子公司不存
在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（二）持有发行人 5%以上股份的股东的诉讼、仲裁及行政处罚情况
根据本所律师的核查，截至本法律意见出具之日，持有发行人 5%以上股份
的股东不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（三）发行人董事长、总经理的诉讼、仲裁及行政处罚情况
根据本所律师的核查，截至本法律意见出具之日，发行人的董事长、总经
理不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
二十、关于发行人《招股说明书》法律风险的评价
为准确编制本次发行《招股说明书》，本所律师应邀与发行人、主承销商
共同参与了对《招股说明书》的讨论及修改。
本所律师对《招股说明书》的整体内容，特别是对发行人在该《招股说明
书》中引用《法律意见》和《律师工作报告》的相关内容进行了审慎审阅。本
所确认：《招股说明书》对《法律意见》和《律师工作报告》中相关内容的引
用不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，不存在因上述原因可能引起的法
律风险，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
5-1-42
二十一、发行人律师认为需要说明的其他事项
（一）关于发行人的劳动用工情况
根据本所律师的核查，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人及其子公司共计拥
有 1,571 名员工，均与公司签订了劳动合同或劳务合同，不存在劳务派遣用工
情况。
（二）关于发行人全国股转系统挂牌期间的规范运行情况
根据本所律师的核查，本所认为，发行人在全国股转系统挂牌过程中以及
挂牌期间，在信息披露、股权交易、董事会或股东大会决策等方面合法合规，
不存在因违法违规被全国股转系统或中国证监会及其派出机构处罚的情形。
（三）关于本次发行的内幕信息保密情况
根据本所律师的核查，本所认为，发行人已按照相关法律、法规及规范性
文件的规定，建立《山东路斯宠物食品股份有限公司信息披露管理制度》、
《山东路斯宠物食品股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》；发行人本
次发行方案策划、讨论过程中已按照上述规定采取了相应保密措施，限定了接
触到内幕信息人员的范围，对接触到内幕信息的相关发行人及中介机构人员及
时进行了登记；发行人在发布关于本次发行方案的第四届董事会第五次会议决
议公告前，未发生信息泄露的情形。
二十二、结论意见
本所认为，发行人本次向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市
的主体资格、实质条件符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和《注册管
理办法》、《上市审核规则》、《上市规则》等规范性文件规定的条件和要求，
发行人不存在违法违规的行为，发行人《招股说明书》引用的《法律意见》和
《律师工作报告》的内容适当。有关本次发行并在北交所上市的申请材料尚需
北交所审核并报中国证监会核准。
本法律意见正本四份。
5-1-43
（以下无正文）
5-1-44
（本页无正文，系《上海市广发律师事务所关于山东路斯宠物食品股份有
限公司向不特定合格投资者公开发行股票并上市的法律意见》之签署页）
5-1-45
上海市广发律师事务所
关于山东路斯宠物食品股份有限公司
向不特定合格投资者公开发行股票并上市的
补充法律意见（一）
5-1-46
上海市广发律师事务所
关于山东路斯宠物食品股份有限公司
向不特定合格投资者公开发行股票并上市的
补充法律意见（一）
致：山东路斯宠物食品股份有限公司
上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受山东路斯宠物食品股份有
限公司的委托，作为其向不特定合格投资者公开发行股票并上市工作的专项法
律顾问，已于 2021 年 12 月 2 日出具了《上海市广发律师事务所关于山东路斯
宠物食品股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并上市的律师工作报
告》（以下简称“《律师工作报告》”）及《上海市广发律师事务所关于山东路
斯宠物食品股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并上市的法律意见》
（以下简称“《法律意见》”）。
2021 年 7 月 26 日，发行人收到了关于山东路斯宠物食品股份有限公司的审
查问询函（以下简称“《问询函》”），根据有关规定及发行人的要求，本所现
就《问询函》中发行人律师需说明的有关法律问题，出具本补充法律意见。
5-1-47
第一部分 引 言
本所及经办律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（试
行）》、《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市审核规则
（试行）》、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》及《律师事务所从事
证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等
有关法律、法规和规范性文件的有关规定及本补充法律意见出具日以前已经发
生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
本补充法律意见与《律师工作报告》、《法律意见》一并使用，本补充法
律意见中相关简称如无特殊说明，与《律师工作报告》、《法律意见》含义一
致。
第二部分 正 文
一、关于控股股东天成集团大额亏损（《问询函》第 1 题）
（一）关于天成集团大额亏损的核查
1、关于天成集团控制或参股的公司的基本情况
报告期内，天成集团控制及参股的公司的股权结构图如下：
5-1-48
本所律师查阅了天成集团控制的公司的《营业执照》、工商登记档案、报告
期内的财务报表及其出具的主营业务说明，与天成集团财务负责人进行了访谈。
根据本所律师的核查，报告期内，除发行人外，天成集团控制的企业共 14
家，参股企业共 4 家，均为商业银行（山东寿光农村商业银行股份有限公司，以
下简称“寿光农商行”；山东高密农村商业银行股份有限公司，以下简称“高密
农商行”；天津宁河村镇银行股份有限公司，以下简称“宁河村镇行”；武城圆
融村镇银行股份有限公司，以下简称“武城村镇行”）。
（1）前述 14 家天成集团控制的企业基本情况如下：
5-1-49
单位：万元
序 经营情况（单体口径）
公司 股权关系 主营业务
号 科目 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年 1-6 月
天成集团 樱桃谷肉鸭系 营业收入 119,904.89 163,796.82 184,574.38 99,603.66
1 天成鑫利 持股 列产品的生产
100% 和销售 净利润 6,333.97 -2,300.68 -2,762.93 1,343.98
鸭饲料等产品
天成鑫利 营业收入 56,500.34 43,427.87 49,594.35 25,972.11
的研发、生
2 天成饲料 持股
产、销售和技
100% 净利润 -120.29 -486.07 1,011.35 -644.43
术服务
天成鑫利 营业收入 20,761.73 28,850.62 9,682.72 7,642.80
樱桃谷鸭的养
3 天成种禽 持股
殖及鸭苗孵化 净利润 8,633.51 14,687.63 -5,300.90 65.56
100%
天成鑫利 营业收入 - - - -
天成 无实际
4 持股
合作社 经营业务 净利润 - - - -
87.88%
对畜禽进行无 营业收入 - - - 1.65
天成鑫利 害化处理，生
5 武威威洁
持股 70% 产、销售动物
净利润 -44.51 47.07 -92.20 64.31
源型肥料
天成集团 营业收入
生产及销售鸭 1,729.55 2,159.11 2,063.99 995.50
6 乾德生物 持股
用药、鸡用药 净利润 -78.84 59.57 5.34 -101.57
100%
7 天成宏利 天成集团 速冻果蔬制品 营业收入 9,186.67 8,532.18 6,328.33 3,617.70
5-1-50
持股 的冷冻及销售
48.78%，
达瑞投资 净利润 299.89 397.01 -310.43 -0.94
持股
51.22%
天成集团 营业收入 4,880.18 4,147.42 5,057.68 3,351.68
时乐达 加工钢构件及
8 持股
工程 安装 净利润 46.00 37.62 48.10 32.96
100%
以企业自有资 营业收入 - - - -
天成集团
9 天成投资 金对股权进行
持股 80% 净利润 -5.50 -2.24 -5.01 -2.02
投资
天成投资 营业收入 - - - -
基础设施建设
10 天成置业 持股
施工 净利润 -29.70 -50.82 -58.04 -31.74
100%
天成集团 种植、销售园 营业收入 9.87 17.26 6.20 6.51
11 天成园林
持股 50% 林植物 净利润 -37.79 -13.78 -19.90 -12.04
天成集团 营业收入 396.66 353.53 429.23 180.08
12 天成物流 持股 货物运输服务
净利润 4.77 3.87 2.23 -7.85
100%
天成集团 营业收入 - - - -
无实际
13 达瑞投资 持股
经营业务 净利润 -0.40 -2.01 -0.93 -0.12
100%
天成集团 营业收入 - - - -
无实际
14 天成和泰 持股
经营业务 净利润 -1.71 -0.08 0.00 -
100%
5-1-51
注：前述企业财务数据 2020 年度已经审计，其余年度未经审计。
（2）天成集团参股的 4 家商业银行情况如下：
①山东寿光农村商业银行股份有限公司
公司名称 山东寿光农村商业银行股份有限公司
统一社会信用代码 91370700165696878D
成立时间 2009 年 3 月 9 日
法定代表人 韩奎成
注册资本 177,361.1222 万元
实收资本 177,361.1222 万元
注册地址 山东省潍坊市寿光市农圣东街 1619 号
吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内
结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承
销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆
借；从事银行卡业务；代理收付款项及代理保险业务；
经营范围 提供保管箱服务；外汇存款、外汇贷款、外汇汇款、国
际结算、外汇拆借、资信调查、咨询和见证业务；基金
销售；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。
(有效期限以许可证为准)。(依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动)。
②山东高密农村商业银行股份有限公司
公司名称 山东高密农村商业银行股份有限公司
统一社会信用代码 91370700059021543B
成立时间 2012 年 12 月 5 日
法定代表人 郎咸鹏
注册资本 124,645.3138 万元
实收资本 77,724.2286 万元
注册地址 山东省潍坊市高密市康成大街（东）2088 号
经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法
经营范围 规和其他规定批准的业务，经营范围以批准文件为准。
（凭《金融许可证经营》经营，有效期限以许可证为准)
③天津宁河村镇银行股份有限公司
公司名称 天津宁河村镇银行股份有限公司
统一社会信用代码 91120000300757128G
成立时间 2014 年 6 月 11 日
法定代表人 李文杰
5-1-52
注册资本 20,000 万元
实收资本 20,000 万元
注册地址 天津市宁河区桥北新区宁基花园商业 4-101
吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内
结算；办理票据承兑与兑现；从事同业拆解；从事银行
卡业务；代理发行、代理兑付、承销政府债券；代理收
经营范围
付款项；经银行业监督管理机构批准的其他业务（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
④武城圆融村镇银行股份有限公司
公司名称 武城圆融村镇银行股份有限公司
统一社会信用代码 913714003489579974
成立时间 2015 年 7 月 22 日
法定代表人 杨海丰
注册资本 5,000 万元
实收资本 5,000 万元
注册地址 山东省德州市武城县向阳路利城金岸沿街楼 101-104
吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内
结算；办理票据承兑与贴现；从事同业拆借；从事银行
卡业务；代理发行、代理兑付、承销政府债券；代理收
经营范围
付款项及代理保险业务；经银行业监督管理机构批准的
其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
天成集团参股的寿光农商行（参股 0.19%）、高密农商行（参股 2.39%）、
宁河村镇行（参股 3%）、武城村镇行（参股 10%）等地方银行主营业务均为
吸收公众存款、贷款等业务，其经营规模不大（其中寿光农商行、高密农商行
的营业收入规模在十亿元左右，宁河村镇行、武城村镇行的营业收入规模在数
千万元水平），经营状况比较平稳。
2、关于天成集团对发行人控制权稳定及经营稳定性影响的核查
（1）报告期内天成集团的经营情况
根据本所律师的核查，天成集团系实业投资平台，其控制企业的主营业务
包括：肉鸭养殖、屠宰、肉鸭产品加工、饲料生产、速冻食品生产、宠物食品
生产等。天成集团设有投资部、审计部、财务部、行政部、人力资源部、法务
5-1-53
部、采购部、质检部、环境安全部等部门，员工总数约 30 人左右。其中采购部
职责为负责集团日常零星采购；质检部、环境安全部主要职责为日常监督集团
控制企业的质检、环保安全方面的运行情况（为防范天成集团控制的企业出现
重大质量问题、安全环保事故，对应企业的质量、安全、环保都是总经理负责
制，同时，集团层面也配置了相关部门进行总体监督）。
天成集团与发行人及其子公司在资产、财务、人员、机构、业务等方面互
相独立，不存在机构、业务等混同的情形。
根据本所律师的核查，报告期内，天成集团合并报表的简要财务数据和财
务指标情况如下：
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
总资产（万元） 172,531.98 172,491.18 167,976.49 161,385.38
净资产（万元） 81,865.13 80,912.21 88,685.49 76,131.65
营业收入（万元） 130,115.21 238,380.72 213,293.56 185,280.26
净利润（万元） 1,504.69 -7,205.28 13,259.49 18,054.29
经营活动产生的现金
3,829.40 -3,476.50 10,743.51 12,132.04
流量净额（万元）
资产负债率（%） 52.55 53.09 47.20 52.83
流动比率（倍） 1.06 1.08 1.33 1.19
速动比率（倍） 0.72 0.78 0.98 0.88
天成集团合并口径中，除了正常生产经营过程中的银行借款、正常业务的
应付账款以外，不存在其他大额负债，其资产负债率、流动比率、速动比率等
偿债指标均正常，累计营业收入、净利润、经营活动产生的现金流量净额较高，
其财务、经营状况不会对发行人业绩或持续经营能力产生重大不利影响，不会
对公司控制权稳定及经营稳定性造成重大不利影响。
（2）天成集团 2020 年亏损的原因
2020 年度，天成集团合并口径的净利润为-7,205.28 万元，主要是因为其合
并口径范围内从事种禽养殖、屠宰、加工板块的天成鑫利（下属控股子公司天
成种禽、天成饲料）因新冠疫情停工、肉鸭供给周期的影响，亏损 9,074.18 万
元而导致合并层面亏损，但 2018 年、2019 年，天成集团合并盈利情况良好。
天成鑫利及下属子公司股权结构、主营业务情况如下：
5-1-54
单位：万元
收入、净利（单体口径）
序 股权关 与发行人
公司 主营业务 2021 年
号 系 关系 科目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
1-6 月
从事樱桃谷 同一控 营业
天成集 99,603.66 184,574.38 163,796.82 119,904.89
天成 鸭系列产品 制，向发 收入
1 团持股
鑫利 的生产和销 行人少量 净利
100% 1,343.98 -2,762.93 -2,300.68 6,333.97
售 销售 润
从事鸭饲料 营业
25,972.11 49,594.35 43,427.87 56,500.34
天成鑫 等产品的研 收入
天成
2 利持股 发、生产、 同一控制
饲料 净利
100% 销售和技术 -644.43 -1,010.35 -486.07 -120.29
润
服务
营业
天成鑫 种鸭饲养、 7,642.80 9,682.72 28,850.62 20,761.73
天成 收入
3 利持股 雏鸭孵化、 同一控制
种禽 净利
100% 鸭苗销售 65.56 -5,300.90 14,687.63 8,633.51
润
注：前述企业财务数据 2020 年度已经审计，其余年度未经审计。
报告期内，天成鑫利合并报表主要经营指标如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 100,576.34 186,574.38 165,796.82 121,904.89
营业成本 96,843.48 190,547.49 150,138.62 103,799.29
毛利 3,732.86 -3,973.11 15,658.20 18,105.61
净利润 765.11 -9,074.18 11,900.89 14,847.18
注：合并范围含天成种禽、天成饲料。武威威洁主营业务与鸭肉产业链无关且
营收很小，未体现在此合并数据内。
禽类行业从事种禽、养殖、屠宰等产业链的企业，经营情况会随行业周期
的波动，产生较大的盈利或者亏损。天成鑫利及下属子公司即属于禽类（肉鸭）
行业，其中天成种禽涉及鸭苗的孵化、养殖和销售（给合作养殖户），天成饲料
主要生产和销售鸭饲料（给合作养殖户），天成鑫利涉及（从合作养殖户）采购
肉鸭并进行宰杀、加工等，经营业绩（合并口径）受行业周期性影响。肉鸭产
品行业内最能反映行业周期性变化趋势的品种为鸭苗（与天成种禽业绩相关）
和毛鸭（与天成鑫利业绩相关），其价格走势图如下：
5-1-55
主产区平均价:鸭苗 价格元/只
9.5000
9.0000
8.5000
8.0000
7.5000
7.0000
6.5000
6.0000
5.5000
5.0000
4.5000
4.0000
3.5000
3.0000
2.5000
2.0000
1.5000
1.0000
0.5000
0.0000
2018-01
2018-03
2018-05
2018-07
2018-09
2018-11
2019-01
2019-03
2019-05
2019-07
2019-09
2019-11
2020-01
2020-03
2020-05
2020-07
2020-09
2020-11
2021-01
2021-03
主产区平均价:毛鸭 价格元/千克
10.5000
10.0000
9.5000
9.0000
8.5000
8.0000
7.5000
7.0000
6.5000
6.0000
5.5000
5.0000
4.5000
4.0000
3.5000
3.0000
2.5000
2.0000
2018-01
2018-03
2018-05
2018-07
2018-09
2018-11
2019-01
2019-03
2019-05
2019-07
2019-09
2019-11
2020-01
2020-03
2020-05
2020-07
2020-09
2020-11
2021-01
2021-03
数据来源：WIND
2018 年至 2019 年，肉鸭产业链中主要影响行业盈利状况的鸭苗、毛鸭价
格呈现上涨趋势，至 2019 年末上涨至行业高点；2020 年开始价格明显下降，
2021 年上半年，价格有所回升。其中鸭苗价格波动较大，2018 年至 2019 年总
体呈现上涨趋势，至 2019 年涨至高点，天成种禽 2018 年、2019 年分别盈利
8,633.51 万元、14,687.63 万元；2020 年鸭苗价格大幅下降，价格总体在低位区
间波动，导致 2020 年天成种禽亏损 5,300.90 万元；2021 年鸭苗加上有所回升，
天成种禽盈利。天成鑫利盈利状况与毛鸭价格走势相关：从 2018 年末开始至
2019 年末，毛鸭价格开始上升导致天成鑫利（单体）2018 年盈利 6,333.97 万元、
2019 年亏损 2,762.93 万元，2020 年毛鸭价格虽有所回落，但受整体价格较高和
5-1-56
疫情影响，导致天成鑫利（单体）亏损 2,300.68 万元。另外，天成饲料主要向
合作养殖户销售饲料，导致 2018 年至 2020 年分别亏损 120.29 万元、1,010.35
万元和 486.07 万元。上述因素综合影响，导致天成鑫利 2020 年合并口径亏损
9,074.18 万元，也是天成集团 2020 年合并口径亏损的主要原因。天成鑫利与主
营业务同为肉鸭产品生产、销售的同行业可比上市公司华英农业（002321.SZ）
的主营业务盈利情况变化趋势一致。华英农业简要财务数据如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 127,768.44 312,555.62 551,768.61 534,882.86
营业成本 124,187.46 355,567.30 509,246.96 475,643.64
毛利 3,580.98 -43,011.68 42,521.65 59,239.22
净利润 -15,922.85 -101,690.87 -3,434.45 19,172.37
注：华英农业 2018 年度处于盈利状况，2019 年度至 2021 年 1-6 月处于净利为
负，与天成鑫利的净利润水平利波动状况不完全一致，主要是因为华英农业
2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-6 月投资收益、资产减值损失、信用减值损
失、资产处置收益、营业外净收支合计金额为-9,743.71 万元、-19,877.60 万元
和-1,215.37 万元（2018 年度该金额为-60.79 万元），使得华英农业的净利润为
负。
报告期内，天成鑫利与华英农业的毛利变化情况一致：2018 年度和 2019
年，天成鑫利和华英农业毛利均较高；2020 年度，受疫情影响和鸭产品价格下
降影响，其毛利下降较多；2021 年 1-6 月，随着鸭产品价格的回升，毛利回升。
综上，报告期内，2020 年天成集团亏损主要是合并范围内子公司天成鑫利
亏损造成，主要原因是疫情影响、鸭肉行业周期波动影响造成，亦与同行业可
比上市公司华英农业毛利变动情况一致。天成集团（天成鑫利）盈利状况的变
动情况符合行业实际情况。
报告期内，天成集团累计营业收入、净利润、经营活动产生的现金流量净
额均较高，不会对发行人业绩或持续经营能力产生重大不利影响，不会对公司
控制权稳定及经营稳定性造成重大不利影响。
3、关于天成集团及发行人之间财务独立情况的核查
本所律师查阅了报告期内天成集团及其控制的公司的银行流水文件，查阅
了发行人的往来明细等财务资料，查阅了发行人正在履行的银行借款协议及其
5-1-57
担保协议，查阅了天成集团与天成鑫利之间的保证合同及对应的银行借款合同，
查阅了发行人的企业信用报告及报告期内的公告文件，并与天成集团及发行人
的财务负责人进行了访谈。
根据本所律师的核查，截至本补充法律意见出具之日，天成鑫利为天成集
团 6,900 万的银行借款提供保证担保，天成集团为天成鑫利 495 万的银行借款
提供保证担保。除上述情形外，天成集团及其控制的公司之间不存在其他保证
担保的情形。
报告期内，发行人不存在为天成集团及其控制的其他企业担保或互保的情
形，不存在资金被天成集团及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项
或者其他方式占用的情况，不存在资金调拨机制或其他资金管理安排。
为避免关联方资金占用情形，维护发行人全体股东利益和保证发行人长期
稳定发展，发行人控股股东天成集团出具了《避免资金占用承诺函》，具体如
下：“本公司及本公司控制的其他企业不存在违法占用路斯股份资金的情况，本
公司承诺本公司及本公司控制的其他企业未来也不会以任何方式占用路斯股份
资金。本公司从未设立资金池，亦未将路斯股份纳入统一资金管理的范畴”。
本所律师查阅了发行人的《公司章程》、《对外担保管理制度》、《关联
交易管理制度》等内控制度，查阅了致同会计师出具的《内部控制鉴证报告》，
与天成集团及发行人财务负责人进行了访谈。
根据本所律师的核查，发行人制订了《公司章程》、《股东大会议事规
则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《对外担保管理制度》、
《关联交易管理制度》等内部治理机制，明确规范了关联交易、互保的审议与
表决程序，明确了关联股东、关联董事的回避制度，采取了必要措施保护其他
股东的利益。
发行人在日常经营过程中严格执行上述公司治理文件和制度，已建立了有
效的资金管理相关内控制度及风险隔离机制，能够避免控股股东及其下属公司
的经营风险向发行人传导，能够保证发行人资金不被关联方不当侵占。
4、关于报告期内天成鑫利销售情况的核查
5-1-58
（1）关于天成鑫利是否为发行人专门设立的公司的核查
本所律师查阅了天成鑫利的《营业执照》、工商登记档案，查阅了报告期
内天成鑫利的重要销售合同、财务报表等资料，查阅了报告期内发行人向天成
鑫利采购相关产品的合同、相关财务凭证及发行人董事会、股东大会审议该等
关联交易的相关会议文件等资料，并与天成鑫利的相关业务负责人进行了访谈，
查阅了安信证券出具的《招股说明书》、致同会计师出具的《审计报告》。
根据本所律师的核查，天成鑫利成立于 2004 年，发行人成立于 2011 年，
天成鑫利的成立时间早于发行人。自成立以来，天成鑫利主要从事樱桃谷肉鸭
系列产品的生产和销售。2018 年度至 2021 年 1-6 月，发行人向天成鑫利的采购
金额占天成鑫利当期销售总额的占比分别为 1.00%、0.62%、0.91%和 0.54%；
天成鑫利除向发行人销售小部分产品外，绝大部分的产品是向其他无关联第三
方销售，因此天成鑫利非为发行人专门设立的公司。
（2）天成集团及其控制的公司与发行人之间业务和资金往来情况
本所律师与发行人的董事长、总经理、财务负责人进行了访谈，查阅了发
行人与关联方之间相关关联交易的明细、财务凭证、合同等资料。根据本所律
师的核查，报告期内，除天成鑫利外，发行人与天成集团及其控制的公司之间
存在如下关联交易：
①发行人向关联方采购商品/接受劳务
根据本所律师的核查，报告期内，发行人向关联方采购商品具体情况如下：
单位：万元
2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
主要交 占营业成 占营业成 占营业成 占营业成
关联方
易内容 金额 本比例 金额 本比例 金额 本比例 金额 本比例
（%） （%） （%） （%）
冷冻苹
天成宏利 16.09 0.09 9.10 0.03 127.54 0.47 121.16 0.49
果瓣等
天成塑料 包装袋 - - - - - - 39.46 0.16
时乐达工
压型板 - - - - 0.47 0.00 - -
程
5-1-59
天成文化 包装袋 50.51 0.29 84.11 0.25 51.89 0.19 - -
合计 - 66.60 0.38 93.21 0.28 179.90 0.66 160.62 0.65
A.向寿光市天成宏利食品有限公司采购情况
报告期内，发行人根据订单需要存在一些非常用的原辅料的采购需要，包
括冷冻苹果瓣、菠菜、胡萝卜、南瓜、虾仁等果蔬食品产品的采购需求。由于
发行人对于此类原辅料的采购根据订单具有较大的波动性和临时性，因此同类
产品周边合格供应商较少。而天成宏利主要经营包括冷冻苹果瓣等速冻面米食
品的生产销售业务，因此发行人向天成宏利采购上述有关产品。
其中 2018 年度和 2019 年度由于德国飞达公司、俄罗斯丹尼斯公司等对于
缠肉苹果产品的需求较大，发行人需要使用到较多的冷冻苹果瓣，当期分别采
购 87.12 万元和 92.43 万元，占当期向天成宏利采购总额的 71.90%、72.47%。
但由于该产品果蔬使用较多，宠物适口性一般，2020 年之后相关订单大幅减少，
因此发行人对于相关原料的采购量也大幅下降。
发行人与天成宏利的相关交易基于市场原则定价。2018 年度和 2019 年度
发行人向天成宏利采购冷冻苹果瓣的平均采购单价和同期向其他无关联第三方
供应商询价的对比情况如下：
询价单位/采购单位 2019 年度（元/千克） 2018 年度（元/千克）
天成宏利 6.10 6.51
鹏达海博（潍坊）食品配料
6.00 6.50
有限公司
潍坊旺薪食品配料有限公司 6.25 6.60
从上表可见，发行人向天成宏利采购的冷冻苹果瓣与市场其他供应商价格
处于同一价格水平，由于对于上述供应商该产品也非常备产品，希望发行人与
其签订长期稳定合作协议，考虑到对于该原料的采购具有不确定性，因此当时
选择向天成宏利采购。
发行人向天成宏利 2018 年度和 2019 年度其他原辅料采购以及 2020 年度和
2021 年 1-6 月的总采购金额较小，不会对发行人财务状况构成实质影响。
此外根据天成宏利提供的报表及销售记录，报告期内，其向发行人销售冷
冻苹果瓣等的毛利率分别为 10.61%、15.89%、9.12%和 11.45%，与同期食品行
5-1-60
业的毛利率总体处于同一水平。发行人从天成宏利采购原辅料等价格具有公允
性。
2021 年 11 月 10 日，发行人出具承诺：“本公司承诺自本承诺函出具之日起，
除已经签署订单继续执行完毕以及个别零星并在周边公开市场难以获取的原辅
料外，不再向寿光市天成宏利食品有限公司采购产品”。
B.向天成塑料及天成文化采购情况
天成塑料和天成文化均为魏立学实际控制的企业，基于便利性和良好的合
作关系天成塑料（及 2019 年后的天成文化）长期为发行人部分包装袋的供应商。
报告期内，发行人向天成塑料和天成文化采购的主要是部分产品包装需要
使用的大白袋、方底袋、蓝膜等，由于报告期内发行人收入总体增长趋势，相
关包装袋的采购也相应增加。大白袋、方底袋、蓝膜等产品单品货值较低，因
此发行人向其采购的金额也相对较小，占采购总额的比例分别为 0.22%、0.26%、
0.33%和 0.38%，对于发行人的财务状况不会构成实质影响。
根据天成文化提供的报表及销售记录，2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-
6 月，其向发行人销售包装袋的毛利率分别为 15.17%、13.49%和 12.90%，与同
期塑料包装行业的毛利率总体处于同一水平。发行人从关联方采购包装袋价格
具有公允性。
2021 年 11 月 10 日，发行人出具承诺：“本公司承诺自本承诺函出具之日起，
除已经签署订单继续执行完毕外，不再向寿光天成文化传播有限公司及其实际
控制人控制的其他公司采购产品”。
②发行人向关联方出售商品/提供劳务
根据本所律师的核查，报告期内，发行人向关联方出售商品具体情况如下：
单位：万元
关联方 主要交易内容 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
天成饲料 动物油脂 95.68 - - -
合 计 95.68 - - -
2021 年 1-6 月，发行人向天成饲料销售动物油脂 113.9 吨，总额 95.68 万元，
5-1-61
单价 8,400 元/吨。发行人销售的动物油脂为烘干鸭制品的副产品（鸭油），鸭油
先行储存于桶罐之中，积累到一定量时对外出售。
发行人基于市场价格出售鸭油，2021 年 5 月 1 日，天成饲料向无关联第三
方寿光市优慧油脂有限公司采购鸭油 100 吨，总额 84 万元，单价为 8,400 元/
吨，与发行人销售价格一致，价格公允。
③发行人向关联方租赁班车
根据本所律师的核查，报告期内，发行人向关联方租赁班车具体情况如下：
单位：万元
2021 年
出租方名称 租赁种类 2020 年度 2019 年度 2018 年度
1-6 月
时乐达工程 班车 - - - 10.00
2018 年度，公司存在向寿光市时乐达钢结构工程有限公司租赁班车，接送
员工上下班的情况。2019 年后，基于减少关联交易以及提高员工福利的角度，
公司已采购了自用班车，不再向关联方租赁使用。
④发行人及其子公司向关联方出售资产
单位：万元
2021 年
关联方名称 资产种类 2020 年度 2019 年度 2018 年度
1-6 月
仓库、锅炉
天成宏利 - - - 97.05
房、锅炉
天成集团 保障房 - - - 1,930.00
A .与寿光市天成宏利食品有限公司固定资产交易事项
2016 年底，发行人全资子公司新城食品完成了生产场所的搬迁工作，新生
产场所位于寿光市羊口先进制造园区。搬迁前，新城食品与发行人关联方天成
宏利位于同一厂区，即寿光市开发区工业园金光街东首，搬迁后，新城食品在
该厂区的锅炉、锅炉房及仓库不再使用，上述资产恰为天成宏利生产所需。因
此经公司董事会审议决定，发行人将相关资产按照账面价值出售给天成宏利。
上述资产出售给天成宏利的交易行为有利于公司处置闲置资产，提高资产
5-1-62
使用效率，同时总体交易金额不大，按照固定资产账面价值转让，具有公允性。
B.与山东寿光天成食品集团有限公司保障房交易事项
2018 年度，发行人向天成集团出售其前期购置的保障房，发行人出售保障
房履行了必要的决策程序，交易价格参考购入时的价格经协商确定，具有公允
性，详见律师工作报告“九、关于关联交易及同业竞争之（三）发行人与关联
方之间存在的关联交易之 3、发行人子公司向关联方出售资产”。
根据本所律师的核查，除上述情形外，发行人不存在其他未披露的关联方
或关联交易。本所认为，发行人已在《招股说明书》中披露了发行人的关联方
及关联交易，相关披露真实、准确、完整。
5、关于天成集团及其控制的子公司与发行人主要供应商、客户及其董事、
高级管理人员之间资金往来情况的核查
（1）天成集团及其关联公司与公司供应商、客户及其主要管理人员、关键
业务人员之间不存在资金往来情况，不存在为公司代垫成本费用或其他利益输
送情形
本所律师查阅了报告期内天成集团及其控制的子公司的银行账户流水，与
天成集团及其控制的子公司、发行人主要供应商、客户进行了访谈。
根据本所律师的核查，报告期内，天成鑫利为发行人主要供应商之一，报
告期内，天成集团及其控制的除天成鑫利以外的其他公司与发行人除天成鑫利
以外的其他主要供应商、客户之间不存在资金往来情况，不存在通过发行人的
客户和供应商代为承担成本和费用的情况。
发行人与天成鑫利之间的关联采购价格系双方参照市场价格协商确定，不
存在损害发行人及其他股东利益的情形，不存在为发行人代垫成本费用或其他
利益输送情形。
（2）公司董事、监事、高级管理人员与天成集团及其控制企业之间关于薪
酬、代垫费用的核查
本所律师查阅了发行人董事、监事、高级管理人员调查表，并与其进行了
5-1-63
访谈，查阅了报告期内发行人董事、监事、高级管理人员的银行流水，查阅了
天成集团及其控制企业的费用科目明细、查阅现金日记账等。
根据本所律师的核查，发行人董事、监事、高级管理人员的兼职情况如下：
序 在本公司 兼职单位与公司
姓名 兼职单位 兼职职务
号 担任职务 的关联关系
1 天成集团 总经理 控股股东
2 甘肃路斯 董事长 控股子公司
山东路海生物科
3 董事长 控股子公司
技有限公司
实际控制人控制
4 天成鑫利 董事长
的其他企业
执行董事 实际控制人控制
5 天成饲料
兼总经理 的其他企业
执行董事 实际控制人控制
6 天成种禽
兼总经理 的其他企业
执行董事 实际控制人控制
7 天成宏利
兼总经理 的其他企业
实际控制人控制
8 乾德生物 执行董事
郭百礼 董事长 的其他企业
执行董事 实际控制人控制
9 天成投资
兼总经理 的其他企业
执行董事 实际控制人控制
10 天成物流
兼总经理 的其他企业
执行董事 实际控制人控制
11 天成和泰
兼总经理 的其他企业
董事长 实际控制人控制
12 天成园林
兼总经理 的其他企业
执行董事 实际控制人控制
13 达瑞投资
兼总经理 的其他企业
实际控制人之一
14 寿光农商行 董事
郭百礼担任董事
实际控制人之一
15 历城银行 董事
郭百礼担任董事
16 甘肃路斯 董事兼总经理 控股子公司
执行董事
17 旭晨贸易 子公司
董事、总 兼总经理
孙洪学 烟台路阳宠物食 执行董事
18 经理 子公司
品有限公司 兼总经理
山东路海生物科
19 董事兼总经理 控股子公司
技有限公司
5-1-64
执行董事
20 新城食品 子公司
兼总经理
董事、副 实际控制人之一
21 郑保永 天健化工 监事
总经理 郭洪谦担任董事
实际控制人控制
22 天成鑫利 董事
的其他企业
付晓明 董事
实际控制人控制
23 天成种禽 监事
的其他企业
江南大学国家功
24 能食品工程技术 副主任 -
陈洁 独立董事 研究中心
山东惠发食品股
25 独立董事 -
份有限公司
26 贵州大学 教授 -
贵州省交通规划
27 熊德斌 独立董事 勘察设计研究院 独立董事 -
股份有限公司
中天金融集团股
28 独立董事
份有限公司
北京国枫律师事
29 合伙人 -
务所
苏州仕净环保科
30 独立董事 -
技股份有限公司
北京市千叶珠宝
31 股份有限 独立董事 -
罗超 独立董事
公司
北京看理想文化
32 传媒有限 监事 -
公司
北京理想国时代
33 监事 -
有限公司
34 天成集团 副总经理 控股股东
监事会 实际控制人控制
35 王志昌 天成鑫利 董事
主席 的其他企业
实际控制人控制
36 天成饲料 监事
的其他企业
董事长郭百礼在天成集团任总经理，仅在发行人处担任董事，不直接参与
路斯管理和决策，在天成集团领薪； 董事付晓明在天成集团控股子公司山东天
成鑫利农业发展有限公司任副总经理，仅在发行人处担任董事，不直接参与经
营管理，在天成鑫利领薪；监事会主席王志昌在天成集团任财务副总裁，仅在
5-1-65
发行人处担董事，不直接参与管理和决策，在天成集团领薪；其余董事、监事、
高级人员仅在发行人领薪。
除公司董事长郭百礼主要在天成集团任职、董事付晓明主要在天成鑫利任
职、监事王志昌主要在天成集团任职，上述三人在各自主要任职单位领薪、报
销正常费用外，发行人其他董事、监事、高级管理人员未在公司关联方领取薪
酬、报销费用。
综上所述，天成集团及其控制的子公司不存在为发行人代垫成本费用或其
他利益输送情形。
6、关于天成集团少数股东入股情况的核查
本所律师查阅了天成集团的《营业执照》、工商登记档案，查阅了天成集
团现有股东的身份证件及其简历，查阅了相关股东的股权转让协议及寿光市公
证处出具的公证书，并与天成集团现有股东进行了访谈。
根据本所律师的核查，天成集团成立于 2001 年 8 月 2 日，设立之初的股东
为郭洪谦等 29 名自然人，后续经过 3 次增资、5 次股权转让，至 2010 年 9 月形
成了现有 8 名自然人股东的股权结构。
2001 年 8 月 2 日，天成集团设立时的具体股权结构如下：
序 出资额 出资比例 序 出资额 出资比例
股东 股东
号 （万元） （%） 号 （万元） （%）
1 郭洪谦 160.00 10.01 16 王伦生 40.00 2.50
2 桑瑞清 107.20 6.70 17 寇福恩 40.00 2.50
3 武登山 107.20 6.70 18 崔国贤 39.00 2.44
4 付永金 107.20 6.70 19 付东岳 32.00 2.00
5 桑宗志 107.20 6.70 20 游金生 40.00 2.50
6 桑燮昌 107.20 6.70 21 李仁和 40.00 2.50
7 禹国柱 80.00 5.00 22 徐松笭 40.00 2.50
8 史金元 40.00 2.50 23 王炳光 38.00 2.38
9 付晓明 40.00 2.50 24 张瑞欣 40.00 2.50
10 李进文 39.00 2.44 25 张秀香 40.00 2.50
11 刘光成 20.00 1.25 26 董清海 38.00 2.38
12 刁淑贵 40.00 2.50 27 张世聪 39.00 2.44
13 赵垒 40.00 2.50 28 王宣强 39.00 2.44
5-1-66
14 石磊 21.00 1.31 29 丁华杰 38.00 2.38
15 刘明文 40.00 2.50 合计 1,599.00 100.00
2010 年 9 月至今，天成集团的具体股权结构如下：
序号 股东 出资金额（万元） 持股比例（%）
1 郭洪谦 1,646.66 47.05
2 桑宗志 382.45 10.93
3 桑瑞清 382.45 10.93
4 付永金 382.45 10.93
5 桑燮昌 377.73 10.79
6 禹国柱 196.95 5.63
7 史金元 87.55 2.50
8 武登山 43.77 1.25
合计 3,500.00 100.00
目前，现有自然人股东均为最初设立时的原始股东。现有少数自然人股东
的股权历次变化情况如下：
出资额 价格 持股
股东 变动时间 变动原因
（万元） （元/股） 比例
107.2 1 6.70% 2001 年 8 月 天成集团设立
144.073 1 6.70% 2002 年 1 月 第一次增资
157.5126 1 7.33% 2004 年 3 月 第二次股权转让
桑宗志
216.2225 1 7.33% 2004 年 3 月 第二次增资
322.33155 1 10.93% 2009 年 8 月 第五次股权转让
382.44655 1 10.93% 2010 年 9 月 第三次增资
107.2 1 6.70% 2001 年 8 月 天成集团设立
144.073 1 6.70% 2002 年 1 月 第一次增资
150.7928 1 7.02% 2002 年 3 月 第一次股权转让
桑瑞清 157.5126 1 7.33% 2004 年 3 月 第二次股权转让
216.2225 1 7.33% 2004 年 3 月 第二次增资
322.33155 1 10.93% 2009 年 8 月 第五次股权转让
382.44655 1 10.93% 2010 年 9 月 第三次增资
107.2 1 6.70% 2001 年 8 月 天成集团设立
144.073 1 6.70% 2002 年 1 月 第一次增资
150.7928 1 7.02% 2002 年 3 月 第一次股权转让
付永金 157.5126 1 7.33% 2004 年 3 月 第二次股权转让
216.2225 1 7.33% 2004 年 3 月 第二次增资
322.33155 1 10.93% 2009 年 8 月 第五次股权转让
382.44655 1 10.93% 2010 年 9 月 第三次增资
107.2 1 6.70% 2001 年 8 月 天成集团设立
桑燮昌
144.073 1 6.70% 2002 年 1 月 第一次增资
5-1-67
156.1688 1 7.27% 2004 年 3 月 第二次股权转让
214.3778 1 7.27% 2004 年 3 月 第二次增资
318.38195 1 10.79% 2009 年 8 月 第五次股权转让
377.72695 1 10.79% 2010 年 9 月 第三次增资
80 1 5.00% 2001 年 8 月 天成集团设立
107.5172 1 5.00% 2002 年 1 月 第一次增资
110.2051 1 5.13% 2002 年 3 月 第一次股权转让
禹国柱
120.9568 1 5.63% 2004 年 3 月 第二次股权转让
166.0412 1 5.63% 2004 年 3 月 第二次增资
196.9512 1 5.63% 2010 年 9 月 第三次增资
40 1 2.50% 2001 年 8 月 天成集团设立
53.7586 1 2.50% 2002 年 1 月 第一次增资
史金元
73.7961 1 2.50% 2004 年 3 月 第二次增资
87.5461 1 2.50% 2010 年 9 月 第三次增资
107.2 1 6.70% 2001 年 8 月 天成集团设立
144.073 1 6.70% 2002 年 1 月 第一次增资
150.7928 1 7.02% 2002 年 3 月 第一次股权转让
武登山 157.5126 1 7.33% 2004 年 3 月 第二次股权转让
216.2225 1 7.33% 2004 年 3 月 第二次增资
36.898 1 1.25% 2007 年 8 月 第四次股权转让
43.773 1 1.25% 2010 年 9 月 第三次增资
综上所述，本所认为，现有少数自然人股东的股权系最初设立、增资、股
权转让等方式获得的，不存在违规入股的情况，入股价格系所有股东共同协商
后确认，不存在价格异常的情况。截至本补充法律意见出具之日，天成集团不
存在股权代持或其他影响发行人控制权稳定的相关约定。
（二）关于发行人与天成鑫利、天成饲料是否存在同业竞争的核查
本所律师查阅了发行人、天成鑫利和天成饲料的产品手册、出具的主营业务
说明，与发行人、天成鑫利和天成饲料的相关业务管理人员进行了访谈，实地走
访了发行人、天成鑫利和天成饲料的生产经营场所，并通过国家企业信息公示系
统、信用中国网站、企查查网站等网站查询了发行人、天成鑫利和天成饲料的公
开信息，查阅了发行人实际控制人、控股股东、天成鑫利及天成饲料出具的《关
于避免同业竞争的承诺函》。
1、天成鑫利、天成饲料的经营情况
单位：万元
5-1-68
企业 主营业
经营范围 营业收入 净利润
名称 务
蔬菜种植；畜禽养殖、屠 2018 年 119,904.89 6,333.97
宰、分割、包装、销售及
技术开发；鸭血加工、销 樱 桃 谷 -
肉 鸭 系 2019 年 163,796.82
售；鸭苗销售；饲料销 2,300.68
天成
售；经营国家允许范围内 列 产 品
鑫利
的货物与技术的进出口业 的 生 产 2020 年 184,574.38
-
务（依法须经批准的项 和销售 2,762.93
目，经相关部门批准后方
可开展经营活动） 2021 年
99,603.66 1,343.98
1-6 月
2018 年 56,500.34 -120.29
鸭 饲 料
粮食收购加工，配合饲料
等 产 品
加工，销售本公司生产的
研 2019 年
43,427.87 -486.07
的
天成 产品（依法须经批准的项
发 、 生
饲料 目，经相关部门批准后方
产 、 销 2020 年 -
可开展经营活动，有效期 49,594.35
1,010.35
售 和 技
以许可证为准）
术服务
2021 年
25,972.11 -644.43
1-6 月
2、关于发行人与天成鑫利、天成饲料之间关联关系的核查
（1）历史沿革
根据本所律师的核查，发行人成立于 2011 年 8 月 10 日，系由天成集团、
郭百礼与董清海共同发起设立的股份有限公司，截至本补充法律意见出具之日，
天成集团持有发行人 41.62%的股份，系发行人的控股股东。
天成鑫利成立于 2004 年 4 月 12 日，为天成集团持股 100%的全资子公司。
天成饲料成立于 2004 年 4 月 7 日，原系天成集团持股 65.75%、台湾居民
刘竹承持股 34.25%的外商投资企业。2011 年 11 月，天成集团将其持有的天成
饲料 65.75%的股权全部转让给天成鑫利； 2014 年 8 月，刘竹承将其持有的天
成饲料 34.25%的股权全部转让给天成鑫利，天成饲料成为天成鑫利持股 100%
的全资子公司。
5-1-69
发行人及天成鑫利、天成饲料均为天成集团下属子公司。
（2）资产和人员
根据本所律师的核查，如《律师工作报告》之“五、关于发行人的独立性”章
节所述，发行人与天成鑫利、天成饲料之间资产和人员独立，发行人对其资产均
拥有完整的所有权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在资产产权
上有明确的界定与划分，发行人的各项资产权利不存在产权纠纷或潜在的相关
纠纷。截至本补充法律意见出具之日，发行人的高级管理人员均专职在公司工
作，并在公司领取薪酬，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业处担
任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人控制的其他企业中兼
职。
（3）主营业务、产品及核心技术
根据本所律师的核查，发行人与天成鑫利、天成饲料的产品类别、所属行业
及主营业务完全不同，核心技术差异较大，相关区别如下表所示：
① 发行人和天成鑫利的业务区别
项目 发行人 天成鑫利
樱桃谷肉鸭系列产品的生产和
主营业务 宠物食品的研发、生产和销售
销售
C 制造业-C13 农副食品加工业-
C132 饲料加工-C1321 宠物饲料加
A 农、林、牧、渔业-A03 畜牧
所属行业 工（指专门为合法饲养的猫、
业- A032 家禽饲养
狗、鱼、鸟等小动物提供食物的
加工）
肉干产品、宠物罐头、宠物饼
产品类型 鸭胸、鸭血等鸭产品
干、宠物洁牙骨
上游行业 谷物、鸡肉、鸭肉等农副产品业 家禽养殖业
各宠物用品品牌商、宠物用品零 禽 肉 深 加 工 产 品 厂 商 、 餐 饮
下游客户
售店、超市和终端消费者 业、超市和终端消费者
5-1-70
采用“挤压加工技术”、“热风干燥
采用“肉鸭屠宰工艺”进行肉鸭
核心技术 工艺”、“密封高压高温杀菌工艺”
屠宰加工
等工艺进行宠物食品的生产
由上表可见，发行人与天成鑫利的主营业务、主要产品均存在差异，天成鑫
利未与发行人从事相同或相似业务。天成鑫利为发行人的上游产业。发行人拥有
的核心技术系通过产品的自主研发和优化、生产设备的改造、工艺技术的自主创
新和改进而积累形成的，发行人拥有完整自主知识产权的技术体系，与天成鑫利
不存在关联，亦不存在相关技术来源于天成鑫利的情形。
② 发行人和天成饲料的业务区别
项目 路斯股份 天成饲料
C1329 其他饲料加工（《国民
经济行业分类》（GB/T4754-
C1321 宠物饲料加工（《国民 2017））：“指适用于农场、
经济行业分类》（GB/T4754- 农户饲养牲畜、家禽、水产品
行业分类代码 2017））：“指专门为合法饲 的饲料生产加工和用低值水产
养的猫、狗鱼鸟等小动物提供 品及水产品加工废弃物（如鱼
食物的加工” 骨、内脏、虾壳）等为主要原
料的饲料加工”
鸭饲料等产品的研发、生产、
主营业务 宠物食品的研发、生产和销售
销售和技术服务
上游行业 鸡肉、鸭肉等农副产品业 谷物等农产品业
鸡肉、鸭肉等动物性肉类原 谷物等植物性原料；生态食物
主要原材料
料；生态食物链上属于消费者 链属于生产者
供应商类型 鸡肉、鸭肉类屠宰企业 农业种植企业（户）
肉干类：滚揉、斩拌、成型、
烘干等；
关键生产工艺 饼干类：面粉等原辅料和面喂 粉碎、研磨等
料、辊切成型、烘烤等；
罐头类：磨骨泥、混合斩拌等
采用“挤压加工技术”、“热风干
燥工艺”、“密封高压高温杀菌 采用“先粉碎后配合工艺”进行
核心技术
工艺”等工艺进行宠物食品的 鸡、鸭饲料的生产
生产
肉干产品、宠物罐头、宠物饼
干、宠物洁牙骨；
产品类型及形 鸭饲料、鸡饲料；
烘干类硬质产品、罐头类产
态 松散，粉状等无固定形态
品、饼干类各种形象化的产
品，均有具有特定的形态
5-1-71
猫犬类等主流宠物及其他类型
产品适用对象 大规模养殖的鸡、鸭
宠物个体
宠物食品的品牌商、大型商
养殖个体户（仅供应给签约的
下游客户群体 超、专业零售商、渠道商等或
农户）或企业
个人宠物主
人类将宠物“拟人化”对待， 将鸡鸭以生产资料对待，人工
产品使用目的 喂养宠物使其健康成长，陪伴 大规模喂养后宰杀，主要为人
宠物主，人宠互动作用 类提供食物及营养
主要为欧美等海外市场、国内 当地的养殖合作客户，范围很
销售区域
区域性市场等，范围广泛 小
发行人虽然在大行业分类上属于“饲料”，但在二级行业及以下方面与天成
饲料在相关属性或者特征上具有明显的差异。通过上述关键属性的比较，路斯
股份与天成饲料在细分行业分类、原材料来源、生产工艺、上、下游行业、产
品适用对象、使用目的、销售客户类型、销售区域等均具有明显和实质性的差
异，因此路斯股份与天成饲料从事的行业不属于同一行业。
同时，为了避免未来的同业竞争，天成鑫利、天成饲料均出具了《避免同
业竞争承诺函》：“本公司仅专业从事‘鸭饲料等农业养殖相关产品的研发、
生产、销售和技术服务’（天成鑫利）/‘鸭饲料等农业养殖相关产品的研发、
生产、销售和技术服务’（天成饲料），截至本承诺函出具之日，本公司没有，
将来亦不会在中国境内外以任何方式从事任何与发行人及其子公司相同或相似
的，构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动（包括但不限于宠物零
食、宠物主粮、宠物保健品等宠物行业相关产品和业务）；如发行人认为本公
司从事了对发行人的目前业务构成竞争关系的业务，经双方确认一致，本公司
愿意以公平合理的价格将该等资产或股权转让给发行人；如将来发现任何与发
行人及其子公司目前业务以外的相同或相似业务机会，双方构成或可能构成直
接或间接竞争关系的，将由双方协商一致后仅由一方经营。
自本承诺函出具之日起，若因本公司违反本承诺函而导致发行人及其股东
遭受损失、损害和开支，本公司承诺全额予以赔偿。”
上述承诺函保证了天成集团及下属公司不与公司产生同业竞争情况。
（4）客户、供应商
5-1-72
根据本所律师的核查，天成鑫利的供应商主要为家禽养殖户及饲料供应商，
客户主要为禽肉深加工产品厂商、餐饮酒店、超市；天成饲料的供应商主要为谷
物等原材料供应商，客户主要为家禽养殖厂商；发行人的供应商主要为鸡肉、鸭
肉等原材料供应商及包装材料供应商，客户主要为国外品牌商、国内大型商超
等。
报告期内，发行人存在向天成鑫利采购鸭产品的情形，除《律师工作报告》
及本补充法律意见已披露的关联交易外，发行人与天成鑫利、天成饲料之间不存
在其他关联交易。
（5）公司与天成集团及其下属公司客户和供应商重叠情况
报告期内，发行人与天成集团及其下属公司不存在重叠客户的情形；供应
商方面，报告期内，发行人与天成集团及其下属公司存在少量重叠的供应商，
具体情况如下：
报告期内，天成集团下属公司基于日常生产经营的需要，业务合同相对方
存在与发行人供应商重叠的情形，主要包括以下几种类型：①发行人与天成集
团下属公司均位于山东省寿光市，故主要从国网山东省电力公司寿光市供电公
司以及寿光市自来水有限责任公司采购电力及自来水等能源；②河北晓进机械
制造股份有限公司以及寿光市日月焊割器材销售中心主要销售机器设备及相关
维修配件，由于两家公司销售产品种类较多，故发行人与天成集团下属公司存
在向其采购相应设备的情形；③潍坊恒成塑料有限公司在当地具有一定规模，
产品质量较好，故发行人与天成集团下属公司均向其采购塑料托盘、周转箱等
包装材料；④山东寿光鲁清石化物流有限公司属于寿光市知名企业，在当地自
营多个加油站，具有一定的便利性，故天成集团下属公司与发行人均向其采购
燃油，供车辆使用；⑤山东鲁中风筝面粉有限公司、山东碧龙面业股份有限公
司、山东华麟面业有限公司、山东天力药业有限公司以及寿光天惠鸿元食品有
限公司均属于当地较知名企业，其面粉、山犁醇、王米蛋白粉、鸭肉、鸭血等
产品品质较好，且位于山东省内，采购较为便利，故发行人与天成集团下属公
司均根据自身生产经营需要，向上述公司采购原材料。报告期内上述交易具有
商业合理性，主要交易金额如下：
5-1-73
单位：万元
2021 年
共同供应商 交易对手方 交易内容 2020 年度 2019 年度 2018 年度
1-6 月
发行人 采购电力 193.57 366.52 370.72 318.60
时乐达钢构 采购电力 30.42 45.65 37.21 38.45
国网山东省电力 天成宏利 采购电力 102.41 189.94 259.31 261.73
公司寿光市供电
公司 天成集团 采购电力 8.53 7.64 9.21 11.39
天成饲料 采购电力 149.25 281.35 289.96 393.98
天成鑫利 采购电力 1,111.87 2,168.93 1,770.93 1,150.44
采购生产设
发行人 2.61 72.55 46.82 35.15
备及配件
河北晓进机械制 采购生产配
天成宏利 - 0.08 0.06 0.03
造股份有限公司 件
采购生产设
天成鑫利 1.12 0.78 2.43 2.11
备及配件
采购维修配
发行人 4.23 27.01 33.75 14.02
寿光市日月焊割 件
器材销售中心 采购维修配
时乐达钢构 5.78 3.65 1.40 1.53
件
采购塑料托
发行人 6.42 40.37 38.91 50.06
盘、周转箱
潍坊恒成塑料有 采购塑料托
天成宏利 - - - 0.11
限公司 盘、周转箱
采购塑料托
天成鑫利 - - 7.96 -
盘、周转箱
采购原料面
发行人 11.35 31.96 35.10 49.90
粉
山东鲁中风筝面 采购原料面
天成宏利 17.43 23.65 50.26 63.99
粉有限公司 粉
采购原料面
天成饲料 - - 12.87 20.70
粉
寿光市自来水有 发行人 采购自来水 7.70 10.86 14.04 18.55
限责任公司 天成宏利 采购自来水 2.59 2.24 2.91 3.22
采购原料面
发行人 49.57 93.53 106.34 108.37
山东碧龙面业股 粉
份有限公司 采购原料面
天成饲料 938.02 1,686.39 1,392.64 307.48
粉
采购原料面
发行人 22.56 48.21 46.33 56.39
山东华麟面业有 粉
限公司 采购原料面
天成饲料 121.39 705.76 429.77 35.31
粉
采购原料山
发行人 50.14 26.41 54.68 22.76
山东天力药业有 犁醇
限公司 采购原料玉
天成饲料 309.43 875.83 276.01 -
米蛋白粉
5-1-74
山东寿光鲁清石 发行人 采购燃油 14.71 26.67 29.36 32.23
化物流有限公司 天成鑫利 采购燃油 5.31 7.96 - -
采购原料鸭
发行人 247.36 354.95 209.31 34.04
寿光天惠鸿元食 肉
品有限公司 采购原料鸭
天成鑫利 22.32 52.75 39.71 22.62
血
发行人合计 610.23 1,099.02 985.36 740.06
天成集团合计 2,825.87 6,052.62 4,582.66 2,313.10
发行人与天成集团及其下属企业的销售渠道及采购渠道相互独立，发行人
与天成集团及其下属公司不存在客户重叠的情形，不影响发行人的独立性；报
告期内，发行人与天成集团及其下属公司基于各自生产经营的需要，通过对供
应商的综合考量，以及市场化比价的方式，向上述公司采购相应的产品，存在
供应商重叠的情形，具有商业合理性，且不影响发行人的独立性，且相关方交
易价格具有公允性。除上述少量供应商重叠的情形外，报告期内天成集团及其
下属企业的客户、供应商与发行人不存在业务、资金往来；发行人、天成集团
及其下属企业与重叠供应商签署的相关业务合同真实、有效，交易价格公允，
不存在关联方替发行人分担成本及费用支出的情况。
综上所述，发行人与天成鑫利、天成饲料在历史沿革、资产人员、主营业
务、核心技术、产品、客户、供应商等方面存在较大差异，发行人与其不存在
从事相同或相似业务的情形，除天成鑫利的肉鸭产品属于发行人的原材料以外，
不存在其他上下游关系，不存在同业竞争。招股说明书关于不存在同业竞争的
认定依据充分、审慎。
（三）关于发行人是否独立于天成集团的核查
1、业务独立
发行人拥有独立的研发、采购、生产、销售系统，不存在依赖控股股东、
实际控制人及其他关联方进行产品销售或者原材料采购的情况。发行人的业务
独立于控股股东、实际控制人及其他关联方，与控股股东、实际控制人及其他
关联方之间不存在同业竞争或显失公平的关联交易。
2、资产独立
5-1-75
发行人具备与生产经营有关的主要生产系统、辅助生产系统和配套设施，
合法使用与生产经营有关的资产，具有独立的原料采购和产品销售系统。公司
资产完整，独立于控股股东和实际控制人。
3、人员独立
发行人董事、监事及高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》
等规定选举和聘任，不存在股东超越股东大会和董事会权限做出人事任免决定
的行为。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不
存在在股东单位及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务的情形，
不存在在控股股东及其控制的其他企业领薪的情况。
4、财务独立
发行人设有独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系及规范、独立的
财务管理制度，独立进行财务决策。公司财务人员均专职在公司任职，未在其
他企业中兼职。公司开立了独立的银行账号，不存在与实际控制人个人或其控
制的其他企业共用银行账户的情形。公司作为独立纳税人，依法独立纳税，不
存在与股东单位混合纳税现象。
5、机构独立
发行人拥有自己独立的生产经营场所及管理机构，不存在与控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业机构混同、合署办公的情况。公司依据《公司法》
的要求，已经建立了以股东大会为最高权力机构、以董事会为决策机构、以监
事会为监督机构、以经营管理层为执行机构的组织架构体系，保证了公司的独
立运营。
同时，通过查阅发行人及天成集团及控股子公司的银行流水，对发行人及
子公司的销售与收款、采购与付款、存货与生产业务循环内部控制进行测试，
对发行人各年产品销量、收入、成本、毛利率、期间费用率进行比较分析，根
据金额逐笔核对发行人董事、监事、高级管理人员和部分核心岗位员工的资金
流水，确认不存在天成集团及其下属企业为发行人代垫成本费用的情形，确认
发行人符合《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规
5-1-76
则适用指引第 1 号》（以下简称“《第 1 号指引》”）问题 1 关于独立性的相
关要求，具备直接面向市场独立持续经营的能力，不存在对发行人直接面向市
场独立持续经营的能力有重大不利影响的情形。
（四）结论意见
综上所述，本所认为，天成集团系实业投资平台，2020 年度，其合并口径
的净利润为-7,205.28 万元，亏损较大，主要是因为其合并范围内的天成鑫利、
天成种禽因新冠疫情、肉鸭供给周期的影响大额亏损，而导致的合并层面亏损；
天成集团除了正常生产经营过程中的银行借款、商业负债以外，不存在其
他大额负债，其资产负债率、流动比率、速动比率等偿债指标良好，其财务、
经营状况不会对发行人业绩或持续经营能力产生重大不利影响，不会对公司控
制权稳定及经营稳定性造成重大不利影响；
报告期内，发行人不存在为天成集团及其控制的其他企业担保或互保的情
形，不存在资金被天成集团及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项
或者其他方式占用的情况，不存在资金调拨机制或其他资金管理安排；发行人
在日常经营过程中严格执行上述公司治理文件和制度，发行人已建立了有效的
资金管理相关内控制度及风险隔离机制，能够避免控股股东及其下属公司的经
营风险向发行人传导，能够保证发行人资金不被关联方不当侵占；
天成鑫利并非专门为公司设立，天成鑫利除向发行人销售小部分产品外，
绝大部分的产品是向其他无关联第三方销售；除天成鑫利外，天成集团及其关
联公司与发行人存在业务和资金往来情况已在《招股说明书》中关联交易部分
披露，申报材料已全面、准确的披露了全部关联方和关联交易情况；
报告期内，天成集团及其控制的子公司，与发行人其他主要供应商、客户
及其董事、高级管理人员之间不存在资金往来情况，不存在天成集团及其关联
公司为发行人代垫成本费用或其他利益输送情形；
天成集团少数股东的入股情况，不存在违规入股、入股交易价格明显异常
等情形，少数股东之间不存在股权代持或其他影响发行人控制权稳定的相关约
5-1-77
定；
发行人与天成鑫利、天成饲料在历史沿革、资产人员、主营业务、核心技
术、产品、客户、供应商等方面存在较大差异，发行人与其不存在从事相同或
相似业务的情形，除天成鑫利的肉鸭产品属于发行人的原材料以外，不存在其
他上下游关系，不存在同业竞争。招股说明书关于不存在同业竞争的认定依据
充分、审慎；
发行人与天成集团及其控制的子公司不存在同业竞争的情形，在业务、资
产、人员、财务、机构方面均与天成集团及其控制的子公司保持独立，符合
《第 1 号指引》问题 1 关于独立性的相关要求，具备直接面向市场独立持续经
营的能力，不存在对发行人直接面向市场独立持续经营的能力有重大不利影响
的情形。
二、关于实际控制人郭百礼投资活动的合规性（《问询函》第 2 题）
（一）关于郭百礼报告期内相关投资活动及投资平台情况的核查
本所律师查阅了报告期内发行人实际控制人郭百礼相关账户的银行流水，
查阅了郭百礼与相关平台的往来邮件，并通过互联网搜索查询该等平台的新闻
报道等情况。根据本所律师的核查，发行人实际控制人郭百礼曾因个人投资需
要，在报告期内于万鑫投资、星洲 C 网进行过投资行为，具体情况如下：
1、报告期内郭百礼相关投资活动的具体情况
根据本所律师的核查，报告期内，发行人实际控制人郭百礼个人投资活动
的主要情况如下：
（1）万鑫投资
2018 年 10 月，发行人实际控制人郭百礼通过炒股群、网络渠道等接触到
万鑫投资平台，并于 2018 年 11 月 13 日在该平台注册并开立交易账号（账户号
880400776）。万鑫投资平台对外发布股指期货等投资信息，宣称可以获得高额
回报，诱使投资者加入该平台工作人员创建的 QQ 群聊，在其提供的网络平台
5-1-78
注册账号，并向该等平台指定的银行账户转入资金，由平台工作人员代为进行
股指期货交易。
2018 年 11 月 13 日至 2018 年 11 月 15 日期间，根据万鑫投资平台工作人员
的要求，郭百礼本人将资金通过其名下银行卡（中国建设银行，卡号*1069）转
账到平台指定的 4 个银行账户，并由该平台工作人员代为进行股指期货交易，
郭百礼本人可通过平台提供的网址查看资金余额、每日收益率等情况。在上述
投资期间内，郭百礼本人累计投入金额为人民币 70.00 万元，累计收回金额为
人民币 0.00 万元。通过数次交易，郭百礼本人发现该平台期货交易赚少亏多、
每日指数涨跌幅波动很大。郭百礼本人了解到该平台存在较高投资风险、已有
众多散户投资者于此类平台遭受经济损失、且此类平台及人员多位于境外，一
旦出现风险将导致个人资金难以追回，故于 2018 年 11 月 15 日决定终止该平台
上的投资。
（2）星洲 C 网
2018 年 11 月，发行人实际控制人郭百礼通过网络渠道接触到星洲 C 网投
资平台，并于 2018 年 11 月 14 日在该平台注册并开立交易账号。星洲 C 网对外
发布数字货币等投资信息，宣称可以获得高额回报，诱使散户投资者加入其平
台工作人员创建的微信、QQ 群聊，在其提供的网络平台注册账号，并向该等
平台提供的银行账户转入资金，由平台工作人员代为进行数字货币交易。
2018 年 11 月 14 日至 2019 年 6 月 5 日期间，根据星洲 C 网平台工作人员的
要求，郭百礼本人将资金通过其名下银行卡（中国建设银行，卡号*1069）转账
到平台指定的 25 个银行账户，并由该平台工作人员代为进行数字货币交易，投
资者本人可通过平台提供的网址查看资金余额、每日收益率等情况。在上述期
间内，郭百礼本人累计投入金额为人民币 1,138.06 万元，累计收回金额人民币
587.16 万元人民币。经过一段时间的交易，郭百礼本人发现该平台数字货币交
易赚少亏多、每日数字货币价格涨跌幅波动很大。郭百礼本人了解到该平台存
在较高投资风险，已有众多散户投资者于此类平台遭受经济损失、且此类平台
及人员多位于境外，一旦出现风险将导致个人资金难以追回，故于 2019 年 6 月
5 日决定终止该平台上的委托数字货币交易并将要求交易平台将其交易账户余
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额中的剩余资金申请提现到本人银行卡（中国建设银行，*1069）。
2、关于该等平台相关情况的核查
根据本所律师的核查，发行人实际控制人郭百礼个人投资涉及的万鑫投资
和星洲 C 网的交易网站均为境外注册网站，在境内无实体经营场所，上述两个
投资平台分别对外发布股指期货、数字货币等投资信息，宣称可以获得高额回
报，诱使投资者在平台提供的网络平台注册账号，并向上述两个平台提供的银
行账户转入资金并提供代为进行股指期货及数字货币交易。
截至本补充法律意见出具之日，上述两个投资平台网站均已无法登录。发
行人实际控制人郭百礼注册上述平台前及于上述平台进行投资期间，未从公开
信息渠道获悉万鑫投资平台、星洲 C 网平台属于违法经营单位。
（二）关于郭百礼投资款资金流水及交易相关情况的核查
本所律师查阅了报告期内发行人实际控制人郭百礼相关账户的银行流水，
查阅了发行人实际控制人郭百礼的个人信用报告，并与其进行了访谈；查阅了
发行人实际控制人郭百礼的无犯罪证明、寿光市地方金融监督管理局出具的关
于郭百礼个人无金融违规行为的情况说明、发行人实际控制人郭百礼关于万鑫
投资、星洲 C 网平台投资活动的说明文件等资料。
1、关于郭百礼投资款资金流水的划转情况、具体交易路径，与自然人资金
收付的基本情况及原因
（1）在万鑫投资的相关投资
根据本所律师的核查，2018 年 11 月 13 日，发行人实际控制人郭百礼在万
鑫投资平台注册并开立交易账户（账号为 880400776）。根据万鑫投资平台的要
求，投资资金转入平台时，郭百礼本人将个人投资资金通过其名下银行卡（中
国建设银行，卡号*1069）累计分 4 笔转账到平台指定的 4 个银行账户，后由该
平台工作人员代为进行股指期货交易。2018 年 11 月 13 日至 2018 年 11 月 15 日
期间，郭百礼投资资金转入平台共计人民币 70.00 万元，投资资金转出平台共
计人民币 0.00 万元人民币。2018 年 11 月 15 日，郭百礼本人决定终止该平台上
的委托股指期货交易。
5-1-80
（2）在星洲 C 网的相关投资
2018 年 11 月 14 日，发行人实际控制人郭百礼在星洲 C 网平台注册并开立
交易账户。根据星洲 C 网平台的要求，投资资金转入平台时，郭百礼本人将个
人投资资金通过其名下银行卡（中国建设银行，*1069）累计分 74 笔转账到平
台指定的 25 个银行账户，后由平台工作人员代为进行数字货币交易。投资资金
转出平台时，平台工作人员通过 13 个银行账户，将郭百礼本投资平台中的资金
累计分 79 笔转到郭百礼本人银行卡（中国建设银行，*1069）。2018 年 11 月 14
日至 2019 年 6 月 5 日期间，郭百礼投资资金转入平台共计人民币 1,138.06 万元，
投资资金转出平台共计人民币 587.16 万元人民币。2019 年 6 月 5 日，郭百礼本
人决定终止该平台上的委托数字货币交易，并将账户余额中的剩余资金从平台
指定账户申请提现到本人银行卡（中国建设银行，*1069）。
（3）与上述平台大额往来情况
2018 年 11 月至 2019 年 6 月期间，发行人实际控制人郭百礼与万鑫投资平
台、星洲 C 网平台指定的银行账户累计发生的大额（49,999 元以上）资金往来
共计 103 笔，其中 71 笔为郭百礼本人将个人投资资金通过其名下银行卡（中国
建设银行，*1069）转账到上述平台指定的银行账户，投资资金转入平台累计金
额 1,183.28 万元；其中 32 笔为平台工作人员将郭百礼本投资平台中的资金转到
郭百礼本人银行卡（中国建设银行，*1069），投资资金转出平台累计金额
435.69 万元。
2018 年 11 月 23 日，发行人实际控制人郭百礼与星洲 C 网投资平台指定的
银行账户发生的单日转账次数最多，共发生 24 笔大额（49,999 元以上）资金往
来，其中郭百礼本人将个人投资资金通过其名下银行卡（中国建设银行，*1069）
分 3 笔转账到平台指定的银行账户，投资资金转入平台累计金额 90.00 万元，
将郭百礼本投资平台中的资金 21 笔转到郭百礼本人银行卡（中国建设银行，
*1069），投资资金转出平台累计金额 105.00 万元。
2019 年 6 月 5 日，发行人实际控制人郭百礼与星洲 C 网投资平台指定的银
行账户发生的单笔转账金额最高。当日，投资平台工作人员将郭百礼本投资平
台中的资金分 4 笔转到郭百礼本人银行卡，投资资金转出平台金额分别为
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100.00 万元、100.00 万元、45.69 万元、50.00 万元，累计转回金额 295.69 万元。
2、关于郭百礼相关投资行为合法合规性的核查
根据本所律师的核查，发行人实际控制人郭百礼的上述投资活动资金来源
均为郭百礼个人及家庭合法经营所得，其根据万鑫投资、星洲 C 网平台工作人
员要求，将资金转入上述平台提供的银行账户，转账币种均为人民币，不存在
违反我国外汇管理、反洗钱等法律法规规定的情况。
根据寿光市地方金融监督管理局于 2021 年 6 月 16 日出具的关于郭百礼个
人无金融违规行为的情况说明：“2018 年 1 月 1 日至今，未发现本市居民郭百礼
存在违反外汇管理、涉及洗钱或参与地下钱庄活动等违反金融监管秩序的行为，
不存在相关违法违规立案调查的情况。”故发行人实际控制人郭百礼的上述投资
活动不存在受到行政或刑事处罚的风险。
（三）关于上述资金的来源及资金收付方与相关主体是否存在关联关系的核
查
本所律师查阅了报告期内发行人实际控制人郭百礼相关账户的银行流水，
对涉及投资款的资金流水进行了核对；通过企查查、天眼查等网站对发行人主
要客户及供应商的工商登记信息进行了核查；查阅了发行人、发行人实际控制
人郭百礼出具的相关承诺和说明文件，并与发行人实际控制人郭百礼进行了访
谈。
根据本所律师的核查，发行人实际控制人郭百礼的上述投资活动资金来源
均为郭百礼合法所得，投资资金往来对方账户均为万鑫投资平台、星洲 C 网平
台提供的指定自然人等银行卡账户。上述投资活动的资金收付方与公司及其管
理人员、主要员工、供应商、客户之间不存在关联关系或其他利益关系，亦不
存在资金体外循环的情形。
（四）结论意见
综上所述，本所认为，发行人实际控制人郭百礼以投资获利为目的分别于
2018 年 11 月 13 日至 2018 年 11 月 15 日，投资万鑫投资平台；于 2018 年 11 月
14 日至 2019 年 6 月 5 日投资星洲 C 网投资平台的数字货币交易；并分别于
5-1-82
2018 年 11 月 15 日、2019 年 6 月 5 日终止在上述平台交易。截至本补充法律意
见出具之日，郭百礼不存在在其他类似交易平台进行投资或交易行为；发行人
实际控制人郭百礼的上述投资行为不存在违反我国外汇管理、反洗钱等法律法
规规定的情况，不存在受到行政或刑事处罚的风险；发行人实际控制人郭百礼
上述投资活动中的资金收付方与发行人及其管理人员、主要员工、供应商、客
户之间不存在关联关系及其他利益关系，不存在资金体外循环的情形。
三、关于董事、高管的变动及任职合规性（《问询函》第 4 题）
（一）关于董事、高管变动不利影响的核查
1、发行人董事、高管离职的原因及目前任职去向
本所律师查阅了发行人报告期内历次董事、高级管理人员变动工商登记档案；
查阅了报告期内发行人董事、高管变动的相关董事会及股东大会会议文件、公告
文件；与发行人部分董事、高级管理人员进行了访谈。
根据本所律师的核查，报告期内，发行人董事、高级管理人员离职情况及
其去向如下：
离职时间 姓名 离职职位 离职原因 目前任职去向
2018.9 董清海 董事 身体原因 无职业
2020.12 郭洪谦 董事 退休 退休
2020.12 付永金 董事 个人原因 天成鑫利总经理
2018.3 杨伟华 副总经理 个人原因 聘任至集团质检部
自主创业，与发行人
2019.1 赵连群 副总经理 个人原因
之间无业务往来
2019.12 刁淑贵 副总经理 个人原因 聘任至集团采购部
注：付永金还曾同时兼任天成集团董事、山东天成鑫利农业发展有限公司董事
兼总经理，因已到退休年龄，卸任发行人董事。下表同。
上述人员离职的原因主要为到达退休年龄、身体健康原因、自主创业、个
人职业发展岗位调整等。其中杨伟华、刁淑贵系天成集团发展有管理人员需求，
而主动竞聘至天成集团质检部、采购部。
5-1-83
上述人员任职变化的其原因是天成集团因发展有管理人员需求，杨伟华、刁
淑贵又主要竞聘至天成集团质检部和采购部。杨伟华、刁淑贵的离职均已履行相
应的董事会程序。
在天成集团层面，其采购部职责为负责集团自身采购和鸭肉产业行业信息调
研等；质检部、环境安全部主要职责为日常监督集团控制企业的质检、环保安全
方面的运行情况（为防范天成集团控制的企业出现重大质量问题、安全环保事故，
对应企业的质量、安全、环保都是总经理负责制，同时，集团层面也配置了相关
部门进行总体监督）。天成集团与发行人及其子公司在资产、财务、人员、机构、
业务等方面互相独立，不存在机构、业务等混同的情形。
2、相关人员变动对发行人生产经营的影响
根据本所律师的核查，最近 24 个月内，公司董事、高级管理人员的离职情
况，以及新增董事、高级管理人员情况如下：
2019 年 2020 年 任职变动
职务 任职变动原因
1月1日 12 月 31 日 对公司的影响
董事会成员
董事长 郭百礼 郭百礼 - -
董事 孙洪学 孙洪学 - -
董事 郑保永 郑保永 - -
原职务仅履行董事职
董事 付永金 - 离任（退休） 责，对公司日常经营管
理无不利影响
原职务仅履行董事职
董事 郭洪谦 - 离任（退休） 责，对公司日常经营管
理无不利影响
履行董事职责，对公司
新任
董事 - 付晓明 日常经营管理无不利影
（集团提名）
响
新任
董事 - 陈洁 完善公司治理
（聘任独立董事）
新任
董事 - 熊德斌 完善公司治理
（聘任独立董事）
新任
董事 - 罗超 完善公司治理
（聘任独立董事）
高级管理人员
5-1-84
总经理 孙洪学 孙洪学 - -
董事会秘书
寇兴刚 寇兴刚 - -
兼财务总监
副总经理 郑保永 郑保永 - -
副总经理 孙艳平 孙艳平 - -
副总经理 李海清 李海清 - -
离任
公司调任李海清分管，
副总经理 刁淑贵 - （个人职业发展去
对公司生产无不利影响
集团任职）
离任后，公司聘任郭百
离任
副总经理 赵连群 - 磊接任，对公司采购无
（自主创业）
不利影响
新任 内部培养调任，原为公
副总经理 - 郭百磊
（总经理提名） 司采购总监
董事会成员方面，原董事郭洪谦、付永金因退休离任，付晓明因集团提名
新任，变动比例 40%；高级管理人员方面，原副总经理刁淑贵、赵连群因个人
原因离任，郭百磊因总经理提名新任，变动比例 28.57%。
最近 24 个月内，公司董事、高级管理人员的增减，主要是因为相关人员退
休、个人职业发展调整等，以及新增独立董事、公司内部人员职务调整等。前
述人员的岗位变动后，公司的业务开拓、盈利能力等未发生较大变化，未对生
产经营产生重大不利影响。
根据《第 1 号指引》问题 5 的相关要求：“二是上述人员离职或无法正常参
与发行人的生产经营是否对发行人生产经营产生重大不利影响。变动后新增的
上述人员来自原股东委派或发行人内部培养产生的，原则上不构成重大不利变
化；发行人管理层因退休、调任、亲属间继承等原因发生岗位变化的，原则上
不构成重大不利变化”。
上述变动的董事、高级管理人员中，董事郭洪谦、付永金的离职系其退休
所致，新增独立董事陈洁、熊德斌、罗超系公司完善独立董事制度所致；新增
高级管理人员郭百磊系公司自行培养的内部人员职务调整所致。
同时，自 2019 年 1 月起，公司的董事长、总经理、财务总监兼董事会秘书、
负责生产、销售的高级管理人员等一直由郭百礼、孙洪学、寇兴刚、孙艳萍、
李海清等担任，未发生变动。
5-1-85
综上，发行人最近 2 年内董事、高级管理人员未发生重大不利变化。
（二）关于郭百礼担任多家银行董事的核查
1、郭百礼在相关银行任职的具体情况
本所律师查阅了相关银行选举郭百礼担任董事的董事会文件、股东大会文件，
报告期内郭百礼的银行流水。根据本所律师的核查，报告期内，郭百礼在相关银
行的任职并领取董事津贴的情况具体如下：
是否
银行 职位 任职时间 任职背景
领薪
天成集团持股 0.20%，天健化工持
2019 年 6 月
寿光农商行 董事 股 0.06%，经寿光农商行股东大会 是
至今
选举郭百礼担任该行董事
2015 年 5 月 天成鑫利持股 10%，经乐陵银行
乐陵银行 董事 至 股东大会选举郭百礼担任该行董 否
2021 年 6 月 事
2014 年 4 月
天成集团持股 3%，经宁河银行股
宁河银行 董事 至 是
东大会选举郭百礼担任该行董事
2021 年 6 月
天成鑫利持股 10%，经历城银行
2015 年 7 月
历城银行 董事 股东大会选举郭百礼担任该行董 否
至今
事
2、关于发行人与相关银行之间往来情况的核查
本所律师查阅了发行人的《企业征信报告》、报告期内的银行流水和往来明
细。根据本所律师的核查，报告期内，发行人及子公司在寿光农商行存在存款业
务，除发行人于 2020 年 10 月在寿光农商行新开户外，发行人及子公司在寿光农
商行的其他开户日期均早于 2018 年 3 月，早于郭百礼在该银行担任董事时间
（2019 年 6 月）12 个月。2018 年末至 2021 年 6 月末，存款余额（合并口径）分
别为 16.46 万元、0.14 万元、226.56 万元和 104.48 万元，存款金额较小。除上述
存款业务以外，发行人及其子公司与上述四家银行不存在其他业务、资金往来情
况。
（三）结论意见
综上所述，本所认为，最近 24 个月内，发行人变动的董事、高级管理人员
5-1-86
中，2 名董事郭洪谦、付永金的离职系其退休所致，新增 3 名独立董事陈洁、
熊德斌、罗超系公司完善独立董事制度所致；新增高级管理人员郭百磊系公司
自行培养的内部人员职务调整所致，减少 2 名高级管理人员分别自主创业和聘
任至天成集团；自 2019 年 1 月起，公司的董事长、总经理、财务总监兼董事会
秘书、负责生产、销售的高级管理人员未发生变动；发行人最近 2 年内董事、
高级管理人员未发生重大不利变化，未对公司生产经营产生不利影响。
发行人及子公司除在山东寿光农村商业银行股份有限公司有存款业务以外，
与上述四家郭百礼担任董事的银行不存在其他业务、资金往来情况。
四、关于核心技术优势与质量合规性（《问询函》第 7 题）
（一）关于核心技术或工艺的先进性
1、关于发行人的核心生产技术或生产工艺
本所律师查阅了公司产品生产工艺流程图，走访了发行人生产线，并与发行
人生产和研发负责人进行了访谈。根据本所律师的核查，宠物肉干、宠物罐头、
宠物饼干、宠物洁牙骨的核心生产技术或生产工艺具体如下：
对应产品
技术名称 技术附加值的主要体现
种类
通过流动干燥的热空气对产品进行低温加热除去
低温热风干燥制 产品多余水分，对热敏性物质损害低，能够控制
备宠物零食技术 蛋白质变性情况，极大地保留产品原有的风味和
营养物质。
①化胶迅速，时间短，通过与丙三醇混合，粉末
状食用胶颗粒可以均匀地分散，使得接触面增
大，混合水和液体山梨醇后粉末状食用胶颗粒迅
食用胶速溶技术 速吸水膨胀形成胶体，整个过程可以在几分钟内
宠物肉干
完成；
②化料均匀，胶体更容易在产品中分散均匀，与
传统水化胶相比不容易形成局部的胶团。
①使用骨泥作为原料的宠物食品可作为很好的营
养补充剂、补充钙、铁等微量元素，达到增强产
冷冻破碎磨骨泥
品适口性的效果；
技术
②在冷冻状态下刨片加工，可以最大程度地保证
原料新鲜度，减少微生物滋生。
5-1-87
在没有或极少添加各种化学防腐剂和抗氧化剂的
宠物罐头加工制 情况下，杀灭畜禽肉类等原料中存在的致病菌、
宠物罐头
备技术 产毒菌、腐败菌，并抑制残存的微生物再次生长
繁殖，从而在常温下达到无菌状态。
使得夹心酥达到外层酥脆、内馅柔软的独特口
宠物夹心酥产品
宠物饼干 感，同时余温外裹料技术可以使得维生素及矿物
制备技术
质不被破坏，形成适口性良好的宠物食品。
在满足咬胶类产品耐嚼性、适口性、磨牙性的综
咬胶洁齿宠物食
合特质的基础上实现宠物食品外形设计，增加产
宠物洁牙 品制备加工技术
品的美观度和吸引力，提高附加值。
骨
使得口感、功能不同的牛皮与肉完美结合，兼顾
扭棒技术
营养补充与磨牙保健功能。
2、关于发行人的核心技术、工艺和竞争对手的比较情况
本所律师查阅了《招股说明书》、同行业可比公司公开披露资料，并与公司
相关业务负责人进行了访谈。根据本所律师的核查，发行人拥有多项独有的核心
技术及技术诀窍，该等核心技术、工艺是在行业通用技术、标准的基础上进行的
创新，具体情况如下：
（1）公司核心技术、工艺是在行业通用技术、工艺上的创新
宠物食品行业的技术和工艺基础，主要是由食品以及饲料的成熟技术发展
而来。因此从底层技术和工艺框架路线来看，公司与同行业主要公司基本一致。
但在具体技术细节和工艺节点方面，各家公司也形成了各自的优势领域和技术
创新，实现了某种具体产品的优势生产、工艺实现的路线优化、产品性能的提
升等。
公司经过多年的发展和经验积累，亦在行业通用技术、标准的基础上，通
过集成创新和引进消化吸收再创新等方式，在宠物食品的生产及研发方面均积
累了丰富的行业经验，逐渐掌握了多项独有的核心技术及技术诀窍。包括“低温
热风干燥制备宠物零食技术”等在内的七项核心技术，公司均已经申请了相关专
利或形成了非专利技术，与同行业其他公司相比具有独特性，为公司实现可持
续发展提供了有力保障。
（2）与同行业竞争对手的比较情况
佩蒂股份的核心技术主要是涉及宠物咀嚼食品特别是狗咬胶以及延伸产品
5-1-88
的皮类和植物蛋白相关的技术，具备独特的技术优势。
中宠股份一贯重视对于产品感官、质地、风味、适口性的不断改进，在具
体产品的开发和创新方面具有核心技术，形成了丰富的产品类别。
公司相比竞争对手，对具体工艺优化、设备改良、投入等方面更加重视，
实现了多项工艺技术的创新。
3、关于技术或工艺是否来源于自主研发
（1）关于发行人技术或工艺的研发情况
本所律师查阅了发行人核心技术相关的实验记录、研发资料和主要研发人员
信息。根据本所律师的核查，前述技术或工艺均来自自主研发，不存在继受取得
的情形；所涉及研发人员和研发过程及具体时间节点情况如下：
5-1-89
技术名称 技术来源 主要研发人员 研发过程及具体时间节点
技术论证（2013 年 5 月）：论证使用蒸汽、电能等不同热源加热空气以改良肉干
等宠物零食的制备技术。
方案设计（2013 年 6 月）：编写技术研发任务书；选用小型烘箱；设计试验对比
低温热风干燥制 方案；取得最佳试验参数。
自主研发 韩金政、高倩等
备宠物零食技术 试验结果（2013 年 7 月-2013 年 11 月）：通过对比吹入烘箱的不同温度取得了加
工宠物食品的最佳温度及热风风速参数，最大限度提高生产效率，降低对热敏性
物质的损害程度，并较好的保留产品原有的风味和营养物质。
试产及量产（2013 年 12 月）：形成公司的技术标准，用于肉干产品的批量生产。
技术论证（2019 年 12 月）：研究迅速化胶的方法，用于特制食品用胶体，提高产
品的生产效率。
方案设计（2019 年 12 月）：编写技术研发任务书；通过选用不同添加物设计试验
韩金政、范祥军 对比方案；取得最佳试验配方。
食用胶速溶技术 自主研发
等 试验结果（2020 年 1 月-2020 年 4 月）：通过在黄原胶中加入不同种类、不同重量
的添加物的对比，取得最佳胶体制备方法。
试产及量产（2020 年 5 月）：加入丙三醇、海藻酸钠等添加物的胶体不易产生结
块或胶粒，该种胶体用于生产后所生产产品的状态更加稳定。
技术论证（2017 年 1 月）：试制特定核心料配方，并使用不同研磨设备、研磨速
度及研磨时间，取得冷冻破碎磨骨泥的最佳参数和方法，以达到磨骨泥技术标准
化的目的。
冷冻破碎磨骨泥 范祥军、马湖清 方案设计（2017 年 2 月）：编写技术研发任务书；配制不同核心料配方并设置使
自主研发
技术 等 用不同研磨参数的对比方案；取得最佳试验参数己研磨技术。
试验结果（2017 年 2 月-6 月）：确定磨骨泥参数及核心料配方，最大程度的保证
骨泥颜色鲜艳，最大限度保存营养物质，并能有效减少微生物滋生。
试产及量产（2017 年 7 月）：该技术开始用于肉干、罐头类产品的生产加工。
宠物罐头加工制 自主研发 孙春燕、朱东国 技术论证（2014 年 12 月）：通过多种不同的禽畜肉类及相关辅料的搭配使用，使
5-1-90
备技术 等 用特定的制备工艺，并辅以宠物适口性试验，以改良制作宠物罐头产品的技术。
方案设计（2015 年 1 月-2015 年 3 月）：编写技术研发任务书；设置原辅料配比方
案及加工方法对比方案；通过适口性研究取得宠物罐头配方及标准化的加工制备
技术。
试验结果（2015 年 4 月-2015 年 8 月）：通过预处理、预煮、调味、加汤汁，最后
经排汽、密封、杀菌、冷却等工序完成了加工技术的标准化。通过配方比对取得
了多种品类的罐头产品，并为后续完善品类提供技术基础。
试产及量产（2015 年 9 月）：改良罐头产品加工技术，用于罐头产品的批量生
产。
技术论证（2020 年 1 月）：通过调制产品的外表层配方和馅料配方并配合相应的
设备参数从而实现夹心酥产品外层酥脆、内芯软糯的特性的技术。
方案设计（2020 年 1 月-2020 年 2 月）：编写技术研发任务书，设置原辅料配比方
案及加工方法对比方案。
宠物夹心酥产品 韩金政、孙春丽 试验结果（2020 年 3 月-2020 年 5 月）：外表皮配方的组合以米粉、肉粉为主，设
自主研发
制备技术 等 置挤压膨化设备的螺杆转速、喂料速度和温度参数，调节馅料配方中油脂与蛋黄
粉、肉粉等粉状物料的比例，控制混合后馅料的颗粒粗细程度，同时搭配或营养
性，或功能性的物料，达到软糯的状态。
试产及量产（2020 年 6 月）：改良夹心酥产品加工技术，用于夹心酥产品的批量
生产。
技术论证（2016 年 4 月）：依据淀粉的糊化原理，制成具备耐嚼性、适口性、磨
牙性的综合特质的咬胶类产品。
方案设计（2016 年 5 月-2016 年 8 月）：编写技术研发任务书；通过选用不同主
咬胶洁齿宠物食
自主研发 孙春丽、高倩等 料、辅料，调节水温，调整设备参数设计试验对比方案；取得最佳试验配方；各
品制备加工技术
种成型工艺比较，论证高效生产可行性。
试验结果（2016 年 9 月-2016 年 12 月）：控制物料的水分含量，将淀粉分子在一
定温度下固有的胶束结构分散，化学键断裂，使得淀粉颗粒内结晶区域变为疏松
5-1-91
状态，与水相互结合，最终形成无序的单分子结构，同时在制粒机螺杆挤压推进
的外力作用下，糊化完全的淀粉通过模具进一步成型制粒。颗粒状的物料经过注
塑设备的注塑压力以及螺杆的挤压，物料进一步熟化，最终通过注塑设备和特定
的模具，形成不同形状的产品。
试产及量产（2017 年 1 月）：形成公司的技术标准，用于咬胶产品的批量生产。
技术论证（2017 年 4 月）：研究扭棒肉条的主料及添加剂等营养配方、烘干脱水
率、成型工艺改进、边角料再利用等，增加产品的附加值、提高生产效率，降低
成本。
方案设计（2017 年 5 月）：编写技术研发任务书；通过选用不同主料、辅料、添
加剂设计试验对比方案；取得最佳试验配方；各种成型工艺比较，论证高效生产
可行性。
扭棒技术 自主研发 孙春丽、高倩等
试验结果（2017 年 6 月-2017 年 8 月）：通过在鸡肉、鸭肉、牛皮等原料中加入不
同种类、不同重量的添加物的对比，烘干脱水率比较，各种成型工艺试制等，取
得最佳纽棒肉干的制备方法。
试产及量产（2017 年 9 月）：得出原料、辅料和添加剂的配方，脱水率区间，成
型工艺调整，使纽棒肉干产品兼具营养和磨牙保健作用，同时达到批量化生产，
比原有缠绕产品效率有所提高。
5-1-92
（2）主要研发人员的学历、从业履历、技术背景
韩金政，男，1984 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学
历。2006 年 12 月至 2012 年 7 月任新城食品研发主任；2012 年 8 月至今历任公
司研发主任、研发经理、研发总监；2017 年 5 月至今，兼任公司监事。任职期
间完成了肉干、饼干等产品的生产标准制定，并负责肉干产品加工制备技术、
宠物夹心酥制备技术、食用胶速溶技术等技术的攻关工作，拥有丰富的宠物食
品研发及生产经验。
孙春艳，1984 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生
学历。2012 年 7 月至 2018 年 9 月，历任公司罐头类产品研发员、质检主任；
2018 年 9 月至今，任公司研发经理，分管罐头产品的研发工作。任职期间参与
了公司罐头产品加工制备技术的研发及相关生产标准的制定，进行了角切类罐
头、真空蒸煮类产品、流质零食产品等多项工艺改良及相关设备改进，具有多
年宠物食品的研发及质控经验。
孙春丽，1988 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学
历。2016 年 3 月至 2019 年 12 月历任公司饼干类产品研发员、质检副主任；
2020 年 1 月至今，任公司研发经理，分管饼干、洁牙骨产品的研发工作。任职
期间参与了公司宠物夹心酥产品、咬胶洁齿宠物食品加工制备技术的研发，丰
富了猫用/犬用饼干及洁牙骨产品的品类，并进行了相关产品的工艺改良，具有
多年饼干、洁牙骨产品的研发及质控经验。
范祥军，1987 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历。
2011 年 7 月至 2015 年 2 月，任公司肉干类产品研发主管、副主任；2015 年 3
月至 2020 年 7 月，任公司研发主任，2020 年 8 月至今，任公司研发经理，分管
公司肉干类宠物零食产品研发工作。任职期间参与了公司肉干类产品加工工艺
的研发及相关生产标准的制定，同时开发多种新原料、辅料，设计定型几十种
产品开发并投产，有丰富的配方设计研发及工艺流程培训经验。
高倩，1987 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历。
2011 年 12 月至 2015 年 9 月，任公司肉干类宠物零食产品研发主管、副主任；
5-1-93
2015 年 9 月至 2020 年 1 月，任公司研发主任，2020 年 1 月至今，任公司研发
经理，分管公司肉干类宠物零食产品研发工作。任职期间参与了公司肉干类产
品加工工艺的研发及相关生产标准的制定；在开发切片类、风干类、牛皮类、
仿肉类产品方面拥有丰富的经验和独到的见解；成功完成了牛皮拧棒、风干鱼
皮系列、生骨肉、仿真肉缠肉、高肉含量磨牙棒等多个项目，具有丰富的理论
及实践经验。
朱东国，1991 年 02 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
2014 年 7 月至 2015 年 8 月，任公司罐头类产品研发员；2015 年 8 月至今，任
公司罐头类产品研发主管，主管罐头产品的研发工作。任职期间参与了公司罐
头产品加工制备技术的研发及相关生产标准的制定，进行了角切肉块系列产品、
肉酱冷灌装系列产品、猫罐头系列产品、猫小条及动物小条系列产品、保健性
参鸡汤等系列产品、猫主食罐头、猫酱包等多项系列产品开发及工艺改良，具
有多年宠物食品的研发经验。
马湖清，1994 年 03 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
2016 年 7 月至 2017 年 9 月，任公司肉干类产品研发员；2017 年 4 月至今，任
公司研发主管，分管肉干产品的诱食剂研发生产工作。任职期间参与了公司冷
冻破碎磨骨泥技术的研发以及流质零食跟诱食剂的研发工作以及改良，参与了
部分肉干的研发跟多项系列产品开发及工艺改良，具有多年宠物零食及诱食剂
的研发经验。
4、关于发行人的核心竞争力
除核心技术、生产工艺外，公司的核心竞争力还体现在其客户资源方面。
多年来，得益于公司根据市场需求持续不断的产品迭代更新、稳定且高品质的
产品质量以及相对具有市场竞争力的产品价格，公司与主要大客户在基于互惠
互利的基础上保持着长期、稳定的合作关系。此外，宠物食品行业对于供应商
的选择有严格的审核标准，其对供应商的产品质量、供货时效、技术水平、安
全生产、资质认定以及售后服务等各方面均会提出一定的要求。在首次进入其
供应商体系时，客户需要履行包括验厂在内的一系列审核程序，后续根据供应
5-1-94
商的综合评分来决定复审的期限，故在进入了其供应商合作名录后，大客户对
于供应商具有一定的合作黏性和交易的可持续性，对于其他供应商而言也建立
起了较强的客户资源壁垒。
（二）关于发行人所获荣誉、奖项含金量的核查
1、发行人所获荣誉、奖项的具体情况
本所律师通过中国轻工业联合会网站（http://www.cnlic.org.cn）、山东省饲
料 行 业 协 会 网 站 (http://www.sdfeeds.com) 、 山 东 省 工 业 和 信 息 化 厅 网 站
(http://gxt.shandong.gov.cn) 、 美 国 宠 物 产 品 协 会 网 站
(https://www.americanpetproducts.org) 、 中 国 国 际 电 子 商 务 中 心 网 站
（http://www.bcpcn.com）进行了查询，并与公司相关负责人进行了访谈。根据本
所律师的核查，报告期内，发行人获得的荣誉、奖项情况具体如下：
5-1-95
奖项/荣誉 认定部门 认定的具体标准 其他获奖者及候选单位 项目具体情况
烟台中宠食品有限公司、江苏中恒 为进一步推动轻工行业高质量发展，鼓励
宠物用品股份有限公司、佩蒂动物 先进企业做大做强，本着严谨、公正、科
根据年度主营业务收
中国轻工 中国轻工业联 营养科技股份有限公司、杭州华元 学的原则，中国轻工业联合会组织开展
入、利润总额、主营业
业休闲用 合会、中国礼 宠物用品有限公司、必然科技有限 “中国轻工业行业十强企业”评价工作。由
务收入利润率及主营业
品行业十 仪休闲用品工 公司、广东达洋宠物用品实业有限 各轻工行业协会对企业数据审核并推荐，
务收入增速四项指标进
强企业 业协会 公司、天津庆泉宠物用品股份有限 中国轻工业联合会对参评企业进行统一评
行统一评价打分
公司、上海宠爱商贸有限公司、陕 价打分，评价结果经各行业协会复核并经
西知宠科技有限公司 中国轻工业联合会会长办公会审定批准。
烟台中宠食品股份有限公司、山东
山东省饲料行业协会组织开展了培育认定
帅克宠物用品有限公司、菏泽开饭
2020 山东饲料行业科技引领集团二十强等
乐宠物食品科技有限公司、山东泰
依据中国饲料工业统计 企业的工作。由饲料企业自愿申报，各市
2020 山东 亚美斯宠物食品有限公司、青岛彬
山东省饲料行 系统中的企业产量、产 饲料行业（工业）协会进行初审，秘书处
宠物食品 利宠物用品有限公司、德州派得宠
业协会 值等数据，组织综合评 进行格式审核，并按照科学、公开、公
企业十强 物食品有限公司、青岛天地荟食品
审和公示 正、公平的原则，依据中国饲料工业统计
有限公司、日照八方牧歌农牧科技
系统中的企业产量、产值等数据，组织综
有限公司、临沂天润达生物科技有
合评审和公示。
限公司
随着国内宠物食品行业的市场规模进一步
山东爱鲁申生物科技有限公司、潍 扩大，山东省涌现了一批优秀的宠物用品
山东省宠 根据企业在宠物行业地
坊平和园宠物用品商贸有限公司、 生产企业。为了鼓励先进，宣传典范、营
物协会 山东省宠物协 位、影响力以及对行业
潍坊希普生物科技有限公司、山东 造良好的发展氛围，山东省宠物行业协会
2018 年行 会 的推动作用综合决定表
多喜洋除氧剂有限公司等多家行业 对一批先进的行业领先企业进行表彰并公
业领先奖 彰单位名单
优秀企业和优质配套企业 示，以鼓励他们再接再厉，在行业内发挥
表率作用。
5-1-96
奖项/荣誉 认定部门 认定的具体标准 其他获奖者及候选单位 项目具体情况
根据《山东省制造业单
项冠军企业培育提升专
项行动实施方案》（鲁
经信产〔2017〕143 号）
和《关于推荐第五批国 山东省制造业单项冠军企业认定工作自
家级制造业单项冠军和 2017 年起开展，培育制造业单项冠军企业
第四批山东省制造业单 山东赛克赛斯生物科技有限公司、 旨在引导制造业企业树立“十年磨一剑”的
山东省制 项冠军企业的通知》 山东华光光电子股份有限公司、威 精神，专注产品创新，提升产品质量，提
山东省工业和
造业单项 （鲁工信产〔2020〕74 海浦源食品有限公司、山东禹王生 升山东省制造业核心竞争力。获评企业皆
信息化厅
冠军 号），在企业自愿申 态食业有限公司等 69 家行业先进企 为长期专注于制造业某些特定细分产品市
报，各市工业和信息化 业 场，在所在领域占有很高的市场份额，单
局和工业经济联合会初 项产品市场占有率位居全省、全国甚至全
审推荐的基础上，经限 球前列的企业。
定性条件论证审核、行
业论证和网上公示等程
序，确定山东省制造业
单项冠军企业
会员信用信息合规性展 山东全影网络科技股份有限公司、 由山东省发展改革委指导、山东省电子商
示、合法经营、保护消 临朐县文化旅游发展有限责任公 务协会等单位主办的山东省电子商务企业
山东省电
山东省电子商 费者权益、监督检查、 司、山东博康蜂业有限公司、山东 诚信联盟旨在贯彻落实《电子商务法》和
子商务企
务企业诚信联 认真遵守联盟公约，同 小蚂蚁一卡通电子商务有限公司、 国家、省关于全面加强电子商务领域诚信
业诚信联
盟 意联盟公约在“信用中国 潍坊爱丽丝食品有限公司、潍坊菲 建设的系列部署，健全山东省电子商务领
盟会员
（山东）”网站公示等方 利佩电子商务有限公司等多家诚信 域信用体系，营造良好的市场信用环境，
面约定了规范要求 电子商务企业 进一步促进电子商务行业健康发展。
5-1-97
奖项/荣誉 认定部门 认定的具体标准 其他获奖者及候选单位 项目具体情况
美国宠物产品协会（APPA）成立于 1958
年，是宠物行业领先的贸易协会，由
1,000 多家宠物产品制造商、宠物产品制
造商的代表、进口商和牲畜供应商组成。
成员包括代表全球大型公司和成长型商业
申请人必须是宠物产品 企业的多元化团体。作为一个贸易协会，
美国 制造商、进口商或者品 APPA 提供了丰富的服务和计划，旨在帮
美国宠物产品 烟台中宠食品股份有限公司、佩蒂
APPA 会 牌持有者；申请人的收 助其成员繁荣发展。作为宠物行业的领先
协会 动物营养科技股份有限公司
员 入 75%必须来自制造、 协会，APPA 致力于以多种方式发展和支
进口或者采购宠物产品 持该行业，超越该协会通过全球宠物博览
会为其会员和零售商提供的直接服务。
APPA 在推动和开发旨在加强行业、增加
宠物拥有量以及提高人们对拥有宠物的乐
趣和健康益处的认识方面发挥了主要作
用。
为响应商务部和国资委推行的行业信用等
通过企业自愿申报、严
级评价工作，中国国际电子商务中心和国
格评审、公示、复查等
富泰，参照关于印发《商会协会行业信用
程序，依据有关法律、
中国国际电子 建设工作指导意见》的通知（整规办发
法规和行规行约，结合 北京环球诚达电力工程有限公司、
AAA 级信 商务中心、北 [2005]29 号）、关于印发《行业信用评价
行业特点，综合考虑企 四川尚层嘉业集团有限公司等多家
用企业 京国富泰信用 试点工作实施办法》的通知（整规办发
业的基础素质、财务能 行业信用优秀企业
管理有限公司 [2006]12 号）、关于统一行业信用评价证
力、竞争力状况、履约
书、铭牌的通知（整规办发[2007]10
状况、守法守规及履行
号）、关于加强行业信用评价试点管理工
社会责任情况等因素
作的通知（整规办发[2007]3 号）、关于
5-1-98
奖项/荣誉 认定部门 认定的具体标准 其他获奖者及候选单位 项目具体情况
行业信用评价工作有关事项的通知（商秩
字[2009]7 号）等文件要求，对企业信用
状况做出的全面评级，为企业提供专业的
信用服务。
5-1-99
2、上述荣誉、奖项与同行业的比较情况
（1）同行业公司获上述荣誉、奖项的比较情况
获奖单位
授予/评价单位 时间
发行人 中宠股份 佩蒂股份
中国轻工业休闲用品行业十
2020 年 √ √ √
强企业
2020 山东宠物食品企业十强 2020 年 √ √ 不适用
山东省宠物协会 2018 年行业
2018 年 √ - 不适用
领先奖
山东省制造业单项冠军 2018 年 √ - 不适用
山东省电子商务企业诚信联盟
2018 年 √ - 不适用
会员
美国 APPA 会员 2018 年 √ √ √
AAA 级信用企业 2018 年 √ - -
（2）上述荣誉奖项与同行业公司所获其他奖项的比较情况
获奖单位
奖项名称 授予单位 评价内容
发行人 中宠股份 佩蒂股份
年度主营业务收
中国轻工业 中国礼仪 入、利润总额、主
休闲用品行 休闲用品 营业务收入利润率 √ √ √
业十强企业 行业协会 及主营业务收入增
速
产品能耗、安全生
山东省工 产水平、专业化发
山东省制造
业和信息 展、市场份额、创 √ - 不适用
业单项冠军
化厅 新能力、质量效
益、经济效益
山东省宠物 根据企业在宠物行业
山东省宠
协会 2018 地位、影响力以及对
物行业协 √ - 不适用
年行业领先 行业的推动作用综合
会
奖 决定表彰单位名单
2020—2021 第七届中
年度“匠心 国（深
品牌奖”及 圳）国际 产品品质、创新力 - - √
“匠心品质 宠物用品
奖” 展览会
山东省工 质量和售后服务优
山东省著名
商行政管 良，在相关公众中 - √ 不适用
商标
理部门 具有较高知名度和
5-1-100
良好信誉，产量、
销售额、纳税额、
市场占有率等主要
经济指标在本省同
类商品中居领先地
位
如上表所示，发行人作为宠物零食行业的生产企业，所获的上述奖项主要
由政府部门和行业协会或团体颁发。该等奖项综合发行人生产、经营业绩，对
发行人的产能和利润数据等进行综合评估，并在此基础上进行评选和颁布。行
业内的其他奖项的授予单位主要为社会团体、展销平台等，系对宠物食品零售
行业的影响力等因素进行评价，和发行人的所获奖项的评价方式总体上没有重
大差异。因此，发行人所获上述奖项具有较高的含金量和影响力。
3、关于发行人参与国家或行业标准制定以及主持或参与国家级项目的情况
本所律师通过中国国家标准化管理委员会官网（http://www.sac.gov.cn/）进
行了查询，查阅了发行人提供的团体标准制定合作协议，并与发行人相关业务负
责人进行了访谈。
根据本所律师的核查，当前国内宠物以及宠物食品行业相关国家标准以及
行业标准较少，国家有关部门正在研究和制定相关标准，促进宠物食品行业向
规范化方向发展。为推动宠物食品和宠物零食行业的规范发展，2021 年 4 月，
发行人会同中国出入境检验检疫协会，正在参与《宠物咀嚼食品规范》的起草
工作。作为团体标准编制工作组组员单位，发行人在宠物咀嚼食品方面提供了
标准的基本框架和数据。
综上所述，发行人所获奖项具有较高的含金量和影响力，能与同行业上市
公司同时获得部分荣誉或奖项，发行人参与了行业内团体标准制定，整体技术
水平与竞争对手相比，不存在较大差距。
（三）关于产品质量控制
1、关于发行人质量控制措施及其有效性的核查
本所律师查阅了发行人质量管理相关内控制度文件，并与发行人质检部门负
责人进行了访谈。根据本所律师的核查，通过多年的从业经验，公司建立了严
格的品质管控体系和完善的产品质量管理体系，在原材料采购、原辅料安全控
5-1-101
制、过敏原控制、虫害防治控制等各方面均设有严格标准并严格执行,保证公司
产品的安全性和质量的稳定性，具体如下：
（1）原材料采购
①公司采购的物料全部来自于评定合格的供应商，由采购部存档合格供应商
营业执照、生产许可、调查问卷、审核记录、型检报告等资质；
②对合格供应商每年进行业绩综合评定，评定内容涵盖品质、交货期、价格、
服务、产能等各项内容；
③采购部每年组织有内审资质的质控人员选取部分供应商进行现场审核，评
价供应商的公司管理信息、HACCP 体系文件及检验报告、产品加工工艺及生产
环境、清洁消毒、虫鼠害控制、原材料控制、库房管理、员工良好作业规范、追
溯系统、食品安全信息、食品欺诈验证等；
④对于新增供应商，首先对于资质和质保能力进行审查，并对首批样品验收
合格后，批准进入合格供应商目录；
⑤质量部对每批到货物料严格按照相应的物料标准进行验收。
（2）原辅料安全控制
①验收环节：每批到货货物，由验收人员按照相应物料验收标准对货物执行
检查，检查合格后的物料入库，并悬挂物料追溯卡；验收不符合标准的物料根据
评估确定是否让步接收，并保留相关记录；
②储存环节：按照物料性能分类将物料储存在相应仓库，并按照相应仓库管
理方式进行物料的管理，所有物料本着先入先出的原则进行管理；
③车间使用物料有相应使用和挑选标准，不合格物料退库处理，并由采购部
与供应商处理。
（3）过敏原控制
①质检部建立过敏原清单并及时告知部门，并及时更新，明确公司现有产品
中哪些含有过敏原，并制定操作方法控制原料储存和加工过程中的交叉污染；
②采购部在物料采购时收集原料规格书，含产品成分说明；
5-1-102
③生产过程对生产的产品中含有过敏原的产品，安排单独班次进行生产，要
严格与其它生产线分开，对含过敏原的产品由轻到重的顺序生产。过敏原产品的
生产线必须彻底清理卫生；
④质检部负责定期对过敏原清洁方法进行验证，确保清洁方式的有效性；
⑤仓库保管负责对含有过敏原性食品的成品单独存放，并做相应的标识，防
止交叉污染的发生。
（4）虫控防治控制
①昆虫类防治：外围设立捕蝇笼、绿化区灭蝇灯等设施设备，建筑内部安装
粘捕式捕蝇灯，对以上设备每日进行检查记录。外围使用菊酯类杀虫剂施药灭杀，
并做好相关记录。每月进行趋势图分析，找出昆虫滋生地，控制昆虫滋生；
②鼠类防治：外围设立捕鼠笼、药饵站等设施设备，建筑内部安放粘鼠板，
对以上设备每日进行检查记录，做好相关投药记录。发现鼠迹及时找出鼠道、鼠
洞，进行封堵。每半年进行趋势图分析，找出鼠类滋生地，控制鼠类繁殖；
③鸟类防治：对绿化区树木、建筑上部定期进行巡查，及时清理鸟窝、鸟粪，
确保厂内无鸟类聚集，并做好相关记录，确定重点区域；
④建筑密封性管理：对厂区所有建筑密封性每月进行一次系统检测，孔洞、
窗户纱窗、大门出入口、换气口、通风口、下水道口、挡鼠板等进行密封处理，
确保防控虫鼠害入侵；细化区域管理，做到专人专责，出现漏洞及时处理；
⑤公司的虫控防治工作均由持有有害生物防治资格高级证书的安环办公室虫
控专员负责。
（5）发行人质量控制措施的有效性
本所律师查阅了公司相关资质证书，并对部分重要客户进行了访谈。根据本
所的核查，公司先后通过了 ISO9001 质量体系认证、FSSC22000 食品安全体系
认证、IFS 食品供应商质量体系认证、BRC 全球食品安全标准认证、GMP 良好
操作规范体系验证、欧盟食品出口注册、美国 FDA 食品认证等，取得了进入欧
盟、美国等发达国家和地区销售的资格。公司通过与知名宠物食品品牌商的长
期合作，不断完善质控体系，持续提升产品品质，已进入了德国福润斯，俄罗
5-1-103
斯丹尼斯，德国飞达、芬兰皮特等知名品牌商的供应链体系。报告期内，公司
不存在质量事故或纠纷，未发生产品召回或其他不良事件，不存在因质量问题
受到有关部门行政处罚的情形。公司及子公司所在地市场监督管理局已出具证
明，报告期内，公司及子公司不存在被市场监督管理部门行政处罚的情形。
2、关于发行人主要产品的防腐剂、其他主要饲料添加剂的使用合规情况的
核查
本所律师查阅了发行人主要产品的主要食品添加剂信息、《饲料和饲料添加
剂管理条例》《饲料添加剂安全使用规范（2017 年修订）》《饲料添加剂品种目
录（2013）》。
根据本所律师的核查，食品添加剂在食品工业发展中发挥着重要作用，公
司在产品中也使用部分添加剂，例如，在肉干产品中使用合适的酶制剂，能够
提高蛋白得率、养分消化率，增强食品质量稳定性；在宠物罐头产品中使用合
适的益生菌，能够促进营养物质的消化吸收，同时能产生短链脂肪酸、抗氧化
剂、氨基酸等物质，对宠物的骨骼成长和心脏健康有重要作用。恰当且符合国
家规定的食品添加剂的使用，是构成公司产品配方优势和核心竞争力的重要组
成部分。
根据《饲料和饲料添加剂管理条例》《饲料添加剂安全使用规范（2017 年
修订）》《饲料添加剂品种目录（2013）》，公司使用的上述食品添加剂中，不存
在相关法律法规、国家或行业标准禁止添加的范围。
报告期内，公司主要产品使用的食品添加剂如下：
产品
添加剂功能类别 食品添加剂名称
名称
氨基酸、氨基酸盐及 L-赖氨酸盐酸盐，DL-蛋氨酸，甘氨酸，L-丙氨
其类似物 酸，L-半胱氨酸，牛磺酸
维生素 B1，L-抗坏血酸（维生素 C），天然维
维生素及类维生素
生素 E，氯化胆碱，
肉干 矿物元素及其络合物 氯化钠，磷酸氢钙，乳酸钙
产品 酶制剂 淀粉酶，木瓜蛋白酶
特丁基对苯二酚（TBHQ），迷迭香提取物，
抗氧化剂
甘草抗氧化物，D-异抗坏血酸钠，茶多酚
防腐剂、防霉剂和调 柠檬酸，氯化钾，焦磷酸钠，乳酸钠，乳酸链
节剂 球菌素，丙酸钙，焦亚硫酸钠，三聚磷酸钠，
5-1-104
脱氢乙酸钠，山梨酸钾
柠檬黄，日落黄，诱惑红，焦糖色（亚硫酸铵
着色剂
法），红曲红，红曲米，叶绿素铜钠（钾）盐
粘结剂、抗结块剂、 丙二醇，黄原胶，丙三醇，卡拉胶，葡萄糖酸-
稳定剂和乳化剂 δ-内酯
多糖和寡糖 低聚木糖，果寡糖，低聚异麦芽糖
天然类固醇萨洒皂角苷（源自丝兰），硫酸软
其他
骨素
氨基酸、氨基酸盐及 L-半胱氨酸，L-半胱氨酸盐酸盐，牛磺酸，甘
其类似物 氨酸，谷氨酰胺
β-胡萝卜素，维生素 B1，L-抗坏血酸（维生素
微生素及类维生素
C），天然维生素 E，氯化胆碱
矿物元素及其络合物 蛋白锌，氯化钠，乳酸钙
酶制剂 木瓜蛋白酶（源自木瓜）
微生物 枯草芽孢杆菌
抗氧化剂 维生素 E，茶多酚，D-异抗坏血酸钠
山梨酸钾，柠檬酸，柠檬酸钠，氯化钾，碳酸
防腐剂、防霉剂和调
氢钠，三聚磷酸钠，乳酸钙，脱氢乙酸钠，谷
宠物 节剂
氨酰胺转氨酶
罐头 β-胡萝卜素，天然叶黄素（源自万寿菊），柠
着色剂 檬黄，日落黄，焦糖色（亚硫酸铵法），红曲
红，红曲米，栀子黄
调味和诱食物质 山梨糖醇，谷氨酸钠
单双甘油脂肪酸酯，卵磷脂，瓜尔胶，黄原
粘结剂、抗结块剂、
胶，羧甲基纤维素钠，丙三醇，卡拉胶，刺槐
稳定剂和乳化剂
豆胶，葡萄糖酸-δ-内酯
果寡糖，甘露寡糖，β-1，3-D-葡聚糖（源自酿
多糖和寡糖 酒酵母），低聚异麦芽糖，二十二碳六烯酸
（DHA）
其他 硫酸软骨素
柠檬黄、日落黄、胭脂红、焦糖色、高粱红、
着色剂
红曲红、红曲米、叶绿素铜钠盐
粘结剂、抗结块剂、
卵磷脂、黄原胶
稳定剂和乳化剂
防腐剂、防霉剂和调
焦亚硫酸钠、脱氢乙酸钠、
宠物 节剂
饼干 氨基酸、氨基酸盐及
牛磺酸
其类似物
矿物元素及其络合物 磷酸氢钙
非蛋白氮 碳酸氢铵
抗氧化剂 特丁基对苯二酚（TBHQ）
5-1-105
其他 D-异抗坏血酸钠
维生素及类维生素 维生素 E
矿物元素及其络合物 磷酸氢钙
防腐剂、防霉剂和调
宠物 丙酸钙、三聚磷酸钠、脱氢乙酸钠
节剂
洁牙 柠檬黄、日落黄、诱惑红、焦糖色、红曲红、
骨 着色剂
红曲米粉、叶绿素铜钠盐
粘结剂、抗结块剂、
丙二醇、黄原胶、丙三醇
稳定剂和乳化剂
其他 丝兰提取物、硫酸软骨素
报告期内，公司上述限制添加的食品添加剂的使用严格按照相关法律法规、
国家或行业标准的要求执行，不存在违规超量添加食品添加剂的行为。报告期内，
公司不存在因违规使用食品添加剂受到相关部门行政处罚的情形。
3、关于报告期内产品质量相关问题的核查
（1）关于发行人的退换货情况
本所律师查阅了发行人报告期内退换货明细及相关销售合同条款，并与公司
相关业务负责人进行了访谈。
根据本所律师的核查，公司已经建立了完善的质量控制体系，公司产品质量
稳定，不存在因产品质量问题发生的大规模退换货情形。报告期内公司退换货具
体情况如下：
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
退换货数量
2,269.24 8,957.16 13,891.80 7,237.42
（千克）
退换货金额
83,850.82 297,795.14 614,093.03 445,650.20
（元）
退换货金额占收
0.04 0.07 0.18 0.13
入比例（%）
报告期内，退换货的金额分别为 44.57 万元、61.41 万元、29.78 万元和
8.39 万元，占各期营业收入的比例均远低于 1%，且呈不断下降趋势。退换货原
因多为偶发性因素，包括运输途中发生磕碰或包装破损、与客户沟通不足导致
产品规格存在偏差、与沃尔玛交易方式由销售自有品牌变更为代工等，非因公
司产品存在质量问题而导致退换货。上述问题主要发生在客户验收或抽检环节，
并非是在产品使用过程中，且公司均已妥善处理，与客户之间不存在纠纷或潜
5-1-106
在纠纷，亦未发生因质量问题导致的舆情事件。所退货物如通过质量检验，在
重新包装或辐照杀菌后，可以正常销售。
4、关于发行人产品质量责任追溯或赔偿机制
本所律师查阅了发行人的相关业务合同，并与主要客户、发行人相关业务负
责人进行了访谈。根据本所律师的核查，报告期内的主要客户中，发行人与德国
福润斯公司、俄罗斯丹尼斯公司、芬兰皮特公司等主要客户之间约定了相关产品
质量责任追溯或赔偿等机制，具体情况如下：
报告期
是否存在产品质量责任追溯或赔偿等机制或类似 内是否
客户名称
安排（经翻译后条款） 触发该
安排
①供应商应就与缺陷有关的所有客户索赔向德国
福润斯（Fressnapf）作出赔偿；
②供应商必须根据法律规定适当履行其产品监控
职责；如果得知或推测存在与产品责任相关的缺
德国福润斯公司 陷或其他产品质量问题，尤其是需要德国福润斯 否
召回或采取其他行动的，应立即书面通知德国福
润斯以规避相关损失、法律风险或第三方索赔；
③供应商应就与产品责任目的相关的产品质量相
关的所有产品责任索赔对德国福润斯进行赔偿。
①只有在买方能够证明在将货物转让给买方之前
出现此类缺陷或证明迄今为止已出现此类缺陷的
原因的情况下，卖方才对转让的货物的缺陷负
责；
②卖方对货物在转移给买方后因买方违反货物储
存规则或第三方行为或不可抗力而产生的缺陷不
俄罗斯丹尼斯公
承担任何责任； 否
司
③如果卖方对交付的货物质量不合格的事实提出
异议，双方将采取第三方程序（利用专家服务）
来查明货物的任何制造缺陷或其他方面的缺陷，
相关专家服务的费用应由买方承担；
④对于无故拒绝接受产品的，根据提交的申请，
由买方补偿与产品退货和后续销售相关的费用。
德国飞达公司 合同中无类似机制或安排 —
①供应商应在不损害本协议项下或适用法律项下
产生的任何其他权利的情况下，立即更换或修理
芬兰皮特公司 （最快的货运方式，空运，除非另有约定）在保 否
修期内的任何有缺陷或质量差的产品，费用（包
括运费和类似费用）由供应商承担；
5-1-107
报告期
是否存在产品质量责任追溯或赔偿等机制或类似 内是否
客户名称
安排（经翻译后条款） 触发该
安排
②如果发现产品被沙门氏菌、肠道细菌污染或因
任何其他原因无法销售，则供应商应赔偿买方并
使其免受由此引起的所有损害、费用和责任，包
括与可能召回产品、重新包装产品和销毁产品；
③供应商应赔偿买方及其客户，使其免受因本协
议引起的或与本协议有关的财产损失或人员或宠
物受伤或死亡的任何索赔，包括产品责任（包括
产品召回费用），以及产品。
美国 DZLP 公司 合同中无类似机制或安排 —
美国唯一公司 合同中无类似机制或安排 —
香港 KTL 公司 合同中无类似机制或安排 —
韩国 PJ 公司 合同中无类似机制或安排 —
德国卫塔卡夫公
合同中无类似机制或安排 —
司
根据本所律师的核查，发行人凭借优异的产品质量、快速及时的响应能力
和完善的售后服务能力，与主要客户保持长期合作伙伴关系，双方商业信任度
高，与客户之间不存在纠纷或潜在纠纷，报告期内未触发产品质量责任追溯或
赔偿等机制等类似安排。
（四）结论意见
综上所述，本所认为，发行人的核心技术、工艺均来源于自主研发，是在
行业通用技术、工艺上的创新，具有一定的技术附加值和先进性；除技术、工
艺方面的竞争优势外，发行人还具有较强客户资源优势；发行人所获奖项具有
较高的含金量和影响力，能与同行业上市公司同时获得部分荣誉或奖项，发行
人参与了行业内团体标准制定，整体技术水平与竞争对手相比，不存在较大差
距；发行人质量控制措施切实有效，防腐剂和其他主要食品添加剂使用合规；
发行人产品质量稳定，不存在因产品质量问题发生的大规模退换货情形，亦不
存在因质量问题导致的舆情事件、纠纷或潜在纠纷；发行人与部分客户之间存
在产品责任追溯或赔偿等机制，报告期内未触发该类安排。
五、关于主要客户均为境外客户（《问询函》第 8 题）
5-1-108
（一）关于发行人主要客户市场地位和订单可持续性的核查
本所律师查阅了发行人报告期内的销售明细，查阅了主要客户销售合同，与
相关客户进行了访谈，查阅了美国对发行人相关产品加征关税的相关政策，与发
行人财务负责人、销售负责人进行了访谈。
根据本所律师的核查，报告期内，公司与境外客户的合作模式为 OEM 方式，
主要系在欧美等发达国家和地区，宠物食品市场发展较为成熟，一些大型品牌商
已占据了大部分市场份额，而新进品牌的营销成本和风险相对较高，因此，公司
与当地的知名厂商进行合作，以 OEM 方式进入当地市场。公司境外销售渠道形
成的背景为公司采取主动业务拜访、参加国外大型展会、网站推广、投放广告以
及长期客户推荐等方式获取国外客户。
1、发行人前十大境外客户具体销售情况
5-1-109
占营业收入
序号 客户名称 金额（万元） 订单获取方式 定价原则 客户性质 市场地位/市场份额
比例（%）
2021 年 1-6 月
1 德国福润斯公司 3,893.32 18.38 客户推荐 成本加成 品牌商 当地领先宠物食品企业
2 俄罗斯丹尼斯公司 2,128.38 10.05 展会 成本加成 品牌商 当地知名宠物食品企业
3 德国飞达公司 1,786.92 8.44 业务拜访 成本加成 品牌商 当地知名宠物食品企业
4 韩国 PJ 公司 1,196.19 5.65 展会 成本加成 品牌商 当地知名宠物食品企业
5 德国卫塔卡夫 1,009.41 4.77 业务拜访 成本加成 品牌商 当地知名宠物食品企业
6 芬兰皮特公司 942.40 4.45 客户推荐 成本加成 品牌商 当地知名宠物食品企业
7 美国唯一公司 929.78 4.39 业务拜访 成本加成 品牌商 当地知名宠物食品企业
8 美国 DZLP 公司 585.87 2.77 客户推荐 成本加成 贸易商 品牌代理及贸易型企业
9 英国 BM 公司 485.67 2.29 业务拜访 成本加成 连锁商超 当地知名宠物食品企业
10 德国爱批池公司 465.76 2.20 展会 成本加成 品牌商 当地知名宠物食品企业
合计 13,423.70 63.39 - - - -
2020 年度
1 德国福润斯公司 8,861.58 20.90 客户推荐 成本加成 品牌商 当地领先宠物食品企业
2 俄罗斯丹尼斯公司 4,436.92 10.47 展会 成本加成 品牌商 当地知名宠物食品企业
3 德国飞达公司 3,346.10 7.89 业务拜访 成本加成 品牌商 当地知名宠物食品企业
4 芬兰皮特公司 2,860.12 6.75 客户推荐 成本加成 品牌商 当地知名宠物食品企业
5 美国唯一公司 2,059.72 4.86 业务拜访 成本加成 品牌商 当地知名宠物食品企业
5-1-110
6 德国卫塔卡夫公司 1,660.40 3.87 业务拜访 成本加成 品牌商 当地知名宠物食品企业
7 韩国 PJ 公司 1,074.59 2.50 展会 成本加成 品牌商 当地知名宠物食品企业
8 美国 DZLP 公司 1,054.18 2.46 客户推荐 成本加成 贸易商 品牌代理及贸易型企业
9 德国爱批池公司 884.51 2.06 展会 成本加成 品牌商 当地知名宠物食品企业
10 德国 zooplus 公司 747.57 1.74 展会 成本加成 品牌商 当地知名宠物食品企业
合计 26,985.69 63.50 - - - -
2019 年度
1 德国福润斯公司 6,477.28 18.70 客户推荐 成本加成 品牌商 当地领先宠物食品企业
2 俄罗斯丹尼斯公司 4,778.97 13.80 展会 成本加成 品牌商 当地知名宠物食品企业
3 德国飞达公司 2,477.92 7.15 业务拜访 成本加成 品牌商 当地知名宠物食品企业
4 芬兰皮特公司 1,871.46 5.40 客户推荐 成本加成 品牌商 当地知名宠物食品企业
5 美国 DZLP 公司 1,157.36 3.34 客户推荐 成本加成 贸易商 品牌代理及贸易型企业
6 德国爱批池公司 1,009.87 2.92 展会 成本加成 品牌商 当地知名宠物食品企业
7 美国唯一公司 935.36 2.70 业务拜访 成本加成 品牌商 当地知名宠物食品企业
8 德国克威斯公司 708.14 2.04 业务拜访 成本加成 品牌商 当地知名宠物食品企业
9 韩国阿普鲁斯公司 649.12 1.87 展会 成本加成 品牌商 当地知名宠物食品企业
美国宠物 PetBrands
10 582.34 1.68 展会 成本加成 品牌商 当地知名宠物食品企业
公司
合计 20,647.82 59.60 - - - -
2018 年度
5-1-111
1 德国福润斯公司 5,817.84 17.16 客户推荐 成本加成 品牌商 当地领先宠物食品企业
2 俄罗斯丹尼斯公司 4,012.25 11.83 展会 成本加成 品牌商 当地知名宠物食品企业
3 德国飞达公司 2,350.55 6.93 业务拜访 成本加成 品牌商 当地知名宠物食品企业
4 芬兰皮特公司 1,220.27 3.60 客户推荐 成本加成 品牌商 当地知名宠物食品企业
5 香港 KTL 公司 1,155.17 3.41 展会 成本加成 贸易商 一般贸易型企业
6 美国 DZLP 公司 1,092.74 3.22 客户推荐 成本加成 贸易商 品牌代理及贸易型企业
7 美国派思特公司 885.72 2.61 业务拜访 成本加成 品牌商 当地知名宠物食品企业
8 德国爱批池公司 848.07 2.50 展会 成本加成 品牌商 当地知名宠物食品企业
9 韩国阿普鲁斯公司 791.35 2.33 展会 成本加成 零售商 当地知名宠物食品企业
10 捷克陆凯公司 734.21 2.17 业务拜访 成本加成 零售商 当地知名宠物食品企业
合计 18,908.17 55.76 - - - -
注：暂无公开数据披露客户所在市场的市场份额。
5-1-112
报告期内，公司采用成本加成的定价模式，即根据原材料成本、生产加工成
本以及一定的利润水平确定产品价格，报告期内定价原则未发生改变。
报告期内，公司的海外客户以大型商超、宠物连锁商店、宠物行业品牌商为
主，上述客户本身不配备生产宠物零食或主粮的大型机器设备，不具备生产宠物
零食或主粮的能力，由 OEM 转为自主生产并终止与发行人合作的可能性较低。
公司多年来专注于宠物食品领域，凭借自身生产工艺技术、良好的产品质量及较
好的市场口碑，与主要客户合作情况良好，客户转换供应商或与发行人终止合作
风险较小，发行人与其合作关系不存在重大不确定性。
2、关于发行人在客户同类产品供应商中竞争优势的核查
本所律师查阅了发行人报告期内的销售明细，查阅了与主要境外客户签订的
框架合同，与相关客户、发行人财务负责人、销售负责人进行了访谈。根据本所
律师的核查，发行人在客户同类产品供应商中竞争优势具体如下：
报告期内，主要客户的供应商管理体系和质量控制制度要求严格，从供应商
管理制度建设、评估考核、实地验厂、样品确认、监督检查等方面建立了多步骤
质量控制制度，以保障产品质量的稳定、持续供应。首先，在制度建设方面，客
户规定了一系列产品检测制度，把握对产品质量重点环节的控制；其次，在评估
考核方面，客户根据供应商评估考核情况，对供应商实行分类管理，向优质供应
商分配订单；第三，在评估验厂方面，客户会进行实地的走访，确保供应商获得
IFS 食品供应商质量体系认证、BRC 全球食品安全标准认证、GMP 良好操作规范
体系验证等相关资质；第四，在样品确认方面，客户会对生产前的样本进行确认
与检测，确保样品符合其自身对产品的标准；第五，在监督检查方面，公司在生
产过程中以及产品出运后，客户在签收前会对产品质量进行检查。
随着宠物食品行业规模的逐步增长，公司作为在国内宠物食品行业内产品品
质较高、研发和技术能力较强的企业，保持着自身的竞争优势。经与国外客户的
视频访谈确认，公司提供的产品质量更加稳定并能够及时完成配送交货，得以成
为客户同类产品的主要供应商。
发行人本身对产品研发十分重视，一直积极培育在新产品开发及生产工艺改
进等方面的研发能力。公司设有专门技术研发部门，拥有专业的研发技术团队，
5-1-113
多数研发技术人员拥有多年食品及相关领域的研发技术背景和工作经验；公司建
立了严格的质量安全控制体系，充分掌握对生产过程各个关键点的控制，以确保
质量安全管理体系顺利运行。
报告期内公司与主要客户的合作历史情况如下表所示：
单位：万元
是否存 在手订单
序 开始合作 在长期
客户名称
号 时间 业务合 2021 年
2020 年末 2019 年末 2018 年末
作协议 6 月末
德国福润
1 2014 年 是 1,947.46 2,135.20 1,613.92 1,602.83
斯公司
俄罗斯丹
2 2009 年 是 496.02 886.02 579.22 1,288.00
尼斯公司
德国飞达
3 2005 年 是 1,331.97 643.87 548.24 521.03
公司
韩国 PJ 公
4 2019 年 是 291.48 456.66 127.86 -
司
德国卫塔
5 2019 年 是 160.57 - - -
卡夫公司
芬兰皮特
6 2009 年 是 504.49 269.86 916.49 246.82
公司
美国唯一
7 2012 年 是 925.39 472.47 - -
公司
美国
8 DZLP 公 2017 年 是 531.59 492.57 162.19 286.84
司
美国派斯
9 2014 年 否 - - - -
特公司
美国宠物
10 Pet Brands 2018 年 否 - - - -
公司
德国爱批
11 2012 年 是 61.71 284.40 73.29 -
池公司
德国
12 zooplus 公 2017 年 是 60.67 226.87 51.65 -
司
德国克威
13 2013 年 否 - - - -
斯公司
韩国阿普
14 2005 年 是 139.57 118.11 14.80 -
鲁斯公司
香港 KTL
15 2017 年 否 - - - -
公司
5-1-114
是否存 在手订单
序 开始合作 在长期
客户名称
号 时间 业务合 2021 年
2020 年末 2019 年末 2018 年末
作协议 6 月末
英国 BM
16 2019 年 是 - 33.51 108.35 -
公司
捷克陆凯
17 2008 年 是 71.97 - - 176.21
公司
英国 Pets
18 Choice 公 2015 年 是 20.00 37.00 172.18 128.60
司
合计 6,542.89 6,056.54 4,368.19 4,250.33
报告期内，公司与主要客户合作较为稳定。前十大客户存在一定变动，主要
为香港 KTL 公司自身业务调整，2019 年起不再与公司合作；客户德国克威斯因
自身销售产品结构变化，2020 年起不再与公司合作；因原材料价格上涨及贸易摩
擦等因素影响，2020 年起美国派斯特有限公司和美国宠物 Pet Brands 公司与公司
停止合作。
公司多年来通过品牌宣传和参加展会的方式，已积累了深厚的客户基础，与
国外客户建立了长期合作关系，取得国外客户的高度认可，订单来源稳定，除客
户自身业务调整及外部因素影响，不存在明显被其他供应商替代的风险。
3、关于发行人与主要境外客户签订的框架协议的核查
报告期内，发行人框架协议中长期合同与客户的终止条件如下：“1、乙方
（发行人）违反甲方所提供的商业秘密；2、乙方不能交付甲方所需的产品质量
及规格要求；3、双方违反商业贿赂条款。”
经查阅与主要客户的合同条款，发行人框架协议中不涉及与客户签订的合同
终止补充条款。
报告期内，公司产品境外销售收入占主营业务收入的比例分别为 77.12%、
80.01%、83.86%和 85.59%，整体呈稳步增长趋势。公司产品主要出口到德国、
俄罗斯、美国、芬兰、日本、韩国、荷兰、捷克等国家。公司核心客户如德国福
润斯公司、俄罗斯丹尼斯公司、芬兰皮特公司等均有严格的供应商认定体系，经
过长期合作，公司与核心客户之间已经形成长期、稳定的业务关系，具有较强的
客户资源壁垒，合作期间未发生因纠纷而停止合作的情况。
5-1-115
4、关于发行人与境外客户的退换货约定及相关处理的核查
报告期内，公司与境外客户关于退换货的主要约定如下：非质量问题不退货，
考虑到海运周期较长，产品单位价值较低，货物通过海运运输送达终端客户后再
进行退换货的成本较高，对于客户签收时发现的包装瑕疵、潮湿等问题，不进行
退货，而是后续补发相应货值的产品，对客户进行补偿。
报告期内，存在因上述问题导致退换货，即补发货物的情形。会计处理上，
重新补发货物不再进行当期收入的确认，但需要进行结转成本的会计处理。报告
期内，补发货的金额分别为 45.98 万元、100.58 万元、15.06 万元和 4.25 万元，相
应结转成本、减少毛利，占当期利润总额的比例极小。
5、关于新冠疫情、贸易摩擦对发行人经营情况的核查
（1）新冠疫情对发行人经营状况的影响
①境内销售区域的影响
新型冠状病毒自 2020 年初在我国爆发以来，给公司带来员工返厂困难及物
流运输阻断等不利疫情影响。2020 年 2 月份公司停工时间较长，随着国内疫情的
逐步控制，公司于 2020 年 3 月开始复工复产，和客户之间的生产经营恢复正常。
因职工隔离、区域性交通管制、延迟复工等防疫管控措施的影响，2020 年 2 月至
3 月期间，公司的生产和采购环节受到一定程度的影响，使得部分订单存在一定
延期支付的情况，均与客户提前协商确认。自 2020 年 3 月起，随着国内疫情得
到有效控制，境内疫情对公司生产经营的影响已逐步消除。
②境外销售区域的影响
在境外疫情影响方面，受新型冠状病毒疫情在全球各国持续爆发，美国、欧
洲等多个国家及地区采取了停工停产、员工居家隔离的防疫措施，使得境外生产
商的产能得以转移；受新冠疫情影响，国外宠物食品供应减少，而宠物食品系宠
物必需品，疫情期间的居家生活在一定程度上带动了宠物用品的消费需求，使得
国外客户多采取增加备货的策略。报告期内，公司产品外销金额分别为 26,086.07
万元、27,691.31 万元、35,520.41 万元和 18,104.97 万元，公司的订单大幅增长，
带动营业收入快速增长。
5-1-116
从出口资质因素考虑，公司已获取 IFS 国际食品标准认证、美国 FDA 食品
认证、欧盟食品出口注册等资质，相关资质均在有效期内，目前疫情未对出口资
质造成影响；从运输和清关时效性因素考虑，公司主要通过集装箱加海运方式出
口，因船舶到港靠岸后，疫情原因使得相关装卸员工不能及时复工，很大程度上
影响清关效率，对海运造成实质性影响。
综上所述，新冠疫情对海运时间的影响，使得境外疫情对公司宠物食品的出
口销售的增速有所减缓，但出口收入未构成重大不利影响。公司出口运输采用
FOB 方式，海运费由客户承担，公司与客户一般在上一年末确定下一年度的产品
价格，2021 年上半年海运费上涨较多，大多数客户独自消化海运费上涨影响，少
量客户提出由公司共同分担海运费上涨影响，相关销售占比小于 5%，公司与其
协商后同意对相关产品售价予以 3%-5%的折让。
（2）贸易摩擦对公司经营状况的影响
2018 年以来，中国与美国贸易摩擦加剧，给出口企业的生产经营带来不确定
因素和风险。美国政府自 2018 年 9 月 24 日起对约 2,000 亿美元的中国商品加征
10%关税，并自 2019 年 5 月 10 日起，对 2,000 亿美元中国商品加征的关税从 10%
上调至 25%，相关产品包括公司销往美国客户的肉干产品及其他产品。如前文所
述，报告期内，公司对美国地区客户的销售收入占比较低，中美贸易摩擦虽对公
司在美国市场的销售业务产生了一定影响，但对公司整体业务影响较小。
报告期内，公司与美国客户的销售情况如下：
单位：万元
收入 收入 收入 收入
2021 年
客户 占比 2020 年 占比 2019 年 占比 2018 年 占比
1-6 月
（%） （%） （%） （%）
美国唯一 929.78 5.14 2,059.72 4.86 935.36 2.70 532.59 1.57
美国
- - - - 232.96 0.67 885.72 2.61
派思特
美国宠物
Pet - - - - 582.34 1.68 212.73 0.63
Brands
美国
585.87 3.24 1,054.18 2.97 1,157.36 4.18 1,092.74 4.19
DZLP
总计 1,515.65 8.38 3,113.9 7.83 2,908.02 9.23 2,723.78 9.00
5-1-117
如上述表格所示，美国派斯特公司和美国宠物 Pet Brands 公司的销售情况波
动较大。上述两家公司由于考虑到从 2019 年开始原材料价格上涨以及美国对中
国商品加征的关税影响，因加征关税的金额影响由客户承担，综合因素导致从
2020 年度起美国派斯特公司和美国宠物 Pet Brands 公司终止了和公司的合作。报
告期内，发行人对美国唯一公司销售额持续上升。相比 2019 年度，2020 年度销
售收入增长 1,124.36 万元，主要系美国唯一公司市场占有率较高，且经营业绩稳
步增长。2020 年国内的新冠疫情得到了有效控制，美国唯一的生产订单开始向我
国具有一定生产规模的生产厂家转移，导致发行人对美国唯一公司的订单大幅增
加。
为减少贸易摩擦加征关税给公司产生的影响，公司主要采取了以下相关措施：
对于既有合作的美国客户，公司主要通过与客户协商适当调整产品价格的方式以
共同分摊关税成本；开拓除美国外的其他欧洲市场，不断开拓境外新客户，以应
对美国加征关税对公司的影响。
针对不同客户，公司承担关税的情况有所差距，具体情况如下：
关税政策 美国客户 加征关税分担约定
下调相关产品售价予以
美国唯一公司
1%-5%的折让
2018 年 9 月 24 日起， 因其终端市场在日本和俄
美国 DZLP 公司
美国对原产于中国的 罗斯，未受关税上调影响
2,000 亿美元进口商品 下调相关产品售价予以
美国派斯特公司
加征 10%的关税 1%-5%的折让
下调相关产品售价予以
美国宠物 Pet Brands 公司
1%-5%的折让
下调相关产品售价予以
美国唯一公司
1%-5%的折让
2019 年 5 月 10 日起，
因其终端市场在日本和俄
上述 2,000 亿美元进口 美国 DZLP 公司
罗斯，未受关税上调影响
商品加征关税比例由
下调相关产品售价予以
10%提高至 25%（新加 美国派斯特公司
1%-5%的折让
征 15%的分担方式）
下调相关产品售价予以
美国宠物 Pet Brands 公司
1%-5%的折让
5-1-118
（二）关于发行人收入确认合规性的核查
本所律师查阅了发行人主要境外客户的销售合同、发货通知单、报关单、出
口退税情况等文件，查阅了中国出口信用保险公司出具的相关客户资信报告，查
阅了发行人《增值税申报表》、《增值税免抵退税申报表》、《所得税申报表》
等税务资料，与发行人销售负责人、主要境外客户进行了访谈。
1、发行人出口销售的报关和发运流程
接到订单
商检局报 生产备货
客户租船订
取得商检 报关 DRAFT 提单 舱、收到入
货通知、提
箱
报关单
海关放行
装船
通知客户
发票、箱单、提
交客户单
单、兽医（卫生）
证书、产地证等
收款
根据本所律师的核查，2019 年度及以前，发行人在商品发出、完成出口报关
手续并取得报关单信息时确认外销收入，符合发行人与客户采用 FOB 交易的情
况，符合企业会计准则收入确认时点中关于货物主要风险和报酬转移的规定。
2020 年 1 月开始，公司执行新收入准则，以货物控制权的转移作为收入确认
时点。根据新收入准则的规定，发行人将报关单及提单作为收入确认的依据，亦
5-1-119
符合 FOB 交易规则，主要是因为：①发行人产品完成出口报关手续经海关放行
并取得报关单和装运提单（该提单标明要装船的产品、重量等基本信息予以双方
确认装船货物无误）；②发行人以报关单、提单的相关信息、与客户约定的 FOB
交易规则，可以实质判断货物装船及控制权的转移；③报关单据与提单一般一并
获得，且相关信息无实质性差异。因此 2020 年前后，发行人收入确认时点并无
实质性的差异。
同行业可比上市公司关于外销收入确认的时点与发行人一致：中宠股份以货
物装船、报关出口手续完成后确认收入的实现；佩蒂股份在完成出口报关手续并
将货物装船后，确认外销收入。发行人确认外销收入的时点，与可比公司无实质
差异，符合行业惯例和《企业会计准则》的规定。
2、发行人境外销售的真实性
（1）报告期发行人物流运输货物金额及出口销售额明细：
单位：万元
项目 2021 年 1 月-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
出口销售额 18,104.97 35,520.41 27,691.31 26,086.07
发出货物金额 18,206.22 35,577.93 27,746.32 26,126.63
差异率 -0.56% -0.16% -0.20% -0.16%
发行人报告期出口销售额与物流信息发出货物金额略有差异，原因为发行人
出口销售发货时间与收入确认时间存在时间差异，差异较小，处于合理区间。
（2）报告期发行人海关报关出口销售数据与账面出口销售额明细表
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
出口销售额 18,104.97 35,520.41 27,691.31 26,086.07
报关单金额 18,104.97 35,520.41 27,691.31 26,086.07
差异率 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%
发行人出口销售收入确认的依据即为取得出口报关单，因此发行人账面销售
收入与海关出口报关数据一致。
（3）报告期发行人出口退税金额与当期发行人出口销售额匹配
5-1-120
①发行人子公司旭晨贸易出口退税与出口销售情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
出口销售额 4,443.96 9,933.46 7,864.63 7,477.88
收到的税费返还 460.19 733.05 1,090.34 729.22
实际退税率 10% 7% 14% 10%
发行人子公司旭晨贸易为外贸企业，出口退税费与出口销售额非直接比例关
系，但实际退税率处于合理区间。旭晨贸易申报退税和实收退税之间存在时间差
异，2019 年收到部分 2018 年申报的退税金额，故实际退税率偏高；2020 年申报
的部分退税金额于 2021 年收到，故实际退税率偏低。
②除旭晨贸易外，发行人出口退税与出口销售情况如下：
单位：万元
2021 年
项目 2020 年 2019 年 2018 年
1-6 月
本期收到的出口退
1,113.51 1,620.73 1,275.97 1,053.24
税①
申报表免抵退税额
1,273.23 2,193.93 1,613.11 2,140.42
②
申报免抵退税出口
14,147.02 24,374.15 16,246.97 19,121.09
货物销售额③
实际退税率④=②/
9% 9% 10% 11%
③
15%、
11%、
法定退税率 9% 10%、9% 13%、
10%、9%
11%、10%
上期收入本期申报
9,326.29 8,715.02 5,114.53 6,017.85
免抵退税⑤
本期收入下期申报
6,431.21 9,326.29 8,715.02 5,114.53
免抵退税⑥
调节后申报免抵退
税出口货物销售额 11,251.94 24,985.42 19,847.46 18,217.77
⑦=③-⑤+⑥
境外销售收入确认
13,661.02 25,586.95 19,826.68 18,608.19
金额⑧
差额⑨=⑧-⑦ 2,409.08 601.53 -20.78 390.42
差异率⑩=⑨/⑧ 17.63% 2.35% -0.10% 2.10%
5-1-121
2018 年至 2020 年，发行人计算后的出口退税率与出口退税率一致，出口退
税金额与出口销售收入金额差异率较小，主要是由于申报时点差异造成；2021 年
上半年出口退税与出口销售金额差异较大，主要系申报时间差异，本期部分出口
销售暂未进行退税申报。
综上所述，2018 年至 2020 年，发行人出口退税金额与出口销售收入因申报
时间略有差异且差异较小，出口退税与出口销售金额匹配，境外销售真实。
（4）报告期发行人主要国外客户及中国出口信用保险公司资信报告信息
序号 客户名称 金额（万元） 占外销收入比例（%）
2021 年 1-6 月
1 德国福润斯公司 3,893.32 21.50
2 俄罗斯丹尼斯公司 2,128.38 11.76
3 德国飞达公司 1,786.92 9.87
4 韩国 PJ 公司 1,196.19 6.61
5 德国卫塔卡夫公司 1,009.41 5.58
合计 10,014.22 55.31
2020 年度
1 德国福润斯公司 8,861.58 24.95
2 俄罗斯丹尼斯公司 4,436.92 12.49
3 德国飞达公司 3,346.10 9.42
4 芬兰皮特公司 2,860.12 8.05
5 美国唯一公司 2,059.72 5.80
合计 21,564.44 60.71
2019 年度
1 德国福润斯公司 6,477.28 23.39
2 俄罗斯丹尼斯公司 4,778.97 17.26
3 德国飞达公司 2,477.92 8.95
4 芬兰皮特公司 1,871.46 6.76
5 美国 DZLP 公司 1,157.36 4.18
合计 16,762.98 60.54
2018 年度
1 德国福润斯公司 5,817.84 22.30
2 俄罗斯丹尼斯公司 4,012.25 15.38
5-1-122
3 德国飞达公司 2,350.55 9.01
4 芬兰皮特公司 1,220.27 4.68
5 香港 KTL 公司 1,155.17 4.43
合计 14,556.08 55.80
上述客户为发行人报告期内各期前五大客户，现均已收到中国出口信用保险
公司出具的资信报告，发行人境外客户均真实存在。
综上所述，报告期发行人境外销售客户均有中国出口信用保险公司资信报告
数据，发行人境外销售真实。
3、关于发行人报告期各期第四季度销售情况的核查
本所律师查阅了发行人主要境外客户的销售合同、发货通知单、报关单、出
口退税情况等文件，与发行人销售负责人、主要境外客户进行了访谈。根据本所
律师的核查，发行人报告期第四季度主要客户月度销售情况如下：
5-1-123
（1）2020 年第四季度主要客户销售情况
2020 年 10 月 2020 年 11 月 2020 年 12 月
公司 产品
名称 名称 销量（千 生产 销量（千 生产 生产周
金额（元） 订单时间 金额（元） 订单时间 金额（元） 销量（千克） 订单时间
克） 周期 克） 周期 期
德国 2020-8-20
2020-8-6 5-10 2020-9-04 5-10 2020-9-24
飞达 肉干 2,695,690.58 54,414.90 4,969,889.22 97,985.40 3,123,647.94 59,597.85 5-10 天
2020-8-7 天 2020-9-07 天 2020-10-5
公司 2020-10-5
2020-8-17
2020-7-14 2020-8-04 2020-9-08
2020-7-15 2020-8-06 2020-8-26
2020-7-21 2020-8-11 2020-9-03
德国 2020-7-23 2020-8-12 2020-9-10
5-10 5-10
福润 肉干 5,445,106.94 97,085.98 2020-7-28 9,072,730.11 161,853.54 2020-8-18 11,011,469.62 206,369.62 2020-9-15 5-10 天
天 天
斯 2020-7-29 2020-8-25 2020-9-16
2020-7-30 2020-8-27 2020-9-22
2020-8-04 2020-9-01 2020-9-29
2020-8-18 2020-9-02 2020-10-1
2020-10-13
俄罗 饼干 - - 11,827.62 300.00 23,256.93 600.00
2020-5-19 2020-9-02
斯丹 2020-8-04 5-10 5-10
肉干 4,159,031.59 73,939.10 3,802,148.69 69,430.60 2020-8-04 4,585,593.03 79,705.90 2020-10-5 5-10 天
尼斯 2020-8-31 天 天
2020-9-02 2020-11-7
公司 小计 4,159,031.59 73,939.10 3,813,976.31 69,730.60 4,608,849.96 80,305.90
2020-9-02
芬兰 2020-9-02 2020-9-14
2020-8-04
5-10 2020-9-08 5-10 2020-9-17
皮特 肉干 1,549,609.17 39,750.46 2020-8-10 1,579,184.53 42,500.86 5,312,245.51 139,991.58 5-10 天
天 2020-9-14 天 2020-9-21
公司 2020-8-13
2020-9-17 2020-9-29
2020-10-7
2020-4-16
2020-5-12 2020-1-14
美国 2020-6-14 5-10 2020-8-3 5-10 2020-8-12
肉干 3,804,821.35 85,827.32 1,571,572.88 34,460.39 2,011,915.15 47,741.53 5-10 天
唯一 2020-7-24 天 2020-8-5 天 2020-8-19
2020-7-30 2020-10-4
2020-8-08
5-1-124
2020 年 10 月 2020 年 11 月 2020 年 12 月
公司 产品
名称 名称 销量（千 生产 销量（千 生产 生产周
金额（元） 订单时间 金额（元） 订单时间 金额（元） 销量（千克） 订单时间
克） 周期 克） 周期 期
总计 17,654,259.63 351,017.76 21,007,353.05 406,530.79 26,068,128.18 534,006.48 - -
当月收入总额 35,379,929.99 872,373.45 40,877,699.55 997,422.76 46,557,475.90 1,161,134.35
销售占比 49.90% 40.24% 51.39% 40.76% 55.99% 45.99%
（2）2019 年第四季度主要客户销售情况
2019 年 10 月 2019 年 11 月 2019 年 12 月
产品名
公司名称 销售额 销售量 生产周 销售额 销售量（千 生产 销售额 销售量 生产
称 订单时间 订单时间 订单时间
（元） （千克） 期 （元） 克） 周期 （元） （千克） 周期
饼干 - - 10,945.91 488.40 - -
罐头 615,034.55 10,557.12 460,049.81 6,170.00 366,619.91 5,355.04
DZLP（DZLP
INTERNATION 肉干 517,505.96 8,787.40 330,247.47 6,574.06 634,982.56 10,628.28
AL, INC.） 2019-5-30
2019-8-08 2019-9-10
2019-7-05 5-10 5-10
小计 1,132,540.51 19,344.52 5-10 天 801,243.19 13,232.46 2019-8-23 1,001,602.47 15,983.32 2019-10-3
2019-7-25 天 天
2019-9-30 2019-10-8
2019-8-06
2019-9-04 5-10 5-10
德国飞达公司 肉干 2,043,157.37 41,924.70 2019-8-30 5-10 天 2,808,856.67 53,635.65 1,790,596.78 33,492.30 2019-9-16
2019-9-16 天 天
2019-7-26
2019-7- 2019-8-27
262019-8- 2019-9-02
06 2019-9-03
2019-7-26
2019-8-07 5-10 2019-9-09 5-10
德国福润斯 肉干 6,914,496.07 118,247.39 2019-8-02 5-10 天 3,564,734.80 71,952.63 6,377,070.15 111,703.34
2019-8- 天 2019-9-10 天
2019-8-05
132019-8- 2019-9-13
202019-8- 2019-9-20
23 2019-9-24
2019-9-30
5-1-125
2019 年 10 月 2019 年 11 月 2019 年 12 月
产品名
公司名称 销售额 销售量 生产周 销售额 销售量（千 生产 销售额 销售量 生产
称 订单时间 订单时间 订单时间
（元） （千克） 期 （元） 克） 周期 （元） （千克） 周期
2019-10-
俄罗斯丹尼斯 2019-8-8 5-10 5-10
肉干 3,045,239.40 50,148.60 5-10 天 2,940,424.26 49,192.50 2019-9-5 4,986,935.32 83,907.20 102019-11-
公司 2019-9-5 天 天
07
2019-09-24
2019-4-05 2019-10-02
2019-7-12 2019-10-03
2019-7-30 2019-9-10 5-10 2019-10-08 5-10
芬兰皮特公司 肉干 2,525,255.98 61,026.00 5-10 天 1,037,307.52 20,608.60 3,838,474.89 83,398.04
2019-8-01 2019-9-23 天 2019-10- 天
2019-8-05 102019-10-
2019-8-29 142019-10-
21
总计 15,660,689.33 290,691.21 11,141,620.53 208,133.44 17,994,679.61 328,484.20
当月收入总额 33,025,218.60 742,307.10 25,633,558.00 638,918.85 36,516,175.07 841,730.97
销售占比 47.42% 39.16% 43.46% 32.58% 49.28% 39.02%
（3）2018 年第四季度主要客户销售情况
2018 年 10 月 2018 年 11 月 2018 年 12 月
公司名 产品
称 名称 销售量 销售量 生产周 销售量（千 生产周
销售额（元） 订单时间 生产周期 销售额（元） 订单时间 销售额（元） 订单时间
（千克） （千克） 期 克） 期
2018-8-20
德国飞 2018-8-07 2018-8-20
肉干 1,341,322.68 27,588.25 5-10 天 1,721,117.50 33,367.20 5-10 天 2,307,053.73 46,650.10 2018-9-10 5-10 天
达公司 2018-8-20 2018-9-07
2018-9-19
2018-10-04
2018-8-09
2018-9-05 2018-10-11
2018-8-16
2018-9-12 2018-10-09
2018-8-21
德国福 2018-9-19 2018-10-16
肉干 5,249,657.73 89,528.71 2018-8-23 5-10 天 3,800,440.93 65,932.37 5-10 天 7,160,310.45 124,656.62 5-10 天
润斯 2018-8-29
2018-9-24 2018-10-18
2018-9-26 2018-10-23
2018-8-30
2018-10-1 2018-10-25
2018-9-04
2018-10-26
5-1-126
2018 年 10 月 2018 年 11 月 2018 年 12 月
公司名 产品
称 名称 销售量 销售量 生产周 销售量（千 生产周
销售额（元） 订单时间 生产周期 销售额（元） 订单时间 销售额（元） 订单时间
（千克） （千克） 期 克） 期
俄罗斯 2018-08-24
2018-8-24 2018-09-20
丹尼斯 肉干 1,433,478.61 24,487.10 5-10 天 3,296,931.69 57,196.30 5-10 天 3,987,383.01 68,949.15 2018-10-10 5-10 天
2018-9-05 2018-10-08
公司 2018-10-10
2018-7-30
2018-8-28
2018-8-23 2018-9-18
芬兰皮 2018-8-30 2018-9-19
肉干 806,053.06 22,309.26 5-10 天 3,092,368.10 84,888.38 5-10 天 1,441,470.04 39,560.10 2018/10/3 5-10 天
特公司 2018-9-03 2018-9-21
2018-9-11 2018-9-24
2018-10-2
2018-10-3
美国派
肉干 749,007.12 2,863.40 2018-9-6 5-10 天
斯特
244,247.6
总计 8,830,512.08 163,913.32 12,659,865.34 14,896,217.23 279,815.97 -
5
757,295.6
当月收入总额 23,926,729.87 578,289.65 31,091,954.85 31,322,838.10 702,050.52
0
销售占比 36.91% 28.34% 40.72% 32.25% 47.56% 39.86%
注：选取重要客户为每年度前 5 大客户；2018 年前 5 大客户之一 KTL 在第四季度无订单，增加当年第六大客户美国派思特数据。
5-1-127
（4）报告期内，发行人与可比公司的季度收入明细情况如下：
营业收入
年度 中宠股份 佩蒂股份 路斯股份
（万元）
第一季度 37,287.09 24,115.22 6,177.81
第二季度 61,561.44 34,054.53 13,481.13
第三季度 63,165.41 39,026.96 10,416.76
2020
第四季度 61,261.51 36,788.09 12,281.46
合计 223,275.45 133,984.80 42,357.16
第四季度占比 27.44% 27.46% 29.00%
第一季度 38,059.97 16,212.88 8,289.05
第二季度 40,656.59 23,806.27 8,682.56
第三季度 42,799.28 29,923.29 8,139.82
2019
第四季度 50,108.01 30,888.45 9,498.56
合计 171,623.86 100,830.89 34,609.99
第四季度占比 29.20% 30.63% 27.44%
第一季度 27,689.14 16,066.05 8,129.66
第二季度 37,057.91 23,319.70 9,046.64
第三季度 36,284.55 21,602.35 7,935.78
2018
第四季度 40,194.22 25,944.08 8,714.04
合计 141,225.83 86,932.18 33,826.11
第四季度占比 28.46% 29.84% 25.76%
根据上述情况，发行人第四季度收入分析如下：
①发行人订单下单时间、生产周期情况
发行人客户一般提前 2-3 个月下订单，根据客户要求的发货时间，安排实
际生产，从安排生产到生产结束大约 5-10 天时间，部分第三季度订单在第四季
度安排生产、发货。
②报告期各期第四季度销售金额和产比持续提升的原因
2018 年、2019 年、2020 年第四季度销售数量分别为 2,037,635.77 千克、
2,222,956.92 千克、3,030,930.56 千克，逐年增加。因国外第四季度节假日较多，
叠加整个行业市场需求增长因素影响，会导致第四季度销售收入逐年增长；
2020 年受新冠肺炎疫情影响，国外客户普遍实行居家隔离政策，宠物食品的刚
5-1-128
性需求强，同时受疫情产生的不确定性影响，国外渠道商倾向适度增加产品库
存，客户订单数量增加，导致第四季度销售金额和占比提升。
③第四季度销售金额收入占比较高的合理性
2018-2020 年度，发行人第四季度销售金额占比分别为 25.76%、27.44%、
29.00%，随着逐年销售额的增加而同比上升。相比同行业可比上市公司，中宠
股份、佩蒂股份的第四季度销售占比均高于 27%，与发行人差异较小符合行业
惯例。此外，公司与客户签订销售合同中依据与客户签署的协议条款来进行收
入的确认，收入确认方法与合同约定条款相符，不存在提前确认收入的情形，
具有合理性。
4、关于发行人与主要客户的结算方式、信用政策的核查
本所律师查阅了发行人主要境外客户的销售合同，与发行人销售负责人、主
要境外客户进行了访谈。根据本所律师的核查，报告期内，发行人主要客户的结
算方式、信用政策情况如下：
占营业收入期
金额 结算
客户名称 末余额合计数 信用政策
（万元） 方式
的比例（%）
2021 年 1-6 月
德国福润斯公司 3,893.32 18.38 电汇 船期后 38 天内付款
船到港前一周内付
俄罗斯丹尼斯公司 2,128.38 10.05 电汇
款
德国飞达公司 1,786.92 8.44 电汇 船期后 28 天内付款
韩国 PJ 公司 1,196.19 5.65 电汇 船期之前付款
德国卫塔卡夫公司 1,009.41 4.77 电汇 船期后 45 天内付款
芬兰皮特公司 942.40 4.45 电汇 船期后 30 天内付款
美国唯一公司 929.78 4.39 电汇 船到港前付款
船期后 30-60 天内付
美国 DZLP 公司 585.87 2.77 电汇
款
英国 BM 公司 485.67 2.29 电汇 船期后 60 天付款
德国爱批池公司 465.76 2.20 电汇 船期后 45 天内付款
合计 13,423.70 63.39 - -
2020 年度
德国福润斯公司 8,861.58 20.90 电汇 船期后 38 天内付款
5-1-129
船到港前一周内付
俄罗斯丹尼斯公司 4,436.92 10.47 电汇
款
德国飞达公司 3,346.10 7.89 电汇 船期后 28 天内付款
芬兰皮特公司 2,860.12 6.75 电汇 船期后 30 天内付款
美国唯一 2,059.72 4.86 电汇 船到港前付款
德国卫塔卡夫公司 1,660.40 3.87 电汇 船期后 45 天内付款
韩国 PJ 公司 1,074.59 2.50 电汇 船期之前付款
船期后 30 天-60 天
美国 DZLP 公司 1,054.18 2.46 电汇
内付款
德国爱批池公司 884.51 2.06 电汇 船期后 45 天内付款
德国 zoomplus 公司 747.57 1.74 电汇 船期后 37 天内付款
合计 26,985.69 63.50 - -
2019 年度
德国福润斯公司 6,477.28 18.7 电汇 船期后 38 天内付款
船到港前一周内付
俄罗斯丹尼斯公司 4,778.97 13.8 电汇
款
德国飞达公司 2,477.92 7.15 电汇 船期后 28 天内付款
芬兰皮特公司 1,871.46 5.40 电汇 船期后 30 天内付款
船期后 30 天-60 天
美国 DZLP 公司 1,157.36 3.34 电汇
内付款
德国爱批池公司 1,009.87 2.92 电汇 船期后 45 天内付款
美国唯一公司 935.36 2.70 电汇 船到港前付款
德国克威斯公司 708.14 2.04 电汇 船到港前一周付款
韩国阿普鲁斯公司 649.12 1.87 电汇 船期后 2 天内付款
美国宠物 PetBrands 10%预付款+船期后
582.34 1.68 电汇
公司 60 天内付 90%余款
合计 20,647.82 59.60 - -
2018 年度
德国福润斯公司 5,817.84 17.16 电汇 船期后 38 天内付款
船到港前一周内付
俄罗斯丹尼斯公司 4,012.25 11.83 电汇
款
德国飞达公司 2,297.46 6.93 电汇 船期后 28 天内付款
芬兰皮特公司 1,220.27 3.60 电汇 船期后 40 天内付款
香港 KTL 公司 1,155.17 3.41 电汇 先付款后发货
船期后 30 天-60 天
美国 DZLP 公司 1,092.74 3.22 电汇
内付款
美国派思特公司 885.72 2.61 电汇 船期后 40 天内付款
5-1-130
德国爱批池公司 848.07 2.50 电汇 船期后 45 天内付款
韩国阿普鲁斯公司 791.35 2.23 电汇 船期后 2 天内付款
30%预付款+船期后
捷克陆凯公司 734.21 2.17 电汇
15 天内付 70%余款
合计 18,908.17 55.76 - -
（三）关于外汇波动影响及第三方回款合理性的核查
1、汇率波动对发行人业绩的影响
本所律师查阅了发行人主要境外客户的销售合同，与发行人销售负责人、主
要境外客户进行了访谈。根据本所律师的核查，报告期内，发行人汇兑损益对经
营业绩有一定影响，具体如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
财务费用-汇兑损益（损
-123.61 -438.28 106.50 36.78
失以“-”填列）
营业利润（损失以“-”填
1,693.20 4,734.60 3,378.88 4,675.80
列）
汇兑损益占营业利润比例 -7.30% -9.26% 3.15% 0.79%
报告期内，受国家推进人民币汇率形成机制改革、扩大人民币主要货币波
幅范围政策及全球经济形势的影响，人民币兑美元汇率波动性较大。报告期内，
发行人财务费用-汇兑损益的金额分别为 36.78 万元、106.50 万元、-438.28 万元
和-123.61 万元，累计汇兑损失 418.61 万元，占报告期累计营业利润的比例仅为
2.89%，汇率波动总体影响较小。
（1）发行人汇兑损益符合汇率波动趋势
报告期内，美元兑人民币汇率变动情况如下：
5-1-131
美元兑人民币汇率变动情况
7.2
7
6.8
6.6
6.4
6.2
6
5.8
由上图可知，2018 年度及 2019 年度，美元兑人民币汇率整体呈大幅上升
趋势：①2018 年度，美元兑人民币汇率波动呈现先降后升又降的趋势，2018 年
1 月-4 月汇率持续下降，2018 年 4 月-10 月汇率持续大幅上升，2018 年 10-12 月
汇率小幅下降，汇率波动整体呈现上升趋势，且汇率上升幅度远大于下降幅度，
故 2018 年度发行人境外销售形成汇兑收益；②2019 年度，美元兑人民币汇率
波动呈现先升后降的趋势，2019 年 1 月-8 月汇率持续上升，2019 年 8 月-12 月
汇率小幅下降，汇率波动整体呈现上升趋势，故 2019 年度发行人境外销售形成
汇兑收益；
2020 年度，美元兑人民币汇率波动呈现先升后降的趋势，2020 年 1 月-6 月
汇率持续上升，2020 年 7 月-12 月汇率持续下降且下降幅度较大，汇率波动整
体呈现下降趋势，且汇率下降幅度远大于上升幅度，故 2020 年度发行人境外销
售形成汇兑损失。
2021 年 1 月-6 月，美元兑人民币汇率波动呈现先升后降再升的趋势，2021
年 1 月-3 月汇率持续上升，2021 年 4 月-5 月汇率持续下降，2021 年 6 月汇率持
续上升，1-6 月汇率波动整体持平，略有下降，故 2021 年 1 月-6 月形成汇兑损
失。
5-1-132
2、外销收入规模、结算外币产生汇兑损益对营业利润有一定影响
报告期内，发行人境外销售收入主要结算货币主要为美元，存在少量欧洲
客户直接采用欧元结算的情况，外销收入按结算外币币种折合成人民币分类情
况如下：
单位：万元
2021 年
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
1-6 月
美元结算并折合成人民币 17,517.29 34,034.90 26,389.12 25,019.12
欧元结算并折合成人民币 474.93 747.57 425.48 10.62
人民币结算 112.76 737.95 876.70 1,056.33
注：上表以各币种结算的外销收入按照收入确认当月的即期汇率确认对应的人
民币金额；
报告期内，以美元作为外币进行结算并折合成人民币的收入金额为
25,019.12 万元、26,389.12 万元、34,034.90 万元和 17,517.29 万元，占总体收入
比重较高，因此汇率波动对公司的营业利润存在一定影响。
报告期内，发行人境外销售收入结算货币最主要为美元，假设以美元结算
的外销收入结汇为人民币的平均汇率（美元兑人民币）同比上升或下降 3.00%、
5.00%，营业利润对于汇率变动的敏感性分析如下：
单位：万元
2021 年
汇率变动 项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
1-6 月
营业收入 21,183.01 42,391.39 34,640.77 33,912.49
基准
营业利润 1,693.20 4,734.60 3,378.88 4,675.80
营业利润 2,218.71 5,755.64 4,170.55 5,426.37
营业利润变动金
上升 525.52 1,021.05 791.67 750.57
3.00% 额
营业利润变动比
31.04 21.57 23.43 16.05
例
营业利润 1,167.68 3,713.55 2,587.20 3,925.22
营业利润变动金
下降 -525.52 -1,021.05 -791.67 -750.57
3.00% 额
营业利润变动比
-31.04 -21.57 -23.43 -16.05
例
5-1-133
营业利润 2,569.06 6,436.34 4,698.33 5,926.75
营业利润变动金
上升 875.86 1,701.74 1,319.46 1,250.96
5.00% 额
营业利润变动比
51.73 35.94 39.05 26.75
例
营业利润 817.33 3,032.85 2,059.42 3,424.84
营业利润变动金
下降 -875.86 -1,701.74 -1,319.46 -1,250.96
5.00% 额
营业利润变动比
-51.73 -35.94 -39.05 -26.75
例
注：上表以各币种结算的境外收入按照收入确认当月的即期汇率确认对应的人
民币金额。
根据上表中营业利润对于汇率变动的变动情况，如果美元兑人民币汇率上
浮或下浮 3.00%，其他因素保持不变，则发行人报告期内将增加或减少利润总
额人民币 750.57 万元、791.67 万元、1,021.05 万元、525.52 万元；如果美元兑
人民币汇率上浮或下浮 5.00%，其他因素保持不变，则发行人报告期内将增加
或减少利润总额人民币 1,250.96 万元、1,319.46 万元、1,701.74 万元、875.86 万
元。
因此，美元兑人民币汇率变动对公司营业利润整体存在一定影响，当美元
兑人民币汇率上升时对发行人营业利润存在有利影响，当美元兑人民币汇率下
降时对发行人营业利润存在不利影响。
3、汇率波动的敏感性分析
报告期内，发行人境外销售业务结算货币最主要为美元，假设以美元作为
外币结算的销售比例、进出口结算价格等因素不变。报告期内，发行人以美元
结算的境外销售业务按照美元兑人民币年平均汇率折算，在美元兑人民币年平
均上升或下降 3.00%、5.00%的情况下，营业收入对汇率波动的敏感性分析如下：
2021 年
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
1-6 月
上浮/下浮 3.00%
营业收入（A） 21,183.01 42,391.39 34,640.77 33,912.49
其中：以美元作为外币
17,517.29 34,034.90 26,389.12 25,019.12
结算的销售收入（B）
以美元结算的境外销售
82.69% 80.29% 76.18% 73.78%
收入占营业收入比例
5-1-134
（C=B/A）
年平均汇率上升（下
降）3.00%对营业收入的 525.52 1,021.05 791.67 750.57
影响（D=B*3.00%）
影响金额占营业收入比
2.48% 2.41% 2.29% 2.21%
例（E=D/A）
营业收入对汇率波动的
0.83 0.80 0.76 0.74
敏感系数（F=E/3.00%）
上浮/下浮 5.00%
营业收入（A） 21,183.01 42,391.39 34,640.77 33,912.49
其中：以美元作为外币
17,517.29 34,034.90 26,389.12 25,019.12
结算的销售收入（B）
以美元结算的境外销售
收入占营业收入比例 82.69% 80.29% 76.18% 73.78%
（C=B/A）
年平均汇率上升（下
降）5.00%对营业收入的 875.86 1,701.74 1,319.46 1,250.96
影响（D=B*5.00%）
影响金额占营业收入比
4.13% 4.01% 3.81% 3.69%
例（E=D/A）
营业收入对汇率波动的
0.83 0.80 0.76 0.74
敏感系数（F=E/5.00%）
注：敏感系数绝对值>1，该影响因素为敏感；系数绝对值≦1，该因素为非敏
感因素。
报告期内，美元兑人民币年平均汇率分别上升（下降）3.00%，对发行人各
期营业收入的影响分别为 2.21%、2.29%、2.41%和 2.48%；报告期内，美元兑
人民币年平均汇率分别上升（下降）5.00%，对发行人各期营业收入的影响分别
为 3.69%、3.81%、4.01%和 4.13%。
报告期内，发行人营业收入对美元汇率的敏感性呈现略微上升的趋势，主
要原因系境外美元收入占营业收入的比重逐年增加。报告期内，发行人营业收
入对美元汇率波动的敏感系数均小于 1，美元兑人民币汇率波动为非敏感因素，
但汇率波动风险对公司营业收入具有一定程度的影响。
综上所述，汇率波动对发行人经营业绩具有一定程度的影响。
4、各期汇兑损益与发行人业务开展情况匹配
报告期内，发行人汇兑损益与业务开展情况的匹配情况如下：
5-1-135
单位：万元、%
2021 年
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
1-6 月
财务费用-汇兑损益
-123.61 -438.28 106.50 36.78
（A）
境外销售收入（B） 18,104.97 35,520.41 27,691.31 26,086.07
汇兑损益与境外销售收
-0.68 -1.23 0.38 0.14
入的比例（C=A/B）
营业收入（D） 21,183.01 42,391.39 34,640.77 33,912.49
汇兑损益与营业收入的
-0.58 -1.03 0.31 0.11
比例（E=A/D）
发行人汇兑损益主要因境外销售收入所形成，境外销售收入主要使用美元
结算和收款。发行人在对境外销售收入进行初始确认时，按照交易发生月第一
个工作日的中国人民银行外汇牌价外币中间价折算为记账本位币，计价确认收
入并相应确认应收账款（或冲减预收款项）。每月月末，当月尚未收回的外币货
款或已收外币货款但未结汇的外币金融资产或月末外币金融负债，根据月末中
国人民银行外汇牌价外币中间价为基准折算为记账本位币，并确认汇兑损益。
当月收到外币货款并结汇时，按结汇当天汇率折算的记账本位币金额与账面金
额的差额确认汇兑损益。
因此，发行人因境外销售所产生的汇兑损益受到境外销售收入金额、收入
发生时点、结汇时点、汇率变动、各时点外币性货币资产或负债金额等多种因
素的影响。发行人汇兑损益与上述影响因素相关，故汇兑损益符合业务开展实
际情况、符合财务核算要求，存在匹配关系。
5、发行人应对汇率波动采取的管理措施
报告期内，发行人具备管理外汇风险的方法，采取的主要管理措施如下：
（1）发行人境外销售主要采用美元等外币收款，在产品定价时通常会考虑
美元汇率因素影响，对汇率变动情况进行跟踪分析，预期未来汇率走势，调整
对客户销售商品的报价、定价；
（2）发行人为了控制外汇风险，对于外币资产和负债，会结合人民币资金
的需求和汇率走势，灵活实时结汇；
5-1-136
（3）在外汇汇率波动较大的情况下，发行人通过平衡外币货币性资产来减
少汇兑损益，降低对经营业绩的影响。通过加强境外业务的合同管理和应收账
款管理，及时催促客户付款，缩短业务周期以确保将净风险敞口维持在可接受
的水平；
（4）目前，发行人主动实施外汇损益管理工作，已在中国建设银行开展美
元兑人民币远期结售汇业务，分别为①2021 年 2 月 8 日，交易金额 100 万美元，
已于 2021 年 3 月 10 日交割；②2021 年 5 月 27 日，交易金额 200 万美元，将于
2021 年 11 月 1 日交割。根据对汇率波动趋势的预期，发行人可以签署外汇远期
结售汇业务以达到降低汇率风险的目的。
综上所述，发行人已具备外汇风险管理的能力、采取了降低外汇风险的措
施、开展外汇管理相关业务，一定程度上降低了汇率波动对公司经营的风险。
6、关于第三方回款情况的核查
本所律师查阅了发行人针对第三方回款相关的内部控制制度，查阅了发行人
与客户签订的销售订单、框架协议或销售合同，查阅了相关客户签署的委托付款
协议或相关委托付款确认信息，查阅了发行人第三方回款统计明细台账，与发行
人销售部门负责人、财务部门负责人进行了访谈。根据本所律师的核查，第三方
回款情况具体如下：
（1）发行人第三方回款的具体情况
报告期内，发行人第三方回款的金额、占比及分类情况如下：
单位：万元
2021 年
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
1-6 月
第三方回款金额 4,178.67 8,651.00 7,085.58 6,332.31
其中：客户通过集团内财务
4,089.03 8,361.85 6,587.71 5,282.27
公司付款
自然人控制的企业客户通过
37.46 68.99 91.42 323.40
其法定代表人代为付款
境外客户指定付款 39.50 212.67 298.61 556.29
营业收入金额 21,183.01 42,391.39 34,640.77 33,912.49
5-1-137
第三方回款金额占营业收入
19.73 20.41 20.45 18.67
比例（%）
剔除符合正常经营活动中第
三方回款后的金额占营业收 0.06 0.02 0.31 0.50
入的比例（%）
注：根据《第 1 号指引》第问题 21 中的规定，下列情况属于企业正常经营活动
中的回款：
①客户为个体工商户或自然人，其通过家庭约定由直系亲属代为支付货款，经
中介机构核查无异常的；②客户为自然人控制的企业，该企业的法定代表人、
实际控制人代为支付货款，经中介机构核查无异常的；③客户所属集团通过集
团财务公司或指定相关公司代客户统一对外付款，经中介机构核查无异常的；
④政府采购项目指定财政部门或专门部门统一付款，经中介机构核查无异常的；
⑤通过应收账款保理、供应链物流等合规方式或渠道完成付款，经中介机构核
查无异常的；⑥境外客户指定付款，经中介机构核查无异常的。
报告期内，发行人第三方回款金额分别为 6,332.31 万元、7,085.58 万元、
8,651.00 万元和 4,187.36 万元，占营业收入比例分别为 18.67%、20.45%、20.41%
和 19.77%。其中境外客户指定第三方代为付款的金额分别为 556.29 万元、298.61
万元、212.67 万元和 39.50 万元，占营业收入比例分别为 0.19%、0.09%、0.11%
和 0.12%。根据《第 1 号指引》问题 21 中规定的正常情况下的第三方回款统计的
情形，据此除去符合正常经营活动中第三方回款后的金额占营业收入的比例分别
为 0.50%、0.31%、0.02%和 0.06%，报告期各期占比较均较低，且整体呈现下降
趋势。
报告期各期，第三方回款对应的主要客户（前五大客户）及对应付款方情况
如下：
5-1-138
单位：万元
付款金额占当 销售金额 销售合
第三方付 期第三方回款 占当期销 同条款/
序号 客户名称 原因 付款方名称 付款方与客户关系 销售金额
款金额 总额比例 售总额比 委托付
（%） 例（%） 款声明
2021 年 1-6 月
德国福润斯 EFIS（EFIS
付款单位 EFIS 为
（Fressnapf EUROPEAN
1 集团财务公司统一支付 德国福润斯的结算 4,089.03 97.65 3,893.32 18.38 是
Tiernahrungs FINANCIAL
SERVICES AG） 公司
GmbH）
俄罗斯太格特 指定独立第三方-
2 跨境采购便利 Radius Ltd. 39.50 0.94 60.91 0.29 否
公司 跨境代理商
东营市泰洛亚
3 收付款便利、及时结算 白鹤 法定代表人 30.81 0.74 36.78 0.17 是
商贸有限公司
寿光市福旺商
4 收付款便利、及时结算 刘迪 指定独立第三方 9.90 0.24 9.90 0.05 是
贸有限公司
杭州柒仔宠物
5 收付款便利、及时结算 孙沙 法定代表人 3.29 0.08 4.03 0.02 是
用品有限公司
合计 - 4,172.53 99.85 4,004.94 18.91 -
2020 年度
德国福润斯 EFIS（EFIS
付款单位 EFIS 为
（Fressnapf EUROPEAN
1 集团财务公司统一支付 德国福润斯的结算 8,361.85 96.66 8,861.58 20.90 是
Tiernahrungs FINANCIAL
公司
GmbH） SERVICES AG）
俄罗斯太格特 指定独立第三方-
2 跨境采购便利 Radius Ltd. 212.67 2.46 223.15 0.53 否
公司 跨境代理商
3 东营市泰洛亚 收付款便利、及时结算 白鹤 法定代表人 39.85 0.46 44.20 0.10 是
5-1-139
商贸有限公司
贵州中鸿商贸
4 收付款便利、及时结算 李忠 法定代表人 15.04 0.17 15.04 0.04 是
有限公司
杭州柒仔宠物
5 收付款便利、及时结算 孙沙 法定代表人 5.28 0.06 5.28 0.01 是
用品有限公司
合计 - 8,634.69 99.81 9,149.25 21.58 -
2019 年度
德国福润斯 EFIS（EFIS 付款单位 EFIS 为
（Fressnapf EUROPEAN
1 集团财务公司统一支付 德国福润斯的结算 6,587.71 92.97 6,477.28 18.70 是
Tiernahrungs FINANCIAL
公司
GmbH） SERVICES AG）
俄罗斯太格特 指定独立第三方-
2 跨境采购便利 Radius Ltd. 226.62 3.20 224.75 0.65 否
公司 跨境代理商
GRAND RICH
MEGA TRADE
印度新德里
LIMITED（HK）
（LAL PET 指定独立第三方-
3 外汇结算便利 /TRADEVAST 71.99 1.02 70.41 0.20 否
PRODUCTS
INTERNATIONA 关系密切公司
） L LIMITEDRM
（HK）
湖南瑾熙贸易
4 收付款便利、及时结算 郝争赢 指定独立第三方 38.50 0.54 38.50 0.11 是
有限公司
北京凌冠商贸
5 收付款便利、及时结算 徐鸿杰 法定代表人 18.26 0.26 18.26 0.05 是
有限责任公司
合计 - 6,943.08 97.99 6,829.21 19.71 -
2018 年度
德国福润斯 EFIS（EFIS 付款单位 EFIS 为
1 集团财务公司统一支付 5,282.27 83.42 5,817.84 17.16 是
（Fressnapf EUROPEAN 德国福润斯的结算
5-1-140
Tiernahrungs FINANCIAL 公司
GmbH） SERVICES AG）
俄罗斯太格特 指定独立第三方-
2 跨境采购便利 Radius Ltd. 497.34 7.85 548.22 1.62 否
公司 跨境代理商
北京凌冠商贸
3 收付款便利、及时结算 徐鸿杰 法定代表人 101.64 1.61 101.64 0.30 是
有限责任公司
深圳新联合宠
4 物科技有限公 收付款便利、及时结算 杨玲 指定独立第三方 76.79 1.21 148.96 0.44 是
司
GRAND RICH
MEGA TRADE
印度新德里
LIMITED（HK）
（LAL PET 指定独立第三方-
5 外汇结算便利 /TRADEVAST 58.96 0.93 69.17 0.20 否
PRODUCTS 关系密切公司
INTERNATIONA
） L LIMITEDRM
（HK）
合计 - 6,016.99 95.02 6,685.83 19.71 -
注：销售合同中未约定第三方回款情形的客户，发行人均通过邮件、通讯软件等方式确认实际付款方信息。
5-1-141
报告期内，第三方回款的前五大客户对应的付款总金额分别为 6,016.99 万元、
6,943.08 万元、8,634.69 万元和 4,174.74 万元，占第三方回款总额比例分别为
95.02%、97.99%、99.81%和 99.70%；其中，发行人客户德国福润斯通过集团财
务公司统一支付的金额占第三方回款的比例分别为 83.42%、92.97%、96.66%和
97.65%，占第三方回款的绝大部分。
前五大客户对应的付款方主要为境外客户集团内财务子公司、境外客户指定
第三方以及境内客户法定代表人及指定第三方，除法定代表人或实际控制人之外
的上述合同签订方与实际付款方均在销售合同中约定第三方回款情形或具有委托
付款相关确认信息等，均具有真实的交易背景及合理的商业理由。
7、发行人第三方回款的商业合理性和合法合规性
报告期内，采用第三方回款的境外客户分别为德国福润斯公司、俄罗斯太
格特公司以及印度新德里公司。其中，德国福润斯公司主要通过集团内财务公
司统一支付，俄罗斯太格特公司、印度新德里公司主要通过指定第三方进行支
付。上述公司采用第三方回款的原因、商业合理性和合法合规性如下：
（1）德国福润斯公司
报告期内，德国福润斯公司基于提升集团整体运营效益的考虑，主要通过
集团内财务公司 EFIS EUROPEAN FINANCIAL SERVICES AG（简称 EFIS AG）
统一支付，EFIS AG 为德国福润斯集团内的供应链金融服务企业。因此，发行
人与德国福润斯公司的货款通过其集团内财务公司 EFIS AG 统一支付具有合理
性。
（2）俄罗斯太格特公司
报告期内，俄罗斯太格特公司基于跨境采购业务需要，为提高其跨境采购
过程中的工作效率，主要通过指定第三方 Radius Ltd.进行货款的支付，Radius
Ltd.为俄罗斯太格特公司的跨境代理商，俄罗斯太格特公司委托其进行采购订
单的跟踪、入关货物的组织验收及货款结算管理等辅助工作。因此，发行人与
俄罗斯太格特公司的货款通过指定第三方 Radius Ltd.统一支付具有合理性。
（3）印度新德里公司
5-1-142
2018 年至 2019 年，印度新德里公司提高其外汇结算的付款效率，主要通
过指定第三方 GRAND RICH MEGA TRADE LIMITED（HK）、TRADEVAST
INTERNATIONAL LIMITEDRM（HK）进行货款的支付，上述公司为印度新德
里公司的关系密切公司（Sister Company），代为支付具有商业合理性。2020 年
开始，该客户按约自主付款。
综上所述，报告期内，发行人在充分评估第三方回款带来风险的基础上，
结合尊重客户的交易习惯、保持客户稳定性及提升应收账款回款效率等多个因
素综合考虑，接受客户采用第三方回款支付货款。
境外客户指定第三方代为付款主要基于其集团公司财务结算便利性、提高
跨境采购、外汇结算与付款的效率等因素，不存在因外汇管制、额度受限等原
因采取第三方回款的情况，符合我国外汇管理的相关规定。
报告期内，发行人第三方回款与其自身经营情况相关，境外客户指定第三
方回款均具有真实的交易背景，具有商业合理性和合法合规性，发行人不存在
法律风险。
（四）结论意见
综上所述，本所认为，发行人主要客户市场地位和订单具有可持续性；发
行人具有完善的供应商管理体系和质量控制制度；公司与核心客户之间已经形
成长期、稳定的业务关系，不存在明显被其他供应商替代的风险；报告期内美
国对我国部分产品加征关税的行为使得公司出口业务受到一定影响，公司采取
了一系列有效的应对措施，使得美国加征关税政策未对公司经营业绩造成重大
不利影响。
报告期内，发行人汇兑损益与外销收入相匹配，汇率波动对发行人经营业
绩存在一定程度的影响，发行人已采取相关措施以降低汇率波动的风险。
报告期内，发行人存在第三方回款的情况，主要原因系客户通过集团内财
务公司付款、自然人控制的企业客户通过其法人代为付款、境外客户指定付款
等；发行人第三方回款的主要境外客户在销售合同中约定了第三方回款情形或
确认了委托付款信息；境外客户指定第三方代为付款具有商业合理性和合法合
5-1-143
规性，不存在因外汇管制、额度受限等原因采取第三方回款的情况，符合我国
外汇管理的相关规定，发行人不存在相关法律风险。
（五）关于《第 1 号指引》问题 20 的相关核查
1、发行人境外销售业务的开展情况
本所律师查阅了主要客户销售合同或框架协议条款、视频访谈主要境外客
户，确认主要客户的结算方式、订单获取方式、信用政策等；访谈发行人销售
部门负责人及财务部门负责人，了解境外销售模式、客户间的定价原则、财务
核算等。
根据本所律师的核查，本所认为，报告期内境外销售模式为 OEM 方式；
订单获取方式为主动业务拜访、参加国外大型展会、网站推广、投放广告以及
长期客户推荐等方式获取国外客户；公司采用成本加成的定价模式，即根据原
材料成本、生产加工成本以及一定的利润水平确定产品价格；根据不同客户的
相关合同约定，确认其特定的信用政策。
2、发行人境外销售业务的合规情况
本所律师查阅了发行人及其子公司目前持有的相关业务经营资质证书和
认证文件、发行人及其子公司报告期内的营业外支出明细；通过欧盟政府官
方 网 站 （https://trade.ec.europa.eu）、 美 国 食 品 与 药 品 管 理 局 官 网
（https://www.fda.gov）、 俄 罗 斯 海 关 网 站 （http://www.russian-customs-
tariff.com） 、 中 国 商 务 部 外 贸 实 务 查 询 网 站
（http://wmsw.mofcom.gov.cn/wmsw）、 欧 盟 食 品 和 饲 料 预 警 系 统 网 站
（https://webgate.ec.europa.eu/rasff-window/screen/list）、美国食品和药物管
理局网站（https://www.fda.gov/）进行了查询；查阅了《主要贸易国家和地
区宠物食品法规标准要求》等文献；访谈发行人销售负责人，了解公司外销
出口情况、所需资质、是否存在法律纠纷等。
根据本所律师的核查，本所认为，发行人已经具备在产品进口国和地区
从事相关业务所必须的法律法规规定的资质、许可；报告期内，发行人出口
产品均未违反进口国关于检验检疫、食品安全、消费者保护等要求；报告期
5-1-144
内，发行人不存在被境外销售所涉及国家和地区处罚或者立案调查的情形，
不存在出口产品受到限制或被处罚的情形。
3、发行人外汇及税务的合规情况
本所律师查阅了发行人外汇监管部门的合规证明、发行人与银行签署的
远期外汇结算合同，确认与境外客户的结算方式；访谈发行人财务负责人，
了解外汇币种、结算方式，查询外币银行账户查阅外汇收付款金额；查阅国
家外汇及税务等相关法律法规的规定；参考中国人民银行公布的相关外汇汇
率，复核汇兑损益金额。
根据本所律师的核查，本所认为，发行人相关业务模式下的结算方式主
要通过电汇结算；跨境资金流动情况主要为发行人与收入相关的回款，发行
人收到回款后，根据自身资金安排及外汇市场情况进行结汇，不存在换汇情
形；发行人外汇结算符合国家外汇及税务等相关法律法规的规定。
4、发行人报告期境外销售收入情况
本所律师登录并查询中国电子口岸报关系统相关信息，取得报告期内的报
关单明细，并与发行人收入明细账进行核对，确认境外销售收入与海关报关数
据是否存在较大差异；分析发行人外销收入与海关报关数据，用以确定发行人
外销收入是否正确。
根据本所律师的核查，本所认为，报告期内境外收入与海关报关数据不存
在差异。
5、发行人出口退税等税收优惠情况
本所律师查阅了发行人《增值税申报表》《增值税免抵退税申报表》等税
务资料；通过查阅国家税务总局关于发布的退税相关政策，确认发行人出口退
税等税收优惠的具体情况；取得发行人出口退税明细，复核出口退税返还金额
的准确性。
根据本所律师的核查，本所认为，发行人报告期内符合出口退税政策，
退税金额与外销收入匹配。
5-1-145
6、发行人持续经营情况
本所律师查阅了欧盟政府官方网站（https://trade.ec.europa.eu）、美国食
品 与 药 品 管 理 局 官 网 （https://www.fda.gov）、 俄 罗 斯 海 关 网 站
（http://www.russian-customs-tariff.com）、 中 国 商 务 部 外 贸 实 务 查 询 网 站
（http://wmsw.mofcom.gov.cn/wmsw）等网站，查阅《主要贸易国家和地区
宠物食品法规标准要求》等文献，查询发行人主要境外客户所在国和地区的
进口政策；获取发行人及其子公司目前持有的相关业务经营资质证书和认证文
件，核实发行人及其子公司资质是否符合主要境外客户所在国和地区的进口政
策；对发行人销售部门负责人进行访谈；对主要境外客户进行了访谈或函证，
了解发行人是否符合主要境外客户所在国和地区的进口政策；结合主要结算货
币对人民币的汇率波动趋势，分析汇兑损益与发行人业务开展情况是否匹配；
访谈发行人财务负责人、销售负责人，获取报告期内发行人境外销售的情况及
未来预期，了解应对汇率波动采取的管理措施，复核发行人汇兑损益计算方法，
量化分析汇率波动对发行人业绩的影响。
根据本所律师的核查，本所认为，报告期内，发行人符合主要境外客户所
在国和地区的有关进口政策。发行人汇兑损益与外销收入相匹配，汇率波动对
发行人经营业绩存在一定程度的影响，发行人已采取相关措施以降低汇率波动
的风险。
7、发行人主要境外客户情况
本所律师查阅了中国出口信用保险公司提供的发行人主要境外客户的海外
资信报告，查询该等境外客户的基本情况；查阅了发行人控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员及其近亲属控制、施加重大影响或担任董事、
高级管理人员的其他企业出具的情况说明，查询了国家企业信用信息公示系统
网站，查询发行人及其关联方的基本情况；查阅了报告期内发行人及天成集团
控制的子公司的银行流水，核查该等主体的资金往来情况。
根据本所律师的核查，本所认为，报告期内，发行人主要境外客户与发行
人及其关联方不存在关联关系及正常业务以外的资金往来。
5-1-146
8、发行人境外销售业务的合规经营情况
本所律师查阅了发行人及其子公司目前持有的相关业务经营资质证书和认
证文件、发行人及其子公司报告期内的营业外支出明细；通过欧盟政府官方网
站 （https://trade.ec.europa.eu） 、 美 国 食 品 与 药 品 管 理 局 官 网
（https://www.fda.gov）、 俄 罗 斯 海 关 网 站 （http://www.russian-customs-
tariff.com）、中国商务部外贸实务查询网站（http://wmsw.mofcom.gov.cn/wmsw）、
欧 盟 食 品 和 饲 料 预 警 系 统 网 站 （https://webgate.ec.europa.eu/rasff-
window/screen/list）、美国食品和药物管理局网站（https://www.fda.gov/）进行了
查询；查阅了《主要贸易国家和地区宠物食品法规标准要求》等文献；访谈发
行人销售负责人，了解公司外销出口情况、所需资质、是否存在进口国家或地
区的处罚等。
根据本所律师的核查，本所认为，发行人已经具备在产品进口国和地区从
事相关业务所必须的法律法规规定的资质、许可；报告期内，发行人出口产品
均未违反进口国关于检验检疫、食品安全、消费者保护等要求；报告期内，发
行人不存在被境外销售所涉及国家和地区处罚或者立案调查的情形，不存在出
口产品受到限制或被处罚的情形。
9、境外销售收入的真实性、准确性、完整性情况
本所律师查阅了重要客户销售合同，识别并分析与商品控制权转移相关的
合同条款与条件，评价收入确认政策是否符合企业会计准则的规定；选取收入
确认的样本，核对报关单、出口退税情况及其他支持性文件，同时抽取样本对
应收账款余额和收入发生额进行函证，核实境外销售真实性；核查发行人《增
值税申报表》《增值税免抵退税申报表》《所得税申报表》等税务资料，查阅相
关退税政策；复核发行人收到的税费返还金额是否正确；查阅发行人重要客户
由中国出口信用保险公司出具的资信报告，以核查发行人境外客户存在的真实
性；对临近资产负债表日前后记录的收入，选取样本，核对发货通知单、报关
单、物流单据等，以评价收入是否被记录于恰当的会计期间。
根据本所律师的核查，本所认为，发行人境外销售收入确认具有真实性、
收入数据符合准确及完整性要求。
5-1-147
六、关于委托加工模式及相关纠纷（《问询函》第 11 题第（2）小题）
本所律师查阅了发行人与安丘市鲁祥食品有限公司（以下简称“鲁祥食品”）
签订的委托加工协议、相关诉讼文件以及涉诉业务对应的明细账，并与发行人
相关负责人进行了访谈。根据本所律师的核查，发行人与鲁祥食品诉讼情况如下：
（一）关于本次的诉讼进展情况
根据本所律师的核查，2020 年，发行人与安丘市鲁祥食品有限公司（以下
简称“鲁祥食品”）签订多份委托加工合同，委托其代加工宠物食品，因其提供
的部分批次产品不符合合同约定的标准，公司未支付其部分货款。鲁祥食品向
安丘市人民法院提起诉讼，请求发行人支付剩余货款及利息。2020 年 12 月 21
日，安丘市人民法院一审判决支持鲁祥食品诉讼请求，判决发行人支付其货款
207,425.74 元及利息。发行人向潍坊市中级人民法院提起上诉，潍坊市中级人
民法院于 2021 年 4 月 30 日，作出（2021）鲁 07 民终 1138 号民事判决书，驳
回发行人的上诉请求。
对于上述诉讼对应的应付账款，公司已于当期入账，并在 2020 年末和
2021 年 6 月末的资产负债表中列报于应付账款科目，因此，对于该诉讼无需再
次计提预计负债，相关会计处理符合企业会计准则规定。
发行人已于 2021 年 7 月 9 日向鲁祥食品支付货款及利息共计 219,598.09 元，
上述判决已履行完毕。
综上，上述诉讼已履行完毕，公司对于诉讼涉及的应付账款已在当期计提，
无需再计提预计负债，相关会计处理符合企业会计准则规定。
（二）关于涉诉产品的相关情况
根据本所律师的核查，涉诉产品中不符合产品质量要求的为其中一批肉条
产品，该产品为“手工坊”整条产品，因加工过程中的烘烤过程操作不当，在存
放 20 多天后，产品表面出现“出油”状态（产品“出油”是添加液体料渗出的表
现），导致产品不符合公司产品外观标准，但该产品本身没有质量安全的隐患。
该产品尚未实现销售，公司在发货前产品检验时发现出现质量问题，本产
品为不同生产批次的产品，在第一批发现质量问题后，其他批次一起停止发货；
5-1-148
问题产品本身没有质量安全的隐患，经过清洗表面渗出的液体料后可以略微降
价销售。问题批次肉条产品清洗会产生约 5%的重量损耗费用、包装物费用、以
及 相 关的全部人工费用，其账面成本共计 62,149.30 元，可变现净值共 计
61,192.15 元，发行人已对其计提存货跌价准备 957.15 元，降价销售的产品不存
在造成其他负面的影响的风险。
综上，涉诉产品的问题主要是产品外观问题，不涉及质量安全隐患；目前
尚未销售，后续处理过后还可以继续销售，不存在引发食品安全事故或造成其
他负面影响的风险。
（三）关于发行人重大诉讼的信息披露情况
发行人与鲁祥食品之间的诉讼涉及的争议金额与发行人的营收规模相比较
小，不属于重大诉讼，不会对发行人及其子公司产生重大不利影响，因此相关
信息披露准确。
截至本补充法律意见出具之日，发行人不存在尚未了结的重大诉讼或仲裁
情况，不存在其他应当披露但未披露的诉讼、仲裁事项。
（四）结论意见
综上所述，本所认为，上述诉讼已履行完毕，公司对于诉讼涉及的应付账
款已在当期计提，无需再计提预计负债，相关会计处理符合企业会计准则规定；
涉诉产品的问题主要是产品外观问题，不涉及质量安全隐患；目前尚未销售，后
续处理过后还可以继续销售，不存在引发食品安全事故或造成其他负面影响的风
险；发行人与鲁祥食品之间的诉讼涉及的争议金额与发行人的营收规模相比较小，
不属于重大诉讼，不会对发行人及其子公司产生重大不利影响，因此相关信息披
露准确。截至本补充法律意见出具之日，发行人不存在尚未了结的重大诉讼或仲
裁情况，不存在其他应当披露但未披露的诉讼、仲裁事项。
七、关于业务资质与生产经营是否符合监管规定（《问询函》第 12 题）
5-1-149
（一）关于我国宠物食品行业监管情况的核查
本所律师通过国家统计局网站(http://www.stats.gov.cn)、中国饲料工业协会网
站 （ http://www.chinafeed.org.cn ） 、 中 国 出 入 境 检 验 检 疫 协 会
（ http://www.ciq.org.cn ） 和 中 国 礼 仪 休 闲 用 品 工 业 协 会 网 站
（http://www.chinaga.org）进行了查询，查阅了《国民经济行业分类》、《上市
公司行业分类指引（2012 年修订）》、《2020 年宠物行业白皮书》等文件，并
与公司相关业务负责人进行了访谈。我国宠物食品行业监管具体情况如下：
1、关于宠物食品行业的监管体系、国家标准、行业标准情况
（1）监管体系
根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2011），公司属于“C13
农副食品加工业”大类下的“C1320 饲料加工”类。根据中国证监会 2012 年 11 月发
布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，公司所属行业为“C13 农副食
品加工业”。
根据本所律师的核查，宠物食品行业的主管部门主要包括国家发改委、农业
农村部、海关总署，该等监管主体的具体情况如下：
监管主体 名称 职能
国家发改委 产业政策的研究制定、行业的管理与规划
本行业的相关方针政策和总体规划，拟订本行业
主管部门 农业农村部 的部门法规，发布行政规章，组织制定本行业的
技术政策、技术体制和技术标准等
海关总署 相关产品的检验检疫工作
（2）国家标准与行业标准
本所律师通过中国国家标准化管理委员会官网（http://www.sac.gov.cn/）进
行了查询，查阅了《2020 年宠物行业白皮书》等文献，与公司相关负责人进行了
访谈。根据本所律师的核查，我国宠物食品行业发展时间较短，暂未形成系统
性的标准体系。我国宠物食品行业现行的国家标准和行业标准具体如下：
标准名称 颁发单位 实施时间 内容概要
《中华人民共和国国 国 家 质 量 监 督 规定了全价宠物食品犬
2015 年
家标准：全价宠物食 检 验 检 疫 总 粮的术语和定义、要
3月
品犬粮（GB/T 31216- 局 、 国 家 标 准 求、试验方法、检验规
5-1-150
2014）》 化管理委员会 则、标签以及包装、运
输、贮存和保质期。适
用于经工业化加工、制
作的全价宠物食品犬
粮，但处方犬粮除外。
规定了全价宠物食品猫
粮的术语和定义、要
《中华人民共和国国 国家质量监督 求、试验方法、检验规
家标准：全价宠物食 检 验 检 疫 总 2015 年 则、标签以及包装、运
品猫粮（GB/T 31217- 局、国家标准 3月 输、贮存和保质期。适
2014）》 化管理委员会 用于经工业化加工、制
作的全价宠物食品猫
粮，但处方猫粮除外。
规定了宠物食品狗咬胶
的术语和定义、原料要
《中华人民共和国国 国家质量监督
求、技术要求、添加
家标准：宠物食品狗 检 验 检 疫 总 2009 年
剂、试验方法、检验规
咬 胶 （ GB/T 23185- 局、国家标准 5月
则以及标志、包装、运
2008）》 化管理委员会
输、贮存和保质期。适
用于宠物食品狗咬胶。
2、宠物食品行业与饲料行业在监管上的共性与差异
本所律师通过中华人民共和国农村农业部网站、中国国家标准化管理委员会
官网（http://www.sac.gov.cn/）进行了查询，并与公司相关业务负责人进行了访
谈。根据本所律师的核查，宠物食品行业与饲料行业在法律法规、监管主体、资
质管理上的存在一定的共性与差异，具体情况如下：
（1）宠物食品行业与饲料行业在法律法规、监管主体上的共性与差异
行业 适用的法律法规 监管主体 行业
《宠物饲料管理办法》
《宠物饲料生产企业许可条件》
《宠物饲料标签规定》 宠物
《宠物饲料卫生规定》 食品
《宠物配合饲料生产许可申报材料要求》 行业
宠物
《宠物添加剂预混合饲料生产许可申报材料要 饲料管理部
食品
求》 门
行业
《饲料添加剂品种目录》
《饲料原料目录》
饲料
《饲料和饲料添加剂生产许可管理办法》
行业
《饲料和饲料添加剂管理条例》
《中华人民共和国动物防疫法》
5-1-151
《进出口饲料和饲料添加剂检验检疫监督管理
海关总署
办法》
如上表所示，宠物饲料行业作为饲料行业的一部分，同样受饲料行业相关
法律的制约。但农业农村部在充分考虑宠物饲料特殊性和管理需要后，在《饲
料和饲料添加剂管理条例》及其配套规章适用规定的基础上，制定了《宠物饲
料管理办法》、《宠物饲料生产企业许可条件》、《宠物饲料标签规定》、
《宠物饲料卫生规定》、《宠物配合饲料生产许可申报材料要求》、《宠物添
加剂预混合饲料生产许可申报材料要求》等规范性文件，进一步加强了对宠物
食品行业的监管。
（2）宠物食品行业与饲料行业在资质管理上的共性与差异
根据本所律师的核查，宠物食品行业的资质管理情况具体如下：
宠物食品行业 资质管理 核发部门
宠物配合饲料 《宠物饲料生产企业许可条
件》：向生产地省级人民政府饲
饲料管理部门
宠物添加剂预混合饲料 料管理部门提出申请，并依法取
得饲料生产许可证
其他宠物饲料 无需取得饲料生产许可证 /
饲料行业的资质管理情况具体如下：
饲料行业 资质管理 核发部门
饲料添加剂
添加剂预混合饲料生产
许可证 《饲料和饲料添加剂生产许可管
单一饲料 理办法》：由省级人民政府饲料
饲料管理部门
管理部门核发饲料和饲料添加剂
配合饲料
生产许可证
浓缩饲料
精料补充料
如上表所示，宠物食品行业下的“宠物配合饲料”和“宠物添加剂预混合饲
料”与饲料行业均需取得省级人民政府饲料管理部门核发的饲料生产许可证，但
宠物食品行业下的“其他宠物饲料”，无需取得饲料生产许可证。
5-1-152
（二）关于宠物主粮、宠物零食、宠物保健品的区别
1、分类标准：宠物食品按照功能来划分主要可分为：宠物主食、宠物零食
和宠物保健品，分类标准区别如下：
（1）宠物主食，按照产品的形态和加工方式不同，可以分为干粮和湿粮两
类，主要是用来提供宠物日常维持体能的能量和营养成分。
（2）宠物零食，包括肉干、肉条、咬胶、洁齿骨等，宠物零食主要是在宠
物休闲的时候主人用来吸引宠物注意力或者是调节宠物口味的食物，主要是帮助
主人加深与宠物之间的感情，增强与宠物之间的互动。
（3）宠物保健品，根据宠物的生理状况等制作的营养调理品，摄入适当的
营养成分有利于宠物的健康发育和成长，同时也可作为辅助治疗用于患病宠物的
恢复。
2、监管要求、生产和销售的资质要求
（1）一般性要求
《宠物饲料管理办法》第二条指出宠物饲料包括宠物配合饲料、宠物添加剂
预混合饲料和其他宠物饲料，第三条规定申请从事宠物配合饲料、宠物添加剂预
混合饲料生产的企业，应当符合《宠物饲料生产企业许可条件》的要求，向生产
地省级人民政府饲料管理部门提出申请，并依法取得饲料生产许可证。为了加强
宠物饲料管理，规范宠物饲料标签标示内容，具体情况如下：
是否需
宠物食
核发 要饲料
品具体 定义 通用名称 产品示例
部门 生产许
类别
可证
为满足宠物不同生命阶
宠物配合饲
段或者特定生理、病理
料犬、宠物
状态下的营养需要，将
全价饲料犬
宠物配 多种饲料原料和饲料添 饲料
宠物主粮 粮、全价犬 是
合饲料 加剂按照一定比例配制 管理
粮、全价宠
的饲料，单独使用即可 部门
物食品犬粮
满足宠物全面营养需
等
要。
宠物添 为满足宠物对氨基酸、 宠物保健 宠物添加剂 是
5-1-153
加剂预 维生素、矿物质微量元 品 预混合饲料
混合饲 素、酶制剂等营养性饲 微量元素、
料 料添加剂的需要，由营 宠物添加剂
养性饲料添加剂与载体 预混合饲料
或者稀释剂按照一定比 犬幼年期微
例配制的饲料。 量元素等
为实现奖励宠物、与宠 宠物零食肉
物互动或者刺激宠物咀 棒、宠物零
其他宠 嚼、撕咬等目的，将几 食 幼 犬 饮
宠物零食 / 否
物饲料 种饲料原料和饲料添加 料、宠物零
剂按照一定比例配制的 食幼犬牛肉
饲料。 粒等
（2）宠物零食产品生产、销售所需资质
宠物主粮、宠物零食和宠物保健品均适用我国《宠物饲料管理办法》等宠物
食品行业的监管规定。但在对于上述三类产品的具体监管上，却存在明显区别。
根据前文宠物食品具体类别的定义，宠物零食属于其他宠物饲料，从事其他宠物
饲料生产，无需饲料生产许可证。宠物零食主要用于实现奖励宠物、与宠物互动
或者刺激宠物咀嚼、撕咬等功能性目的，仅从生理营养的角度并非宠物所必需。
因此目前国家相关监管部门并未规定要求生产宠物零食需要生产许可证。
而宠物主粮与宠物保健品属于宠物配合饲料或宠物添加剂预混合饲料，申请
从事宠物配合饲料、宠物添加剂预混合饲料生产的企业，应当符合《宠物饲料生
产企业许可条件》的要求，向生产地省级人民政府饲料管理部门提出申请，并依
法取得饲料生产许可证。主要由于宠物主粮是根据宠物营养所需，为宠物提供最
基础的生命保证、生长发育和健康所需的营养物质，单独使用即可满足宠物全面
营养需要。宠物保健品则是满足处于一定阶段，例如幼年、老年、孕期，以及疾
病中的宠物特殊需求的产品。上述两种产品由于直接关系到宠物的生理性营养和
健康，因此国家相关监管部门将其纳入需要许可证生产的产品类别。
此外，发行人取得了寿光市畜牧兽医管理局出具的证明，证明中提及发行人
生产的宠物罐头、宠物饼干和畜禽肉、骨宠物饲料不在办理《饲料生产企业审查
合格证》和《动物源性饲料产品生产企业安全卫生合格证》范围，不需要申请办
理饲料生产相关许可证明。此外，发行人还取得了山东省畜牧兽医局出具的鲁牧
饲字【2012】5 号《关于畜禽肉骨宠物饲料是否办理生产合格证请示的答复》，
5-1-154
文件中指出发行人“以鸭、鸡小胸为主要原料，经自然回化、滚揉、摆筛、烘烤
等工序加工成的畜禽肉骨宠物饲料不在行政许可范围之内”，即无需办理饲料生
产许可证。
综上所述，发行人的宠物零食产品属于其他宠物饲料，无需办理饲料生产许
可证。
3、关于我国对宠物食品出口的监管要求的核查
（1）一般性监管要求
根据本所律师的核查，宠物食品的出口受《中华人民共和国进出境动植物
检疫法》、《中华人民共和国进出口商品检验法》、《进出口饲料和饲料添加
剂检验检疫监督管理办法》的监管。
根据该等监管规定，海关总署对饲料出口企业实施注册登记制度，饲料出
口企业应取得出入境检验检疫部门颁发的《出口饲料生产、加工、存放企业检
验检疫注册登记证》（以下简称“《注册登记证》”），《注册登记证》自颁发
之日起生效，有效期为 5 年。
（2）宠物食品未受出口限制管理
目前公司主要经营的产品为以肉干产品为主的宠物零食，公司本次公开发
行股票募集资金部分将用于“年产 3 万吨宠物主粮项目”建设，该项目建设完成
后宠物主粮将构成公司宠物食品主营业务的重要组成部分。
根据《对外贸易法》、《货物进出口管理条例》的有关原则规定，以及商
务部、海关总署等有关部门公布的《禁止出口货物目录》，和商务部发布的
《出口许可证管理货物目录》，宠物零食和宠物主粮当前均未受到出口限制。
公司的宠物零食的原料主要为禽类制品，未来募集资金项目宠物主粮的主
要原料包括玉米粉和小麦粉等。按照最新的《出口许可证管理货物目录》，出
口鸡肉、玉米粉和小麦粉需要申领出口许可证，但限制仅限于目录内的产品，
并未扩展至其深加工产品。公司的宠物食品种类丰富、配方多样，需要对不同
的原料进行不同形式的加工，包括配方设计、制造工艺和质量控制等，加工后
5-1-155
的产品需要符合或达到各类指标，具有较高的技术附加值，因此宠物食品属于
深加工产品。
农产品（宠物食品）的深加工和综合利用一直是国家鼓励发展的方向，近
年来，国家通过提高深加工农产品的出口退税率、对出口型农产品加工企业提
供融资支持等方式引导农产品出口向高质量、高附加值的深加工方向发展，以
逐步实现对农产品加工贸易出口结构的优化，因此，未来国家出台政策限制公
司宠物食品出口的可能性也较小。
4、关于发行人生产经营资质的核查
本所律师查验了发行人及其子公司目前持有的相关业务经营资质证书和认证
文件，查阅了《进出口饲料和饲料添加剂检验检疫监督管理办法》等相关规定，
走访了发行人及其子公司的生产经营场所，并与发行人及其子公司的生产管理负
责人进行了访谈。
根据本所律师的核查，发行人及其子公司生产资质情况符合国家有关规定，
具体情况如下：
（1）发行人及其子公司主营业务相关的经营资质
许可内容/ 有效期限
权利人 证书名称 证书编号 核发单位
认证范围 /核发日期
2019 年
鲁饲证 7 月 25 日
饲料生产 山东省畜牧兽 半固态宠物
（2019） 至
许可证 医局 配合饲料
07259 2024 年
7 月 24 日
出口饲料
2018 年
生产、加 宠物食品
3 月 26 日
工、存放 山东出入境检 （烘干类、
3700PF066 至
发行人 企 业 检 验 验检疫局 宠物罐头、
2023 年
检疫注册 宠物饼干）
3 月 25 日
登记证
2012 年
对外贸易
11 月 20 日
经营者备 01487380 - -
至
案登记表
长期
海关编码
海关进出 中华人民共和 - 2011 年
3707968002
5-1-156
口货物收 检验检疫 国潍坊海关 12 月 22 日
发货人备 备案号 至
案回执 3709603879 长期
出口饲料
2017 年
生产、加
肉干宠物食 6 月 26 日
工、存放 甘肃出入境检
6200PF001 品生产、加 至
企业检验 验检疫局
工、存放 2022 年
检疫注册
6 月 25 日
登记证
甘肃 2016 年
对外贸易
路斯 11 月 21 日
经营者备 01685748 - -
至
案登记表
长期
2016 年
报关单位
海关注册编码 中华人民共和 11 月 28 日
注册登记 -
6208960205 国兰州海关 至
证书
长期
出口饲料
2017 年
生产、加
宠物食品生 1 月 18 日
工、存放 山东出入境检
3700PF034 产、加工、 至
企业检验 验检疫局
存放 2022 年
检疫注册
1 月 17 日
登记证
2016 年
对外贸易
新城 2 月 24 日
经营者备 02435962 - -
食品 至
案登记表
长期
海关编码
海关进出 2008 年
3707961903
口货物收 中华人民共和 1 月 29 日
-
发货人备 检验检疫 国潍坊海关 至
案回执 备案号 长期
3709002147
2013 年
对外贸易
4 月 28 日
经营者备 01498924 -
至
案登记表
长期
旭晨
海关编码
贸易 海关进出 2013 年
37096809X
口货物收 中华人民共和 5月7日
检验检疫
发货人备 国潍坊海关 至
备案号
案回执 长期
3709604413
5-1-157
如上表所述，本所认为，发行人已满足我国对宠物食品出口的监管要求和资
质要求。
（2）其他认证情况
截至本补充法律意见出具之日，发行人已取得的质量管理体系认证证书、
产品境外认证证书具体如下：
5-1-158
序号 公司名称 证书名称 证书编号 使用标准/发证单位 使用范围 有效期
2021 年
2月1日
管理体系认证注册 热风烘干类宠物食品（干制肉类）的生
1 112012001 ISO9001:2015 至
证书 产
2024 年
2月8日
2021 年
上海天祥质量技术 8 月 20 日
FSSC 22000 食品安 宠物罐头食品（肉类罐头）和热风烘干
2 0103010 服务有限公司 至
全体系认证 类宠物食品（干制肉类）的生产
（INTERTEK） 2024 年
8 月 26 日
解冻，翻滚，塑形（或包装牛皮，番
薯，牙科产品或干果内部），风干和干 2021 年
发行人 上海天祥质量技术 燥宠物食品用塑料袋包装。鸡肉，鸭 8 月 23 日
BRC 全球消费品标 051A19020
3 服务有限公司 肉，猪肉，羊肉，兔子，牛肉和鱼肉。 至
准认证 05
（INTERTEK） 宠物罐头的解冻，研磨，填充，缝合， 2022 年
灭菌和包装；装在 TinsI 塑料袋中；风 8 月 23 日
干，粉碎和包装鸭肉塑料编织袋肉粉
解冻，翻滚，切片，风干，巴氏杀菌和
包装宠物食品，包括鸡肉/鸭肉/猪肉/羊
2020 年
肉/兔子/牛肉/鱼产品，包裹有红薯，牛
上海天祥质量技术 12 月 2 日
IFS 国际食品标准认 皮，苹果，香蕉，猕猴桃，胡萝卜，菠
4 - 服务有限公司 至
证 萝或菠萝的肉。用罐头或塑料袋/铝箔袋
（INTERTEK） 2022 年
对宠物食品罐头进行解冻，切割，密封
1 月 22 日
和灭菌。除外：宠物饼干和牙科产品包
装在塑料袋或纸箱中
5-1-159
欧盟食品兽医办公
5 欧盟食品出口注册 - 室 CAT3 长期
（FVO）
2020 年
美国食品药品监督 11 月 19 日
6 美国 FDA 食品认证 - 管理局 - 至
（FDA） 2021 年
12 月 31 日
2021 年
上海天祥质量技术 8 月 27 日
良好操作规范 CONF2104
7 服务有限公司 - 至
（GMP）体系验证 5
（INTERTEK） 2022 年
7 月 16 日
欧盟食品兽医办公
8 欧盟食品出口注册 - 室 CAT3 长期
（FVO）
欧盟食品兽医办公
9 欧盟食品出口注册 - 室 CAT3 长期
（FVO）
5-1-160
5、发行人从业人员需要具备的资质
根据本所律师的核查，目前国内宠物食品生产企业从业人员无需特定资质，
为满足部分客户资质认证要求，发行人一线生产员工均已取得健康证。
综上所述，本所认为，发行人及其相关从业人员现已拥有生产经营所必要的
全部业务资质，不存在无资质经营或超越资质范围经营的情形。
（三）关于产品进口国监管情况的核查
本所律师查验了发行人及其子公司目前持有的相关业务经营资质证书和认
证文件等资料，通过欧盟政府官方网站（https://trade.ec.europa.eu）、美国食品
与 药 品 管 理 局 官 网 （ https://www.fda.gov ） 、 俄 罗 斯 海 关 网 站
（ http://www.russian-customs-tariff.com ） 、 中 国 商 务 部 外 贸 实 务 查 询 网 站
（http://wmsw.mofcom.gov.cn/wmsw）进行了查询，查阅了《主要贸易国家和地
区宠物食品法规标准要求》等文献，并与公司相关业务负责人进行了访谈。根
据本所律师的核查，报告期内，发行人的主要境外客户集中在欧盟地区、美国
和俄罗斯。该等地区的监管情况如下：
1、欧盟地区的主要监管规定
（1）欧盟地区进口流程
欧盟联合海关规定（Union Customs Code）对欧盟地区的进出口政策做了
统一规定，进口到欧盟关税区的货物必须附有摘要申报单，并提交给卸货地的
海关当局。进入欧盟关境的货物承运人需要在进入欧盟的第一个海关办公室提
前提交货物信息。货物承运人需要提前通过入境摘要申报单（Entry Summary
Declaration）提供该信息。即使货物不打算进口到欧盟，也必须提交该声明。
与此同时，进口商或其代表应当以电子的形式向欧盟海关当局提供单一管理文
件（Single Administrative Document），以获得海关的批准。出于国际贸易管理
和保证宠物食品安全性的需要，欧盟国家对宠物食品进口厂商提出了欧盟食品
出口注册要求，非经注册不能成为境外宠物食品供应商向其销售产品。为了满
足可追溯性的要求，食品和饲料产品的进口商同时需要提供产品的卫生证书，
并随附《供货证明》表明产品的合格原料产地。
5-1-161
（2）欧盟地区关税政策
本所律师通过欧盟政府官方网站（https://trade.ec.europa.eu）进行了查询。
根据本所律师的核查，目前，在公司产品主要出口国家与地区中，欧盟地区对
宠物食品征收 9.6%的关税。
（3）欧盟地区主要监管规定
欧盟地区针对宠物食品的管理法规包括法令、指令、决定和建议。欧盟只
许可已被欧盟列入允许进口的第三国名单的国家和地区向欧盟出口宠物食品。在
这些国家中，只有经过注册的加工厂才能向欧盟出口宠物食品。与此同时欧盟对
宠物食品的原料、生产加工、成品等都作出了要求。
根据本所律师的核查，欧盟地区对进口宠物食品的检测要求和相关法律法
规如下：
产品生产
检验要求 具体指标 法规依据
过程
是否来自于疫区、是否携
原料来源 带传染性疾病等符合标准
要求
原料 加工厂的卫生安全条件等 （EC）No 178/2002
原料存放
符合标准要求 （EC）No 852/2004
运输工具、装载容器、温 （EC）No 853/2004
原料运输
度等符合标准要求 （EC）No 999/2001
信息提供、卫生安全等符 （EC）No 1069/2009
加工厂要求
合监管要求
生产加工
加工过程要 处理方法、材料包装、储
求 存方式等符合监管要求
粗蛋白、粗脂肪、粗灰 宠物食品标签良好操作
规范 CODE OF GOOD
营养成分 分、粗纤维、水分符合标
LABELLIINGPRACTII
签标准要求
CE FORPET FOOD
成品要求 肉干零食： 肠杆菌科：
（EC）No 1069/2009、
微生物 M=5， 沙门氏菌：不得检
（EU）No 142-2011
出 宠物罐头：商业无菌
符合（EC）1831/2003 动物
添加剂 （EC）1831/2003
饲料添加剂使用标准要求
（4）欧盟地区宠物食品强制召回政策
5-1-162
根据《欧洲议会和理事会条例(EC) No.178/2002》，当欧盟某一国家或地区
边境的检查员对产品进行检查、取样并取得结果后，若产品不符合相关标准，
各成员的监管机构会判断此项事项是否落入欧盟食品和饲料快速预警系统（The
Rapid Alert System for Food and Feed），若符合，首先监测到该情况的并已采取
措施的成员国发出预警通报，以方便其他成员国做出措施。
2、俄罗斯的主要监管规定
（1）俄罗斯进口流程
企业向俄罗斯出口宠物食品，需要进口商先向俄罗斯联邦农业食品部提供
兽医局递交应认证检验和注册产品的样品以及进口申请。兽医局收到样品后将
其送交全俄兽医制剂检验、标准化和认证研究所用于行程产品认证与注册的可
行性提案。全俄兽医制剂检验、标准化和认证研究所检验符合俄罗斯国家标准
后，办理关于进行产品认证的决定。兽医局接到决定后，发放产品样品的进口
许可证。进口商受到许可后，将样品转交给认证机关进行化验。肯定的试验结
果出具后，认证机构出具合格证书并提供注册证书，后将其转交给申请人。进
口商收到证书后，将其加入商品随附的成套证单中，并向海关和边检机关出示。
（2）俄罗斯其他监管规定
俄罗斯对饲料生产企业、饲料原料、运输工具、卫生指标等作出了一系列
规定。根据本所律师的核查，俄罗斯对进口宠物食品的检测要求和相关法律法
规如下：
产品生产过程 检验要求 具体指标 法规依据
是否来自于疫区、是否携带
原料来源
传染性疾病等符合标准要求
原料 13-8-01/3-6
运输工具、装载容器、温度
原料运输
等符合标准要求
粗蛋白、粗脂肪、灰分、粗
营养 纤维、水分、维生素等符合 13-7-2/1010
标签标准要求
毒性、微生物指标、重金属
成品要求 26997-86、26933-
安全指标 盐类含量、杀虫剂含量等符
86、26929-86、
合俄罗斯联邦规定的方法
26934-86、25311-
不得有异味等其他其他可见
感官指标 82 等国家标准
缺陷
5-1-163
3、美国的主要监管规定
（1）美国进口流程
向 美 国 出 口 宠 物 食 品 的 公 司 需 向 食 品 和 药 物 管 理 局 （ Food & Drug
Administration）注册，注册后还需向食品和药物管理局预通报。具体情况如下：
（2）美国关税政策
5-1-164
本所律师通过美国贸易代表办公室网站（https://ustr.gov）进行了查询。由
于 2019 年美国对中国加征关税，目前美国对中国的宠物食品征收 25%的关税。
（3）美国其他监管规定
根据本所律师的核查，美国对进口宠物食品的检测要求和相关法律法规如
下：
产品生产过程 检验要求 具体指标 法规依据
是否来自于疫区、是否携带传
染性疾病以及部分禁止添加至
原料来源
宠物食品的牛的成分等需符合
原料
标准要求
原料加工 运输工具、装载容器、温度等
过 需符合标准要求 Title 21, Code of
联邦法规禁止的色素、药物成 Federal
辅料 添加成分
分、龙胆紫等成分 Regulations
安全卫生 热处理温度、时间、包装材料 Title 9, Code of
生产加工 Federal
指标 等标准规定
粗蛋白、脂肪、灰分、纤维、 Regulations
营养
总水分等符合标签标准要求
不得检出沙门氏菌等致病菌以
成品要求
安全卫生 及三聚氰胺、三聚氰酸及其衍
指标 生物不得超过 0.25mg/千克的
要求等相关卫生安全要求
（4）美国宠物食品强制召回政策
美国的宠物食品的召回主要由食品和药物管理局负责。美国只在两种情况
下进行食品召回。一种是在企业得知产品有缺陷时主动召回商品，另一种是在
食品和药物管理局的要求下召回食品，主要步骤如下：
进口商或者经销商发现问题后向食品和药物管理局报告，食品和药物管理
局收到报告后对缺陷进行评估，形成评估报告，若报告认定存在缺陷，则制定
召回计划。在食品和药物管理局的监督下，企业实施食品召回计划。
4、发行人报告期内不存在违反进口国检验检疫、食品安全、消费者保护等
要求的情形
5-1-165
本所律师查阅了发行人及其子公司报告期内的营业外支出明细，通过欧盟
食品和饲料预警系统网站（https://webgate.ec.europa.eu/rasff-window/screen/list）、
美国食品和药物管理局网站（https://www.fda.gov/）进行了查询，并与相关负责
人进行了访谈。根据本所律师的核查，报告期内，发行人出口产品均未违反进
口国关于检验检疫、食品安全、消费者保护等要求；报告期内，公司不存在出
口产品受到限制或被处罚的情形。
本所认为，发行人报告期内不存在违反进口国检验检疫、不存在违反进口
国检验检疫、食品安全、消费者保护等要求的情形。
（四）结论意见
综上所述，本所认为，法律法规、监管主体方面，宠物食品行业作为饲料
行业的一部分，受饲料行业相关法律的制约。但农业农村部在充分考虑宠物饲
料特殊性和管理需要后，在《饲料和饲料添加剂管理条例》及其配套规章适用
规定的基础上，制定了《宠物饲料管理办法》等 6 个规范性文件，进一步加强
了对宠物食品行业的监管；资质管理方面，宠物食品行业下的“宠物配合饲料”
和“宠物添加剂预混合饲料”与饲料行业均需取得省级人民政府饲料管理部门核
发的饲料生产许可证，但宠物食品行业下的“其他宠物饲料”，无需取得饲料生
产许可证；发行人及其相关从业人员现已拥有生产经营所必要的全部业务资质，
不存在无资质经营或超越资质范围经营的情形；报告期内，发行人出口产品均
未违反进口国关于检验检疫、食品安全、消费者保护等要求，亦公司不存在出
口产品受到限制或被处罚的情形。
八、关于高新技术企业复审未通过的影响（《问询函》第 15 题）
（一）关于发行人未能通过高新技术企业认定影响的核查
1、未能通过高新技术企业复审的原因
本所律师查阅了发行人原持有的《高新技术企业证书》、《关于公布山东
省 2020 年第一批高新技术企业认定名单的通知》、发行人申报 2021 年高新技术
企业认定的申报材料，并与发行人相关负责人进行了访谈。
5-1-166
根据本所律师的核查，发行人于 2017 年 12 月 28 日取得了山东省地方税务
局、山东省国家税务局、山东省财政厅、山东省科学技术厅核发的编号为
GR201737001442、有效期为 3 年的《高新技术企业证书》。
2020 年发行人提交了高新技术企业认定复审材料，但未能通过复审，主要
原因为：（1）按照高新技术企业成长性评价指标，2017 年至 2019 年收入复合
增长率评价指标评分偏低；（2）创新能力评价部分，2017 年至 2019 年公司知
识产权数量和科技成果转化能力评分偏低。因此，发行人未达到 2020 年高新技
术企业认定复审合格指标线。
2、发行人重新申请高新技术企业的进展情况
根据山东省科学技术厅、山东省财政厅、国家税务总局山东省税务局于
2021 年 5 月 13 日发布的《关于组织开展山东省 2021 年高新技术企业认定申报工
作的通知》（鲁科字〔2021〕39 号），山东省 2021 年度的高新技术企业认定申
报工作已经开始，发行人已于 2021 年 6 月 11 号提交了高新技术企业认定申请，
已完成山东省科技厅专家评审环节，等待最终审核。
报告期内，2018 年至 2020 年，发行人销售收入分别为 34,232 万元、35,604
万元、43,233 万元，复合增长率 12.38%，已有较大幅度的提高；同时，发行人
2020 年新增专利数量达 14 项，预期创新能力评价将得到明显提升，发行人 2021
年取得高新技术企业认定不存在实质性障碍。
3、未能通过高新技术企业认定对公司的影响
（1）未能通过高新技术企业认定未对公司业务造成不利影响
自 2020 年 12 月高新技术企业资质到期至今，发行人与主要客户的合作稳定，
未发生客户因为公司不具有高新技术企业资质而流失的情形，公司承接业务时，
客户未要求公司提供高新技术企业证书，不存在因高新技术企业资质续期未通过
导致失去任何商业机会的情形。
（2）未能通过高新技术企业认定对公司税收、补助和经营业绩的影响
报告期内发行人取得的政府补助无需取得高新企业认定，发行人未取得高新
企业认定未对获得政府补助造成影响。公司在获取订单过程中，客户最为看重公
5-1-167
司实质性的竞争优势，2021 年 1-6 月，发行人实现营业收入 21,183.01 万元，同
比增长 7.51%，发行人经营收入未受到未取得高新技术企业的影响，计算所得税
方面会受到税率不同的影响。
根据《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠政策有关问题的公告》
（国家税务总局公告 2017 年第 24 号），企业获得高新技术企业资格后，自高新
技术企业证书注明的发证时间所在年度起申报享受税收优惠，并按规定向主管税
务机关办理备案手续。企业的高新技术企业资格期满当年，在通过重新认定前，
其企业所得税暂按 15%的税率预缴，在年底前仍未取得高新技术企业资格的，应
按规定补缴相应期间的税款。
发行人于 2017 年 12 月 28 日取得了《高新技术企业证书》。2017 年度、
2018 年度及 2019 年度享受企业所得税税率减按 15%的税率征收的优惠政策。
2020 年，发行人企业所得税税率应按 25%计缴。发行人 2020 年利润总额为
38,962,236.94 元，受企业所得税税率变化带来的影响为 3,896,223.694 元。
（二）关于发行人的税收返还情况的核查
发行人收到的税费返还金额与发行人收入、税收和退税金额的匹配情况详见
本补充法律意见“五、关于主要客户均为境外客户（《问询函》第 8 题）（六）
关于发行人收入确认合规性的核查”。
（三）结论意见
综上所述，本所认为，报告期内发行人未通过高新技术企业资质复审具有
合理原因，目前已再次申报高新技术企业资质，不存在获得高新技术企业资质
的障碍。发行人取得的政府补助无需取得高新企业认定，发行人未取得高新企
业认定未对订单获取、获得政府补助造成影响，对享受所得税率优惠政策有影
响；发行人收到的税费返还金额与发行人收入、税收和退税金额相匹配。
九、关于社保、公积金未全额缴纳情况的核查（《问询函》第 16 题）
5-1-168
（一）关于发行人及其子公司社保、公积金情况的核查
1、发行人及其子公司社保及住房公积金的缴纳情况
本所律师查阅了发行人及其子公司报告期内的员工花名册、发行人及其子公
司为员工缴纳的社会保险以及住房公积金的相关凭证，抽查了发行人及其子公司
与员工签订的《劳动合同》以及员工本人出具的相关承诺声明文件。根据本所律
师的核查，报告期内，发行人及其子公司社会保险及住房公积金缴纳具体情况如
下：
（1）发行人及其子公司社会保险缴纳情况
2021 年 2021 年 2020 年 2019 年 2018 年
项目
9 月 30 日 6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
员工总人数 1,567 1,571 1,613 1,459 1,385
退休返聘人数 466 461 424 369 330
应缴纳社保人数 1,101 1,110 1,189 1,090 1,055
已缴纳社保人数 958 861 832 157 133
其中：
210 181 181 157 133
社保缴纳人数
新农保缴纳人数 748 680 651 0 0
未缴纳社保人数 143 249 357 933 922
社保覆盖率 87.01% 77.57% 69.97% 14.40% 12.60%
未缴社保比例 12.99% 22.43% 30.03% 85.60% 87.40%
注：1、此处的已缴纳社保缴纳人数已包含公司为农村员工报销新农合、新农
保的员工人数。2、发行人及子公司对员工缴纳社会保险时，均为五险（含养
老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险）。下同。
① 路斯股份社会保险缴纳具体情况如下：
2021 年 2021 年 2020 年 2019 年 2018 年
项目
9 月 30 日 6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
员工总人数 1,258 1,280 1,288 1,193 1,119
退休返聘人数 430 427 387 340 305
应缴纳社保人数 828 853 901 853 814
已缴纳社保人数 713 652 676 143 118
其中：
178 160 160 143 118
社保缴纳人数
5-1-169
新农保缴纳人数 535 492 516 0 0
未缴纳社保人数 115 201 225 710 696
社保覆盖率 86.11% 76.44% 75.03% 16.76% 14.50%
未缴社保比例 13.89% 23.56% 24.97% 83.24% 85.50%
② 甘肃路斯社会保险缴纳具体情况如下：
2021 年 2021 年 2020 年 2019 年 2018 年
项目
9 月 30 日 6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
员工总人数 284 277 311 259 259
退休返聘人数 36 34 37 29 25
应缴纳社保人数 248 243 274 230 234
已缴纳社保人数 220 195 142 7 8
其中：
7 7 7 7 8
社保缴纳人数
新农保缴纳人数 213 188 135 0 0
未缴纳社保人数 28 48 132 223 226
社保覆盖率 88.71% 80.25% 51.82% 3.04% 3.42%
未缴社保比例 11.29% 19.75% 48.18% 96.96% 96.58%
③ 新城食品社会保险缴纳具体情况如下：
2021 年 2021 年 2020 年 2019 年 2018 年
项目
9 月 30 日 6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
员工总人数 23 12 12 5 5
退休返聘人数 0 0 0 0 0
应缴纳社保人数 23 12 12 5 5
已缴纳社保人数 23 12 12 5 5
其中：
23 12 12 5 5
社保缴纳人数
新农保缴纳人数 0 0 0 0 0
未缴纳社保人数 0 0 0 0 0
社保覆盖率 100% 100% 100% 100% 100%
未缴社保比例 0% 0% 0% 0% 0%
④ 旭晨贸易社会保险缴纳具体情况如下：
2021 年 2021 年 2020 年 2019 年 2018 年
项目
9 月 30 日 6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
5-1-170
员工总人数 2 2 2 2 2
退休返聘人数 0 0 0 0 0
应缴纳社保人数 2 2 2 2 2
已缴纳社保人数 2 2 2 2 2
其中：
2 2 2 2 2
社保缴纳人数
新农保缴纳人数 0 0 0 0 0
未缴纳社保人数 0 0 0 0 0
社保覆盖率 100% 100% 100% 100% 100%
未缴社保比例 0% 0% 0% 0% 0%
（2）发行人及其子公司住房公积金缴纳情况
报告期各期末，发行人及子公司员工住房公积金缴纳具体情况如下：
2021 年 2021 年 2020 年 2019 年 2018 年
项目
9 月 30 日 6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
员工总人数 1,567 1,571 1,613 1,459 1,385
退休返聘人数 466 461 424 369 330
应缴纳公积金人数 1,101 1,110 1,189 1,090 1,055
已缴纳公积金人数 929 181 181 0 0
未缴纳公积金人数 172 929 1,008 1,090 1,055
公积金覆盖比例 84.38% 16.31% 15.22% 0.00% 0.00%
未缴纳公积金比例 15.62% 83.69% 84.78% 100.00% 100.00%
① 路斯股份住房公积金缴纳具体情况如下：
2021 年 2021 年 2020 年 2019 年 2018 年
项目
9 月 30 日 6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
员工总人数 1,258 1,280 1,288 1,193 1,119
退休返聘人数 430 427 387 340 305
应缴纳公积金人数 828 853 901 853 814
已缴纳公积金人数 730 160 159 0 0
未缴纳公积金人数 98 693 742 853 814
公积金覆盖率 88.16% 18.78% 17.65% 0% 0%
未缴公积金比例 11.84% 81.24% 82.35% 100% 100%
② 甘肃路斯住房公积金缴纳具体情况如下：
5-1-171
2021 年 2021 年 2020 年 2019 年 2018 年
项目
9 月 30 日 6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
员工总人数 284 277 311 259 259
退休返聘人数 36 34 37 29 25
应缴纳公积金人数 248 243 274 230 234
已缴纳公积金人数 174 7 8 0 0
未缴纳公积金人数 74 236 266 230 234
公积金覆盖率 70.16% 2.88% 2.92% 0% 0%
未缴公积金比例 29.84% 97.12% 97.08% 100% 100%
③ 新城食品住房公积金缴纳具体情况如下：
2021 年 2021 年 2020 年 2019 年 2018 年
项目
9 月 30 日 6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
员工总人数 23 12 12 5 5
退休返聘人数 0 0 0 0 0
应缴纳公积金人数 23 12 12 5 5
已缴纳公积金人数 23 12 12 0 0
未缴纳公积金人数 0 0 0 5 5
公积金覆盖率 100% 100% 100% 0% 0%
未缴公积金比例 0% 0% 0% 100% 100%
④ 旭晨贸易住房公积金缴纳具体情况如下：
2021 年 2021 年 2020 年 2019 年 2018 年
项目
9 月 30 日 6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
员工总人数 2 2 2 2 2
退休返聘人数 0 0 0 0 0
应缴纳公积金人数 2 2 2 2 2
已缴纳公积金人数 2 2 2 0 0
未缴纳公积金人数 0 0 0 2 2
公积金覆盖率 100% 100% 100% 0% 0%
未缴公积金比例 0% 0% 0% 100% 100%
2、发行人未缴社会保险和住房公积金的具体金额及对发行人净利润的影响
根据发行人及其子公司所在地的人力资源与社会保障部门和住房公积金主
管部门实际执行的缴纳政策，报告期内公司的员工未缴纳社会保险、住房公积
5-1-172
金的金额、对当期净利润影响情况如下：
单位：万元
2021 年
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
1-6 月
需补缴社会保险金额 135.20 331.15 895.57 1,022.83
需补缴住房公积金金额 60.69 118.61 118.66 114.73
合计 195.89 449.76 1,014.23 1,137.56
补缴金额
146.92 337.32 862.10 966.93
（考虑所得税影响）
扣除非经常性损益后
归属于母公司股东的 1,331.20 3,554.51 2,790.55 4,056.79
净利润
考虑补缴金额后的扣除
非经常性损益后归属于 1,184.29 3,217.19 1,928.45 3,089.87
母公司股东的净利润
注：上述需补缴社会保险、住房公积金金额按照公司内部缴纳标准测算，需补
缴金额系公司需承担的部分。2、上述社会保险、住房公积金金额的计算，均
未考虑疫情下的减免政策，均为正常缴纳计算的数据。
根据本所律师的核查，报告期内，发行人每年需补缴的社保及住房公积金
总额分别为 1,137.56 万元、1,014.23 万元、449.76 万元、195.89 万元；扣除相应
金额后，发行人扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为
3,089.87 万元、1,928.45 万元、3,217.19 万元和 1,184.29 万元；测算补缴社会保
险和公积金金额后，发行人最近一年净利润 3,217.19 万元，2020 年度加权平均
净资产收益率为 13.85%，发行人最近一年净利润不低于 2,500 万元且加权平均
净资产收益率不低于 8%，仍符合《上市规则》第 2.1.3 条第（一）项的规定。
同时，受疫情影响，2020 年 3 月 23 日，山东省人民政府发布了《山东省人
民政府关于做好阶段性减免社会保险费工作的通知》（鲁政字[2020]52 号），
阶段性减免社会保险费；2020 年 7 月 9 日，山东省人力资源和社会保障厅、山
东省财政厅依据人力资源社会保障部、财政部、国家税务总局于 2020 年 6 月
22 日印发《关于延长阶段性减免企业社会保险费政策实施期限等问题的通知》
（人社部发〔2020〕49 号），对中小微企业三项社会保险单位缴费部分免征的
政策延长执行；主要内容为：免征 2020 年 2 月至 12 月中小微企业三项社会保
险单位缴费部分。若考虑上述减免政策，2020 年度发行人每年需补缴的社会保
险将减少 137.95 万元，对应扣除补缴金额（考虑所得税影响）后，发行人扣除
5-1-173
非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 3,320.65 万元；对应 2020 年度加
权平均净资产收益率为 14.07%，考虑新冠疫情相关减免政策的模拟测算后，公
司最近一年净利润不低于 2,500 万元且加权平均净资产收益率不低于 8%，仍符
合《上市规则》第 2.1.3 条第（一）项的规定。
综上，发行人若全额缴纳社保及公积金后，仍符合《上市规则》第 2.1.3 条
第（一）项规定的北交所上市的财务条件。
3、发行人的规范方案及其实施情况
公司已向员工宣贯了缴纳社保、公积金的必要性，对仍不愿缴纳社保公积
金的员工，公司为其缴纳“新农合”、“新农保”，目前，发行人及其子公司社保
（含新农合、新农保）、公积金缴纳比例已明显提高；截至 2021 年 9 月末，发
行人已将社保缴纳人数提升至 958 名，占应缴纳社保员工总数的比例已提升至
87.01%，公积金缴纳人数已提升至 929 名，占应缴纳公积金员工总数的比例已
提升至 84.38%。
此后，公司仍将加强员工社会保险和住房公积金缴纳管理，持续提高社会
保险和住房公积金缴纳比例，规范社会保险和住房公积金缴纳，进一步保障员
工权益。
（二）关于发行人及其子公司部分员工未缴纳社保、住房公积金的原因
本所律师查阅了员工出具的相关承诺声明文件，与公司相关负责人进行了访
谈。根据本所律师的核查，发行人及其子公司部分员工未缴纳社保、住房公积金
的原因及真实性具体如下：
项 2021 年 2021 年
未缴纳原因 2020 年度 2019 年度 2018 年度
目 1-9 月 1-6 月
退休返聘 466 461 424 369 330
当月入职，下月办理 44 53 81 35 32
社 因农村户籍，已有新农
保 保、新农合，为提高到 89 171 232 745 721
手收入自愿放弃
其他非农户籍自愿放弃 10 25 44 153 169
公 退休返聘 466 461 424 369 330
5-1-174
积 当月入职，下月办理 44 53 81 35 32
金 因农村户籍，已有宅基
地或自建住房，为提高 114 762 779 876 829
到手收入自愿放弃
其他非农户籍自愿放弃 14 114 148 179 194
1、发行人一线生产、包装等流程的劳动用工需求量较大，且外省员工数量
较多、流动性较大（发行人为宠物食品生产企业，一线的操作、包装等人工需
求较大，该类一线生产工人在山东当地较难招聘，主要由中西部等省份人员构
成）。报告期内，发行人每期期末入职人数分别为 32 人、35 人、81 人、53 人，
占比分别为 2.31%、2.40%、5.02%、3.37%，该等员工未能及时办理社保、住房
公积金手续，故未计入期末已缴人数。同时， 报告期内，发行人生产人员离职
率分别为 16.59%、24.74%、11.70%、12.86%，该等员工认为社保、住房公积金
异地提取和使用较为困难，离职后社保、住房公积金转续不便而自愿放弃缴纳
社保、住房公积金。
2、发行人部分员工已到达退休年龄，无法满足社保缴纳年限享受养老保险
待遇。报告期内，发行人已到达退休年龄的员工人数分别为 330 人、369 人、
424 人和 461 人，占比分别为 23.83%、25.29%、26.29%、29.34%。
3、发行人系生产型企业，大部分一线生产人员为农村户籍，报告期内发行
人农村户籍员工人数分别为 1,123 人、1,205 人、1,360 人、1,373 人，占比分别
为 81.08%、82.59%、84.31%、87.40%，该等农村户籍员工在户籍所在地拥有宅
基地或自建住房，因此缴纳住房公积金的意愿较低。
4、此外，发行人一线生产人员对社保、住房公积金的认识程度较弱，社保、
住房公积金需要单位和个人按照一定比例共同缴纳，降低了个人直接到手收入，
导致员工缴纳意愿不强，同时部分员工年龄较大，预估达到退休年龄时累计缴
费不满十五年，无法正常领取社保养老金，因此员工为提高实收工资收入而自
愿放弃缴纳社保、住房公积金。
上述自愿放弃社保、住房公积金缴纳的员工均已出具自愿放弃声明，发行
人及其子公司未缴纳社保、住房公积金的原因具有真实性、合理性。
3、控股股东的补缴能力
5-1-175
如上文所述，报告期内，发行人每年需补缴的社保及公积金总额分别为
1,137.56 万元、1,014.23 万元、449.76 万元、195.89 万元；根据本所律师的的核
查，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人控股股东天成集团的净资产为 81,865.13 万元、
未分配利润为 51,487.98 万元、货币资金为 13,124.17 万元，且长期来看天成集团
的盈利能力良好，最近三年一期合计净利润为 25,613.19 万元，如因国家有关主
管部门要求发行人补缴历史上应缴而未缴的社保、公积金，天成集团具备相应
的履约能力。
综上所述，本所认为，报告期内，发行人未为部分适龄全日制员工缴纳社
保、住房公积金的原因具有合理性。发行人控股股东及实际控制人已共同出具承
诺，如需补缴不会对发行人的财务、经营状况产生重大不利影响，亦不会影响
发行人控制权稳定性。
（三）关于是否存在第三方代缴社保、公积金的核查
本所律师查阅了报告期内发行人及其子公司为员工缴纳社会保险及住房公积
金的相关凭证，查阅了员工出具的相关承诺声明文件，与公司相关负责人进行了
访谈。根据本所律师的核查，报告期内，发行人及其子公司不存在第三方代缴社
保、公积金的情形，不会对发行人的业绩产生影响。
（四）关于发行人存在应缴未缴社保和住房公积情况对本次发行影响的核查
本所律师查阅了相关主管部门就发行人及其子公司在报告期内执行社会保险
与住房公积金制度出具的相关证明文件，查阅了发行人控股股东、实际控制人关
于补缴社会保险和住房公积金的承诺，与公司相关负责人进行了访谈，查阅了安
信证券出具的《招股说明书》。
1、报告期内发行人及子公司未受到当地社会保险、公积金主管部门行政处
罚
根据寿光市人力资源和社会保障局、潍坊市住房公积金管理中心寿光分中
心、古浪县人力资源和社会保障局、武威市住房公积金管理中心古浪县管理部
出具的相关证明，发行人及其子公司近三年及截至证明出具之日无因违反社会
保险、住房公积金管理方面的法律、法规而受处罚的情形。
5-1-176
2、发行人因社保及住房公积金被集中清缴和行政处罚的风险较小
根据国务院和有关部门支持中小企业发展的相关政策，发行人因员工放弃缴
纳社保及住房公积金而被集中清缴和行政处罚的风险较小，具体政策如下：
2018 年 9 月 18 日，国务院总理李克强主持召开国务院常务会议，会议强调
要按照国务院明确的“总体上不增加企业负担”的已定部署，在机构改革中确保社
保费现有征收政策稳定，有关部门要加强督查，严禁自行对企业的历史欠费进行
集中清缴，违反规定的要坚决纠正，坚决查处征管中的违法违纪行为。
2018 年 9 月 21 日，人力资源和社会保障部发布《关于贯彻落实国务院常务
会议精神切实做好稳定社保费征收工作的紧急通知》（人社厅函[2018]246 号），
提出稳定社保费征收工作，严格执行现行各项社保费征收政策，严禁自行组织对
企业历史欠费进行集中清缴。
2019 年 4 月 1 日，国务院办公厅发布《关于印发降低社会保险费率综合方案
的通知》（国办发[2019]13 号），明确要求各地区人力资源社会保障、税务、财
政、医保等部门妥善处理好企业历史欠费问题，在征收体制改革过程中不得自行
对企业历史欠费进行集中清缴，不得采取任何增加小微企业实际缴费负担的做法，
避免造成企业生产经营困难。
3、控股股东、实际控制人关于补缴社会保险和住房公积金的承诺
根据本所律师的核查，公司控股股东、实际控制人郭洪谦、郭百礼已共同出
具承诺：“如公司及子公司因未为员工缴纳社会保险金或住房公积金而被有关主
管部门要求补缴，或被有关主管部门处罚，或任何利益相关方就上述事项以任何
方式向公司及子公司提出权利要求且该等要求获得有关主管部门支持的，包括补
缴、处罚款项和对利益相关方的赔偿或补偿以及因此所支付的一切相关费用，本
人/本企业将无条件全部无偿代其承担”。
如上文所述公司已向员工宣贯了缴纳社保、公积金的必要性，对仍不愿缴
纳社保、公积金的员工，公司为其报销了“新农合”、“新农保”、提供员工宿舍，
保障其员工利益，并采取措逐步提高公司员工社会保险、住房公积金的缴纳比
例，履行公司劳动用工方面的义务。
5-1-177
（五）发行人曾存在社保、公积金缴纳比例较低的情形，其被集中清缴的可
能性较低，不会对本次公开发行构成障碍
报告期内，发行人曾存在社保、公积金缴纳比例较低的情形，但截至 2021
年 9 月末，发行人已将社保、公积金缴纳比例提升至 87.01%和 84.38%。
对于发行人曾存在社保、公积金缴纳比例较低的情形，保荐机构和发行人
律师认为，根据相关政策其被要求集中清缴的可能性较低。2018 年 9 月人力资
源和社会保障部发布《关于贯彻落实国务院常务会议精神切实做好稳定社保费
征收工作的紧急通知》（人社厅函[2018]246 号），以及 2019 年 4 月国务院办公
厅发布《关于印发降低社会保险费率综合方案的通知》（国办发[2019]13 号），
均提出了各地区不得自行对企业历史欠费进行集中清缴，因此，发行人被要求
集中清缴的可能性较低。
公司控股股东、实际控制人郭洪谦、郭百礼已共同出具承诺：“如公司及子
公司因未为员工缴纳社会保险金或住房公积金而被有关主管部门要求补缴，或
被有关主管部门处罚，或任何利益相关方就上述事项以任何方式向公司及子公
司提出权利要求且该等要求获得有关主管部门支持的，包括补缴、处罚款项和
对利益相关方的赔偿或补偿以及因此所支付的一切相关费用，本人/本企业将无
条件全部无偿代其承担”。因此，即便发行人被要求清缴历史欠费，也可由控股
股东、实际控制人承担相关费用，不会对发行人净利润造成影响。
同时，其他上市公司也存在没有为全体员工缴纳社会保险、住房公积金的
情 况 。 如 真 爱 美 家 （003041.SZ）、 玉 禾 田 （300815.SZ）、 路 德 环 境
（688156.SH）、振德医疗（603301.SH）、新大正（002968.SZ）等上市公司也存
在没有为全体员工缴纳社会保险、住房公积金的类似情形（其中，真爱美家
（003041.SZ） 在 IPO 审 核 报 告 期 的 公 积 金 缴 纳 比 例 仅 为 1.35%、1.54%和
1.96%，其在 IPO 上会前对公积金缴纳情况进行了规范；玉禾田（300815.SZ）
在 IPO 审核报告期的社会保险缴纳比例为 18.54%、35.37%、89.69%和 87.67%，
其在 IPO 上会前对社会保险缴纳情况进行了规范）。根据其公开披露的信息，上
述同行业上市公司没有因此被给予行政处罚，或被要求补缴社会保险、住房公
积金的情况。
5-1-178
综上，对于发行人曾存在社保、公积金缴纳比例较低的情形，其被要求补
缴的可能性极低；且即使被要求补缴，控股股东、实际控制人也会承担相关费
用，不会对发行人净利润造成影响，不会对本次公开发行构成障碍。
（六）结论意见
综上所述，本所认为，发行人若全额缴纳社保及公积金后，仍符合《上市
规则》第 2.1.3 条第（一）项规定的北交所上市财务条件。发行人已制定了相关
规范方案，进一步保障员工权益，逐步提高社会保险和住房公积金缴纳比例，
规范社会保险和住房公积金缴纳；若国家有关主管部门要求补缴历史上应缴而
未缴的社会保险、住房公积金，公司控股股东天成集团具备相应的履约能力；
报告期内，发行人及其子公司不存在第三方代缴社保、公积金的情形，不会对
发行人的业绩产生影响；发行人部分员工未缴纳社会保险和住房公积金事项不
属于重大违法行为，不会对本次公开发行构成障碍。
十、关于子公司连续被行政处罚（《问询函》第 17 题）
（一）关于子公司遭受行政处罚情况的核查
本所律师查阅了报告期内发行人及其子公司营业外支出明细和相关记账凭
证、原始凭证，查阅了主管部门出具的证明，与发行人相关负责人进行了访谈。
根据本所律师的核查，报告期内发行人及其子公司存在如下行政处罚：
1、发行人的行政处罚
2018 年 4 月 27 日，寿光市应急管理局作出（寿）安监罚（2018）10022 号
《行政处罚决定书》，针对路斯股份未如实记录安全生产教育和培训情况对其罚
款 18,000 元。路斯股份及时缴纳了上述罚款，同时对相关员工及其所在车间、
班组进行了安全培训考试并记录，根据寿光市应急管理局出具的《证明》，确认
上述行为不属于重大违法违规行为。
2、新城食品的行政处罚
2019 年 12 月 25 日，寿光市税务局圣城税务分局作出寿光圣城税简罚
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[2019]437382 号《税务行政处罚决定书（简易）》，针对新城食品应开具而未开
具发票，对其罚款 200 元。2020 年 6 月 17 日，寿光市税务局作出寿光税简罚
[2020]2820 号、寿光税简罚[2020]2821 号、寿光税简罚[2020]2822 号、寿光税简
罚[2020]2823 号《税务行政处罚决定书（简易）》，针对新城食品未按照规定期
限办理纳税申报和报送纳税资料，合计对其罚款 800 元。
新城食品及时缴纳了上述罚款，同时对相关责任人员进行了批评教育，相
应完善了财务管理制度，对上述存在的问题进行了整改。上述违法行为不属于
《中华人民共和国税收征收管理法》（2015 年修正）第六十二条规定的“情节严
重”情形，亦不属于《重大税收违法失信案件信息公布办法》第五条规定的“重
大税收违法失信案件”。根据国家税务总局寿光市税务局出具的《证明》，确认
上述违法行为均不属于重大税收违法行为。
3、甘肃路斯的行政处罚及整改情况
（1）税务处罚情况
2018 年 8 月 9 日，古浪县税务局作出古县税罚[2018]8 号《税务行政处罚决
定书》，针对甘肃路斯以其他凭证代替发票使用，对其罚款 4,500 元。2018 年
11 月 27 日，古浪县税务局作出古县税简罚[2018]272 号、古县税简罚[2018]273
号、古县税简罚[2018]274 号《税务行政处罚决定书（简易）》，针对甘肃路斯未
按照规定期限办理纳税申报和报送纳税资料，分别对其罚款 1,000 元、5 元、5
元。
甘肃路斯及时缴纳了上述罚款，同时对相关责任人员进行了批评教育，发
行人已向甘肃路斯委派财务经理，并建立健全了相关财务制度。甘肃路斯上述
违法行为不属于《中华人民共和国税收征收管理法》（2015 年修正）第六十二
条规定的“情节严重”情形，亦不属于《重大税收违法失信案件信息公布办法》
第五条规定的“重大税收违法失信案件”。根据国家税务总局古浪县税务局出具
的《证明》，确认上述违法行为均不属于重大税收违法行为，除上述罚款外，甘
肃路斯未受到其他税收事项处罚。
（2）安全生产处罚情况
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2018 年 9 月 29 日，古浪县安全生产监督管理局作出（古）安监罚告
[2018]14 号《行政处罚决定书》，针对甘肃路斯年产 6,000 吨宠物食品项目安全
设施未经竣工验收合格并形成书面报告，对其罚款 5,000 元。
甘肃路斯及时缴纳了上述罚款，同时对上述存在的问题进行了整改，现已
于 2018 年 12 月取得安全验收评价报告。根据古浪县应急管理局出具的《证明》，
确认上述行为不属于重大违法违规行为。
（3）消防处罚情况
2019 年 2 月 11 日 ， 武 威 市 公 安 消 防 支 队 作 出 武 公 （ 消 ） 行 罚 决 字
[2019]0008 号、武公（消）行罚决字[2019]0009 号《行政处罚决定书》，针对甘
肃路斯年产 6,000 吨宠物食品项目宿舍楼、车间未进行竣工消防备案，合计对
其罚款 5,000 元。2019 年 2 月 14 日，武威市公安消防支队作出武公（消）行罚
决字[2019]0010 号《行政处罚决定书》，针对甘肃路斯违法降低消防技术标准施
工，对其罚款 20,000 元。
甘肃路斯及时缴纳了上述罚款，同时对上述存在的问题进行了整改，现已
于 2019 年 4 月取得建设工程竣工验收消防备案。根据古浪县公安消防大队出具
的《证明》，确认上述行为均不属于重大违法违规行为。
综上所述，发行人及子公司受到的行政处罚金额相对较小，相应事项在被
处罚后，均采取了对应整改措施，不会对公司的持续经营造成重大不利影响；
同时，相应政府主管部门均已出具证明文件，对相应行为不属于重大违法违规
行为进行了说明，不会对发行人本次公开发行造成重大不利影响。
（二）关于发行人及其子公司内控制度的核查
本所律师查阅了发行人及其子公司的内控制度，报告期内的董事会、监事
会和股东大会的全套会议文件，与公司相关负责人进行了访谈，查阅了致同会
计师出具的《内部控制评价报告》。
根据本所律师的核查，报告期内，公司子公司连续受到相关主管部门的行
政处罚，主要是因为相关人员重视程度不够，未严格按照公司制度执行。对于
上述事项，公司已及时采取整改相应问题、对相关人员批评教育、完善具体制
5-1-181
度等措施进行整改完善，自 2020 年初至今，公司及子公司未受到其他行政处罚，
相应整改措施有效。
发行人及甘肃路斯已对相应处罚事项采取了整改措施，并建立健全了内控
制 度 ， 致 同 会 计 师 出 具 了 致 同 专 字 （2021） 第 371A008371 号 和 致 同 专 字
（2021）第 371A015950 号《内部控制评价报告》，发行人及子公司目前的内控
制度执行有效，发行人对子公司的规范经营已采取了相应措施，不存在其他内
控不规范的情况。
（三）结论意见
综上所述，本所认为，发行人及子公司的行政处罚金额相对较小，相应事
项在被处罚后，均采取了对应整改措施，不会对公司的持续经营造成重大不利
影响；同时，相应政府主管部门均已出具证明文件，对相关行为不属于重大违
法违规行为进行了说明，不会对发行人本次公开发行造成重大不利影响；发行
人及子公司已对相应处罚事项采取了整改措施，相应整改措施有效，并建立健
全了内控制度，申报会计师出具了致同专字（2021）第 371A008371 号和致同
专字（2021）第 371A015950 号《内部控制评价报告》，发行人及子公司目前的
内控制度执行有效；发行人对子公司的规范经营已采取了相应措施，不存在其
他内控不规范的情况。
十一、关于发行底价及稳价措施（《问询函》第 26 题）
（一）关于发行股份数量上限
本所律师查阅了发行人的《招股说明书》等申报材料。根据本所律师的核
查，本次公开发行未考虑超额配售选择权情况下的发行股份数量上限为
1,304.34 万股，拟全额行使超额配售选择权情况下的发行股份数量上限为
1,500.00 万股。
（二）关于发行底价的确定依据、合理性的核查
本所律师通过 Wind 资讯平台进行了查询，查阅了本次公开发行事项的董
事会决议。根据本所律师的核查，发行人的发行底价系参考发行人的经营业绩、
5-1-182
自身股票交易价格、同行业公众公司市场估值等多种因素确定，是保证发行成
功和企业融资需求的一个发行价格，具体情况如下：
1、公司经营业绩良好
最 近 三 年 ， 公 司 营 业 收 入 分 别 为 33,912.49 万 元 、34,640.77 万 元 和
42,391.39 万元，呈现较好的增长趋势，公司净利润分别为 4,437.31 万元、
3,007.92 万元和 3,950.92 万元，剔除原材料价格增长因素后，亦呈现较好的状
态。
2、公司股票交易价格情况
公 司 本 次 拟 公 开 发 行 不 超 过 1500 万 股 股 份 ， 发 行 后 总 股 本 不 超 过
10,563.30 万股。审议本次公开发行事项的董事会决议公告日为 2021 年 4 月 30
日。以 2021 年 4 月 30 日为基准日，基准日前 20 日、60 日、120 日公司股票交
易均价情况如下：
项目 前 20 日 前 60 日 前 120 日
股票交易均价（元/股） 6.69 7.94 8.97
注：股票交易均价计算方法为：基准日前 20 日股票交易均价=基准日前 20 日
股票交易总成交额÷基准日前 20 日股票交易总成交量。
以能够反映相对稳定交易价格的前 120 日交易价格来看，其高于发行底价
7.20 元/股，高出比例达 24.58%。
3、同行业可比公众公司在境内市场的估值情况
截至 2021 年 4 月 30 日，A 股上市公司主营业务为宠物食品的上市公司为
佩蒂股份（300673）、中宠股份（002891）（以下统一简称“可比 A 股上市公
司”）。可比 A 股上市公司 2020 年度主要财务数据及截至 2021 年 4 月 30 日的
估值情况如下：
单位：万元
2021 年
证券 证券 2020 年 2020 年
主营业务简介 4 月 30 日
代码 简称 营业收入 净利润
市盈率
佩蒂 较早专业从事宠物食
300673 133,984.80 11,482.55 43.88
股份 品产业的企业，业务
5-1-183
范围已扩展至宠物食
品绝大部分品类的研
发、生产和销售，经
营范围覆盖营养保健
型、功能型宠物零
食，宠物主粮和宠物
营养保健品等。
公司为宠物食品领域
多元化品牌运营商，
主要从事犬用及猫用
宠物食品的研发、生
中宠
002891 产和销售业务，公司 223,275.45 13,488.48 66.50
股份
产品线覆盖全面，涵
盖干粮、湿粮、肉干
零食、洁齿骨、饼
干、猫砂等品类。
平均值 178,630.13 12,485.52 55.19
以上述同行业公众公司的平均市盈率 55.19 计算，路斯股份对应的股票价
格为 25.41 元/股，考虑 A 股市场与北交所市场的流动性、估值水平等方面的差
异，以 50%的系数计算，路斯股份的股票价格仍将达到 12.71 元/股，高于发行
底价 7.20 元/股。
（三）关于发行底价与报告期内定向发行价格、前期二级市场交易价格的关
系的核查
本所律师通过全国中小企业股份转系统网站（http://www.neeq.com.cn）进
行了查询。根据本所律师的核查，报告期内，公司发生一次股票非公开定向发
行。具体情况如下：
该次股权融资投后整
事项 简要说明 性质分析 体估值（按照定向发
行价格计算）
2020 年 7 月，路斯股份按人
公司部分原
路斯股份 民币 3.50 元/股的价格，以非
股东及核心
2020 年股 公开定向发行股票方式，向
员工入股， 3.18 亿元
票定向发 公司部分原股东及名核心员
股权激励性
行 工发行股份 483.30 万股，发
质
行后总股本 9,063.3 万股。
5-1-184
根据本所律师的核查，本次定向发行系为进行员工股权激励而进行，对应
股票发行价格为每股 3.50 元/股，低于本次公开发行底价 7.20 元/股，其主要考
虑了员工股权激励的效果，并参考当时的二级市场价格而确定。由于其较强的
员工激励属性，因此该次定向发行价格不具有参考性。
综上所述，本所认为，路斯股份的发行底价 7.20 元/股，考虑了企业自身经
营业绩、自身股份交易价格和同行业公众公司的估值情况，其低于前期二级市
场股票交易价格和同行业公众公司的估值水平，并能够满足本次公开发行的融
资需求（按照 7.20 元/股的价格和 1,500 万股的发行量，本次公开发行仍能融资
10,800.00 万元），因此发行底价的确定依据充分、并具有合理性。
（四）关于现有股价稳定预案能否切实有效发挥稳定作用的核查
本所律师查阅了发行人有关本次发行的董事会、股东大会决议及相关稳定
股价预案等相关议案以及发行人控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管
理人员出具的与本次发行相关的承诺函。根据本所律师的核查，发行人在招股
说明书之“重大事项提示”中披露了《关于稳定公司股价的预案及承诺》，发行人
明确规定了股价稳定措施的启动时间，并明确了公司回购股票、控股股东、实
际控制人增持股份、发行人非独立董事及高级管理人员增持股票的具体稳定股
价的措施。
预案如下：
1、启动和停止股价稳定措施的条件
启动条件：
（1）自公司股票在北交所上市之日起一个月内，若公司股票出现连续 5 个
交易日的收盘价均低于本次发行价格，公司将启动股价稳定预案；
（2）自公司股票正式在北交所上市之日起第二个月至三年内，如非因不可
抗力因素所致，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于上一年度经审计的
每股净资产（若公司最近一期审计基准日后有资本公积转增股本、派送股票或
现金红利、股份拆细、增发、配股或缩股等事项导致公司净资产或股份总数发
生变化的，每股净资产相应进行调整，下同）时，应当按照本预案启动股价稳
5-1-185
定措施；
停止条件：
（1）自公司股票在北交所上市之日起一个月内，公司启动稳定股价具体方
案的实施期间内，公司股票收盘价连续 5 个交易日高于本次发行价格时；
（2）自公司股票正式在北交所上市之日起第二个月至三年内前，如公司股
票连续 5 个交易日收盘价高于上一年度经审计的每股净资产时，将停止实施股
价稳定措施；
（3）继续实施股价稳定措施将导致股权分布不符合北交所上市条件；
（4）各相关主体在连续 12 个月内购买股份的数量或用于购买股份的数量
的金额已达到上限。
上述稳定股价具体方案实施完毕或停止实施后，如再次发生上述启动条件，
则再次启动稳定股价措施。
2、稳定股价的措施
当上述启动股价稳定措施的条件触发时，将依次开展控股股东、实际控制
人、公司董事（不含独立董事）、高级管理人员增持、公司回购等工作以稳定公
司股价。
（1）控股股东、实际控制人增持当启动股价稳定措施的条件触发时，公司
控股股东、实际控制人应增持股票以稳定公司股价：
①公司控股股东、实际控制人应在符合《公司法》《证券法》等法律法规的
条件和要求的前提下，对公司股票进行增持；
②控股股东、实际控制人单次增持股份的金额不低过最近一次从公司所获
得的税后现金分红金额的 20%，且不超过最近一次从公司所获得的税后现金分
红金额的 30%；
③如控股股东单次增持股份后，仍不能达到稳定股价措施的停止条件，则
控股股东继续进行增持，单一年度用以稳定股价的增持资金不超过其最近一次
5-1-186
从公司所获得税后现金分红金额的 50%。
（2）公司董事（不含独立董事）、高级管理人员增持当公司根据稳定股价
措施完成控股股东、实际控制人增持股票后，仍触发启动股价稳定措施条件的，
则启动公司董事（不含独立董事）、高级管理人员增持：
①在公司任职并领取薪酬的公司董事（不含独立董事）、高级管理人员应在
公司符合《公司法》《证券法》等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票
进行增持；
②有增持义务的公司董事（不含独立董事）、高级管理人员承诺，其单次用
于增持公司股份的货币资金不超过该董事、高级管理人员在担任董事或高级管
理人员职务期间上一会计年度从公司处领取的税后薪酬的 20%，如单次增持股
份后，仍不能达到稳定股价措施的停止条件，则该等人员继续进行增持，单一
年度用以稳定股价所动用的资金应不超过其在担任董事或高级管理人员职务期
间上一会计年度从公司处领取的税后薪酬的 40%；
③公司将要求新聘任的董事、高级管理人员履行本公司北交所上市时董事、
高级管理人员已作出的相应承诺。
（3）由公司回购股票当公司根据稳定股价措施完成控股股东、实际控制人、
公司董事（不含独立董事）、高级管理人员增持股票后，仍触发启动股价稳定措
施条件的，则公司可采取回购股票的措施以稳定公司股价。
①公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《公司法》《北京证券交易所上
市公司持续监管指引第 4 号——股份回购》等相关法律、法规的规定，且不应
导致公司股权分布不符合北交所上市条件；
②公司董事会对回购股份作出决议，须经出席会议的董事三分之二以上通
过；
③若回购事宜须经股东大会审议的，公司股东大会对回购股份方案作出决
议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；
④公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求
5-1-187
外，还应符合下列各项：
A、单次用于回购股份的资金金额不低于上一个会计年度经审计的归属于
母公司股东净利润的 10%，但不高于上一个会计年度经审计的归属于母公司股
东净利润的 20%；
B、同一会计年度内用于稳定股价的回购资金合计不超过上一个会计年度
经审计的归属于母公司股东净利润的 50%。
⑤公司回购股票的资金为自有资金；
⑥达到前述停止条件之一的，有关稳定股价措施不再继续实施且未来 90 个
交易日内不再启动股份回购事宜。公司自履行完毕一次股份回购方案后的第 91
个交易日起，如继续出现需要启动稳定股价措施的情形时，公司将继续按照上
述原则执行稳定股价预案。
（4）稳定股价措施的启动程序
①控股股东及董事、高级管理人员增持
A、公司应在控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员增持启动条件
触发之日起 2 个交易日内做出增持公告；
B、控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员应在增持公告做出之日
起次一交易日开始启动增持，并应在履行相关法定手续后的 30 个交易日内实施
完毕；
C、控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员在增持实施完毕后，公
司应在 2 个交易日内公告增持。
②公司回购
A、当启动股价稳定措施的条件触发时，则公司可自愿采取回购股票的措
施以稳定公司股价；
B、公司董事会应当在上述公司回购股份启动条件触发之日起的 10 个交易
日内作出回购股份的决议，并在决议做出后 2 个工作日内公告董事会决议、
5-1-188
回购股份预案（如不回购需公告理由）。若回购事宜须经股东大会审议的，应发
布召开股东大会的通知，提交股东大会审议；
C、公司回购应在公司董事会或股东大会决议做出之日起次一交易日开始
启动，并应在履行相关法定手续后，30 个交易日内实施完毕；
D、公司回购方案实施完毕后，应在 2 个交易日内公告公司股份变动报告。
3、股价稳定措施的约束措施
在本预案规定的启动条件满足时，如公司、控股股东、实际控制人及有增
持义务的董事（不含独立董事）、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施，
相关主体拟承诺接受以下约束措施：
（1）公司承诺：在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如公司未采取本
预案内容规定的具体措施，公司将在股东大会及中国证监会、北交所指定报刊
上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。
（2）公司控股股东、实际控制人及有增持义务的董事（不含独立董事）、
高级管理人员承诺：在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如本人未按照上
述预案采取稳定股价的具体措施，将在公司股东大会及中国证监会、北交所指
定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，
在前述事项发生之日起，本人将暂停公司处领取 50%薪酬、股东分红或津贴，
直至本人按本预案内容的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕为止。
综上所述，发行人稳定股价预案内容完整明确、针对性和可执行性强，能
够有效发挥稳定作用。
（五）关于现有事项对发行并上市是否存在不利影响
本所律师查阅了《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，并查阅了与
本次发行相关的议案、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理
人员出具的与本次发行相关的承诺。
根据本所律师的核查，公司确定的发行底价计算的市盈率低于可比上市公
司和行业平均市盈率，本次拟向不特定合格投资者发行股票数量不超过
5-1-189
15,000,000 股。为保证股价稳定预案的发行，发行人控股股东、董事、高级管
理人员均出具了稳定股价的相关承诺，具体情况如下：
根据国家统计局 2017 年修订的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），
公司属于“C13 农副食品加工业”大类下的“C1321 宠物饲料加工”。根据中国证监
会于 2012 年 11 月发布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，公司所属
行业为“C13 农副食品加工业”。截至 2021 年 4 月 30 日，发行人可比上市公司的
平均市盈率（TTM）为 55.19 倍；截至 2021 年 4 月 30 日中证指数网发布的市
盈率数据，C13 农副食品加工业最近一个月的静态平均市盈率为 43.26 倍，公司
确定的发行底价 7.20 元/股计算的市盈率低于前述可比上市公司和行业平均市盈
率。
根据 2021 年 4 月 30 日召开的第四届董事会第五次会议及 2021 年 5 月 15
日召开的 2021 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司申请股票向不特定
合格投资者公开发行并在的议案》及 2021 年 11 月 17 日召开的第四届董事会第
九次会议审议通过的《关于调整公司申请股票向不特定合格投资者公开发行并
在 精 选层挂牌 的议案 》，公司拟向不特定合格投资者公开发行股票不超 过
（15,000,000）股（包含超额配售选择权）。公司及主承销商可以根据具体发行
情况择机采用超额配售选择权，采用超额配售选择权发行的股票数量不得超过
本次发行股票数量的 15%，包含采用超额配售选择权发行的股票数量在内，公
司本次拟向不特定合格投资者发行股票数量不超过 15,000,000 股。
同时，为保证股价稳定预案的正常运行，发行人、控股股东、董事、高级
管理人员均出具了稳定股价的相关承诺。发行人稳定股价预案内容完整明确、
针对性和可执行性较强，能够有效发挥稳定作用。发行人已制定了内容详实明
确的稳定股价预案，相关人员出具了稳定股价承诺，稳价措施有助于维护发行
人本次向不特定合格投资者公开发行股票并在上市后股价的稳定，保护投资者
的利益。
综上所述，本次发行规模、发行底价、稳价措施等事项不会对发行人本次
发行并上市产生不利影响。
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（六）结论意见
综上所述，本所认为，发行人已补充披露未考虑超额配售选择权情况下的
发行股份数量上限，以及拟全额行使超额配售选择权情况下的发行股份数量上
限；发行人的发行底价 7.20 元/股，考虑了企业自身经营业绩、自身股份交易价
格和同行业上市公司的估值情况，其低于前期二级市场股票交易价格和同行业
公众公司的估值水平，并能够满足本次公开发行的融资需求，因此发行底价的
确定依据充分、并具有合理性。发行人稳定股价预案内容完整明确、针对性和
可执行性较强，能够有效发挥稳定作用；本次发行规模、发行底价、稳价措施
等事项不会对发行人本次发行并上市产生不利影响。
十二、关于信息披露质量（《问询函》第 27 题）
本所律师查阅了本次发行的《招股说明书》等申报文件。本所律师会同本次
发行的发行人、保荐机构、申报会计师，共同对该等申报文件进行全面梳理并完
善，包括但不限于招股说明书前后披露数据的一致性以及不同文件之间表述及
数据的一致性等，按照要求对有关内容进行了全面披露，并修改了有关文字错
误。
根据本所律师的核查，截至本补充法律意见出具之日，《招股说明书》等申
报文件不存在未披露或披露明显不符合要求以及重大文字错误等情况。
十三、本次发行的总体结论性意见
本所认为，发行人本次向不特定合格投资者公开发行股票并上市的主体资
格、实质条件符合《公司法》《证券法》等法律、法规和《北京证券交易所向
不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（试行）》《北京证券交易所向
不特定合格投资者公开发行股票并上市审核规则（试行）》《北京证券交易所
股票上市规则（试行）》等规范性文件规定的条件和要求，发行人不存在违法
违规的行为，发行人《招股说明书》引用的《法律意见》和《律师工作报告》
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的内容适当。有关本次发行并上市的申请材料尚需北交所审查并报中国证监会
核准。
本补充法律意见正本四份。
（以下无正文）
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（本页无正文，系《上海市广发律师事务所关于山东路斯宠物食品股份有
限公司向不特定合格投资者公开发行股票并上市的补充法律意见（一）》之签
署页）
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上海市广发律师事务所
关于山东路斯宠物食品股份有限公司
向不特定合格投资者公开发行股票并上市的
补充法律意见（二）
电话：021-58358013 | 传真：021-58358012
网址：http://www.gffirm.com | 电子信箱：gf@gffirm.com
办公地址：上海市南泉北路 429 号泰康保险大厦 26 层 | 邮政编码：200120
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上海市广发律师事务所
关于山东路斯宠物食品股份有限公司
向不特定合格投资者公开发行股票并上市的
补充法律意见（二）
致：山东路斯宠物食品股份有限公司
上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受山东路斯宠物食品股份
有限公司的委托，作为其向不特定合格投资者公开发行股票并上市工作的专项
法律顾问，已于 2021 年 12 月 2 日出具了《上海市广发律师事务所关于山东路
斯宠物食品股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并上市的律师工作
报告》（以下简称“《律师工作报告》”）及《上海市广发律师事务所关于山
东路斯宠物食品股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并上市的法律
意见》（以下简称“《法律意见》”），并于 2021 年 12 月 2 日出具了《上海
市广发律师事务所关于山东路斯宠物食品股份有限公司向不特定合格投资者公
开发行股票并上市的补充法律意见（一） 》（以下简称“《补充法律意见
（一）》”）。现根据北京证券交易所于 2021 年 12 月 16 日出具的《关于山东
路斯宠物食品股份有限公司公开发行股票并在北交所上市申请文件的第二轮审
核问询函》（以下简称“《第二轮问询函》”），本所现就《第二轮问询函》
中发行人律师需说明的有关法律问题，出具本补充法律意见。
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第一部分 引 言
本所及经办律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（试
行）》、《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市审核规则
（试行）》、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》及《律师事务所从事
证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等
有关法律、法规和规范性文件的有关规定及本补充法律意见出具日以前已经发
生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
本补充法律意见与《律师工作报告》、《法律意见》、《补充法律意见
（一）》一并使用，本补充法律意见中相关简称如无特殊说明，与《律师工作
报告》、《法律意见》、《补充法律意见（一）》含义一致。
第二部分 正 文
一、关于发行人高新技术企业评审相关情况的核查（《第二轮问询函》第 1
题）
（一）发行人 2020 年未能通过高新技术企业复审的具体原因
本所律师查阅了发行人申报 2020 年高新技术企业认定的全套申报材料及
《高新技术企业认定评价表》，并与发行人相关负责人进行了访谈。
根据本所律师的核查，发行人于 2017 年 12 月 28 日取得了山东省地方税务
局、山东省国家税务局、山东省财政厅、山东省科学技术厅核发的编号为
GR201737001442、有效期为 3 年的《高新技术企业证书》。
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2020 年公司提交了高新技术企业认定复审材料，但未能通过复审，主要原
因为：（1）按照高新技术企业成长性评价指标，2017 年至 2019 年收入复合增
长率评价指标评分偏低；（2）2017 年至 2019 年公司知识产权数量相关评分偏
低。因此，公司未达到 2020 年高新技术企业认定复审合格指标线，未能通过
2020 年高新技术企业认定。
（二）发行人 2021 年高新技术企业评审的进展情况
本所律师查阅了发行人申报 2021 年高新技术企业认定的全套申报材料，通
过高新技术企业认定管理工作网（http://www.innocom.gov.cn/gqrdw/index.shtml）
进行了查询，并与发行人相关负责人进行了访谈。
根据《高新技术企业认定管理工作指引》（以下简称“《认定指引》”）
的相关规定，高新技术企业认定流程为：自我评价、注册登记、提交材料、专
家评审、认定报备、公示公告。目前，发行人 2021 年度高新技术认定已完成上
述工作，依据《认定指引》之“公示公告”规定，经认定报备的企业名单，在
高新技术企业认定管理工作网公示 10 个工作日，无异议的，予以备案，认定时
间以公示时间为准，核发证书编号，并在高新技术企业认定管理工作网上公告
企业名单，由认定机构向企业颁发统一印制的高新技术企业证书。
公司已于 2021 年 6 月 11 日提交了高新技术企业认定申请，反馈回复时已
通过高新技术企业认定机构的专家评审，并已获得山东省科学技术厅开具的证
明。根据《认定指引》的相关规定，公司 2021 年取得高新技术企业认定不存在
实质性障碍。2021 年 12 月 7 日，发行人高新技术认定在高新技术企业认定管理
工作网公示。2022 年 1 月 4 日，发行人 2021 年度高新技术企业认定已完成，并
在高新技术企业认定管理工作网公告，证书编号 GR202137000431，发证日期
2021 年 12 月 7 日。
本所认为，发行人已取得 2021 年高新技术企业认定。发行人在反馈回复中
披露 2021 年取得高新技术企业认定不存在实质性障碍的依据充分、审慎。
（三）如未能取得高新技术企业认定对后续经营业绩的影响
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本所律师查阅了发行人报告期内的审计报告和纳税申报表，并与发行人相关
负责人进行了访谈。
如上文所述，发行人已取得 2021 年高新技术企业认定。公司 2021 年取得高
新技术企业前后的预计业绩影响情况如下：
母公司科目（单位：万元） 收入下限值情形 收入上限值情形
营业收入预计金额 42,500 48,500
利润总额预计金额 3,464 3,953
①取得高新技术企业前所得税 866 988
②取得高新技术企业前净利润 2,598 2,965
③取得高新技术企业后所得税 520 593
④取得高新技术企业后净利润 2,944 3,360
取得高新技术企业前后净利润影响金额 346 395
注：预测金额取近似万元整数值；上述 2021 年度业绩预计中的相关财务数据是
公司初步测算的结果，不构成公司的盈利预测或业绩承诺。
综上所述，未来年度，公司如未能取得高新技术企业认定，将无法享受企业
所得税税率减按 15%的税率征收的优惠政策，将执行 25%的企业所得税税率，对
公司的净利润产生一定负面影响。
（四）结论意见
综上所述，本所认为，发行人 2020 年未通过高新技术企业复审的原因为公
司 2017 年至 2019 年的收入复合增长率评价指标评分及知识产权数量相关评分
偏低；发行人在反馈回复中披露 2021 年取得高新技术企业认定不存在实质性障
碍的依据充分、审慎；发行人目前已获得 2021 年度高新技术企业认定。
二、关于发行人本次发行符合北交所要求的核查
本所律师对照《注册管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第 46 号——北京证券交易所公司招股说明书》、《公开发行证券的公
司信息披露内容与格式准则第 47 号——向不特定合格投资者公开发行股票并在
北京证券交易所上市申请文件》、《上市规则》等规定对发行人本次发行的相
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关情况进行了核查。根据本所律师的核查，截至本补充法律意见出具之日，发
行人不存在需要补充说明的涉及股票公开发行并在北交所上市要求、信息披露
要求以及影响投资者判断决策的其他重要事项。
三、本次发行的总体结论性意见
本所认为，发行人本次向不特定合格投资者公开发行股票并上市的主体资
格、实质条件仍符合《公司法》《证券法》等法律、法规和《注册管理办法》
《上市审核规则》《上市规则》等规范性文件规定的条件和要求，发行人不存
在违法违规的行为，发行人《招股说明书》引用的《法律意见》和《律师工作
报告》的内容适当。有关本次发行并上市的申请材料尚需北交所审查并报中国
证监会核准。
本补充法律意见正本四份。
（以下无正文）
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（本页无正文，系《上海市广发律师事务所关于山东路斯宠物食品股份有
限公司向不特定合格投资者公开发行股票并上市的补充法律意见（二）》之签
署页）
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