[临时公告]路斯股份:第四届董事会第九次会议决议公告2021-11-18
公告编号：2021-079
证券代码：832419 证券简称：路斯股份 主办券商：安信证券
山东路斯宠物食品股份有限公司
第四届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1.会议召开时间：2021 年 11 月 17 日
2.会议召开地点：公司会议室
3.会议召开方式：现场、通讯方式
4.发出董事会会议通知的时间和方式：2021 年 11 月 15 日以通讯方式发出
5.会议主持人：郭百礼先生
6.会议列席人员：监事
7.召开情况合法、合规、合章程性说明：
本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的规定。
（二）会议出席情况
会议应出席董事 7 人，出席和授权出席董事 7 人。
董事陈洁、熊德斌、罗超因工作原因以通讯方式参与表决。
二、议案审议情况
（一）审议通过《关于调整公司申请股票向不特定合格投资者公开发行并在精选
层挂牌的议案》
1.议案内容：
公告编号：2021-079
2021 年 10 月 30 日，北京证券交易所（以下简称“北交所”）发布《关于发
布<北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市审核规则（试行）>
的公告》（北证公告〔2021〕5 号），根据该公告要求，《上市审核规则》施行后，
精选层在审项目平移至北交所，尚未提交全国股转系统挂牌委员会审议的，发行
人应当按照北交所发行上市相关业务规则更新发行上市申请文件，发行人更新发
行上市申请文件的，应当就申请公开发行股票并在精选层挂牌变更为在本所上市
相关事宜，依法依规履行公司决策程序。
公司已分别于 2021 年 4 月 30 日、5 月 15 日召开第四届董事会第五次会议、
2021 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司申请股票向不特定合格投
资者公开发行并在精选层挂牌的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理
公司申请股票公开发行并在精选层挂牌事宜的议案》等议案。全国股转公司已于
2021 年 6 月 30 日对公司报送的股票公开发行并在精选层挂牌的申请文件出具《受
理通知书》（编号：GF2021060036），并于 2021 年 7 月 26 日出具了《关于山东路
斯宠物食品股份有限公司精选层挂牌申请文件的审查问询函》。
为满足公司精选层项目平移至北交所审核的要求，公司拟在 2021 年第一次
临时股东大会审议通过的授权范围内，对本次发行方案及具体安排进行相应的调
整，由原申请股票公开发行并在精选层挂牌调整为申请股票公开发行并在北交所
上市。
本次申请公开发行股票并在北交所上市的具体方案如下：
（1）本次发行股票的种类：人民币普通股。
（2）发行股票面值：每股面值为 1 元。
（3）本次发行股票数量：公司拟向不特定合格投资者公开发行股票不超过
（15,000,000）股（本次公开发行未考虑超额配售选择权情况下的发行股份数量
上限为 13,043,478 股，拟全额行使超额配售选择权情况下的发行股份数量上限
为 15,000,000 股）。公司及主承销商可以根据具体发行情况择机采用超额配售选
择权，采用超额配售选择权发行的股票数量不得超过本次发行股票数量的 15%。
（4）定价方式：通过发行人和主承销商自主协商直接定价，合格投资者网
上竞价，网下询价方式确定发行价格。
（5）发行底价：7.20 元/股。
公告编号：2021-079
（6）发行对象范围：已开通北交所上市公司股票交易权限的合格投资者，
法律、法规和规范性文件禁止认购的除外。
（7）募集资金用途：本次发行募集资金拟用于建设年产 3 万吨宠物主粮项
目及研发运营支持中心项目。
（8）发行前滚存利润的分配方案：本次发行前的滚存利润由公司新老股东
按持股比例共同享有。
（9）发行完成后股票上市的相关安排：本次发行完成后公司股票将在北交
所上市，上市当日公司股票即在全国股转系统终止挂牌。
（10）决议有效期：自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如在决议
有效期内公司本次发行通过北交所审核和取得中国证监会注册，该决议有效期自
动延长至本次发行上市完毕。
2.议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
公司现任独立董事陈洁、熊德斌、罗超对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
本议案不涉及回避表决事项。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于调整公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂
牌募集资金投资项目及可行性的议案》
1.议案内容：
鉴于公司拟将公开发行股票并在精选层挂牌调整为在北交所上市，在 2021
年第一次临时股东大会审议通过的授权范围内，公司拟调整本议案的相关表述。
调整表述后，本次向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市募集资金投
资项目的具体情况为：
序号 项目名称 投资总额（万元）
1 年产 3 万吨宠物主粮项目 7,960.20
2 研发运营支持中心项目 3,881.49
合计 11,841.69
公告编号：2021-079
本次发行募集资金到位前，公司将根据市场情况和发展规划调整募投项目的
实际进度，根据需要先行以自筹资金支付项目所需款项，待募集资金到位后予以
置换。本次发行募集资金到位后，若实际募集资金（扣除发行费用）少于以上拟
投资项目所需资金总额，则不足部分由公司通过自有资金或其他方式自筹解决。
本次发行募集资金投入项目围绕公司主营业务展开，已经过充分的市场调研
和可行性分析，符合国家相关产业政策以及公司未来发展战略，有利于提升公司
的综合实力。
经过多年发展，公司在产品研发管理、生产流程管理和产品质量管理方面积
累了较为丰富的经验，已形成包括线上、线下在内的全渠道的销售策略及深厚的
客户基础，能够为年产 3 万吨宠物主粮项目的顺利实施提供保障。目前公司已形
成肉干系列、罐头系列、饼干系列和洁牙骨系列零食产品，宠物主粮项目建设完
成后，公司将能够提供产销一体化的零食加主粮的全系列产品，最大程度的满足
客户和消费者对于宠物食品的需求。
目前公司已积累了丰富的技术开发经验，研发体系初具规模，能够为研发运
营支持中心项目提供支持。研发运营支持中心项目的实施有利于进一步开拓产品
类别、提高生产工艺水平，进而有利于实现公司整体发展的战略目标。
2.议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
公司现任独立董事陈洁、熊德斌、罗超对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
本议案不涉及回避表决事项。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于调整公司向不特定合格投资者公开发行股票前滚存利润分
配政策的议案》
1.议案内容：
鉴于公司拟将公开发行股票并在精选层挂牌调整为在北交所上市，在 2021
年第一次临时股东大会审议通过的授权范围内，公司拟调整本次发行前滚存利润
的分配政策的表述。调整后的公开发行股票前滚存利润分配政策为：如本次发行
公告编号：2021-079
成功，则发行前实现的滚存未分配利润由本次发行后的全体新老股东按发行后的
持股比例共享。
2.议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
公司现任独立董事陈洁、熊德斌、罗超对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
本议案不涉及回避表决事项。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于调整<公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层
挂牌后三年内稳定股价预案>的议案》
1.议案内容：
鉴于公司拟将公开发行股票并在精选层挂牌调整为在北交所上市，在 2021
年第一次临时股东大会审议通过的授权范围内，公司拟调整《公司向不特定合格
投资者公开发行股票并在精选层挂牌后三年内稳定股价预案》的表述，调整后制
定《公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市后三年内稳定股价预
案》，预案包括启动股价稳定措施的具体条件、可能采取的具体措施等。具体措
施可以包括公司回购公司股份、控股股东、实际控制人、公司董事（独立董事除
外）、高级管理人员增持公司股票等。
详见公司在全国中小企业股份转让系统 www.neeq.com.cn 披露的《关于制定
<公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市后三年内稳定股价预
案>的公告》（2021-084）。
2.议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
公司现任独立董事陈洁、熊德斌、罗超对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
本议案不涉及回避表决事项。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
公告编号：2021-079
（五）审议通过《关于调整公司就股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层
挂牌出具有关承诺并接受相应约束措施的议案》
1.议案内容：
鉴于公司拟将公开发行股票并在精选层挂牌调整为在北交所上市，在 2021
年第一次临时股东大会审议通过的授权范围内，公司拟调整公司就股票向不特定
合格投资者公开发行并在精选层挂牌出具有关承诺并接受相应约束措施，相关表
述由精选层挂牌调整为北交所上市。公司将按照中国证监会和北交所的要求作出
有关承诺及相应的约束措施，同时出具有关承诺并接受相应约束措施。
详见公司在全国中小企业股份转让系统 www.neeq.com.cn 披露的《关于公司
就向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市出具有关承诺并接受相应
约束措施的公告》（2021-085）。
2.议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
公司现任独立董事陈洁、熊德斌、罗超对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
本议案不涉及回避表决事项。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于调整<公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层
挂牌后三年股东分红回报规划>的议案》
1.议案内容：
鉴于公司拟将公开发行股票并在精选层挂牌调整为在北交所上市，在 2021
年第一次临时股东大会审议通过的授权范围内，公司拟调整《公司向不特定合格
投资者公开发行股票并在精选层挂牌后三年股东分红回报规划》的表述，调整后
制定《公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市后三年股东分红回
报规划》。
详见公司在全国中小企业股份转让系统 www.neeq.com.cn 披露的《关于制定
<公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市后三年股东分红回报规
划>的公告》（2021-086）。
公告编号：2021-079
2.议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
公司现任独立董事陈洁、熊德斌、罗超对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
本议案不涉及回避表决事项。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于调整公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂
牌摊薄即期回报的填补措施及相关承诺的议案》
1.议案内容：
鉴于公司拟将公开发行股票并在精选层挂牌调整为在北交所上市，在 2021
年第一次临时股东大会审议通过的授权范围内，公司拟调整公司向不特定合格投
资者公开发行股票并在精选层挂牌摊薄即期回报的填补措施及相关承诺，相关表
述由精选层挂牌调整为北交所上市。
详见公司在全国中小企业股份转让系统 www.neeq.com.cn 披露的《关于公司
向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市摊薄即期回报的填补措施及
相关承诺的公告》（2021-087）。
2.议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
公司现任独立董事陈洁、熊德斌、罗超对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
本议案不涉及回避表决事项。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于调整设立募集资金专项账户并签署募集资金三方监管协议
的议案》
1.议案内容：
公司拟将公开发行股票并在精选层挂牌调整为在北交所上市，在 2021 年第
一次临时股东大会审议通过的授权范围内，公司董事会现调整本议案的相关表述
公告编号：2021-079
为：在本次公开发行股票募集资金到位后，公司将与保荐机构、存放募集资金的
商业银行签署《募集资金三方监管协议》，以约定对募集资金专户存储、使用和
监管等方面的三方权利、责任和义务。
2.议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
公司现任独立董事陈洁、熊德斌、罗超对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
本议案不涉及回避表决事项。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（九）审议通过《关于调整聘请公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选
层挂牌中介机构的议案》
1.议案内容：
公司拟将公开发行股票并在精选层挂牌调整为在北交所上市，在 2021 年第
一次临时股东大会审议通过的授权范围内，公司董事会现调整本议案的相关表述
为：聘请安信证券股份有限公司为公司本次公开发行股票并在北交所上市的主承
销商和保荐机构、聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为专项审计机构、聘
请上海市广发律师事务所为专项法律顾问。
2.议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
公司现任独立董事陈洁、熊德斌、罗超对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
本议案不涉及回避表决事项。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（十）审议通过《关于制定北交所上市后适用的<公司章程>的议案》
1.议案内容：
根据《公司法》、《证券法》及《北京证券交易所股票上市规则》的有关规定，
公司拟制定北交所上市后适用的《公司章程（草案）》，该章程草案自公司股票在
公告编号：2021-079
北交所上市之日起施行。
详见公司在全国中小企业股份转让系统 www.neeq.com.cn 披露的《<公司章
程（草案）>（北交所上市后适用）》（2021-083）。
2.议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
公司现任独立董事陈洁、熊德斌、罗超对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
本议案不涉及回避表决事项。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十一）审议通过《关于制定北交所上市后适用的内控制度的议案》
1.议案内容：
为规范公司行为，保证董事会、股东大会依法行使职权，同时结合公司向不
特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市的安排，根据《公司法》、 证券法》、
《北京证券交易所股票上市规则（试行）》和《公司章程（草案）》等规定，现制
定北交所上市后适用的内控制度。
详见公司在全国中小企业股份转让系统 www.neeq.com.cn 披露的《股东大会
议事规则》（2021-088）、《董事会议事规则》（2021-089）、《对外投资管理制度》
（ 2021-091 ）、《 对 外 担 保 管 理 制 度 》（ 2021-092 ）、《 关 联 交 易 管 理 办 法 》
（2021-093）、《投资者关系管理制度》（ 2021-094）、《利润分配管理制度》
（ 2021-095 ）、《 总 经 理 工 作 细 则 》（ 2021-096 ）、《 董 事 会 秘 书 工 作 细 则 》
（2021-097）、《信息披露管理制度》（2021-098）、《内幕信息知情人登记管理制
度》（2021-099）、《防止股东及其关联方占用公司资金管理制度》（2021-100）、
《募集资金管理办法》（2021-101）、《累积投票制度》（2021-102）。
2.议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
公司现任独立董事陈洁、熊德斌、罗超对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
本议案不涉及回避表决事项。
4.提交股东大会表决情况：
公告编号：2021-079
本议案尚需提交股东大会审议。
（十二）审议通过《关于召开 2021 年第三次临时股东大会的议案》
1.议案内容：
公司拟定于 2021 年 12 月 3 日上午 9 时在公司会议室召开 2021 年第三次临
时股东大会，审议《关于制定北交所上市后适用的<公司章程>的议案》《关于制
定北交所上市后适用的内控制度的议案》。
2.议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及回避表决事项。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
三、风险提示
是否审议公开发行股票并在北交所上市的议案
√是 □否
公司公开发行股票并在北交所上市的申请存在无法通过北交所发行上市审
核或中国证监会注册的风险，公司存在因公开发行失败而无法在北交所上市的风
险。
公司 2019 年度、2020 年度经审计的归属于挂牌公司股东的净利润（以扣除
非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为 2,790.55 万元、3,554.51 万元，
加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为
12.70%、14.00%，符合《上市规则》第 2.1.3 条规定的进入北交所上市的财务条
件。
挂牌公司符合《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理
办法（试行）》规定的公开发行股票条件，且不存在《上市规则》第 2.1.4 条规
定的不得在北交所上市情形。
请投资者关注风险。
四、备查文件目录
公告编号：2021-079
山东路斯宠物食品股份有限公司第四届董事会第九次会议决议公告
山东路斯宠物食品股份有限公司
董事会
2021 年 11 月 18 日
