安信证券股份有限公司
                 关于山东路斯宠物食品股份有限公司
    2021年度公司治理专项自查及规范活动的专项核查报告


    安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）作为山东
路斯宠物食品股份有限公司（以下简称“路斯股份”或“公司”）向不特定合格
投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的保荐机构，根据《北京证券交易
所股票上市规则（试行）》和《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的规
定，对路斯股份 2021 年度治理专项自查及规范活动进行了专项核查，具体核查
情况如下：

    一、公司基本情况

    安信证券获取并查阅了路斯股份截至 2021 年 12 月 31 日的全体证券持有人
名册、公司挂牌至今披露的年度报告、招股说明书等公告文件，经核查，路斯股
份基本情况如下：
    1、路斯股份（证券代码：832419）于 2015 年 5 月 19 日在全国中小企业股
份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌，于 2022 年 3 月 11 日在北京证
券交易所上市；
    2、公司属性为民营企业。
    3、公司存在实际控制人，公司的实际控制人为郭洪谦、郭百礼，实际控制
人能够实际支配的公司有表决权股份总数占公司有表决权股份总数的比例为
41.04%。
    4、公司存在控股股东，控股股东为山东寿光天成食品集团有限公司，控股
股东持有公司有表决权股份总数占公司有表决权股份总数的比例为 36.39%。
    5、公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在接受他人表决权
委托的情况。公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在与他人签署
一致行动协议的情况。
    6、公司控股股东不存在股份被冻结的情形。公司控股股东不存在股权质押
的情形。


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    7、公司不存在控股子公司持有公司股份的情形。

     二、公司内部制度建设情况

    安信证券获取并查阅了路斯股份《公司章程》、三会议事规则等内部控制制
度文件及相关三会会议文件及公告，经核查，2021 年度公司内部制度建设情况
如下：
    （一）公司已对照《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等业务规则完
善公司章程；
    （二）公司已建立股东大会、董事会和监事会议事规则；
    （三）公司已严格按照《公司法》《证券法》及中国证监会、北京证券交易
所发布的相关业务规则的要求，结合公司实际情况，持续完善公司的治理结构，
制订了适应公司现阶段发展的内部控制体系，形成了科学有效的职责分工和制衡
机制。
    报告期内，公司已建立《对外投资管理办法》、《对外担保决策管理制度》、
《关联交易管理办法》、《投资者关系管理制度》、《利润分配管理制度》、《承诺管
理制度》、《信息披露管理制度》、《募集资金管理办法》、《印鉴管理制度》、《董事
会秘书工作细则》、《独立董事工作制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《年
报信息披露重大差错责任追究制度》等各项内部制度文件。

     三、公司机构设置情况

    安信证券获取并查阅了路斯股份董事、监事、高级管理人员名单，《公司章
程》、公司各项内部制度、三会文件及相关公告、公司出具的自查情况说明。
   （一）董事会设置情况
   2021 年度，公司董事会 7 人，其中独立董事 3 人（包括会计专业独立董事 1
人）。公司高级管理人员 6 人，其中 2 人担任董事。
   经核查，2021 年度公司董事会中兼任高级管理人员和职工代表担任的董事，
人数不超过公司董事总数的二分之一；2021 年度公司不存在董事会人数低于法
定人数的情形，不存在董事会到期未及时换届的情况。
    （二）监事会设置情况
    公司监事会 3 人，其中职工代表监事 1 人。



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   经核查，公司 2021 年度不存在监事会人数低于法定人数的情形，不存在监
事会到期未及时换届的情况。
    （三）相关专门委员会及内部审计部门设置情况
    经核查，公司设置了内部审计部门，配置专门人员开展内部审计相关工作。
公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会。审
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审
计委员会的主任委员（召集人）为会计专业人士。各董事会专门委员会组成成员
如下：
    战略委员会成员：郭百礼先生、孙洪学先生、陈洁女士，其中：独立董事 1
人，郭百礼为主任委员（召集人）；
    提名委员会成员：陈洁女士、郭百礼先生、熊德斌先生，其中：独立董事 2
人，陈洁为主任委员（召集人）；
    审计委员会成员：熊德斌先生、罗超先生、付晓明先生，其中：独立董事 2
人，会计专业独立董事熊德斌为主任委员（召集人）。
    薪酬与考核委员会成员：陈洁女士、罗超先生、郑保永先生，其中：独立董
事 2 人，陈洁为主任委员（召集人）。
    综上，2021 年度，公司机构设置健全，符合《公司法》《证券法》《北京证
券交易所股票上市规则（试行）》等法律法规及《公司章程》等有关规定。

    四、董事、监事、高级管理人员任职履职情况

    安信证券查询了证监会《证券期货市场失信记录查询平台》、北京证券交易
所监管公开信息平台、执行信息公开网、公司自查情况说明等文件及路斯股份在
北京证券交易所信息披露平台披露的临时公告文件。经核查，2021 年度路斯股
份董事、监事、高级管理人员任职履职情况如下：
   （一）公司董事、监事和高级管理人员符合任职资格，不存在《公司法》第
一百四十六条规定的情形；
   （二）公司董事、监事和高级管理人员未被中国证监会采取证券市场禁入措
施或者认定为不适当人选，期限尚未届满；
   （三）公司现任董事、监事和高级管理人员不属于失信联合惩戒对象；




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   （四）公司董事、监事和高级管理人员未被证券交易所或者全国股转公司采
取认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；
   （五）公司不存在董事、高级管理人员兼任监事的情况；
   （六）公司不存在董事、高级管理人员的配偶和直系亲属在其任职期间担任
公司监事的情形；
   （七）公司已聘请董事会秘书；
   （八）公司不存在超过二分之一的董事会成员具有亲属关系的情形；
   （九）公司不存在董事长和总经理具有亲属关系的情形，也不存在董事长和
财务负责人具有亲属关系的情形；
   （十）公司不存在董事长兼任总经理的情形。
   （十一）公司不存在总经理兼任董事会秘书的情形；
   （十二）公司财务负责人符合具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有
会计专业知识背景并从事会计工作三年以上的要求。
   （十三）公司不存在董事、高级管理人员投资与上市公司经营同类业务的其
他企业的情形；
   （十四）公司不存在董事、高级管理人员及其控制的企业与公司订立除劳务
/聘任合同以外的合同或进行交易的情形；
   （十五）公司不存在董事连续两次未亲自出席董事会会议的情形；
   （十六）公司董事不存在连续十二个月内未亲自出席董事会会议次数超过期
间董事会会议总次数二分之一的情形；
   （十七）公司聘任三位独立董事。2021 年度，公司现任独立董事不存在如下
情况：1、在同一上市公司连续任职时间超过六年；2、已在超过五家境内上市公
司或上市公司或挂牌公司担任独立董事；3、未对提名、任免董事，聘任或解聘
高级管理人员发表独立意见；4、未对重大关联交易、对外担保、重大资产重组、
股权激励等重大事项发表独立意见；5、连续三次未亲自出席董事会会议；6、连
续两次未能出席也未委托其他董事出席董事会会议；7、未及时向公司年度股东
大会提交上一年度述职报告或述职报告内容不充分；8、在任期届满前被免职的
情形；9、在任期届满前主动辞职的情况；10、在重大问题上与控股股东、其他
董事或公司管理层存在较大分歧。



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    综上，2021 年度，公司董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能认真
履职，公司董监高任职履职情况符合《公司法》《证券法》《北京证券交易所股票
上市规则（试行）》等法律法规及《公司章程》的有关规定。

    五、决策程序运行

    安信证券获取并查阅了公司 2021 年度三会会议文件、公司章程及路斯股份
在北京证券交易所信息披露平台披露的临时公告文件，2021 年路斯股份决策程
序运行情况如下：
    （一）公司 2021 年度共计召开董事会 7 次、监事会 6 次、临时股东大会 3
次、年度股东大会 1 次；
    （二）公司 2021 年度召开的股东大会均按规定设置会场；
    （三）路斯股份 2021 年召开 3 次临时股东大会，均按规定设置会场，不存
在不便利的情况。临时股东大会通知在会议召开前 15 日发出，2021 年第一次临
时股东大会、2021 年第三次临时股东大会，参加网络投票的股东分别为 1 人和 1
人。3 次会议召集人均为董事会；2021 年度 3 次股东大会不存在延期或取消召开
的情况。2021 年度次临时股东大会，不存在取消、否决或增加临时议案的情况，
效力不存在争议；
    （四）路斯股份 2020 年年度股东大会，于 2021 年 5 月 17 日召开（在上一
会计年度结束后 6 个月内举行），会议通知提前 20 日发出并按规定设置会场，提
供了网络投票，参加网络投票的股东为 0 人，不存在不便利的情况，本次会议召
集人为董事会；该次股东大会不存在延期或取消召开的情况，也不存在取消、否
决或增加临时议案的情况，效力不存在争议；
    （五）2021 年度，公司不存在独立董事、监事会、单独或合计持股 10%以
上的股东向董事会提议过召开临时股东大会的情形；
    （六）2021 年度，路斯股份没有实施过征集投票权，也没有实施过累积投
票制；公司审议影响中小股东利益的重大事项时，对中小股东的表决情况进行单
独计票并披露。
    （七）2021 年度，公司不存在董事人数不足《公司法》规定人数或者公司
章程所定人数的三分之二，也不存在未弥补亏损的情况；




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   （八）2021 年度，公司董事会议案未被投过反对票或弃权票；
   （九）2021 年度，公司监事会议案未被投过反对票或弃权票。
    综上，2021 年度，公司会议的召集、召开、议案审议程序等方面均符合《公
司法》《证券法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等法律法规及《公司
章程》等相关规定，决策程序运行规范。

    六、治理约束机制

    安信证券获取并核查公司相关定期报告、招股说明书、承诺函、三会文件及
公司出具的自查情况说明等文件。经核查，2021 年路斯股份治理约束机制情况
如下：
   （一）公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在以下情形：
    1、通过行使法律法规规定的股东权利以外的方式，影响公司人事任免或者
限制公司董监高或者其他人员履行职责；
    2、公司高级管理人员在控股股东单位兼职；
    3、对股东大会人事选举结果和董事会人事聘任决议设置批准程序；
    4、控股股东单位人员在公司财务部门兼职；
    5、控股股东单位人员在公司内部审计部门兼职；
    6、与公司共用与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施；
    7、与公司共用和经营有关的销售业务等体系及相关资产；
    8、与公司共用商标、专利、非专利技术等；
    9、未按照法律规定或合同约定及时办理投入或转让给公司资产的过户手续；
    10、与公司共用银行账户或者借用公司银行账户；
    11、控制公司的财务核算或资金调动；
    12、其他干预公司的财务、会计活动的情况；
    13、通过行使法律法规及公司章程规定的股东权利以外的方式，不正当影响
公司机构的设立、调整或者撤销；
    14、对公司董事会、监事会和其他机构及其人员行使职权进行限制或者施加
其他不正当影响；
    15、控股股东、实际控制人及其内部机构与公司及其内部机构之间存在上下




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级关系；
    16、与公司在业务范围、业务性质、客户对象、产品可替代性等方面存在竞
争；
    17、利用对公司的控制地位，谋取属于公司的商业机会；
    18、代替股东大会和董事会直接做出关于公司的重大决策，干扰公司正常的
决策程序。
    （二）公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在与公司从事与
公司相同或者相近的业务的情形；
   （三）公司监事会不存在以下情况：
   1、曾经要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列席监事会会议
的情况；
   2、曾经提出罢免董事、高级管理人员的建议的情况；
   3、监事会曾经向董事会、股东大会、保荐机构或北京证券交易所报告董事、
高级管理人员的违法违规行为。
    综上，公司 2021 年度治理约束机制健全，公司资产、人员、财务、机构和
业务相互独立，公司监事会能独立有效的履行职责，不存在违反《公司法》《证
券法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等法律法规及《公司章程》的规
定。

       七、其他核查事项

    安信证券获取并查阅了路斯股份 2021 年度其他应收、其他应付余额表、征
信报告、公司出具的自查情况说明及公司在北京证券交易所信息披露平台披露的
公告文件、会计师出具的相关文件等。经核查，2021 年路斯股份其他需要说明
的情况如下：
   （一）资金占用情况
   2021 年公司控股股东、实际控制人及其关联方不存在占用或转移公司资金、
资产及其他资源的情况；
   （二）违规担保情况
   公司及其控股子公司 2021 年度不存在违规对外担保事项；




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   （三）违规关联交易情况
   公司 2021 年度发生关联交易系日常性关联销售、采购等，已提前履行审批
及披露程序，不存在违规关联交易情形；
   （四）其他特殊情况
   1、公司控股股东、实际控制人及其他有关主体针对作出的公开承诺不存在
以下情形：（1）因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原
因，导致承诺无法履行或无法按期履行的，承诺人未及时披露相关信息；（2）除
自身无法控制的客观原因及全国股转公司另有要求的外，承诺已无法履行或履行
承诺不利于维护上市公司或挂牌公司权益的，承诺人未充分披露原因并履行替代
方案或豁免承诺的审议程序；（3）除自身无法控制的客观原因外，承诺人超期未
履行承诺或违反承诺。
   2、公司内部控制制度健全，运行规范：（1）不存在公司内部控制存在重大
缺陷；（2）不存在公章的盖章时间早于相关决策审批机构授权审批时间的情形；
（3）不存在公司出纳人员兼管稽核、会计档案保管和收入、费用、债权债务账
目的登记工作；（4）公司严格按照监管机构发布的各项业务规则开展信息披露工
作，不存在虚假披露的情况；（5）公司按照监管机构发布交易规则进行交易，不
存在公司实际控制人、控股股东、董监高及其近亲属存在内幕交易以及操纵市场
的行为。
   综上，2021 年度，公司或相关主体不存在资金占用、违规担保、违规关联交
易、违反公开承诺、内部控制存在重大担缺陷、虚假披露、内幕交易及操纵市场
等情况。

    八、结论意见

    经核查，保荐机构认为：2021 年度，公司在内部制度建设、机构设置、董
监高任职履职、决策程序运行、治理约束机制等方面符合《公司法》、《北京证券
交易所股票上市规则（试行）》和《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件
的规定，不存在资金占用、违规担保、违规关联交易、虚假披露、内幕交易及操
纵市场等情况。

    （以下无正文）



                                   8
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于山东路斯宠物食品股份有限公司
2021 年度公司治理专项 自查及规范活动的专项核查报告》之签署页）




保荐代表人：
                 朱赟                       翟平平




                                                 安信证券股份有限公司

                                                         年      月   日




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