证券代码：832419         证券简称：路斯股份         公告编号：2023-004



                   山东路斯宠物食品股份有限公司

     关于购买控股子公司甘肃路斯宠物食品科技有限公司部分

                             股权的公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



一、交易概况
（一）基本情况
    山东路斯宠物食品股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金 1,291
万元购买刘宣惠女士持有的甘肃路斯宠物食品科技有限公司（以下简称“甘肃路
斯”）25%股权。本次交易完成后，公司对甘肃路斯的持股比例由 75%上升至
100%，甘肃路斯成为公司的全资子公司。


（二）是否构成重大资产重组
    本次交易不构成重大资产重组。
    本次交易金额为 1,291 万元，公司 2021 年度经审计的合并财务会计报告期
末资产总额、归属于上市公司股东的净资产分别为 40,892.24 万元和 30,005.14
万元，占比分别为 3.16%和 4.30%。本次交易的股权在 2021 年度产生的营业收
入为 1,962.49 万元，公司 2021 年度经审计的合并财务会计报告营业收入为
45,888.34 万元，占比为 4.28%。前述比例未达到《上市公司重大资产重组管理办
法》的相关规定标准，本次交易也未导致公司的主营业务、资产、收入发生重大
变化，因此本次交易不构成重大资产重组。


（三）是否构成关联交易
   本次交易不构成关联交易。


（四）审议和表决情况
    2023 年 1 月 16 日，公司召开第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于
购买控股子公司甘肃路斯宠物食品科技有限公司部分股权的议案》，表决结果：
同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    该议案在公司董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。


（五）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动
    本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基
金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。



二、交易对方的情况
   1、 自然人
   姓名：刘宣惠
   住所：台湾省台北市
   信用情况：不是失信被执行人



三、交易标的情况
（一）交易标的基本情况
1、交易标的名称：甘肃路斯宠物食品科技有限公司
2、交易标的类别：股权类资产
3、交易标的所在地：甘肃省武威市古浪县泗水镇光辉村（甘肃国际陆港产业园
C 区）
交易标的为股权类资产的披露
    （1）交易标的甘肃路斯基本情况
 企业名称                           甘肃路斯宠物食品科技有限公司
 统一社会信用代码                        91620000322212540J
 设立时间                                 2015 年 5 月 27 日
 住所                甘肃省武威市古浪县泗水镇光辉村（甘肃国际陆港产业园 C 区
 主营业务              研发、生产、销售畜禽肉骨宠物饲料，货物进出口、技术进出口。
                           股东名称            出资额（万元）               出资比例
                       山东路斯宠物食品
                                                            2,250                        75%
 股权结构                股份有限公司
                            刘宣惠                              750                      25%
                             合计                           3,000                      100%
 注册资本                                      3,000 万元人民币
 实缴资本                                      3,000 万元人民币

    （2）本次交易不存在有优先受让权的其他股东放弃优先受让权的情形。
    （3）标的公司甘肃路斯最近一年又一期的财务数据如下：
                                                                                 单位：万元
                项目                      2021 年 12 月 31 日         2022 年 11 月 30 日
 资产总额                                              4,704.65                    4,781.64
 负债总额                                              1,260.85                    1,324.14
 应收账款总额                                             14.68                        31.64
 净资产                                                3,443.79                    3,457.50
                项目                          2021 年度                2022 年 1-11 月
 营业收入                                              7,849.97                    7,562.03
 净利润                                                   38.49                        20.70
    注：2021 年财务数据已经致同会计师事务所审计，2022 年 11 月财务数据未经审计。标
的公司甘肃路斯不涉及包括担保、诉讼与仲裁在内的或有事项。

    （4）标的公司甘肃路斯最近 12 个月未进行过资产评估、增资、减资、改制。



（二）交易标的资产权属情况
    本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不
涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。


（三）交易标的审计、评估情况
    本次交易标的的市场价值已经北京中和谊资产评估有限公司评估，并出具中
和谊评报字[2023]第 40001 号资产评估报告，评估情况具体如下：
    1．评估机构：北京中和谊资产评估有限公司（以下简称“北京中和谊”）。
北京中和谊具备证券期货业务资质，符合《证券法》相关规定。
    2．评估基准日：2022 年 11 月 30 日
    3．评估方法：结合评估目的及甘肃路斯的实际情况，采取资产基础法。
    4．评估假设：本次评估基于持续经营假设、交易假设、公开市场假设等前
提假设，并以特定评估目的为基本假设前提，特定评估目的指为刘宣惠转让其持
有的甘肃路斯 25%股权提供价值参考。
    5．主要评估过程：接受委托阶段、评估前期准备工作阶段、评定估算工作
阶段、评估汇总阶段及提交评估报告阶段。
    6．评估结果：截至评估基准日，甘肃路斯净资产账面值为 3,457.50 万元，
评估值为 5,163.43 万元，评估增值 1705.93 万元，增值率 49.34%。资产增值的原
因主要系土地使用权增值，该土地使用权取得时间较早，近年来地价上涨造成评
估增值。



四、定价情况
    经双方协商一致，本次股权转让价款为 1,291 万元。本次股权转让不构成
关联交易，转让定价以评估结果为依据。经评估的甘肃路斯净资产的市场价值
为 5,163.43 万元，刘宣惠女士的持股比例为 25%，该等股权的市场价值为 1,291
万元，转让定价与评估值无差异，交易价格公允。



五、交易协议的主要内容
（一）交易协议主要内容
    1．协议主体
    甲方（转让方）：刘宣惠女士
    乙方（受让方）：山东路斯宠物食品股份有限公司
    2．交易价格
    本次股权转让的价格为 1,291 万元。
    3．支付期限
    乙方应于交割日确定后的三个工作日内，将扣除个人所得税的股权转让款汇
入甲方指定的账户。
    交割日指本协议所述的转让标的的所有权由甲方转移至乙方之日，即各方一
致同意的股权过户之日。
    4．甲方的声明、保证及承诺
    甲方在此声明、保证及承诺如下：
    （1）至本协议签署之日，甲方具备一切必要的权利及能力订立和履行本协
议项下的所有义务和责任。
    （2）甲方对本协议转让的股权拥有合法的、完全的所有权，有权签署本协
议并转让该等股权。
    （3）甲方未在转让标的上作出任何导致或可能导致在本协议交割后（含协
议交割日）影响或限制乙方行使转让标的权利和/或利益的任何协议、安排或承
诺。
    5．乙方的声明、保证及承诺
    乙方在此声明、保证及承诺如下：
    （1）按照本协议的约定接受甲方的股权，并按照约定支付股权转让款。
    （2）至本协议签署之日，乙方具备一切必要的权利及能力订立和履行本协
议项下的所有义务和责任。
    6．违约责任
    任何一方违反其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应向
守约方支付全面和足额的实际损失的赔偿。
    7．争议的解决
    （1）凡因执行本协议发生的或与本协议有关的一切争议，协议各方应通过
友好协商解决。如果不能协商解决，任何一方均可向有管辖权的人民法院提起诉
讼。
    （2）诉讼进行期间，除涉讼的争议事项或义务外，各方均应继续履行本协
议规定的其他各项义务。
    8．文本效力
    本协议经各方签字盖章后成立并生效，本协议的任何修改需经各方同意并签
署书面文件后方可生效。


（二）交易协议的其他情况
    各方同意，在本协议签署后可就本协议未尽事宜签署补充协议，该等补充协
议为本协议不可侵害的组成部分。
六、交易目的及对公司的影响
    本次交易完成后，公司对甘肃路斯的持股比例由 75%上升至 100%，甘肃
路斯成为公司的全资子公司，这有利于更好发挥公司与子公司之间的生产协同
效应，优化资源配置，降低管理成本，符合公司未来经营管理需要。本次交易
不涉及合并报表范围变化，不会对公司的生产经营、未来财务状况和经营成果
产生重大影响。



七、风险提示
    本次交易完成前，甘肃路斯为公司控股子公司，经营风险较小。本次交易完
成后，甘肃路斯成为公司全资子公司，公司合并报表范围未发生变化，预计不存
在重大交易风险。



八、备查文件目录
    山东路斯宠物食品股份有限公司第四届董事会第二十次会议决议
   北京中和谊资产评估有限公司出具的中和谊评报字[2023]第 40001 号资产评估报告




                                           山东路斯宠物食品股份有限公司
                                                                    董事会
                                                         2023 年 1 月 17 日