证券代码：832662             证券简称：方盛股份        公告编号：2023-041



                      无锡方盛换热器股份有限公司

                              信息披露管理制度


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



一、     审议及表决情况

    本制度经公司 2023 年 4 月 7 日第三届董事会第二十次会议审议通过，表决
结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票；尚需提交公司股东大会审议。

二、     制度的主要内容，分章节列示：

                      无锡方盛换热器股份有限公司
                              信息披露管理制度
                                 第一章 总则
       第一条 为规范无锡方盛换热器股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露
行为，促进公司依法规范运作，维护公司股东、债权人及其利益相关人的合法权
益，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易
所股票上市规则（试行）》等国家有关法律、法规、规章、规范性文件，结合《无
锡方盛换热器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关要求制定
本制度。
                          第二章 信息披露的基本原则和要求
       第二条 本制度所称“披露”是指公司或者其他信息披露义务人按法律法规、
部门规章、规范性文件、本制度和北京证券交易所其他有关规定在规定信息披露
平台上公告信息。
       第三条 信息披露是公司的持续责任，公司应该诚信履行持续信息披露的义
务。
     第四条 公司及其他信息披露义务人应当及时、公平地披露所有可能对公司
股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影响的信息（以下简称
重大信息），并保证信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
    公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证公司披
露信息的真实、准确、完整。
     第五条 在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不
得利用该信息进行交易。
     第六条 公司及其他信息披露义务人披露的信息包括定期报告和临时报告。
     第七条 除依法或者按照本制度和相关规则需要披露的信息外，公司可以自
愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法或者按照相
关自律规则披露的信息相冲突，不得误导投资者。
    公司应当保持信息披露的持续性和一致性，避免选择性披露，不得利用自愿
披露信息不当影响公司股票及其他证券品种交易价格。自愿披露具有一定预测性
质信息的，应当明确预测的依据，并提示可能出现的不确定性和风险。
     第八条 公司及其他信息披露义务人按照本制度和相关规则披露的信息，应
当在符合《证券法》规定的信息披露平台（以下简称规定信息披露平台）发布。
公司在其他媒体披露信息的时间不得早于在规定信息披露平台披露的时间。
    公司同时有证券在境外证券交易所上市的，其在境外证券交易所披露的信息
应当在规定信息披露平台同时披露。
    信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，公司应当保证两种
文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。
     第九条 公司应当在临时报告所涉及的重大事件最先触及下列任一时点后
及时履行首次披露义务：
    （一） 董事会或者监事会作出决议时；
    （二） 有关各方签署意向书或协议时；
    （三） 董事、监事或者高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时。
    公司筹划的重大事项存在较大不确定性，立即披露可能会损害公司利益或者
误导投资者，且有关内幕信息知情人已书面承诺保密的，公司可以暂不披露，但
最迟应当在该重大事项形成最终决议、签署最终协议、交易确定能够达成时对外
披露。
    相关信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场传闻，导致公司股票及其他
证券品种交易价格发生大幅波动的，公司应当立即披露相关筹划和进展情况。
       第十条 公司的控股子公司发生本制度规定的重大事项，视同公司的重大事
项，使用本制度。
    公司参股子公司发生本规则规定的重大事项，可能对公司股票加以或投资者
决策产生较大影响的，公司应当参照本制度履行披露义务。
       第十一条 由于国家秘密、商业秘密等特殊原因导致本制度规定的某些信息
确实不便披露的，公司可以不予披露，但应当在相关定期报告、临时报告中说明
未按照规定进行披露的原因。中国证监会、北京证券交易所认为需要披露的，公
司应当披露。
                         第三章 信息披露的内容与标准
                               第一节 定期报告
       第十二条 公司披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。凡是
对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在定期报告中披露。
    年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内编制并披露，中期报告应
当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内编制并披露；季度报告应当在每
个会计年度第3个月、9个月结束后的1个月内编制并披露。第一季度报告的披露
时间不得早于上一年的年度报告。
    公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向北京证券交易所报
告，并公告不能按期披露的具体原因、解决方案及延期披露的最后期限。
       第十三条 公司应当与北京证券交易所预约定期报告的披露时间，北京证券
交易所根据预约情况统筹安排。
    公司应当按照北京证券交易所安排的时间披露定期报告，因故需要变更披露
时间的，根据北京证券交易所相关规定办理。
       第十四条 公司应当在年度报告中结合所属行业特点充分披露行业经营信
息以及可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因
素。
    公司尚未盈利的，应当在年度报告中充分披露尚未盈利的原因，以及对公司
生产经营的影响。
     第十五条 公司年度报告中的财务会计报告必须经符合《证券法》规定的会
计师事务所审计。公司不得随意变更会计师事务所，如确需变更的，应当由董事
会审议后提交股东大会审议。
    公司拟实施送股或者以资本公积转增股本的，所依据的中期报告或者季度报
告的财务报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。仅实施现金分红
的，可以免于审计。
    第十六条 公司董事会应当编制和审议定期报告，确保公司定期报告按时披
露。董事会因故无法对定期报告形成决议的，应当以董事会公告的方式披露具体
原因和存在的风险，并披露独立董事意见。公司不得披露未经董事会审议通过的
定期报告，董事会已经审议通过的，不得以董事、高级管理人员对定期报告内容
有异议为由不按时披露定期报告。
    第十七条 公司监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面
审核意见，说明董事会对定期报告的编制和审核程序是否符合法律法规、中国证
监会、北京证券交易所的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公
司实际情况。
    第十八条 公司董事、监事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确
认意见，不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见。
    董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整
性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当在定期
报告中披露相关情况。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申
请披露。
     第十九条 公司财务报告被注册会计师出具非标准审计意见的，公司在披露
定期报告的同时，应当披露下列文件：
    （一）董事会针对该审计意见涉及事项所做的专项说明和决议；
    （二）独立董事对审计意见涉及事项发表的意见；
    （三）监事会对董事会专项说明的意见和决议；
    （四）负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的专项说明；
    （五）中国证监会及北京证券交易所要求的其他文件。
     第二十条 公司财务报告的非标准审计意见涉及事项属于违反会计准则及
相关信息披露规范性规定的，公司应当对有关事项进行纠正，并及时披露纠正后
的财务会计资料和会计师事务所出具的审计报告或专项鉴证报告等有关资料。
     第二十一条 公司定期报告存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被中国
证监会或北京证券交易所责令改正或者董事会决定更正的，应当在被责令改正或
者董事会作出相应决定后，按照相关规定及时更正并披露。
                           第二节 业绩预告和业绩快报
    第二十二条 公司定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司
股票交易出现异常波动的，应当及时披露业绩快报。
    公司预计不能在会计年度结束之日起2个月内披露年度报告的，应当在该会
计年度结束之日起2个月内披露业绩快报。
    业绩快报中的财务数据包括但不限于营业收入、净利润、总资产、净资产以
及净资产收益率。
    第二十三条 公司在年度报告披露前，预计上一会计年度净利润发生重大变
化的，应当及时进行业绩预告；预计半年度和季度净利润发生重大变化的，可以
进行业绩预告。
    业绩预告应当披露年度净利润的预计值以及重大变化的原因。重大变化的情
形包括年度净利润同比变动超过50%且大于500万元、发生亏损或者由亏损变为
盈利。
    第二十四条 公司业绩快报、业绩预告中的财务数据与实际数据差异幅度达
到20%以上的，应当及时披露修正公告，并在修正公告中向投资者致歉、说明差
异的原因。
                                第三节 重大交易
    第二十五条 公司发生以下交易，达到披露标准的，应当及时披露：
    （一）购买或者出售资产；
    （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资，设立或者增资全资子公司及
购买银行理财产品除外）；
    （三）提供担保(公司为他人提供担保，含对控股子公司的担保)；
   （四）提供财务资助；
   （五）租入或者租出资产；
   （六） 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
   （七）赠与或者受赠资产；
   （八）债权或者债务重组；
   （九）研究与开发项目的转移；
   （十）签订许可协议；
   （十一）放弃权利；
   （十二）中国证监会、北京证券交易所认定的其他交易。
   上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或
者商品等与日常经营相关的交易行为。
    第二十六条 公司发生的交易（除提供担保、提供财务资助除外外）达到下
列标准之一的，应当及时披露：
   （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的， 以孰高为准）
占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上；
   （二）交易的成交金额占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且超
过1000万元；
   （三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最
近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且超过1000万元；
   （四）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以
上，且超过150万元；
   （五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近
一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过150万元。
   上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
    第二十七条 若公司提供担保，应当提交公司董事会审议并及时披露董事会
决议公告和相关公告。
                               第四节 关联交易
    第二十八条 公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司等其他主体与公
司关联方发生第二十三条规定的交易和日常经营范围内发生的可能引致资源或
者义务转移的事项。
     第二十九条 公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），应当及
时披露：
    （一）公司与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的关联交易；
    （二）公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.2%
以上的交易，且超过 300 万元。
     第三十条 公司应当在董事会、股东大会决议公告中披露关联交易的表决情
况及表决权回避制度的执行情况，以及独立董事的意见。
     第三十一条 对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以在披露上
一年度报告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，履行相应审
议程序并披露。对于预计范围内的关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中
予以分类，列表披露执行情况并说明交易的公允性。
    实际执行超出预计金额的，公司应当就超出金额所涉及事项履行相应审议程
序并披露。
     第三十二条 公司与关联方的交易，按照北京证券交易所公司治理相关规则
免予关联交易审议的，可以免予按照关联交易披露。
                      第五节 其他应当披露的重大事项
     第三十三条 公司董事会就股票发行、申请转板或向境外其他证券交易所申
请股票上市、或者发行其他证券眼神品种作出决议，应当自董事会决议之日起及
时披露相关公告。
     第三十四条 公司应当及时披露下列重大诉讼、仲裁：
    （一）涉案金额超过1,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%
以上；
    （二）股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效。
    （三）可能对公司控制权稳定、生产经营或股票交易价格产生较大影响的其
他诉讼、仲裁；
    （四）北京证券交易所认为有必要的其他情形。
    公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续12个月类计算的原则，经累计
计算达到前款标准的，适用前款规定。已经按照上述规定履行披露义务的，不再
纳入累计计算范围。
  第三十五条 公司有限售股份的，在限售股份解除转让限制前，应当按照北交
所有关规定披露相关公告或履行相关手续。
  第三十六条 直接或间接持有公司 5%以上股份的股东，所持股份占上市公司
总股本的比例每增加或减少 5%时，投资者应当按规定及时告知公司，并配合上
市公司履行信息披露义务。上市公司应当及时披露股东持股变动情况。投资者及
其一致行动人已按照《上市公司收购管理办法》的规定披露权益变动报告书等文
件的，上市公司可以简化披露持股变动情况。
  第三十七条 公司出现下列重大风险情形之一的，应当自事实发生之日起及时
披露：
    （一）停产、主要业务陷入停顿；
    （二）发生重大债务违约；
    （三）发生重大亏损或重大损失；
    （四）主要资产被查封、扣押、冻结，主要银行账号被冻结；
    （五）公司董事会、股东大会无法正常召开会议并形成决议；
    （六）董事长或者经理无法履行职责，控股股东、实际控制人无法取得联系；
    （七）公司其他可能导致丧失持续经营能力的风险。
    上述风险事项涉及具体金额的，比照适用本制度第三十六条至第三十八条的
规定。
     第三十八条 出现以下情形之一的，应当自事实发生或董事会决议之日起及
时披露：
    （一）变更公司名称、证券简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办
公地址等，其中公司章程发生变更的，还应在股东大会审议通过后披露新的公司
章程；
    （二）经营方针和经营范围发生重大变化；
    （三）公司控股股东、实际控制人及其一致行动人，或第一大股东发生变更；
    （四）公司控股股东、实际控制人及其控制的企业占用公司资金；
    （五）公司实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的
情况发生较大变化；
    （六）法院裁定禁止控股股东、实际控制人转让其所持公司股份；
    （七）公司董事、监事、高级管理人员发生变动；
    （八）公司减资、合并、分立、解散及申请破产，或者依法进入破产程序、
被责令关闭；
    （九）订立重要合同、获得大额政府补贴等额外收益，可能对公司的资产、
负债、权益和经营成果产生重大影响；
    （十）公司提供担保，被担保人于债务到期后15个交易日内未履行偿债义务，
或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其偿债能力的情形；
    （十一）营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的
30%；
    （十二）公司发生重大债务；
    （十三）公司变更会计政策、会计估计（法律法规或者国家统一会计制度要
求的除外），变更会计师事务所；
    （十四）公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员被纳
入失信联合惩戒对象；
    （十五）公司取得或丧失重要生产资质、许可、特许经营权，或生产经营的
外部条件、行业政策发生重大变化；
    （十六）公司涉嫌违法违规被中国证监会及其派出机构或其他有权机关调
查，被移送司法机关或追究刑事责任，受到对公司生产经营有重大影响的行政处
罚，或者被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施或行政处罚；
    （十七）公司董事、监事、高级管理人员、控股股东或实际控制人涉嫌违法
违规被中国证监会及其派出机构或其他有权机关调查、采取留置、强制措施或者
追究重大刑事责任，被中国证监会及其派出机构处以证券市场禁入、认定为不适
当人员等监管措施，受到对公司生产经营有重大影响的行政处罚；
    （十八）因已披露的信息存在差错、虚假记载或者未按规定披露，被有关机
构责令改正或者经董事会决定进行更正；
    （十九）法律法规规定的，或者中国证监会、北京证券交易所认定的其他情
形。
    公司发生第十六、十七项规定情形，可能触及重大违法类强制退市情形的，
还应当同时披露可能被实施重大违法类强制退市的风险提示公告。
    公司发生违规对外担保，或者资金、资产被控股股东、实际控制人及其控制
的企业占用的，应当披露相关事项的整改进度情况。
     第三十九条 公司出现以下情形之一的，应当自事实发生或董事会决议之日
起及时披露：
    （一）开展与主营业务行业不同的新业务；
    （二）重要在研产品或项目取得阶段性成果或研发失败；
    （三）主要产品或核心技术丧失竞争优势。
     第四十条 公司和相关信息披露义务人应当密切关注公共媒体关于公司重
大报道、市场相关传闻可能或者已经对公司股票交易价格或投资决策产生重大影
响的，公司应当及时核实，并视情况披露或澄清。
     第四十一条 公司任一股东所持公司5%以上的股份被质押、冻结、司法拍
卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权的，应当及时通知公司并予以披露。
    公司控股股东及其一致行动人质押股份占其所持股份的比例达到50%以上，
以及之后质押股份的，应当及时通知公司，并披露质押股份情况、质押融资款项
的最终用途及资金偿还安排。
     第四十二条 公司和相关信息披露义务人披露承诺事项的，应当严格遵守其
披露的承诺事项。
    公司应当及时披露承诺事项的履行进展情况。公司未履行承诺的，应当及时
披露原因及相关当事人可能承担的法律责任；相关信息披露义务人未履行承诺
的，公司应当主动询问，并及时披露原因，以及董事会拟采取的措施。
     第四十三条 如北京证券交易所对公司实行风险警示或作出股票终止上市
决定的，公司应当在警示或决定作出后及时披露。
     第四十四条 公司持股5%以上股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员计划减持股份的，应当及时通知公司，在首次卖出股份的15个交易日前预先
披露减持计划，持股5%以上股东、实际控制人减持其通过北京证券交易所竞价、
做市交易买入的股票除外。公告的内容应当包括拟减持股份的数量、减持时间区
间、价格区间、减持原因等信息，且每次披露的减持时间区间不得超过6个月。
    在减持时间区间内，持股5%以上股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员在减持数量过半或减持时间过半时，应当披露减持进展情况。持股5%以
上股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员应当在股份减持计划实施完毕
或者披露的减持时间区间届满后及时公告具体减持情况。
                        第四章 信息披露的程序
     第四十五条 公司由董事会秘书负责信息披露管理事务。公司设立信息披露
事务管理部门，协助董事会秘书管理信息披露事务。
     第四十六条 信息披露的程序：
    （一）定期报告的编制、审议、披露程序。总经理、财务负责人等高级管理
人员及董事会秘书应当及时编制定期报告草案，提请董事会审议；董事会秘书负
责送达董事审阅；董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；监事会负责
审核董事会编制的定期报告；董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。董事、
监事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露工作的进展情况，
出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向董事会报告。定期报告披露前，
董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事、监事和高级管理人员。
    （二）重大事件的报告、传递、审核、披露程序。董事、监事、高级管理人
员知悉重大事件发生时，应当第一时间报告董事长并同时通知董事会秘书，董事
长应当立即向董事会报告并督促董事会秘书做好相关信息披露工作；各部门和下
属公司负责人应当第一时间向董事会秘书报告与本部门、下属公司相关的重大事
件；对外签署的涉及重大事件的合同、意向书、备忘录等文件在签署前应当知会
董事会秘书，并经董事会秘书确认，因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文
件签署后立即报送董事会秘书和董事会办公室。
    上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告董事长或董事会秘
书，董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。
    临时公告文稿由董事会办公室负责草拟，董事会秘书负责审核，临时公告应
当及时通报董事、监事和高级管理人员。
    （二）公司各控股子公司应当指定专人作为信息披露报告人，负责重大信息
的报告事宜。
    公司各控股子公司的信息披露报告人应当在可能对公司股票及其衍生品种
交易价格产生重大影响的事件发生的第一时间向董事会秘书报告，并按照本制度
的规定向董事会秘书提供相关文件资料，并保证所提供的资料不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
    （三）公司向证券监管部门报送报告的草拟、审核、通报流程。向中国证监
会及北京证券交易所报送的报告由董事会办公室或董事会指定的其他部门负责
草拟，董事会秘书负责审核。
    （五）公司对外宣传文件的草拟、审核、通报流程。公司应当加强宣传性文
件的内部管理，防止在宣传性文件中泄漏公司重大信息，公司宣传文件对外发布
前应当经董事会秘书书面同意。
     第四十七条 信息公告由董事会秘书负责对外发布，其他董事、监事、高级
管理人员，未经董事会书面授权，不得对外发布任何有关公司的重大信息。除监
事会公告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。
     第四十八条 公司有关部门研究、讨论和决定涉及到信息披露事项时,应通
知董事会秘书列席会议,并向其提供信息披露所需要的资料。
    公司有关部门对于是否涉及信息披露事项有疑问时,应及时向董事会秘书或
通过董事会秘书向持续督导咨询。
     第四十九条 公司发现已披露的信息包括公司发布的公告和媒体上转载的
有关公司的信息有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄清
公告。
     第五十条 公司信息披露的相关文件和资料应建立档案管理，方便查询，该
工作由董事会办公室负责。
                   第五章 公司信息披露的权限和责任划分
     第五十一条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理：
    （一）董事长是公司信息披露的第一责任人；
    （二）董事会秘书为信息披露工作主要责任人，负责管理信息披露事务，负
有直接责任；
    （三）董事会全体成员负有连带责任；
    （四）公司办理信息披露等事项由双人操作，设置经办与复核人员，董事会
秘书为复核人员。经办人员在业务系统中完成新建信息披露申请、上传信息披露
文件等工作后，董事会秘书登录业务系统，对上述信息披露文件进行复核，确保
信息披露文件、报备文件、公告类别、业务信息参数的准确性和完整性；
    （五）董事长、总经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实
性、准确性、完整性承担主要责任。董事长、总经理、财务负责人应对公司财务
报告的真实性、准确性、完整性承担主要责任；
    （六）董事和董事会、监事和监事会、总经理、副总经理、财务负责人等高
级管理人员应当配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书和董事会办
公室履行职责提供工作便利，董事会、监事会和公司管理层应当建立有效机制，
确保董事会秘书能够第一时间获悉公司重大信息，保证信息披露的及时性、准确
性、公平性和完整性。
     第五十二条 董事会秘书应将国家对公司施行的法律、法规和证券监管部门
对公司信息披露工作的要求，及时通知公司信息披露的义务人和相关工作人员。
公司信息披露的义务人和相关工作人员对于某事项是否涉及信息披露有疑问时,
应及时向董事会秘书咨询。
     第五十三条 公司信息披露的义务人应当严格遵守国家有关法律、法规和本
制度的规定,履行信息披露的义务,遵守信息披露的纪律。
     第五十四条 董事会秘书的责任：
    （一）董事会秘书为公司的指定联络人，负责准备和递交中国证监会或北京
证券交易所要求的文件，组织完成证券监管机构布置的任务。
    （二）负责公司信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采
取补救措施加以解释和澄清，并报告中国证监会和北京证券交易所。
    （三）董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务, 汇集公司应予披露的
信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。信
息披露事务包括建立信息披露的制度、负责与新闻媒体及投资者的联系、接待来
访、回答咨询、联系股东、董事,向投资者提供公司公开披露过的资料，保证公
司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性。
    （四）董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理
人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有
文件。
    公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会
秘书在财务信息披露方面的相关工作，每月提供财务报表，说明重大财务事项，
并在提供的相关资料上签字。其他部室及个人不得干预董事会秘书按有关法律、
法规及规则的要求披露信息。
    （五）董事会秘书负责协调定期报告的资料收集和定期报告的编制。
     第五十五条 高级管理人员的责任：
    （一）高级管理人员应当及时向董事会秘书、董事会办公室报告需要披露的
重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
    （二）总经理办公室应责成有关部门，包括但不限于以下部门：财务部等对
照信息披露的范围和内容，如有发生，上述部门的负责人在有关事项发生的当日
内报告总经理。
    （三）高级管理人员有责任和义务答复董事会关于涉及公司定期报告、临时
报告及公司其他情况的询问，以及董事会代表股东、监管机构做出的质询，提供
有关资料，并承担相应责任。
    （四）高级管理人员提交董事会的报告和材料应履行相应的手续，并由双方
就交接的报告及材料情况和交接日期、时间等内容签字认可。
     第五十六条 董事、董事会的责任：
    （一）公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有
虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完整
性承担个别及连带责任。
    （二）未经董事会书面授权，董事个人不得代表公司或董事会向股东和媒体
发布、披露公司未经公开披露过的信息。
    （三）董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发
生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。董
事、董事会应当及时向董事会秘书和董事会办公室报告需要披露的重大事件、已
披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
    （四）董事会会议审议定期报告；除监事会公告外，公司披露的信息应当以
董事会公告的形式发布。
    （五）董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自查，发现
问题的，应当及时改正，并在年度董事会报告中披露公司信息披露管理制度执行
情况。
     第五十七条 监事、监事会的责任：
    （一）监事会需要通过媒体对外披露信息时，须将拟披露的监事会决议及说
明披露事项的相关附件交由董事会秘书办理具体的披露事务。
    (二)监事会全体成员必须保证所提供披露的文件材料的内容真实、准确、完
整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并对信息披露内容的真实性、准确
性和完整性承担个别及连带责任。
    （三）监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监
督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查
并提出处理建议。
    （四）监事会应当对公司信息披露事务管理制度的实施情况进行定期检查，
发现重大缺陷应当及时提出处理建议并督促公司董事会进行改正。监事会应当在
监事会年度报告中披露对公司信息披露事务管理制度进行检查的情况。
    （五）监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明编制和审核的程序
是否符合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、
完整地反映公司的实际情况。
     第五十八条 高级管理人员的职责：
    （一）高级管理人员应当知悉公司信息披露的各项制度，在职责范围内履行
相关的信息披露义务，保守相关未公开披露的信息。
    （二）高级管理人员必须保证所提供披露的文件材料的内容真实、准确、完
整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。
    （三）高级管理人员有责任和义务答复董事会关于定期报告、临时报告及公
司其他情况的询问，并提供有关资料，承担相应责任。
    （四）高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或财务方面出现的
重大事件、已披露事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
    （五）在研究或决定涉及信息披露的重大事项时，应通知董事会秘书参加会
议，并提供信息披露所需资料。
    （六）高级管理人员对公司未公开披露的信息负有保密责任，不得以任何方
式向任何单位或个人泄露未公开披露信息，并不得利用内幕信息谋取不正当利
益。
       第五十九条 财务管理部门在有关财务信息披露中的责任：
    建立有效的财务管理和会计核算内部控制制度，确保财务信息的真实、准确，
防止财务信息的泄漏。
       第六十条 公司制定各部门的信息披露事务管理和报告制度：
    （一）明确各部门负责人为本公司和本部门信息披露事务管理和报告的第一
责任人。
    （二）各部门应当指派专人负责信息披露工作，并及时向董事会秘书和董事
会办公室报告与本部门、本公司相关的信息。
    （三）根据本制度属于需要披露的重大事件，各部门的报告流程为：各部门
负责信息披露工作的专人在知悉重大事件发生时，应当在第一时间报告其负责人
并同时通知董事会秘书和信息披露事务部门，并根据信息披露需要及时提供所需
文件或资料。
    上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告其负责人并同时通知
董事会秘书和董事会办公室。
    （四）董事会秘书和董事会办公室向各部门收集相关信息时，各部门应当积
极予以配合。
       第六十一条 公司规范投资者关系活动，确保所有投资者公平获取公司信
息，防止出现违反公平信息披露的行为：
    （一）明确董事会秘书作为投资者关系活动的负责人，未经董事会秘书同意，
任何人不得进行投资者关系活动。
    （二）投资者关系活动应建立完备的档案，投资者关系活动档案至少应当包
括：投资者关系活动参与人员、时间、地点、内容等。
    （三）公司应制定接待投资者、中介机构、媒体的工作流程，明确接待工作
的批准、报告、承诺书的签署和保管、陪同人员的职责以及未公开重大信息泄漏
的紧急处理措施等。
       第六十二条 董事会办公室负责相关文件、资料的档案管理，并指派专人负
责档案管理事务。
    董事、监事、高级管理人员、公司各部门履行信息披露职责的相关文件和资
料，董事会办公室应当予以妥善保管。
    公司应将董事、监事、高级管理人员、公司各部门履行前述职责的具体情况
做成记录。每次记录应当由记录人和被记录的董事、监事、高级管理人员或有关
人员共同签字并予以保存，保存期限为10年。
    公司制定信息披露相关文件、资料查阅的审核、报告流程。要查阅信息披露
相关文件、资料，应向信息披露事务部门提出书面申请，且经董事会秘书审核批
准后方可进行，并应及时归还。
           第六章 与投资者、证券服务机构、媒体等的信息沟通制度
     第六十三条 投资者关系活动由董事会秘书统一安排，由证券事务部负责协
调，未经董事会秘书同意，任何人不得进行投资者关系活动。
    公司及其他信息披露义务人应当配合为其提供服务的证券服务机构的工作，
按要求提供与其执业相关的材料，不得要求-证券服务机构出具与客观事实不符
的文件或阻碍其工作。
    公司在经营状况、公司治理、财务等方面发生重大变化的，应当及时告知北
交所，并按相关规定履行信息披露义务。
     第六十四条 在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信
息，不得利用该信息进行交易。
    公司通过投资者说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司
的经营情况、财务情况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不得提供内幕
信息。公司及其他信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等形式代替信息
披露或泄露未公开重大信息。
                               第七章 保密措施
     第六十五条 公司董事、监事、高级管理人员及其他因工作关系接触到应披
露信息的工作人员,负有保密义务。
     第六十六条 公司董事会应采取必要的措施,在信息公开披露之前,将信息知
情者控制在最小范围内。
    公司制定重大信息内部流转保密规范，明确信息的范围、密级、判断标准以
及各密级的信息知情人员的范围，并要求知情人员签署保密协议，明确保密责任。
    公司明确保密责任人制度，董事长、总经理作为公司保密工作的第一责任人，
副总经理及其他高级管理人员作为分管业务范围保密工作的第一责任人，公司各
部门负责人作为各部门保密工作第一责任人。各层次的保密工作第一责任人应当
与公司董事会签署责任书。
       第六十七条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公
司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
       第六十八条 重大信息出现泄密的紧急处理流程为：当董事会得知，有关尚
未披露的信息难以保密，或者已经泄露，或者公司股票价格已经明显发生异常波
动时，公司应当立即将该信息予以披露。
       第六十九条 公司收到监管部门相关文件的内部报告、通报的范围、方式和
流程：
    （一）应当报告、通报的监管部门文件的范围。包括但不限于：监管部门新
颁布的规章、规范性文件以及规则、细则、指引、通知等相关业务规则；监管部
门发出的通报批评以上处分的决定文件；监管部门向公司发出的监管函、关注函、
问询函等任何函件等等。
    （二）报告、通报人员的范围和报告、通报的方式、流程：公司收到监管部
门发出的本条第1项所列文件，董事会秘书应第一时间向董事长报告，除涉及国
家机密、商业秘密等特殊情形外，董事长应督促董事会秘书及时将收到的文件向
所有董事、监事和高级管理人员通报。
                           第八章 责任追究与处理措施
       第七十条 在信息披露和管理工作中发生以下失职或违反本制度规定的行
为，致使公司的信息披露违规，或给公司造成不良影响或损失的，公司将根据有
关员工违纪处罚的规定，视情节轻重给予责任人警告、通报批评、降职、撤职、
辞退及撤销董事、监事、高级管理人员职务等形式的处分等形式的处分；给公司
造成重大影响或损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任
    相关行为包括但不限于：
    （一）信息报告义务人发生应报告事项而未报告，造成公司信息披露不及时
的；
    （二）泄漏未公开信息、或擅自披露信息给公司造成不良影响的；
    （三）所报告或披露的信息不准确，造成公司信息披露出现重大错误或疏漏
的；
    （四）利用尚未公开披露的信息，进行内幕交易或者配合他人操纵股票交易
价格的；
    （五）给公司造成不良影响或损失的违规或失职行为。
       第七十一条 公司股东、实际控制人和其他信息披露义务人未依法配合公司
履行信息披露义务的，或者非法要求公司提供内幕信息的，公司有权向北京证券
交易所提出申请，对其实施监管措施。
                    第九章 公司信息披露常设机构和联系方式
       第七十二条 董事会秘书为公司信息披露的负责人和股东来访接待专员，电
话：0510-68751950。
       第七十三条 公司设股东咨询等专线电话，并在各定期报告中予以公布。股
东咨询电话：0510-68751950，电子邮箱：info@fscoolers.com。
                                 第十章 附则
       第七十四条 由于有关人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影
响或损失时，应对该责任人给予批评、警告，直至解除其职务的处分，并且可以
向其提出适当的赔偿要求，对违反规定人员的责任追究、处分情况应当及时报告
北京证券交易所。
       第七十五条 本制度与有关法律、法规、规范性文件等规定及《公司章程》
相冲突时，应按以上法律、法规及《公司章程》执行，并应及时对本制度进行修
订。
       第七十六条 本制度未定义的用语的含义，依照国家有关法律、法规、规章
及公司挂牌的证券交易场所有关业务规则确定。
       第七十七条 本制度经公司股东大会审议通过之日起生效。
       第七十八条 本制度由董事会负责解释。




                                               无锡方盛换热器股份有限公司
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                                                         2023 年 4 月 10 日