证券代码：832735          证券简称：德源药业          公告编号：2022-044



                江苏德源药业股份有限公司独立董事
        关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



    江苏德源药业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 3 月 29 日召开第

三届董事会第十一次会议，作为公司的独立董事，我们认真阅读了相关的会议资

料，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《北京证券交易

所股票上市规则（试行）》、《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 1 号——

独立董事》等法律法规、规范性文件及《江苏德源药业股份有限公司章程》、《江

苏德源药业股份有限公司独立董事工作制度》的有关规定，现对公司第三届董事

会第十一次会议相关事项发表如下独立意见：



    1、关于控股股东及其他关联方占用公司资金情况的独立意见

    经核查，报告期内公司与其他关联方之间的资金往来均属正常的经营性资金

往来，不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情形。



    2、关于公司对外担保情况的独立意见

    经核查，报告期内公司未发生对外担保情形，也未发生子公司对外担保的情

形。



    3、关于《关于公司 2021 年年度报告及其摘要的议案》的独立意见：

                                   1 / 6
    公司 2021 年年度报告的编制和审议程序符合《北京证券交易所股票上市规

则（试行）》等法律法规、规范性文件以及《江苏德源药业股份有限公司章程》

的相关规定。公司 2021 年年度报告的内容和格式符合《公开发行证券的公司信

息披露内容与格式准则第 53 号——北京证券交易所上市公司年度报告》等相关

规则的要求。《公司 2021 年年度报告》和《公司 2021 年年度报告摘要》真实的

反映了公司 2021 年年度的经营成果和财务状况，因此我们同意该议案，并将该

议案提交公司股东大会审议。



    4、关于《关于公司 2021 年利润分配的议案》的独立意见：

    根据《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（证监会令第 57 号）、

《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022 年修订）》（证监会公

告[2022]3 号）、《江苏德源药业股份有限公司章程》、《江苏德源药业股份有限公

司利润分配管理制度》等相关规定，我们认为公司本次利润分配方案系从 2021

年经营业绩的实际情况出发，在维护公司投资者的合法利益的同时，也考虑了公

司经营业务发展的需要和公司流动资金的需求，有利于公司的长远发展，符合公

司及全体股东的利益，不存在损害中小投资者利益的情形。因此，我们同意公司

2021 年度利润分配预案，并将该议案提交股东大会审议。



    5、关于《关于公司续聘会计师事务所的议案》的独立意见：

    天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券期货相关业务资格，系公司

2016-2021 年度审计机构。天健会计师事务所能够坚持独立、客观、公正的原则，

遵守注册会计师独立审计准则，勤勉尽责地履行审计职责。为保证公司 2022 年

度审计工作的稳健和连续性，我们同意继续聘请天健会计师事务所为公司 2022

年度审计机构，并将该议案提交公司股东大会审议。




                                   2 / 6
    6、关于《关于公司以自有闲置资金进行委托理财的议案》的独立意见：

    经审阅《关于公司以自有闲置资金进行委托理财的议案》，我们认为，在不

影响日常资金周转以及主营业务的正常开展前提下，公司利用自有闲置资金购买

风险较低的理财产品，有利于提高资金使用效率，并能够获得一定的投资收益，

符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小投资者利益的情形。公司本次拟以

自有资金进行委托理财的审批程序符合法律法规及《江苏德源药业股份有限公司

章程》、《江苏德源药业股份有限公司对外投资管理制度》的相关规定。因此，我

们同意该议案，并将该议案提交股东大会审议。



    7、关于《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》的独立意

见：

    公司拟使用部分闲置募集资金进行现金管理，其审议程序和决策程序符合

《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《北

京证券交易所股票上市规则（试行）》、《江苏德源药业股份有限公司章程》、《江

苏德源药业股份有限公司募集资金管理制度》等相关规定。公司拟使用部分闲置

募集资金进行现金管理，购买银行或金融机构保本型理财产品，该行为有利于提

高募集资金使用效率，增加公司投资收益，符合公司和全体股东的利益。公司上

述行为，不影响募集资金投资项目的正常开展和公司日常经营，不存在变相改变

募集资金使用用途的情形和损害股东利益的情况。因此，我们同意该议案，并将

该议案提交股东大会审议。



    8、关于《关于公司 2021 年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的

议案》的独立意见：

    经过详细、全面地审阅议案材料，我们认为，公司 2021 年年度募集资金存

放与使用情况符合《北京证券交易所股票上市规则（试行）》、《江苏德源药业股


                                   3 / 6
份有限公司章程》、 江苏德源药业股份有限公司募集资金管理制度》等相关规定，

公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，有效执行募集资金监管协议，不存

在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情

形。因此，我们同意该议案，并将该议案提交公司股东大会审议。



    9、关于《关于公司 2021 年内部控制自我评价报告的议案》的独立意见：

    根据法律法规、规范性文件，按照内部控制的基本原则，结合公司经营管理

需要，公司制定了相关的内部控制制度，相关制度覆盖了公司经营管理的各层面

和各环节，并在实际运作中形成了规范的管理体系，能够有效控制经营管理风险，

保护公司资产的安全和完整，保护公司和全体股东的利益。公司内部控制自我评

价报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况，没有虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏。我们同意公司内部控制自我评价报告所作出的结论，并

同意将该议案提交股东大会审议。



    10、关于《关于公司治理专项自查及规范活动相关情况报告的议案》的独立

意见：

    经过详细、全面地审阅议案材料，我们认为公司编制的《公司治理专项自查

及规范活动相关情况的报告》符合北京证券交易所关于公司治理专项自查及规范

活动的要求，内容全面、真实、准确的反映了公司治理专项自查及规范活动的情

况，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。因此，我们同意该议案，并将该

议案提交公司股东大会审议。



    11、关于《关于公司回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票

的议案》的独立意见

    公司本次回购注销事项符合《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试


                                  4 / 6
行）》、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》、《北京证券交易所上市公司持续

监管指引第 3 号——股权激励和员工持股计划》以及《江苏德源药业股份有限公

司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）等相关规定，

审议程序合法有效。上述回购注销事项不会影响公司 2021 年限制性股票激励计

划的继续实施，不存在损害公司及股东利益的行为，不会对公司的经营业绩和财

务状况产生重大影响，因此，我们同意回购注销 2 名激励对象已获授但尚未解除

限售合计 35,500 股限制性股票的事项。



    12、关于《关于调整 2021 年限制性股票回购价格的议案》的独立意见：

    鉴于公司拟实施 2021 年利润分配，公司董事会根据《激励计划》的相关规

定，对利润分配前后的回购价格进行明确，分配前的回购价格等于授予价格 10.75

元/股加上同期银行存款利息，分配后经调整的回购价格为 10.45 元/股加上同期

银行存款利息。上述回购价格的调整不会影响公司 2021 年限制性股票激励计划

的继续实施，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们一致同意公司

本次激励计划限制性股票回购价格的调整事项。



    13、关于《关于公司董事 2022 年薪酬方案的议案》的独立意见：

      经认真审阅相关材料，我们认为：公司董事 2022 年薪酬是依据公司所处

的行业、规模的薪酬水平，结合公司的实际经营情况调整的，薪酬调整的程序符

合相关法律、法规及《江苏德源药业股份有限公司章程》等相关规定，不存在损

害公司及全体股东利益的情形。本次审议事项表决程序符合《中华人民共和国公

司法》、《江苏德源药业股份有限公司章程》等相关规定。因此，我们同意该议案，

并将该议案提交公司股东大会审议。



    14、关于《关于公司高层管理人员 2022 年薪酬与考核方案的议案》的独立


                                    5 / 6
意见：

    经审阅《关于公司高层管理人员 2022 年薪酬与考核方案的议案》的具体内

容，我们认为，该议案符合公司关于薪酬管理办法的相关规定，是依据公司规模

及所处行业的薪酬水平，并结合公司实际情况制定的。该薪酬方案中的各项考核

指标既有一定的挑战性，能更好地体现权、责、利的一致性，又能激发公司高层

管理人员的工作积极性、主动性，有利于公司的经营发展，不存在损害公司及股

东利益的情形。本次审议事项表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《江苏德

源药业股份有限公司章程》等相关规定。因此，我们同意公司高层管理人员 2022

年薪酬与考核方案的制定。



    独立董事：王玉春

    独立董事：周伟澄

    独立董事：周建平

    特此公告。



                                               江苏德源药业股份有限公司

                                                                  董事会

                                                       2022 年 3 月 30 日




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