国浩律师（南京）事务所

                              关           于

      江苏德源药业股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划回购注销部分
                  限制性股票事项


                                     之

                        法律意见书




             南京市汉中门大街 309 号 B 座 7-8 层     邮编：210036
       7-8th Floor, Block B, 309 Hanzhongmen Street, Nanjing 210036, China
            电话/Tel: +86 25 8966 0900 传真/Fax: +86 25 8966 0966
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                                2022 年 3 月
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                                                         目          录

第一节        引      言 ........................................................................................................... 4
一、律师声明事项........................................................................................................ 4
二、释          义.................................................................................................................. 5
第二节        正      文 ........................................................................................................... 6
一、本次回购注销的批准和授权................................................................................ 6
二、本次回购注销的具体情况.................................................................................... 8
三、结论意见................................................................................................................ 8
第三节 签署页 ............................................................................. 错误!未定义书签。
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                         国浩律师（南京）事务所

                  关于江苏德源药业股份有限公司

                         2021年限制性股票激励计划

                  回购注销部分限制性股票事项之

                                法律意见书


致：江苏德源药业股份有限公司

     国浩律师（南京）事务所接受江苏德源药业股份有限公司的委托，作为公司
2021 年限制性股票激励计划的专项法律顾问，本所律师审阅了公司拟定的《江
苏德源药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》以及本所律师
认为需要审查的其他文件，对相关的事实和资料进行了核查和验证。根据《中华
人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》
《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 3 号——股权激励和员工持股计划》
等法律、行政法规和其他规范性文件的有关规定，就本次股权激励计划回购注销
部分限制性股票事项，出具本法律意见书。




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                          第一节       引   言


     一、 律师声明事项

     1、 本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国
现行的法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定发表法律意见。

     2、 本所及经办律师依据相关法律法规及本法律意见书出具日以前已经发
生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进
行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。

     3、 为出具本法律意见书，本所律师事先对公司本次激励计划的有关情况进
行了尽职调查，并获得相关方如下声明和保证：相关方已向本所律师提供了出具
本法律意见书所必需且力所能及的全部有关事实材料，有关书面材料及书面证言
均真实有效，所有书面文件的签字和/或印章均属真实，所有副本材料或复印件
均与正本材料或原件一致；不存在任何虚假或误导性陈述，亦不存在任何重大遗
漏。对上述声明、保证之充分信赖是本所律师出具本法律意见书的基础和前提。

     4、 本所律师对与本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判
断，并据此出具本法律意见书；对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、
会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构直接取得的文书，本所
律师已履行了一般注意义务，并作为出具法律意见的依据；对于非从公共机构直
接取得的文书，本所律师经核查和验证后作为出具法律意见的依据。

     5、 本所律师对有关文件的审查未涉及其中属于财务、会计、审计、资产评
估等非法律专业领域的有关事实、数据和结论，鉴于本所律师并不具有对上述事
实、数据和结论作出核查和评价的适当资格，本所律师对上述事实、数据和结论
的引用，不应在任何意义上理解为本所律师对上述事实、数据和结论之真实、准
确或完整性作出任何明示或暗示的认可或保证。
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     6、 本所律师同意江苏德源药业股份有限公司在其为本次激励计划所制作
的相关文件中依照相关法律、法规和规范性文件的要求援引本法律意见书的全部
或任何部分内容，但在做上述引用时，不得因该等引用而导致法律上的歧义或曲
解。引用后，涉及的相关内容应经本所律师再次审阅和确认。

     7、 本法律意见书仅供江苏德源药业股份有限公司本次激励计划之目的使
用，不得用作任何其他目的。



     二、 释       义

     在法律意见书中，除非根据上下文另作解释，否则下列简称和术语具有以下
含义：
     公司、德源药业      指 江苏德源药业股份有限公司
      本次激励计划       指 江苏德源药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
      本次回购注销       指 本次激励计划部分限制性股票的回购注销
                              《江苏德源药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计
      《激励计划》       指
                              划（草案）》
      本所/本所律师      指 国浩律师（南京）事务所/出具本法律意见书的经办律师
                            本所出具的《关于江苏德源药业股份有限公司 2021 年限
      本法律意见书       指 制性股票激励计划回购注销部分限制性股票事项之法律
                            意见书》
          北交所         指 北京证券交易所
        《公司法》       指 《中华人民共和国公司法》
        《证券法》       指 《中华人民共和国证券法》
      《管理办法》       指 《上市公司股权激励管理办法》
      《公司章程》       指 《江苏德源药业股份有限公司章程》
            元           指 中国法定货币人民币，其基本单位为“元”
           日/天         指 日历日
 中国/境内/中国境内/国        中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港特
                         指
          内                  别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）




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                           第二节        正   文


     一、 本次回购注销的批准和授权

     （一）经本所律师核查，2021 年 5 月 27 日，公司召开第三届董事会第四次
会议，审议通过了《关于认定公司核心员工的议案》《关于公司 2021 年限制性
股票激励计划授予的激励对象名单的议案》《关于<江苏德源药业股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）>的议案》《关于<公司 2021 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于与激励对象签署<2021 年限制性股
票激励计划限制性股票授予协议书>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办
理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于提议召开公司 2021 年第
一次临时股东大会的议案》等与本次激励计划相关的议案，公司独立董事对相关
议案发表了独立意见。

     （二）经本所律师核查，2021 年 5 月 27 日，公司召开第三届监事会第四次
会议，审议通过了《关于认定公司核心员工的议案》《关于公司 2021 年限制性
股票激励计划授予的激励对象名单的议案》《关于<江苏德源药业股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）>的议案》《关于<公司 2021 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于与激励对象签署<2021 年限制性
股票激励计划限制性股票授予协议书>的议案》等与本次激励计划相关的议案。

     （三）经本所律师核查，2021 年 5 月 27 日至 2021 年 6 月 5 日，公司向全
体员工就核心员工、本次激励计划授予的激励对象名单进行了公示。截至公示期
满，全体员工未对提名核心员工和本次激励对象名单提出异议。

     （四）经本所律师核查，2021 年 6 月 7 日，监事会就本次激励计划相关事
宜出具核查意见，其认为：列入本次激励计划的激励对象均符合相关法律、法规
及规范性文件所规定的条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象条件，其作
为本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

     （五）经本所律师核查，2021 年 6 月 7 日，公司独立董事就本次激励计划

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相关事宜出具核查意见，其认为：列入本次激励计划的全部激励对象均符合公司
《激励计划》规定的激励对象条件，其作为本次限制性股票激励计划激励对象的
主体资格合法、有效，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。

     （六）经本所律师核查，2021 年 6 月 22 日，公司召开 2021 年第一次临时
股东大会，审议通过了《关于认定公司核心员工的议案》《关于公司 2021 年限
制性股票激励计划授予的激励对象名单的议案》《关于<江苏德源药业股份有限
公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>的议案》《关于<公司 2021 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于与激励对象签署<2021 年限
制性股票激励计划限制性股票授予协议书>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关
的议案。

     （七）经本所律师核查，2021 年 6 月 22 日，公司召开第三届董事会第五次
会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》，
因公司实施 2020 年年度权益分派，同意将 2021 年限制性股票激励计划授予价格
由 11.02 元/股调整为 10.75 元/股。

     （八）经本所律师核查，2022 年 3 月 29 日，公司召开第三届董事会第十一
次会议，审议通过了《关于公司回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制
性股票的议案》《关于调整 2021 年限制性股票回购价格的议案》，因 2 名激励
对象离职，根据《激励计划》的规定，对其持有的已获授但尚未解锁的 35,500
股限制性股票予以回购注销；鉴于公司拟实施 2021 年利润分配，向全体股东每
10 股派发现金 3.00 元（含税），利润分配预案尚需经公司股东大会审议通过，
如回购注销于前述利润分配前，则回购价格为 10.75 元/股加上同期银行存款利
息，如回购注销于前述利润分配后，则回购价格调整为 10.45 元/股加上同期银行
存款利息。根据公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，本次回购注销事项无
需提交股东大会审议。

     综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销事项
已获得必要的批准和授权，尚需根据《管理办法》及进行信息披露，本次回购注

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销事项尚需按照《公司法》及相关规定办理减资手续及股份注销登记相关手续。



     二、 本次回购注销的具体情况

     （一）本次回购注销的原因

     经本所律师核查，根据《激励计划》的规定，激励对象出现主动离职的，已
解除限售的限制性股票继续有效，尚未解除限售的限制性股票将由公司按回购价
格回购注销。

     经本所律师核查，并经公司确认，本次激励计划中的 2 名激励对象主动离职，
根据《激励计划》的规定，尚未解除限售的限制性股票将由公司按回购价格回购
注销。

     （二）本次回购注销的数量

     经本所律师核查，并经公司确认，上述主动离职的激励对象获授的限制性股
票数量为 35,500 股，均尚未解除限售，因此本次回购注销的数量为 35,500 股。

     （三）本次回购注销的价格及价格调整

     经本所律师核查，根据《激励计划》的规定，因派息回购价格的调整方法为：
P＝（P0-V）×（1+r×D÷365），其中：P0 为调整前的限制性股票回购价格；V
为每股的派息额；P 为调整后的限制性股票回购价格；r 为银行同期同档定期存
款利率；D 为自授予日（含）至回购日（不含）的天数。

     如公司《关于公司 2021 年利润分配的议案》经股东大会审议通过，则公司
实施 2021 年利润分配后，根据上述公式，本次激励计划限制性股票的回购价格
由 10.75 元/股加上同期银行存款利息调整为 10.45 元/股加上同期银行存款利息。

     综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销的原
因、回购注销的数量、回购注销的价格及价格调整符合《管理办法》《激励计划》
的相关规定。


     三、 结论意见

     综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销事项

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已获得必要的批准和授权，尚需根据《管理办法》及北交所有关规范性文件进行
信息披露，本次回购注销事项尚需按照《公司法》及相关规定办理减资手续及股
份注销登记相关手续；本次回购注销的原因、回购注销的数量、回购注销的价格
及价格调整符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。

     （以下无正文）




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