证券代码：832735           证券简称：德源药业         公告编号：2022-086



           江苏德源药业股份有限公司重大信息内部报告制度


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



一、 审议及表决情况

    江苏德源药业股份有限公司于 2022 年 7 月 27 日召开第三届董事会第十四次
会议，会议审议通过《关于制定<重大信息内部报告制度><财务总监工作细则>
的议案》。表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。本议案无需提交股东大
会审议。



二、 制度的主要内容，分章节列示：

                               第一章   总则

    第一条     为了规范江苏德源药业股份有限公司（以下简称“公司”）的重大
信息内部报告工作，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，及时、
准确、全面、完整地披露信息，维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国
公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《北京证券交
易所股票上市规则（试行）》《江苏德源药业股份有限公司章程》(以下简称“公
司章程”)等有关规定，结合本公司实际情况，制定本制度。

    第二条     公司重大信息内部报告制度是指当出现、发生或即将发生可能对公
司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件(以下简称“重大信
息”)时，按照本制度规定负有报告义务的单位、部门、人员（以下简称“报告
义务人”），应当在第一时间将相关信息告知董事会办公室或董事会秘书，并通过
董事会秘书向董事会报告的制度。

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    第三条   本制度所称的信息报告义务人包括：

    (一)公司董事、监事、高级管理人员；

    (二)公司控股股东、实际控制人和持股 5%以上的股东；

    (三)公司各部门负责人、各分子公司负责人、公司派驻各分支机构的负责人；

    (四)其他因所任职务可以获取公司有关重大信息的知情人员。




                        第二章     重大信息的范围

    第四条   公司重大信息报告义务人应按本制度的要求及时向董事会办公室
或董事会秘书报告重大信息，应报告的信息包括但不限于：

    （一）公司依法公开对外发布的临时报告（包括股东大会决议公告、董事会
决议公告、监事会决议公告、收购、出售资产公告、关联交易公告、担保公告、
业绩预告、投资公告和其他重大信息公告等）及临时报告所涉到的各项信息；

    （二）公司依法公开对外发布的定期报告，包括年度报告、中期报告、季度
报告及其他报告所涉到的各项信息；

    （三）公司向中国证券监督管理委员会、北京证券交易所或其他有关政府部
门报送的可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的报告、请示等文
件所涉及的各项信息；

    （四）新闻媒体关于公司重大决策和经营情况的报道可能对公司股票及其衍
生品种交易价格产生重大影响所涉及的各项信息；

    （五)公司及控股子公司发生或拟发生达到以下标准的重大交易事项（关联
交易、提供担保、财务资助除外）：

    1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公
司最近一期经审计总资产的 10%以上；

    2、交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且超过 1000


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万元；

    3、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1000 万元；

    4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且
超过 150 万元；

    5、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 150 万元。

    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。在计算交易金额时，
对同一类别且与标的相关的交易时，应当连续 12 个月累计计算。

    （六)公司及控股子公司发生或拟发生达到以下标准的重大关联交易事项
（提供担保除外）：

    1、公司与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的关联交易；

    2、公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.2%以上
的关联交易，且超过 300 万元。

    （七）公司及控股子公司提供对外担保或者财务资助。

    （八）公司及控股子公司发生或拟发生达到以下标准的重大诉讼和仲裁事
项：涉案金额超过 200 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上；
股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效；可能对公司控制权稳定、生产
经营或股票交易价格产生较大影响的其他诉讼、仲裁。

    （九）其他重大事项：

    1、公司的经营方针和经营范围的重大变化；

    2、公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

    3、公司发生重大亏损或者重大损失；

    4、公司生产经营的外部条件发生的重大变化；


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    5、公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理无
法履行职责；

    6、持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公
司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同
或者相似业务的情况发生较大变化；

    7、公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合
并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

    8、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

    9、公司发生大额赔偿责任；

    10、公司计提大额资产减值准备；

    11、公司出现股东权益为负值；

    12、公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提
取足额坏账准备；

    13、新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

    14、公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；

    15、法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以
上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或
者出现被强制过户风险；

    16、主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；

    17、公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

    18、主要或者全部业务陷入停顿；

    19、获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、
权益或者经营成果产生重要影响；


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    20、聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

    21、会计政策、会计估计重大自主变更；

    22、因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机
关责令改正或者经董事会决定进行更正；

    23、公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到刑
事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或
者受到其他有权机关重大行政处罚；

    24、公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违
纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

    25、除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、工
作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法
违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

    26、中国证券监督管理委员会、北京证券交易所规定的其他事项。

    上述事项涉及金额的，比照适用本条第（五）项规定的标准。




                    第三章   公司重大事项报告的管理

    第五条   公司董事会办公室是公司信息披露的管理部门，在董事会秘书的领
导下进行重大信息搜集、披露工作。信息报告义务人负有向董事会办公室、董事
会秘书报告本制度规定的重大信息并提交相关文件资料的义务。董事会办公室在
本制度下的主要职责包括：

    （一）对重大信息的有关材料进行收集、整理；

    （二）组织编写并提交重大信息内部报告和有关材料，并对报告的真实性、
准确性和完整性进行审核；

    （三）学习和了解法律、行政法规、部门规章对公司信息披露的有关规定，
参加公司组织的信息披露相关培训；

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    （四）负责做好与公司重大信息内部报告相关的保密工作。

    报告义务人应在本制度规定的第一时间内向董事会办公室或董事会秘书履
行信息报告义务，并保证提供的相关文件资料真实、准确、完整，不得有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。

    第六条   董事会秘书负责组织、协调公司信息披露事务，是公司重大信息内
部报告的汇总负责人。董事会办公室协助董事会秘书进行具体的信息披露工作。




                       第四章   重大事项报告程序

    第七条   公司信息报告义务人应在以下任一时点最先发生时，第一时间向董
事会办公室或董事会秘书通报本制度第二章所述的重大信息，并且在重大信息发
生下述任一进展时，第一时间向董事会秘书通报该进展情况：

    （一）公司各部门、公司控股子公司就重大信息进行内部讨论、调研、设计
方案、制作建议书时；

    （二）公司各部门、公司控股子公司就重大信息与其他第三方进行协商或者
谈判时；

    （三）公司各部门拟将涉及重大信息的议案提交董事会、监事会、总经理办
公会议审议时；

    （四）公司控股子公司拟将涉及重大信息的议案提交其董事会审批时；

    （五）董事会、监事会、总经理办公会议、部门负责人会议就重大信息形成
决议或经过讨论未形成决议时；

    （六）公司控股子公司董事会就重大信息作出审批意见时；

    （七）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

    （八）公司内部信息报告人通过上述规定以外的其他任何途径获知涉及公司
重大信息的信息时。

    第八条   董事会秘书在收到公司有关人员报告的重大信息后，认为必要时，
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应及时向公司董事长汇报有关情况。

    第九条     董事会秘书应按照法律法规、规范性文件以及公司章程的有关规
定，对上报的内部重大信息进行分析和判断，如需要公司履行信息披露义务，董
事会秘书应第一时间将信息向董事会、监事会进行汇报，并提请董事会履行相应
的程序后，按照相关规定将信息予以公开披露。

    第十条     信息报告义务人及其他知情人员在信息披露之前，应将该信息的知
情者控制在最小范围内，不得泄漏公司的内幕信息，不得进行内幕交易或者配合
他人操纵公司股票交易价格。

    第十一条     对于投资者关注且非强制性信息披露的重大信息，董事会秘书应
当根据实际情况，按照公司投资者关系管理工作制度的规定，组织公司有关方面
及时与投资者进行沟通或进行必要澄清。

    第十二条     董事会秘书应指定专人对上报的信息予以整理并妥善保存。

    第十三条     公司建立重大事项内部报告的问责机制。

    因瞒报、漏报、误报导致重大事项未及时上报或报告失实的，追究相关单位
及其责任人、当事人的责任；导致公司信息披露违规并受到上级监管部门处罚的,
公司将视损失处罚的轻重、情节的大小决定给予有过错的责任人和当事人实施包
括免职、降级、解除劳动合同、扣罚绩效奖金、通报批评、警告等处罚措施。

    对各单位已报事项，因董事会办公室处理延误造成不良影响的，应追究相关
人员的责任。




                               第五章   附则

    第十四条     本制度所称的“第一时间”是指报告义务人知悉重大信息起 2
个小时内。本制度所称的“及时”是指自起算日起或触及相关法律、法规和本制
度披露时点的 2 个交易日内。

    第十五条     本制度自董事会审议通过时生效，修改亦同。


                                    7 / 8
第十六条   本制度由公司董事会制定、修改，并负责解释。




                                         江苏德源药业股份有限公司
                                                            董事会
                                                 2022 年 7 月 28 日




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