证券代码：832735               证券简称：德源药业              公告编号：2022-108



                             江苏德源药业股份有限公司

                  关于预计 2023 年日常性关联交易的公告


       本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。


一、      日常性关联交易预计情况
（一） 预计情况
                                                                                  单位：元
                                                  2022 年年初至披    预计金额与上年实际
关联交易类                         预计 2023 年
                 主要交易内容                     露日与关联方实     发生金额差异较大的
    别                               发生金额
                                                    际发生金额               原因
购买原材料、       包装材料           5,500,000       2,798,057.08   预计市场需求增加，
燃料和动力、                                                         2023 年生产量较 2022
接受劳务                                                             年有一定程度增加。
销售产品、商
品、提供劳务
委托关联方
销售产品、商
品
接受关联方
委托代为销
售其产品、商
品
其他
   合计                  -            5,500,000       2,798,057.08            -
注：上述金额为不含税金额。

（二） 关联方基本情况
       1.关联方基本情况
       （1）基本信息：
                企业名称                            江苏中金玛泰医药包装有限公司

                企业类型                              有限责任公司（中外合资）

                                         1 / 5
             法定代表人                                樱井隆悦

              注册资本                                12,000 万元

              成立日期                                1997.07.18

               住所                           江苏省连云港经济技术开发区

                                       包装装潢印刷品印刷；医药、医疗、电子、食

                                       品及其他领域所使用的包装材料及容器的技术

                                       咨询、开发、生产（涉及《医疗器械生产许可
              主营业务
                                       证》的除外）；包装产品批发。（依法须经批

                                       准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活

                                       动）

             实际控制人                                樱井隆悦

    最近一个会计年度的主要财务数据（经审计）：
             主要财务数据                           金额（万元）

                总资产                                54,164.54

                净资产                                40,755.05

               营业收入                               67,331.34

                净利润                                4,543.07

    （2）构成具体关联关系：
    控股股东徐根华担任江苏中金玛泰医药包装有限公司（以下简称“中金包装”）
的董事兼总经理，控股股东何建忠担任中金包装的副总经理；德源药业董事长李
永安、董事徐金官和监事何建忠持股的连云港威尔科技发展有限公司参股了中金
包装。
    （3）履约能力：
    中金包装注册资本 12,000 万元，2021 年经审计的总资产为 54,164.54 万元，
2020 年经审计的总资产为 52,387 万元，2021 年经审计的营业收入为 67,331.34 万
元，2020 年经审计的营业收入为 58,621 万元，2021 年经审计的净利润为 4,543.07
万元，2020 年经审计的净利润为 5,867 万元，由此可见中金包装具备较强的经济
能力。
    同时中金包装目前是国内排名居前的医药包装生产企业，占地面积为 10 万平
方米，拥有现代化的药包材生产工厂、省级工程技术研究中心和博士后科研工作
                                    2 / 5
站。中金包装主要生产设备均从日本、德国、意大利等国引进，生产环境严格按
照 GMP 规范标准设计，年生产各类复合包装材料 13000 余吨，具备较强的生产能
力。
    中金包装具有良好的商业信誉，公司与中金包装合作 10 余年，中金包装认真
履行双方的协议约定，未发生过不能及时履约的情形。
    2.关联交易概述
    公司依据 2022 年 1-9 月份的日常关联交易情况以及 2023 年生产经营计划，预
计 2023 年与中金包装发生日常关联交易情况为：购买原材料（包装材料），预计
金额人民币 5,500,000 元。


二、   审议情况
（一） 表决和审议情况
    公司于 2022 年 10 月 24 日召开第三届董事会审计委员会第十二次会议，审议
通过《关于公司与江苏中金玛泰医药包装有限公司 2023 年度日常关联交易预计情
况的议案》。表决情况：同意 2 票，弃权 0 票，反对 0 票。关联委员徐金官先生回
避表决。
    公司于 2022 年 10 月 25 日召开第三届董事会第十六次会议，审议通过《关于
公司与江苏中金玛泰医药包装有限公司 2023 年度日常关联交易预计情况的议案》。
表决情况：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。关联董事李永安、陈学民、范世忠、
郑家通、徐金官回避表决。
    独立董事对上述议案发表了独立意见：公司预计 2023 年度与中金包装日常关
联交易金额不超过 550 万元人民币。经审阅《关于公司与江苏中金玛泰医药包装
有限公司 2023 年度日常关联交易预计情况的议案》，我们认为，预计公司 2023 年
度日常关联交易属公司正常业务范围，符合公司实际情况，关联交易定价参考市
场公允价格，定价依据公平、合理，未发现存在损害公司和其他非关联股东利益
的情形。董事会审议关联交易事项和表决程序符合有关法律法规和《江苏德源药
业股份有限公司章程》的规定，决策程序合法有效。我们同意该议案，并将该议
案提交股东大会审议。
    本关联交易议案尚需提交股东大会审议通过。


                                    3 / 5
（二） 本次关联交易不存在需经有关部门批准的情况


三、   定价依据及公允性
（一） 定价政策和定价依据
    1.定价政策：公司与上述关联方所进行的关联交易以自愿、平等、互惠互利、
公允的原则进行。
    2.定价依据：双方在参考同类产品市场价格的基础上协商定价，且公司保留向
其他第三方选择的权利，以确保关联方以公允的价格向本公司提供产品。


（二） 定价公允性
    上述关联交易由交易双方在公平、公正原则下，参照市场同期同类服务价格
协议确定，价格公允合理，不存在损害公司及其他股东利益的情形。


四、   交易协议的签署情况及主要内容
    交易双方根据我方订单要求签订加工合同，合同其他约定与非关联方一致。


五、   关联交易的必要性及对公司的影响
    （一）必要性
    公司向关联方中金包装采购铝箔，用于药品生产。选择该供应商的主要原因
在于：中金包装与本公司同处于连云港市经济技术开发区内，距离较近，能够保
证及时供货，物流成本较低。中金包装质量可靠、付款方式合理、产品价格公允，
是公司产品的合格供应商。
    （二）对公司的影响
    公司与关联方的日常关联交易是以经营效益最大化、效率最优化为基础所做
的市场化选择，其目的是实现公司采购成本最优化。上述日常关联交易事项对公
司生产经营并未构成不利影响或损害非关联方的利益，不会出现关联方控制公司
的采购环节或侵害公司利益的情况。因此，日常关联交易的进行不会对公司的独
立性产生实质性影响。


六、   保荐机构意见
                                  4 / 5
    保荐机构认为：公司本次预计 2023 年度日常关联交易事项的信息披露真实、
准确、完整，符合《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券
交易所股票上市规则（试行）》等相关法律法规的要求。本次预计的关联交易事项
属于公司日常经营活动需要，符合公司实际经营情况，不会对公司的生产经营和
财务状况构成重大不利影响，不存在利益输送和损害公司及股东利益的情形，不
存在其他应披露未披露的重大风险。独立董事对预计关联交易事项发表了独立意
见。表决程序符合相关法律法规、公司章程的规定。该关联交易议案尚需提交股
东大会审议通过。综上，保荐机构对德源药业 2023 年预计日常关联交易事项无异
议。


七、     备查文件目录
    （一）《江苏德源药业股份有限公司第三届董事会审计委员会第十二次会议决
议》；
    （二）《江苏德源药业股份有限公司第三届董事会第十六次会议决议》；
    （三）《江苏德源药业股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十六次会议
相关事项的事前认可意见》；
    （四）《江苏德源药业股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十六次会议
相关事项的独立意见》；
    （五）《开源证券股份有限公司关于江苏德源药业股份有限公司预计 2023 年
日常性关联交易的专项核查意见》


                                               江苏德源药业股份有限公司
                                                                   董事会
                                                      2022 年 10 月 26 日




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