开源证券股份有限公司

                     关于江苏德源药业股份有限公司

               预计 2023 年日常性关联交易的专项核查意见

    开源证券股份有限公司（以下简称 “开源证券”或“保荐机构”）作为江
苏德源药业股份有限公司（以下简称“德源药业”或“公司”）向不特定合格
投资者公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《北
京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》《北京证券交易所股票上市规则
（试行）》等有关规定，对德源药业 2023 年度预计关联交易的事项发表专项意
见如下：

    一、      关联交易概述

    根据公司业务发展及生产经营情况，德源药业对 2023 年度可能发生的日常
性关联交易进行预计，具体如下：

                                                                                单位：元
                                                2022 年年初至     预计金额与上年实际
关联交易类                      预计 2023 年
                主要交易内容                    披露日与关联方    发生金额差异较大的
    别                            发生金额
                                                  实际发生金额        原因（如有）
购 买 原 材                                                       预计市场需求增加，
料、燃料和                                                        2023 年 生 产 量 较
                  包装材料       5,500,000.00      2,798,057.08
动力、接受                                                        2022 年 有 一 定 程 度
劳务                                                              增加。
销售产品、
商品、提供
劳务
委托关联方
销售产品、
商品
接受关联方
委托代为销
售其产品、
商品
其他
    合计             -           5,500,000.00      2,798,057.08             -

    注：上述金额为不含税金额。

    二、      关联方基本情况及交易内容
    （一）关联方基本情况

    1、基本信息：

             企业名称                     江苏中金玛泰医药包装有限公司
             企业类型                        有限责任公司(中外合资)

            法定代表人                              樱井隆悦
             注册资本                              12,000 万元
             成立日期                              1997.07.18
               住所                        江苏省连云港经济技术开发区
                                   包装装潢印刷品印刷；医药、医疗、电子、食
                                   品及其他领域所使用的包装材料及容器的技术
                                   咨询、开发、生产（涉及《医疗器械生产许可
             主营业务
                                   证》的除外）；包装产品批发。（依法须经批准
                                   的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
                                   动）

            实际控制人                              樱井隆悦


    最近一个会计年度的主要财务数据(经审计)：

           主要财务数据                          金额（万元）
              总资产                                                  54,164.54

              净资产                                                  40,755.05

             营业收入                                                 67,331.34

              净利润                                                    4,543.07


    2、构成具体关联关系：

    德源药业控股股东徐根华担任江苏中金玛泰医药包装有限公司（以下简称
“中金包装”）的董事兼总经理，控股股东何建忠担任中金包装的副总经理；德
源药业董事长李永安、董事徐金官和监事何建忠持股的连云港威尔科技发展有
限公司参股了中金包装。

    3、履约能力：

    中金包装注册资本 12,000 万元，2021 年经审计的总资产为 54,164.54 万元，
2020 年经审计的总资产为 52,387 万元，2021 年经审计的营业收入为 67,331.34
万元，2020 年经审计的营业收入为 58,621 万元，2021 年经审计的净利润为
4,543.07 万元，2020 年经审计的净利润为 5,867 万元，由此可见中金包装具备较
强的经济能力。

    同时中金包装目前是国内排名居前的医药包装生产企业，占地面积为 10 万
平方米，拥有现代化的药包材生产工厂、省级工程技术研究中心和博士后科研
工作站。中金包装主要生产设备均从日本、德国、意大利等国引进，生产环境
严格按照 GMP 规范标准设计，年生产各类复合包装材料 13000 余吨，具备较强
的生产能力。

    中金包装具有良好的商业信誉，公司与中金包装合作 10 余年，中金包装认
真履行双方的协议约定，未发生过不能及时履约的情形。

    （二）交易主要内容

    德源药业依据 2022 年 1 月至 9 月日常关联交易情况以及 2023 年生产经营
计划，预计 2023 年与中金包装发生日常关联交易情况为：购买原材料（包装材
料），预计金额人民币 5,500,000.00 元。

    三、   定价依据及公允性

    （一） 定价政策和定价依据

    1.定价政策：公司与上述关联方所进行的关联交易以自愿、平等、互惠互
利、公允的原则进行。

    2.定价依据：双方在参考同类产品市场价格的基础上协商定价，且公司保
留向其他第三方选择的权利，以确保关联方以公允的价格向本公司提供产品。

    （二）定价公允性

    上述关联交易由交易双方在公平、公正原则下，参照市场同期同类服务价
格协议确定，价格公允合理，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

    四、   交易协议的签署情况及主要内容

    交易双方根据德源药业订单要求签订加工合同，合同其他约定与非关联方
一致。

    五、   关联交易的必要性及对公司的影响

    （一）必要性

    公司向关联方中金包装采购铝箔，用于药品生产。选择该供应商的主要原
因在于：中金包装与本公司同处于连云港市经济技术开发区内，距离较近，能
够保证及时供货，物流成本较低。中金包装产品质量可靠、付款方式合理、产
品价格公允，是公司产品的合格供应商。

    （二）对公司的影响

    德源药业与关联方的日常关联交易是以经营效益最大化、效率最优化为基
础所做的市场化选择，其目的是实现公司采购成本最优化。上述日常关联交易
事项对德源药业生产经营并未构成不利影响或损害非关联方的利益，不会出现
关联方控制公司的采购环节或侵害公司利益的情况。因此，日常关联交易的进
行不会对公司的独立性产生实质性影响。

    六、   本次事项履行的内部决议程序情况

    公司于 2022 年 10 月 24 日召开第三届董事会审计委员会第十二次会议，审
议通过《关于公司与江苏中金玛泰医药包装有限公司 2023 年度日常关联交易预
计情况的议案》。表决情况：同意 2 票，弃权 0 票，反对 0 票。关联委员徐金官
先生回避表决。

    公司于 2022 年 10 月 25 日召开第三届董事会第十六次会议，审议通过《关
于公司与江苏中金玛泰医药包装有限公司 2023 年度日常关联交易预计情况的议
案》。表决情况：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。关联董事李永安、陈学民、
范世忠、郑家通、徐金官回避表决。

    独立董事对上述议案发表的独立意见：公司预计 2023 年度与中金包装日常
关联交易金额不超过 550 万元人民币。经审阅《关于公司与江苏中金玛泰医药
包装有限公司 2023 年度日常关联交易预计情况的议案》，我们认为，预计公司
2023 年度日常关联交易属公司正常业务范围，符合公司实际情况，关联交易定
价参考市场公允价格，定价依据公平、合理，未发现存在损害公司和其他非关
联股东利益的情形。董事会审议关联交易事项和表决程序符合有关法律法规和
《江苏德源药业股份有限公司章程》的规定，决策程序合法有效。我们同意该
议案，并将该议案提交股东大会审议。

    本关联交易议案尚需提交股东大会审议通过。

    七、   保荐机构意见

    保荐机构认为：公司本次预计 2023 年度日常关联交易事项的信息披露真实、
准确、完整，符合《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证
券交易所股票上市规则（试行）》等相关法律法规的要求。本次预计的关联交易
事项属于公司日常经营活动需要，符合公司实际经营情况，不会对公司的生产
经营和财务状况构成重大不利影响，不存在利益输送和损害公司及股东利益的
情形，不存在其他应披露未披露的重大风险。独立董事对预计关联交易事项发
表了独立意见。表决程序符合相关法律法规、公司章程的规定。该关联交易议
案尚需提交股东大会审议通过。

    综上，保荐机构对德源药业 2023 年预计日常关联交易事项无异议。

    （以下无正文）