证券代码：832735           证券简称：德源药业         公告编号：2023-013



                       江苏德源药业股份有限公司

                     2022 年年度权益分派预案公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



一、权益分派预案情况
    根据公司 2023 年 3 月 30 日披露的 2022 年年度报告（财务报告已经审计），
截至 2022 年 12 月 31 日，上市公司合并报表归属于母公司的未分配利润为
319,804,324.73 元，母公司未分配利润为 295,538,270.84 元。母公司资本公积为
407,851,790.20 元（其中股票发行溢价形成的资本公积为 395,617,759.07 元，其
他资本公积为 12,234,031.13 元）。
    公司本次权益分派预案如下：公司目前总股本为 65,240,500 股，以未分配利
润向全体股东每 10 股派发现金红利 3.50 元（含税）；以资本公积向全体股东以
每 10 股转增 2 股（其中以股票发行溢价所形成的资本公积每 10 股转增 2 股，无
需纳税；以其他资本公积每 10 股转增 0 股，需要纳税）。本次权益分派共预计派
发现金红利 22,834,175.00 元，转增 13,048,100 股。
    公司将以权益分派实施时股权登记日应分配股数为基数，如股权登记日应分
配股数与目前预计不一致的，公司将维持分派比例不变，并相应调整分派总额。
实际分派结果以中国证券登记结算有限责任公司北京分公司核算的结果为准。



二、审议及表决情况
（一）董事会审议和表决情况
    本次权益分派预案经公司 2023 年 3 月 29 日召开的董事会审议通过，该议案
尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议，最终预案以股东大会审议结果为准。
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（二）独立董事意见
       根据《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（证监会令第 57 号）《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022 年修订）》（证监会公告
[2022]3 号）《江苏德源药业股份有限公司章程》《江苏德源药业股份有限公司利
润分配管理制度》等相关规定，我们认为公司本次利润分配方案系从 2022 年经
营业绩的实际情况出发，在维护公司投资者的合法利益的同时，也考虑了公司经
营业务发展的需要和公司流动资金的需求，有利于公司的长远发展，符合公司及
全体股东的利益，不存在损害中小投资者利益的情形。因此，我们同意公司 2022
年度利润分配预案，并将该议案提交股东大会审议。


（三）监事会意见
       公司于 2023 年 3 月 29 日召开第三届监事会第十六次会议，审议通过《关于
公司 2022 年利润分配的议案》。表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
       公司监事会认为：公司本次权益分派方案符合相关法律法规、《江苏德源药
业股份有限公司章程》《江苏德源药业股份有限公司利润分配管理制度》等相关
规定，不存在损害中小投资者合法利益的情形，有利于公司持续、稳定、健康发
展。



三、公司章程关于利润分配的条款说明

       根据《江苏德源药业股份有限公司公司章程》第一百五十九条和《江苏德源
药业股份有限公司利润分配管理制度》第二至五章的规定，公司利润分配政策为：
       公司的利润分配重视对投资者的合理回报，公司可以采取现金或者股票方式
分配股利。在不影响公司正常生产经营所需现金流的情况下，公司优先选择现金
分配方式。公司每年分配的利润不低于当年实现的可分配利润的 20%，公司的利
润分配政策应保持连续性和稳定性。
       独立董事应当对公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信
息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益等重大事项发表独立意
见。
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    公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
    （一）利润分配的原则
    公司应重视对投资者的合理投资回报，公司股利分配方案应从公司盈利情况
和战略发展的实际需要出发，兼顾股东的即期利益和长远利益，应保持持续、稳
定的利润分配制度，注重对投资者稳定、合理的回报，但公司利润分配不得超过
累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力，并坚持如下原则：
    1、按法定顺序分配的原则；
    2、存在未弥补亏损、不得分配的原则；
    3、公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。
    4、公司分配的利润不得超过累计可分配利润，不得影响公司持续经营能力。
    （二）利润分配形式、条件及比例：
    1、利润分配的形式：公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法
律法规允许的其他方式分配利润。公司优先以现金方式分配股利，在确保足额现
金股利分配、保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，为保持股本扩张与业
绩增长相适应，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。
    2、现金分红的具体条件、比例和期间间隔：
    公司实施现金分红时应当同时满足以下条件：
    （1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税
后利润）为正值；
    （2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
    现金分红的比例及时间间隔：
    （1）在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司
原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的
盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
    （2）在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实
现的可分配利润的 20%。在公司现金流状况良好且不存在重大投资计划或重大现
金支出等事项发生时，公司将尽量提高现金分红的比例。
    3、股票股利分配的条件：

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    在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事
会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之
外，提出并实施股票股利分配预案。
    （三）利润分配决策机制和程序
    1、董事会审议利润分配需履行的程序和要求：公司在进行利润分配时，公
司董事会应当先制定分配预案，并提交董事会审议。董事会审议现金分红具体方
案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜。董事
会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意方为有效。
    2、股东大会审议利润分配需履行的程序和要求：公司董事会审议通过的公
司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议。分红预案应由出席股东大会
的股东或股东代理人所持表决权的二分之一以上通过。



四、承诺履行情况
    截至目前，公司或相关主体作出过关于利润分配的公开承诺，相关承诺未履
行完毕。
    因向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌事项，公司制定了精选
层挂牌后三年股东分红回报规划。2020 年 2 月 21 日，公司在全国中小企业股份
转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）公告了《关于公司向不特定合
格投资者公开发行股票并在精选层挂牌后三年股东分红回报规划的公告》（公告
编号：2020-004）。
     公司在精选层挂牌后的分红回报规划为：在保证公司正常经营业务发展的
前提下，坚持现金分红为主这一基本原则，公司具备现金分红条件的，公司应当
采取现金方式分配股利,公司单一年度如实施现金分红，分配的利润应不低于当
年实现的可分配利润的 20%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三
年实现的年均可分配利润的 60%；公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派
发股票股利。公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规
划合理提出分红建议和预案，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和外
部监事（如有）的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过
后实施。
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五、其他
    本次权益分派预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对内幕
信息知情人履行保密和严禁内幕交易的告知义务。本次权益分派方案将在股东大
会审议通过后 2 个月内实施。方案实施后，公司总股本将增加，预计每股收益、
每股净资产等指标将相应摊薄。
    敬请广大投资者注意投资风险。



六、备查文件目录
    《江苏德源药业股份有限公司第三届董事会第十七次会议决议》；
    《江苏德源药业股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十七次会议相
关事项的独立意见》；
    《江苏德源药业股份有限公司第三届监事会第十六次会议决议》。


                                              江苏德源药业股份有限公司
                                                                 董事会
                                                     2023 年 3 月 30 日




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