[临时公告]德源药业:公司章程2023-04-21
江苏德源药业股份p限|章程
江苏德源药业股份p限|
章程
2023 4 o
江苏德源药业股份p限|章程
目 录
第一章 总 则................................................................................................. 1
第章 经营í和范围 ................................................................................ 2
第O章 股份..................................................................................................... 2
第一节 股份发.............................................................................................. 2
第节 股份增减和回购 ................................................................................. 4
第O节 股份转.............................................................................................. 5
第四章 股东和股东大会 ................................................................................ 7
第一节 股东...................................................................................................... 7
第节 股东大会的一般规定 .......................................................................10
第O节 股东大会的召集 ...............................................................................16
第四节 股东大会的提案P通知 ...................................................................18
第五节 股东大会的召开 ...............................................................................19
第}节 股东大会的表决和决议 ...................................................................22
第五章 董会............................................................................................... 27
第一节 董....................................................................................................27
第节 董会................................................................................................30
第O节 董会秘书 .......................................................................................35
第}章 总经理及w他高管理人员 .......................................................... 36
第七章 ÷会............................................................................................... 38
第一节 ÷....................................................................................................38
第节 ÷会................................................................................................38
第{章 ó会制度1利润V配和审 .................................................. 40
第一节 ó会制度 ...................................................................................40
第节 内部审............................................................................................41
第O节 会师ó所的聘任 .......................................................................41
第九章 通知................................................................................................... 42
第十章 合并1V立1增资1减资1解散和清算 ...................................... 43
1
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第一节 合并1V立1增资和减资 ...............................................................43
第节 解散和清算 .......................................................................................44
第十一章 信息披露和投资者关系管理 ...................................................... 46
第十章 修改章程 ...................................................................................... 47
第十O章 则............................................................................................... 47
2
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第一章 总 则
第一条 ~维|1股东和债权人的合法权益，规范|的组和~，y据:中
_人民共和国|法;Q简<:|法;=1:中_人民共和国证券法;
Q简<:证券法;=1:P`|章程指引;1:X证券交易所P`|持续÷
管办法试;1:X证券交易所股票P`规则试;等法律法规及规范性
文的p关规定，制本章程2
第条 江苏德源药业股份p限|Q简<|=系依照:|法;和w他
p关规定成立的股份p限|2|系 2014 12 o由 12 ]股东发起方式设立，
经江苏省à港工商管理局登记注，×得企业法人营业执照2
|股票 2021 11 o 15 在X证券交易所P`交易2
第O条 |注]
中文]~江苏德源药业股份p限|
第四条 |Q所à港经济术开发区长江路 29 ÷，邮编码2220472
第五条 |注资本~人民_ 7827.5640 万S2
第}条 |~长期`续的股份p限|2
第七条 董长~|的法定表人2
第{条 |全部资产V~等额股份，股东w所持股份~限对|°任，|
w全部资产对|的债ó°任2
第九条 本|章程自生效之起，即成~规范|的组P~1|P股东1
股东P股东之间权利义ó关系的xp束力的法律文，对|1股东1董1÷1
高管理人员xp法律束力2
依据本章程，股东起诉股东，股东起诉|董1÷1总经理和w他
高管理人员，股东起诉|，|起诉股东1董1÷1总经理和w他
高管理人员2
|1股东1董1÷1高管理人员之间及本章程规定的纠，应`先
通过`商解决2`商O成的，通过诉讼方式解决2
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第十条 本章程所w他高管理人员是指|的副总经理1董会秘书1ó负
°人2
第章 经营í和范围
第十一条 |的经营í|业力内V泌领域药物研究开发1生产和销
售2~患者~和提供更全1更p效的药物，Z献人类的健康和幸福2法经营，
确保企业经营获×合理利润和持续1稳定的经营能力2履企业法定社会°任2ü力
将|打造成~内V泌领域药物~特色的知]的1_业的1领先的制药企业2
第十条 经依法登记，|的经营范围~w剂1硬胶囊剂1原料药酸吡格
列酮1那格列Y的研发1生产2依法经批准的ù目，经相关部门批准^方开
展经营活ú2
第O章 股份
第一节 股份发
第十O条 |的股份采×股票的形式，|的股票采用记]方式2
第十四条 |股份的发，实|1|l的原则，\种类的每一股份应`xp
\等权利2
\l发的\种类股票，每股的发条和格应`相\任何WO或者个人所
认购的股份，每股应`支付相\额2
第十五条 |发的股票，人民_标明面值2
第十}条 |发的全部股票在中国证券登记结算p限°任|集中登记和`
管2
第十七条 |发起设立时总股本 3,000 万股股份全部由 12 ]发起人认缴2发起
人各自认购的股份如Q
认购股份数 占总股本
序÷ 发起人 证÷码 出资方式 出资期
万股 比例
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认购股份数 占总股本
序÷ 发起人 证÷码 出资方式 出资期
万股 比例
1 李永 320705195707242511 净资产 2014.11.26 480.00 16.00%
2 天津药物研究院p限| 120193000020276 净资产 2014.11.26 450.00 15.00%
3 陈学民 310104196801244058 净资产 2014.11.26 300.00 10.00%
4 徐维钰 320705193810092516 净资产 2014.11.26 300.00 10.00%
5 任 路 320705195401190018 净资产 2014.11.26 270.00 9.00%
6 郑家通 320705196209142010 净资产 2014.11.26 240.00 8.00%
7 范世忠 110108196811201877 净资产 2014.11.26 240.00 8.00%
8 徐y_ 320705196204220550 净资产 2014.11.26 240.00 8.00%
9 徐金à 320703196305300514 净资产 2014.11.26 120.00 4.00%
10 a玉声 320705195608182517 净资产 2014.11.26 120.00 4.00%
11 `作à 320705196007262516 净资产 2014.11.26 120.00 4.00%
12 何建忠 420111197010214091 净资产 2014.11.26 120.00 4.00%
合 — — — 3,000.00 100.00%
|的股份总数~ 7827.5640 万股，均~n通股，人民_标明面值，每股面值 1
S2
第十{条 |或者|的子|包括|的属企业O赠P1垫资1保1
补偿或者贷款等形式，对购买或者拟购买|股份的人提供任何资2
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第节 股份增减和回购
第十九条 |y据经营和发展的需要，依照法律1法规的规定，经股东大会V别
做出决议，采用Q列方式增ò资本
一 |开发股份
非|开发股份
O 向现p股东派红股
四 |金转增股本
五 法律1法规规定及国ó院证券管部门批准的w他方式2
|股份的发，实|开1|1|l的原则2\l发的\种类股票，每股
的发条和格应`相\任何WO或者个人所认购的股份，每股应`支付相\
额|发股份时，现p股东Op\等条Q的优先认购权2
第十条 |减少注资本2|减少注资本，应`按照:|法;及
w他p关规定和本章程规定的程序办理2
第十一条 |在Q列情况Q，依照法律1法规1部门规章和本章程的
规定，收购本|的股份
一 减少|注资本
P持p本|股票的w他|合并
O 将股份用员工持股T或者股权激励
四 股东因对股东大会作出的|合并1V立决议持_议，要求|收购w股
份的
五 将股份用转换|发的转换~股票的|债券
} ~维|值及股东权益所必需2
除P述情形外，|O进买X本|股份的活ú2
第十条 |收购本|股份，通过|开的集中交易方式，或者法律法规
和中国证÷会认的w他方式进2
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|依照本章程第十一条第Où1第五ù1第}ù规定的情形收
购本|股份的，应`通过|开的集中交易方式进2
|因本章程第十一条第一ù1第ù的原因收购本|股份的，应
`经股东大会决议2|因本章程第十一条第Où1第五ù1第}ù
的原因收购本|股份的，应`经OV之P董出席的董会会议决议2
|依照本章程第十一条的规定收购本|股份^，属第一ù情形的，
应`自收购之起十内注销属第ù1第四ù情形的，应`在}个o
内转或者注销属第Où1第五ù1第}ù情形的，|合持p
的本|股份数O得超过|发股份总数的百V之十，并应`在O内转或者
注销2
第O节 股份转
第十O条 |的股份依法转2
第十四条 |O接本|的股票作~±押权的标的2
第十五条 发起人持p的|股票，自|成立之起一内O得转2|
|开发股份前发的股份，自|股票在证券交易所P`交易之起 1 内O得
转2
|股股东1实×制人及w亲属，及P`前直接持p 10%P股份的股东
或虽未直接持p但实×支配 10%P股份表决权的相关体，持p或制的本|
向O特定合格投资者|开发前的股份，自|开发并P`之起 12 个o内O得转
或托他人~管理2
前款所亲属，是指|股股东1实×制人的配偶1子女及w配偶1父母及
配偶的父母1T_姐妹及w配偶1配偶的T_姐妹1子女配偶的父母及w他关系密
W的家庭成员2
董1÷1总经理及w他高管理人员，应`向|申所持p的本|股
份及wú情况，在任职期间每转的股份O得超过w所持p本|股份总数的百
V之十五2所持本|股份自|股票P`交易之起一内O得转2前述人员
离职^半内，O得转w所持p的本|股份2
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|董1÷1高管理人员应遵中国证÷会1X证券交易所关股份及
wú管理的相关规定2
因|进权益V派等üw董1÷和高管理人员直接持p本|股份发
生W的，应遵P述规定2
|董1÷和高管理人员在Q列期间O得买X本|股票
一|度告1中期告|告前 30 内及季度告|告前 10 内因特
殊原因èá度告1中期告|告期的，自原预|告前 30 起算，直ó|告
|业绩预告1业绩快|告前 10 内
O自能对|股票交易格1投资者投资决策产生较大影响的重大
Q简重大或重大ù发生之或者进入决策程序之，ó依法披露之内
四中国证÷会1本所认定的w他期间2
|股股东1实×制人在Q列期间O得买X本|股票
一|度告|告前 30 内，因特殊原因èá度告|告期的，自
原预|告前 30 起算，直ó|告
本条前款第ùó第四ù规定的期间2
|高管理人员1x心员工通过_ù资产T1员工持股T等参P战略配售
×得的股份，自|开发并P`之起 12 个o内O得转或托他人~管理2w他
投资者参P战略配售×得的股份，自|开发并P`之起 6 个o内O得转或托
他人~管理2
第十}条 |董1÷1高管理人员1持p本|股份 5%P的股东，
将w持p的本|股票在买入^ 6 个o内X出，或者在X出^ 6 个o内又买入，由m
所得收益_本|所p，本|董会将收回w所得收益2但是，证券|因购入包
销售^剩余股票而持p百V之五P股份，及p国ó院证券÷督管理机构规定的w
他情形的除外2
前款所董1÷1高管理人员1自然人股东持p的股票或者w他xp股权
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性±的证券，包括w配偶1父母1子女持p的及利用他人户持p的股票或者w他x
p股权性±的证券2
|董会O按照第一款规定执的，股东p权要求董会在 30 内执2|
董会未在P述期限内执的，股东p权~了|的利益自的]义直接向人民法
院提起诉讼2
|董会O按照第一款的规定执的，负p°任的董依法à带°任2
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第十七条 |建立股东]2|股票在X证券交易所P`^依据中国证券
登记结算p限°任|提供的凭证建立股东]2股东]是证明股东持p|股份
的UV证据2股东按w所持p股份的种类p权利，义ó持p\一种类股份的
股东，p\等权利，\种义ó2
第十{条 |股东pQ列权利
一 依照w所持p的股份份额获得股利和w他形式的利益V配
依法请求1召集1持1参ò或者派股东理人参ò股东大会，并使
相应的表决权
O 对|的经营~进÷督，提出建议或者±询
四 依照法律1法规及本章程的规定转1赠P或±押w所持p的股份
五 查阅本章程1股东]1|债券`y1股东大会会议记录1董会会议
决议1÷会会议决议1ó会告
} |k或者清算时，按w所持p的股份份额参ò|剩余产的V配
七 对股东大会作出的|合并1V立决议持_议的股东，要求|收购w股
份
{ 法律1法规1部门规章或本章程规定的w他权利2
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第十九条 股东提出查阅前条所述p关信息或者索×资料的，应`向|提供证
明w持p|股份的种类及持股数量的书面文，|经x实股东身份^按照股东
的要求提供2
第O十条 |股东大会1董会决议à法律1法规的，股东p权请求人民
法院认定无效2
股东大会1董会的会议召集程序1表决方式à法律1法规或者本章程，
或者决议内容à本章程的，股东p权自决议作出之起 60 内，请求人民法院撤销2
第O十一条 董1高管理人员执|职ó时à法律1法规或者本章程
的规定，给|造成损失的，à续 180 PW独或合并持p| 1%P股份的股东
p权书面请求÷会向人民法院提起诉讼÷会执|职ó时à法律1法
规或者本章程的规定，给|造成损失的，股东书面请求董会向人民法院提起
诉讼2
÷会1董会收到前款规定的股东书面请求^拒提起诉讼，或者自收到请求
之起 30 内未提起诉讼，或者情况紧急1O立即提起诉讼将会使|利益到难
弥补的损害的，前款规定的股东p权~了|的利益自的]义直接向人民法院提
起诉讼2
他人侵犯|合法权益，给|造成损失的，本条第一款规定的股东依照前
n款的规定向人民法院提起诉讼2
第O十条 董1高管理人员à法律1法规或者本章程的规定，损害股
东利益的，股东向人民法院提起诉讼2
第O十O条 |股东Q列义ó
一 遵法律1法规和本章程
依w所认购的股份和入股方式缴纳股金
O 除法律1法规规定的情形外，O得股
四 O得滥用股东权利损害|或者w他股东的利益，O得滥用|法人独立
地O和股东p限°任损害|债权人的利益|股东滥用股东权利给|或者w他
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股东造成损失的，应`依法赔偿°任2|股东滥用|法人独立地O和股东p
限°任，避债ó，o重损害|债权人利益的，应`对|债óà带°任
五 法律1法规及本章程规定应`的w他义ó2
第O十四条 持p|百V之五Pp表决权股份的股东，将w持p的股份进±
押的，应`自实发生`，向|做出书面告2
通过接托或者信托等方式持p或实×制的股份达到 5%P的股东或者实
×制人，应`及时将托人情况告知|，并配合|履信息披露义ó2
第O十五条 |的股股东1实×制人对|负p诚信义ó，O得利用各种方
式损害|利益和w他股东的合法权益2股股东及实×制人à相关法律1法规
和本章程的规定给|及w他股东造成损失的，应`赔偿°任2
|股股东及实×制人对|和w他股东负p诚信义ó2股股东应o格依
法使出资人的权利，股股东O得利用利润V配1资产重组1对外投资1资金占用1
借款保等方式损害|和w他股东的合法权益，O得利用w制地O损害|和w
他股东的利益2
|股股东1实×制人及w制的企业O得Q列方式占用|资金
一|~股股东1实×制人及w关联方垫付工资1福利1保险1广告等
费用和w他支出
|股股东1实×制人及w关联方偿还债ó
Op偿或者无偿1直接或者间接地|è借资金给股股东1实×制人
及w关联方
四O及时偿还|股股东1实×制人及w关联方的保°任而形成
的债ó
五|在没p商品或者劳ó对情况Q提供给股股东1实×制人及w关
联方使用资金
}中国证÷会1X证券交易所认定的w他形式的占用资金情形2
第O十}条 |董1÷和高管理人员负p维|资产全的法定义ó2
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|董1÷和高管理人员`1纵容股股东1实×制人及w属企业侵占
|资产的，|董会视情节轻重对直接负°人给处V，对负po重°任的董
和÷，提请股东大会罢免2
第节 股东大会的一般规定
第O十七条 股东大会是|的权力机构，依法使Q列职权
一 决定|经营方针和投资T
选举和更换非由职工表任的董1÷，决定p关董1÷的酬
ù
O 审议批准董会的告
四 审议批准÷会的告
五 审议批准|的度ó预算方案1决算方案
} 审议批准|的利润V配和弥补损方案
七 对|增ò或者减少注资本作出决议
{ 对发|债券做出决议
九 对|合并1V立1解散1清算或更|形式等ù作出决议
十 修改|章程
十一 对|聘用1解聘会师ó所做出决议
十 审议批准本章程第O十{条ó第四十一条规定的重大交易1提供ó
资1提供保及关联交易ù
十O 审议|购买1出售重大资产及的资产总额或成交金额à续十个
o内累算超过|最à一期经审总资产 30%的ù
十四 审议批准更募集资金用途ù
十五 审议股权激励T
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十} 审议法律1法规1部门规章和本章程规定应`由股东大会决定的
w他ù2
P述股东大会的职权O得通过授权的形式由董会或w他机构和个人~使2
第O十{条 |发生的交易提供保1赠现金资产1获得债ó减免1接
保和资1提供ó资除外达到Q列标准之一的，应`提交股东大会审议
一交易及的资产总额\时`在面值和评估值的，孰高~准占|
最à一期经审总资产的 50%P
交易的成交金额占|最à一期经审净资产的 50%P，`超过 5000
万S
O交易标的如股权最à一个会度相关的营业收入占|最à一个会
度经审营业收入的 50%P，`超过 5000 万S
四交易产生的利润占|最à一个会度经审净利润的 50%P，`超
过 750 万S
五交易标的如股权最à一个会度相关的净利润占|最à一个会
度经审净利润的 50%P，`超过 750 万S2
P述指标算中及的数据如~负值，×w对值算2
本章程规定的成交金额，是指支付的交易金额和的债ó及费用等2交易排
及未来能支付或者收×对的1未及x体金额或者y据设定条确定金额的，
预最高金额~成交金额2
|P\一交易方\时发生\一类别`方向相à的交易时，应`按照w中W向金
额用本章程的规定2
|发生股权交易，ü|合并表范围发生更的，应`股权所对应|
的相关ó指标作~算基础，用本章程的规定2前述股权交易未ü合并表
范围发生更的，应`按照|所持权益ú比例算相关ó指标，用本章程的
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规定2
|直接或者间接`股子|股权的优先权或增资权，ü子|O
纳入合并表的，应`视~出售股权资产，股权所对应|相关ó指标作~
算基础，用本章程的规定2|部V`股子|或者参股子|股权的优先
权或增资权，未ü合并表范围发生更，但是|持股比例Q降，应`按照|
所持权益ú比例算相关ó指标，用本章程的规定2|对wQ属非|制
体`或部V`收益权的，参照用前述规定2
除提供保1提供ó资和托理等本章程另p规定ù外，|进本章
程规定的\一类别`P标的相关的交易时，应`按照à续 12 个o累算的原则，
用本章程的规定2经按照本章程规定履相关义ó的，O纳入相关的累算范
围2
|提供ó资，应`发生额作~成交金额，用本章程的规定2
|à续 12 个o滚ú发生托理的，期间最高余额~成交额，用本章程
的规定2
交易标的~股权`达到本条规定标准的，|应`提供交易标的最à一又一期
ó告的审告交易标的~股权外的非现金资产的，应`提供评估告2经
审的ó告截k距离审告使用O得超过 6 个o，评估告的评估基准
距离评估告使用O得超过一2
前述审告和评估告应`由符合:证券法;规定的证券服ó机构出x2交易
虽未达到本条规定的标准，但是X证券交易所认~p必要的，|应`提供审或
者评估告2
|购买1出售资产交易，及资产总额或者成交金额à续 12 个o内累算超
过|最à一期经审总资产 30%的，应`比照本条的规定提供评估告或者审
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告，并提交股东大会审议，经出席会议的股东所持表决权的OV之P通过2
按照前款规定履相关义ó的，O纳入相关的累算范围2
第O十九条 |对外提供ó资，应`经出席董会会议的OV之P董
\意并作出决议2对外提供ó资ù属Q列情形之一的，经董会审议通过^
还应`提交|股东大会审议
一被资对象最à一期的资产负债率超过 70%
Wló资金额或者à续十个o内累提供ó资金额超过|最
à一期经审净资产的 10%
O中国证÷会1X证券交易所或者本章程规定的w他情形2
|O得~董1÷1高管理人员1股股东1实×制人及w制的企业
等关联方提供资金等ó资2
对外ó资款ù逾期未收回的，|O得对\一对象继续提供ó资或者追
òó资2
|资对象~股子|的，O用本条的规定2
第四十条 |提供对外保的，应`提交董会审议2董会审议保ù时，
必经出席董会会议的OV之P董审议\意2
符合Q情形之一的，还应`提交|股东大会审议
一 W笔保额超过|最à一期经审净资产 10%的保
|及股子|提供保的总额，超过|最à一期经审净资产 50%
^提供的任何保
O ~资产负债率超过 70%的保对象提供的保
四 按照保金额à续 12 个o累算原则，超过|最à一期经审总资
产 30％的保
五 中国证÷会1X证券交易所或者本章程规定的w他保2
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股东大会审议前款第四ù保ù时，必经出席会议的股东所持表决权的
OV之P通过2
|~全资子|提供保，或者~股子|提供保`股子|w他股东
按所p的权益提供\等比例保，O损害|利益的，豁免用本条第款第
一óOù的规定，但是本章程另p规定除外2|应`在度告和中期
告中汇总披露前述保2
股东大会在审议~股东1实×制人及w关联方提供的保议案时，股东或
实×制人支配的股东，O得参Pù表决，ù表决由出席股东大会的w他股东
所持表决权的半数P通过2|~股股东1实×制人及w关联方提供保的，
股股东1实×制人及w关联方应`提供à保2
第四十一条 |P关联方发生的成交金额|提供保1赠现金资产1获得
债ó减免1接保和资除外超过 3000 万S，`占|最à一期经审总资产
2%P的，应`比照本章程第O十{条的规定提供评估告或者审告，并提交股
东大会审议2P常经营相关的关联交易免审或者评估2
对每P关联方发生的常性关联交易，|在披露P一度告之前，
对本度将发生的关联交易总金额进合理预，y据预金额V别用本条或者第
一百〇}条的规定提交董会或者股东大会审议2对预范围内的关联交易，|
应`在度告和中期告中V类，列表披露执情况并说明交易的|允性2实
×执超出预金额的，|应`就超出金额所及ù履相应审议程序并披露2
|应`对Q列交易，按照à续 12 个o内累算的原则，V别用本条1第一
百〇}条
一P\一关联方进的交易
PO\关联方进交易标的类别相关的交易2
P述\一关联方，包括P关联方\一实×制人制，或者`在股权制关
系，或者由\一自然人任董或高管理人员的法人或w他组2
经按照本章规定履相关义ó的，O纳入累算范围2
|P关联方进Q列关联交易时，免按照关联交易的方式进审议和披
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露
一一方现金方式认购另一方|开发的股票1|债券或者企业债券1
转换|债券或者w他生品种
一方作~销团成员销另一方|开发股票1|债券或者企业债券1
转换|债券或者w他生品种
O一方依据另一方股东大会决议领×股息1红利或者酬
四一方参P另一方|开招标或者拍X，但是招标或者拍X难形成|允格
的除外
五|W方面获得利益的交易，包括赠现金资产1获得债ó减免1接
保和资等
}关联交易定~国家规定的
七关联方向|提供资金，利率水O高中国人民银规定的\期贷款基
准利率，`|对ùó资无相应保的
{|按P非关联方\等交易条，向董1÷1高管理人员提供产品
和服ó的
九中国证÷会1X证券交易所认定的w他交易2
第四十条 股东大会V~度股东大会和临时股东大会2度股东大会每召开
一l，并应P一个会度结束之^的}个o之内举2
第四十O条 pQ列情形之一的，|在实发生之起n个o内召开临时股东
大会
一 董人数O足:|法;规定的法定最P人数，或者少章程所定人数的
2/3 时
|未弥补的损达实收股本总额的 1/3 时
O W独或者合并持p| 10%P股份的股东书面请求时
四 董会认~必要时
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五 ÷会提议召开时
} 法律1法规1部门规章或本章程规定的w他情形2
前述第Où所持股股份数按股东提出书面要求之算2
第四十四条 本|召开股东大会的地点~|Q所地或会议通知中指定的w他
地点2
股东大会将设置会场，现场会议形式召开2|还将提供网或w他方式~股
东参ò股东大会提供便利2股东网投票方式进投票表决的，按照中国证÷会1
X证券交易所和中国证券登记结算p限°任|等机构的相关规定及本章程执
2股东通过P述方式参ò股东大会的，视~出席2
第四十五条 |召开股东大会，将聘请律师对Q题出x法律意并|告
一会议的召集1召开程序是否符合法律1法规及本章程的规定
出席会议人员的资格1召集人资格是否合法p效
O会议的表决程序1表决结果是否合法p效
四y据法律1法规及应|要求对w他p关题出x的法律意2
第O节 股东大会的召集
第四十}条 独立董p权向董会提议召开临时股东大会2对独立董要求召开
临时股东大会的提议，董会应`y据法律1法规和本章程的规定，在收到提议
^ 10 内提出\意或O\意召开临时股东大会的书面à馈意2
董会\意召开临时股东大会的，将在作出董会决议^的 5 内发出召开股东
大会的通知董会O\意召开临时股东大会的，应书面说明理由并|告2
第四十七条 ÷会p权向董会提议召开临时股东大会，并应`书面形式向董
会提出2董会应`y据法律1法规和本章程的规定，在收到提案^ 10 内提
出\意或O\意召开临时股东大会的书面à馈意2
董会\意召开临时股东大会的，将在作出董会决议^的 5 内发出召开股东
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大会的通知，通知中对原提议的更，应征得÷会的\意2
董会O\意召开临时股东大会，或者在收到提案^ 10 内未作出à馈的，视~
董会O能履或者O履召集股东大会会议职°，÷会应`自召集和持2
第四十{条 W独或者合持p| 10%P股份的股东p权向董会请求召开
临时股东大会，并应`书面形式向董会提出2董会应`y据法律1法规和
本章程的规定，在收到请求^ 10 内提出\意或O\意召开临时股东大会的书面à馈
意2
董会\意召开临时股东大会的，应`在作出董会决议^的 5 内发出召开股
东大会的通知，通知中对原请求的更，应`征得相关股东的\意2
董会O\意召开临时股东大会，或者在收到请求^ 10 内未作出à馈的，W独
或者合持p| 10%P股份的股东p权向÷会提议召开临时股东大会，并应`
书面形式向÷会提出请求2
÷会\意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 内发出召开股东大会的通知，
通知中对原提案的更，应`征得相关股东的\意2
÷会未在规定期限内发出股东大会通知的，视~÷会O召集和持股东大会，
à续 90 PW独或者合持p| 10%P股份的股东自召集和持2
第四十九条 ÷会或股东决定自召集股东大会的，书面通知董会，\时向
|所在地中国证÷会派出机构和X证券交易所备案2
在股东大会决议作出前，召集股东持股比例O得P 10%2
÷会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议|告时，向|所在地
中国证÷会派出机构和X证券交易所提交p关证明材料2
第五十条 对÷会或股东自召集的股东大会，董会和董会秘书将配
合，并及时履信息披露义ó2董会应`提供股权登记的股东]2
第五十一条 ÷会或股东自召集的股东大会，会议所必需的费用由本|
2
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第四节 股东大会的提案P通知
第五十条 提案的内容应`属股东大会的职权范围，p明确议题和x体决议
ù，并`符合法律1法规和本章程的p关规定2
第五十O条 |召开股东大会，董会1÷会及W独或者合并持p| 3%
P股份的股东，p权向|提出提案2
W独或者合持p| 3%P股份的股东，在股东大会召开 10 前提出临
时提案并书面提交召集人2召集人应`在收到提案^ 2 内发出股东大会补U通知，
并将临时提案提交股东大会审议2
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知^，O得修改股东大会通知中
列明的提案或增ò新的提案2
股东大会通知中未列明或O符合法律1法规及本章程规定的提案，股东大会O得
进表决并作出决议2
第五十四条 召集人应在度股东大会召开十前通知各股东，临时股东大会应
会议召开十五前通知各股东2
|在算前款规定的起始期限时，O应`包括会议召开`2
第五十五条 召开股东大会，应`|告形式向全体股东发出通知，股东大会的通
知包括Q内容
一 会议的期1地点和会议期限
提交会议审议的ù和提案
O 明显的文_说明全体股东均p权出席股东大会，并书面托理
人出席会议和参ò表决，股东理人O必是|的股东
四 p权出席股东大会股东的股权登记
五 会ó常设联系人]，电话÷码
} 法律1法规1部门规章规定的w他ù2
股东大会通知和补U通知中应`UV1完整披露所p提案的x体内容，及~使
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股东对拟论的ù作出合理判断所需的全部资料或解释2拟论的ù需要独立董
发表意的，发出股东大会通知或补U通知时将\时披露独立董的意及理由2
股东大会采用网或w他方式的，应`在股东大会通知中明确载明网或w他方
式的表决时间及表决程序2股东大会网或w他方式投票的开始时间，O得现场
股东大会召开前一QX 3:00，并O得á现场股东大会召开`PX 9:30，w结束
时间O得现场股东大会结束`QX 3:002
股权登记P会议期之间的间隔O得多 7 个交易，`应`晚|告的披露
时间2股权登记一确定，O得更2
第五十}条 股东大会拟论董1÷选举ù的，股东大会通知中将UV披露
董1÷候选人的资料，ó少包括Q内容
一 教育背o1工作经历1兼职等个人情况
P本|或本|的股股东及实×制人是否`在关联关系
O 披露持p本|股份数量
四 是否过中国证÷会及w他p关部门的处罚和证券交易所惩戒2
除采×累投票制选举董1÷外，每O董1÷候选人应`Wù提案提
出2
董1÷候选人应`在股东大会通知|告前作出书面诺，\意接提]，
诺|开披露的候选人资料真实1准确1完整，并保证`选^W实履职°2
第五十七条 发出股东大会通知^，无l`理由，股东大会O应延期或×í，股东
大会通知中列明的提案O应×í2一出现延期或×í的情形，召集人应`在原定召
开前ó少 2 个交易|告并说明原因2延期召开的，应`在|告中说明延期^
的召开期2
第五节 股东大会的召开
第五十{条 |董会和w他召集人应采×必要措施，保证股东大会的l常秩
序2对~扰股东大会1衅滋和侵犯股东合法权益的~，应采×措施ò制k
并及时告p关部门查处2
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第五十九条 |登记在的所p股东或w理人，均p权出席股东大会，并依照
p关法律1法规及本章程使表决权2
股东亲自出席股东大会，也托理人~出席和表决2
第}十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或w他能够表明w身份的
p效证或证明托理他人出席会议的，应出示本人p效身份证1股东授权
托书2
法人股东应由法定表人或者法定表人托的理人出席会议2法定表人出
席会议的，应出示本人身份证1能证明wxp法定表人资格的p效证明托理
人出席会议的，理人应出示本人身份证1法人股东WO的法定表人依法出x的书
面授权托书2
第}十一条 股东出x的托他人出席股东大会的托书应`载明Q列内容
一 理人的]
是否xp表决权
O V别对列入股东大会议程的每一审议ù投赞成1à对或`权票的指示
四 托书签发期和p效期限
五 托人签]或盖章2托人~法人股东的，应ò盖法人WOs章2
第}十条 托书应`注明如果股东O作x体指示，股东理人是否按自
的意思表决2
第}十O条 理投票授权托书由托人授权他人签署的，授权签署的授权书或
者w他授权文应`经过|证2经|证的授权书或者w他授权文和投票理托书
均需备置|Q所或者召集会议的通知中指定的w他地方2
托人~法人的，由w法定表人或者董会1w他决策机构决议授权的人作~
表出席|的股东会议2
第}十四条 出席会议人员的会议登记|负°制作2会议登记载明参ò会议
人员]或WO]1身份证÷码1Q所地址1持p或表p表决权股份数额1
被理人]或者WO]等ù2
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第}十五条 召集人和|聘请的律师将依据中国证券登记结算p限°任|提
供的股东]共\对股东资格的合法性进验证，并登记股东]或]及w所
持p表决权的股份数2在会议持人宣a现场出席会议的股东和理人人数及所持p
表决权的股份总数之前，会议登记应`k2
第}十}条 股东大会召开时，本|全体董1÷和董会秘书应`出席会议，
总经理和w他高管理人员应`列席会议2
第}十七条 股东大会由董长持2董长O能履职ó或O履职ó时，由半
数P董共\è举的一]董持2
÷会自召集的股东大会，由÷会席持2÷会席O能履职ó或O
履职ó时，由半数P÷共\è举的一]÷持2
股东自召集的股东大会，由召集人è举表持2
召开股东大会时，会议持人à议规则使股东大会无法继续进的，经现场
出席股东大会p表决权过半数的股东\意，股东大会è举一人任会议持人，继
续开会2
第}十{条 |制定股东大会议规则，规定股东大会的召开和表决程序，
包括通知1登记1提案的审议1投票1票1表决结果的宣a1会议决议的形成1会
议记录等内容2股东大会议规则由董会拟定，股东大会批准2
第}十九条 在度股东大会P，董会1÷会应`就w过去一的工作向股东
大会作出告2独立董应`向|度股东大会提交述职告2
第七十条 董1÷1总经理和w他高管理人员在股东大会P就股东的±询和
建议作出解释和说明，但`在Q列情形的除外
一 ±询题P会议议题无关
±询题及ù尚à查实
O ±询题及|商业秘密
四 回答±询题将üà|信息披露义ó
五 w他合法的由2
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第七十一条 会议持人应`在表决前宣a现场出席会议的股东和理人人数及
所持p表决权的股份总数，现场出席会议的股东和理人人数及所持p表决权的股份
总数会议登记~准2
第七十条 股东大会应p会议记录，由董会秘书负°2会议记录记载Q内容
一 会议召开的时间1地点1议程和召集人的]或]
会议持人及出席或列席会议的董1÷1总经理和w他高管理人
员]
O 出席会议的股东和理人人数1所持p表决权的股份总数及占|股份总
数的比例
四 对每一议案的审议经过1发言要点和表决结果
五 股东的±询意或建议及相应的答复或说明
} 律师及票人1÷票人的]
七 本章程规定应`载入会议记录的w他内容2
第七十O条 召集人应`保证会议记录内容真实1准确和完整2出席会议的董1
董会秘书1召集人或w表1会议持人应`在会议记录P签]2会议记录应`P
现场出席会议人员的签]及股东授权托书1网及w他方式表决情况的p效资料
一并保`，保`期限O少 10 2
第七十四条 召集人应`保证股东大会à续举，直ó形成最决议2因O抗力
等特殊原因ü股东大会中k或O能作出决议的，应采×必要措施尽快恢复召开股东
大会或直接k本l股东大会2
第}节 股东大会的表决和决议
第七十五条 股东大会决议V~n通决议和特别决议2
股东大会作出n通决议，应`由出席股东大会的股东包括股东理人所持表
决权的 1/2 P通过2
股东大会作出特别决议，应`由出席股东大会的股东包括股东理人所持表
决权的 2/3 P通过2
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第七十}条 Q列ù由股东大会n通决议通过
一 董会和÷会的工作告
董会拟定的利润V配方案和弥补损方案
O 董会和÷会成员的任免及w酬和支付方法
四 |度预算方案1决算方案
五 |度告
} 除法律1法规规定或者本章程规定应`特别决议通过外的w他
ù2
第七十七条 Q列ù由股东大会特别决议通过
一 |增ò或者减少注资本
|的V立1合并1解散和清算或者更|的形式
O 本章程的修改
四 |购买1出售资产交易，及资产总额或者成交金额à续12个o内累
算超过|最à一期经审总资产30%的
五 按照保金额à续12个o累算原则，超过|最à一期经审总资产
30％的保
} 股权激励T
七 法律1法规或本章程规定的，及股东大会n通决议认定会对|
产生重大影响的1需要特别决议通过的w他ù2
第七十{条 股东包括股东理人w所表的p表决权的股份数额使表决
权，每一股份p一票表决权2
|持p的本|股份没p表决权，`部V股份O入出席股东大会p表决权
的股份总数2
董会1独立董1持p 1%Pp表决权股份的股东或者:证券法;规定的投资
者保机构向|股东征集w在股东大会P的投票权2征集投票权应`向被征集
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人UV披露x体投票意向等信息，`O得p偿或者相p偿的方式进2
第七十九条 股东大会Q列审议影响中小股东利益的重大ù时，对中小股东表
决应`W独票，W独票结果应`及时|开披露
一任免董
制定1修改利润V配策，或者进利润V配
O关联交易1对外保O对合并表范围内子|提供保1对外提
供ó资1更募集资金用途等
四重大资产重组1股权激励1员工持股T
五|开发股票1向境内w他证券交易所申请股票转板或向境外w他证券交
易所申请股票P`
}法律法规1部门规章1业ó规则及本章程规定的w他ù2
第{十条 股东大会审议p关关联交易ù时，关联股东O应`参P投票表决，w
所表的p表决权的股份数O入p效表决总数2
关联股东的回避和表决程序~
一 |应y据相关法律1法规和规章的规定，对拟提交股东大会审议的p关
ù是否构成关联交易作出判断如经召集人判断，拟提交股东大会审议的p关ù
构成关联交易，则召集人应书面通知关联股东2
关联股东应`在股东大会召开5前向召集人ú声明wP关联交易各方
的关联关系关联股东未ú声明并回避的，知悉情况的股东p权要求w回避
O 股东大会在审议p关关联交易ù时，会议持人宣ap关联关系股东的
]W，并对关联股东P关联交易各方的关联关系1关联股东的回避和表决程序进解
释和说明
四 关联股东参ò审议及自的关联交易，并就关联交易是否|
1合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明，但股东无权就ù参P表
决召集人应在股东投票前，提醒关联股东回避表决
五 关联股东回避的提案，由出席股东大会的w他股东对p关关联交易进审
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议表决，表决结果P股东大会通过的w他决议xp\等的法律效力
} 关联股东的回避和表决程序应载入会议记录2
第{十一条 |应在保证股东大会合法1p效的前提Q，通过各种方式和途，
优先提供网形式的投票等现信息术手段，~股东参ò股东大会提供便利2
第{十条 除|处t机等特殊情况外，非经股东大会特别决议批准，|
O得P董1总经理和w他高管理人员外的人立将|全部或者重要业ó的管
理交人负°的合\2
第{十O条 董1÷候选人]W提案的方式提请股东大会表决2
董1÷的选举，应`UVà映中小股东意2股东大会就选举董1÷进
表决时，实累投票制如果|W一股东及w一ú人拥p权益的股份
比例在 30%及P时，|董和非由职工表任的÷的选举应`采×累投票
制2
前款所累投票制是指股东大会选举董或者÷时，每一股份拥pP应选董
或者÷人数相\的表决权，股东拥p的表决权集中使用2董会应`向股东
披露候选董1÷非职工÷的简历和基本情况2
董1÷候选人的提]权限和程序如Q
一董会1W独或者合持p|p表决权股份 3%P的股东p权提]非独
立董候选人
÷会1W独或者合持p|p表决权股份 3%P的股东p权提]非职
工表÷候选人
O董会1÷会1W独或者合并持p|股份 1%P的股东提]独立
董候选人2
四|在发出关选举董1非职工表÷及独立董的股东大会会议
通知^，p提]权的股东按照本章程的规定在股东大会召开 10 之前提出董1
非职工表÷及独立董候选人，由董会或÷会对候选人资格审查^提交股
东大会审议2
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五董会向股东大会提]董候选人的，应董会决议作出÷会向股
东大会提]÷候选人的，应÷会决议作出2
除采×累投票制选举董1÷外，每O董1÷候选人应`Wù提案提
出2
第{十四条 除累投票制外，股东大会将对所p提案进逐ù表决，对\一ù
pO\提案的，将按提案提出的时间ú序进表决2除因O抗力等特殊原因ü股
东大会中k或O能作出决议外，股东大会将O会对提案进搁置或O表决2
第{十五条 股东大会审议提案时，O得对提案进修改，否则，p关更应`被
视~一个新的提案，O能在本l股东大会P进表决2
第{十}条 |及股子|持p的|股份没p表决权，`部V股份O入
出席股东大会p表决权的股份总数2\一表决权只能选择现场1网或w他表决方式
中的一种2\一表决权出现重复表决的第一l投票结果~准2
第{十七条 股东大会采×记]方式投票表决2
第{十{条 股东大会对提案进表决前，应`è举n]股东表参ò票和÷
票2审议ùP股东p利害关系的，相关股东及理人O得参ò票1÷票2
股东大会对提案进表决时，应`由律师1股东表P÷表共\负°票1
÷票，并`场|a表决结果，决议的表决结果载入会议记录2
通过网或w他方式投票的|股东或w理人，p权通过相应的投票系统查验
自的投票结果2
第{十九条 股东大会现场结束时间O得网或w他方式，会议持人应`宣
a每一提案的表决情况和结果，并y据表决结果宣a提案是否通过2
在l式|a表决结果前，股东大会现场1网及w他表决方式中所及的|1
票人1÷票人1要股东1网服ó方等相关各方对表决情况均负p保密义ó2
第九十条 出席股东大会的股东，应`对提交表决的提案发表Q意之一\意1
à对或`权2
未填1错填1_迹无法辨认的表决票1未投的表决票均视~投票人`表决权利，
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w所持股份数的表决结果应~"`权"2
第九十一条 会议持人如果对提交表决的决议结果p任何怀疑，对所投票数
组点票如果会议持人未进点票，出席会议的股东或者股东理人对会议持
人宣a结果p_议的，p权在宣a表决结果^立即要求点票，会议持人应`立即组
点票2
第九十条 股东大会决议应`及时|告，|告中应列明出席会议的股东和理人
人数1所持p表决权的股份总数及占|p表决权股份总数的比例1表决方式1每ù
提案的表决结果和通过的各ù决议的内容2
第九十O条 提案未获通过，或者本l股东大会更前l股东大会决议的，应`在
股东大会决议|告中作特别提示2
股东大会通过p关董1÷选举提案的，新任董1÷就任时间股东大会
决议通过之起算，但股东大会决议另规定就任时间的w规定2
第九十四条 股东大会通过p关派现1股或资本|转增股本提案的，|将在
股东大会结束^ 2 个o内实施x体方案2
第五章 董会
第一节 董
第九十五条 |董~自然人，pQ列情形之一的，O得任|董
一 无民~能力或者限制民~能力
因贪污1贿赂1侵占产1挪用产或者破坏社会义`场经济秩序，被
判处S罚，执期满未逾5，或者因犯罪被剥夺治权利，执期满未逾5
O 任破产清算的|1企业的董或者厂长1总经理，对|1企业的
破产负p个人°任的，自|1企业破产清算完结之起未逾3
四 任因法被吊销营业执照1°关的|1企业的法定表人，并负
p个人°任的，自|1企业被吊销营业执照之起未逾3
五 个人所负数额较大的债ó到期未清偿
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} 被中国证÷会采×证券`场禁入措施或者认定~O`人选，期限尚未届
满
七 被X证券交易所采×认定wO合任|董1÷1高管理人员
的纪律处V，期限尚未届满2
{ 法律1法规或部门规章1中国证÷会及X证券交易所规定的w他情
形2
à本条规定选举1派董的，选举1派或者聘任无效2董在任职期间
出现本条情形的，|应`解除w职ó2
第九十}条 董由股东大会选举或更换，任期 3 2董任期届满，à选à任2
董在任期届满前，股东大会O得无故解除w职ó2
董任期就任之起算，ó本届董会任期届满时~k2董任期届满未及
时改选，在改选出的董就任前，原董应`依照法律1法规1部门规章和本
章程的规定，履董职ó2
董由总经理或者w他高管理人员兼任，但兼任总经理或者w他高管理
人员职ó的董和职工表任的董如p，总O得超过|董总数的 1/22
第九十七条 董应`遵法律1法规和本章程的规定，对|负pQ列忠实
义ó
一 O得利用职权收贿赂或者w他非法收入，O得侵占|的产
O得挪用资金
O O得将|资产或者资金w个人]义或者w他个人]义开立户`储
四 O得à本章程的规定，未经股东大会或董会\意，将|资金借贷给
他人或者|产~他人提供保
五 O得à本章程的规定或未经股东大会\意，P本|立合\或者进
交易
} 未经股东大会\意，O得利用职ó便利，~自或者他人谋×本应属|
的商业机会，自营或者~他人经营P本|\类的业ó
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七 O得接P|交易的佣金_p
{ O得擅自披露|秘密
九 O得利用w关联关系损害|利益
十 法律1法规1部门规章和本章程规定的w他忠实义ó2
董à本条规定所得的收入，应`_|所p给|造成损失的，应`
赔偿°任2
第九十{条 董应`遵法律1法规和本章程，对|负pQ列勤勉义ó
一 应谨慎1认真1勤勉地使|赋的权利，保证|的商业~符合
国家的法律1法规及国家各ù经济策的要求，商业活úO超越营业执照规定
的业ó范围
|对à所p股东
O 及时了解|业ó经营管理状况
四 应`对|定期告签署书面确认意2保证|所披露的信息真实1准
确1完整
五 应`如实向÷会提供p关情况和资料，O得妨碍÷会或者÷使职
权
} 法律1法规1部门规章及本章程规定的w他勤勉义ó2
第九十九条 董à续l未能亲自出席，也O托w他董出席董会会议，视
~O能履职°，董会应`建议股东大会撤换2董在任期届满前提出
辞职2董辞职应`向董会提交书面辞职告2
如因董的辞职ü|董会P法定最P人数时，在改选出的董就任前，
原董应`依照法律1法规1部门规章和本章程规定，履董职ó2|应
在P述情形发生之起n个o内完成董的改选2
除前款所列情形外，董辞职自辞职告达董会时生效2
第一百条 董辞职生效或者任期届满，应向董会办妥所p移交手续，w对|
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和股东的忠实义ó，在w任期结束^并O`然解除2w对|商业秘密保密的义
ó在w任职结束^然p效，直到秘密成~|开信息2w他义ó的持续期间应`y
据|的原则决定，视发生P离任之间时间的长短，及P|的关系在何种情
况和条Q结束而定2
任职尚未结束的董，对因w擅自离职使|造成的损失，应`赔偿°任2
第一百〇一条 未经|章程规定或者董会的合法授权，任何董O得个人]
义表|或者董会2董w个人]义时，在第O方会合理认~董
在表|或者董会的情况Q，董应`先声明w立场和身份2
第一百〇条 董执|职ó时à法律1法规1部门规章或本章程的规
定，给|造成损失的，应`赔偿°任2
第节 董会
第一百〇O条 |设董会2董会对股东大会负°2
第一百〇四条 董会由九]董组成，w中O]~独立董，|设董长一人2
第一百〇五条 董会使Q列职权
一 负°召集股东大会，并向股东大会告工作
执股东大会的决议
O 决定|的经营T和投资方案
四 制|的度ó预算方案1决算方案
五 制|的利润V配方案和弥补损方案
} 制|增ò或者减少注资本1发债券或w他证券及P`方案
七 拟|重大收购1回购本|股票或者合并1V立1解散及更|形
式的方案
{ 在股东大会授权范围内，决定|对外投资1收购出售资产1资产抵押1
对外保1托理1关联交易等ù
九 决定|内部管理机构的设置
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十 聘任或者解聘|总经理1董会秘书y据总经理的提]，聘任或者解
聘|副总经理1ó负°人等高管理人员，并决定w酬ù和奖惩ù
十一 制|的基本管理制度
十 制|章程的修改方案
十O 管理|信息披露ù，依法披露定期告和临时告
十四 向股东大会提请聘请或更换~|审的会师ó所
十五 ×|总经理的工作汇并检查总经理的工作
十} 对|治理机制是否给所p的股东提供合的保和等权利1|
治理结构是否合理1p效及w他ù进论1评估
十七 参P|战略目标的制，并检查w执情况
十{ 对管理层业绩进评估
十九 法律1法规1部门规章或本章程授的w他职权2
|董会设立战略员会1提]员会1审员会1薪酬P考x员会2_
门员会对董会负°，依照本章程和董会授权履职°，提案应`提交董会审
议决定2_门员会成员全部由董组成，w中提]员会1审员会1薪酬P考
x员会中独立董占多数并任召集人，审员会的召集人~会_业人士2董
会负°制定_门员会工作则，规范_门员会的作2
超过股东大会授权范围的ù，应`提交股东大会审议2
第一百〇}条 |董会审议Q列对外投资1收购出售资产1资产抵押1对外
保1托理1关联交易ù
一本章程第四十条规定的除需要提交股东大会审议的对外保，由董会审
议通过对董会权限范围内的保ù，除应`经全体董的过半数通过外，还
应`经出席董会会议的OV之P董\意
|P关联自然人发生的成交金额在 30 万SP的关联交易提供保1
赠现金资产1获得债ó减免1接保和资除外
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O|P关联法人发生的成交金额占|最à一期经审总资产 0.2%P的
关联交易提供保1赠现金资产1获得债ó减免1接保和资除外，`超
过 300 万S
四|的w他重大交易关联交易1提供保1赠现金资产1获得债ó减
免1接保和资除外达到Q列标准之一，经董会审议通过
11交易及的资产总额\时`在面值和评估值的，孰高~准占|最à
一期经审总资产的 10%P
21交易的成交金额占|最à一期经审净资产的 10%P，`超过 1000 万S
31交易标的如股权最à一个会度相关的营业收入占|最à一个会
度经审营业收入的 10%P，`超过 1000 万S
41交易产生的利润占|最à一个会度经审净利润的 10%P，`超过
150 万S
51交易标的如股权最à一个会度相关的净利润占|最à一个会度
经审净利润的 10%P，`超过 150 万S2
P述指标算中及的数据如~负值，×w对值算2
出席审议关联交易董会的非关联董人数O足O人的，笔关联交易需提交股
东大会审议2
需要提交股东大会审议的关联交易ù提交董会审议前，应`×得独立董
前认意2独立董前认意应`×得全体独立董的半数P\意，并在关
联交易|告中披露2
第一百〇七条 |董会应`就注会师对|ó告出x的p保留意
的审告向股东大会做出说明2
第一百〇{条 董会制定董会议规则，确保董会的工作效率和科学决
策2
第一百〇九条 董长由|董任，全体董的过半数选举产生和罢免2
第一百一十条 董长使Q列职权
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一 持股东大会和召集1持董会会议
督促1检查董会决议的执
O 签署董会重要文和w他应由|法定表人签署的w他文
四 使法定表人的职权
五 在发生特大自然灾害等O抗力的紧急情况Q，对|ó使符合法律
规定和|利益的特别处置权，并在^向|董会和股东大会告
} 董会授的w他职权2
董长应`极èú|制定1完善和执各ù内部制度2
董长O得超越w职权范围的~2董长在w职权范围包括授权内
使权力时，遇到对|经营能产生重大影响的ù时，应`审慎决策，必要时应`
提交董会集体决策2对授权ù的执情况，董长应`及时告知全体董2
董长应`保证董会秘书的知情权，O得任何形式阻挠w依法使职权2董
长在接到重大的告^，应`立即敦促董会秘书及时履信息披露义ó2
第一百一十一条 董长O能履职ó或O履职ó时，由半数P董共\è举
一]董履职ó2
第一百一十条 董会每ó少召开nl会议，由董长召集，会议召开十
前书面通知全体董和÷2
第一百一十O条 表十V之一P表决权的股东1OV之一P董1V之一
P独立董1÷会,提议召开董会临时会议2董长应`自接到提议^十
内，召集和持董会会议2
第一百一十四条 董会召开临时董会会议，应会议召开O之前电话1传
真或电子邮等方式通知全体董和÷2
情况紧急，需要尽快召开董会临时会议的，召集人时通过电话或者w他
口头方式发出会议通知，但召集人应`在会议P做出说明2
第一百一十五条 董会会议通知包括Q列内容
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一 会议期和地点
会议期限
O 由及议题
四 发出通知的期2
第一百一十}条 董会会议应p过半数的董出席方举2董会作出决议，
必经全体董的过半数通过2
董会决议的表决，实一人一票2
第一百一十七条 董P董会会议审议ù所及的体p关联关系的，O得对
ù决议使表决权，也O得理w他董使表决权2董会会议由过半数的无
关联关系董出席即举，董会会议所作决议经无关联关系董过半数通过2
出席董会的无关联董人数O足O人的，应将ù提交股东大会审议2
第一百一十{条 董会决议采×记]投票表决方式2
董会临时会议在保障董UV表达意的前提Q，用传真1电话会议1视
频会议等方式进并做出决议，并由参会董签_2
第一百一十九条 董会会议应`由董本人出席2董因故O能出席的，书
面形式托w他董~出席2及表决ù的，托人应`在托书中明确对每一
ù发表\意1à对或者`权的意2董O得作出或者接无表决意向的托1全
权托或者授权范围O明确的托2董对表决ù的°任O因托w他董出席而
免°2
一]董O得在一l董会会议P接超过]董的托~出席会议2
第一百十条 董会会议应`p记录，出席会议的董和记录人，应`在会议记
录P签]，出席会议的董p权要求在记录P对w在会议P的发言做出说明性记载2
董会会议记录作~|档案由董会秘书保`2董会会议记录的保管期限O少
10 2
第一百十一条 董会会议记录包括Q内容
一 会议召开的期1地点和召集人]
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出席董的]及他人托出席董会的董理人]
O 会议议程
四 董发言要点
五 每一决议ù的表决方式和结果2
第一百十条 董应`在董会决议P签_并对董会的决议°任2董
会决议à法律1法规或者本章程1股东大会决议，使|遭损失的，参P
决议的董对|负赔偿°任2但经证明在表决时曾表明_议并记载会议记录的，
董免除°任2
第O节 董会秘书
第一百十O条 董会设董会秘书2董会秘书是|高管理人员，对董
会负°2
第一百十四条 董会秘书应`xp必备的_业知识和经验，并应`符合X证
券交易所规定的w他条，由董会任2
本章程第九十五条规定O得任|董的情形用董会秘书2
第一百十五条 董会秘书的要职°是
一 准备和递交p关÷管部门要求董会1股东大会或|出x的告和文
负°|的董会会议和股东大会会议的筹备，并负°会议记录1会议文
等资料的保管
O 负°办理|信息披露ó，保证|信息披露的及时1准确1合法1真
实和完整
四 负°|投资者关系工作的全面统筹1`调P排1股东资料管理等
五 ~董会决策提供意和建议，`董会在使职权时W实遵国家法
律1法规和本章程
} 本章程规定的w他职°2
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第一百十}条 |董或者w他高管理人员兼任|董会秘书2|
聘请的会师ó所的注会师和律师ó所的律师O得兼任|董会秘书2
第一百十七条 董会秘书由董长提]，经董会聘任或者解聘2董会解聘
董会秘书应`pUV的理由，O得无故将w解聘2
董兼任董会秘书的，如某一~需由董1董会秘书V别做出时，则兼
任董及|董会秘书的人O得重身份做出2
第一百十{条 董会秘书辞职的，应提交书面辞职告，并自书面辞职告
达董会时生效2但董会秘书辞职未完成工作移交`相关|告未披露的，w辞职并
未生效，董会秘书应`依照法律1法规1部门规章和本章程规定继续履职
°，自董会秘书完成工作移交`相关|告披露^辞职方能l式生效2
第一百十九条 董会秘书对|负p诚信和勤勉的义ó，高管理人员的
p关法律°任，应`遵|章程1忠实履职°，维|利益，O得利用在|
的地O和职权谋×私利2
第}章 总经理及w他高管理人员
第一百O十条 |设总经理一]，|y据需要设副总经理若~]，均由董
会聘任或解聘2
总经理1副总经理1董会秘书1ó负°人~|高管理人员2
第一百O十一条 本章程第九十五条规定O得任|董的情形用|高
管理人员2
本章程第九十七条关董的忠实义ó和第九十{条第四ùó第}ù关
勤勉义ó的规定，\时用高管理人员2
第一百O十条 在|股股东1实×制人WO任除董外w他职ó的人
员，O得任|的高管理人员2
第一百O十O条 总经理及w他高人员每届任期O，à聘à任2
第一百O十四条 总经理对董会负°，使Q列职权
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一 持|的生产经营管理工作，组实施董会决议，并向董会告工
作
组实施|度经营T和投资方案
O 拟|内部管理机构设置方案
四 拟定|的基本管理制度
五 制|的x体规章
} 提请董会聘任或者解聘|副总经理1ó负°人
七 聘任或者解聘除应由董会聘任或者解聘外的管理人员
{ 本章程或者董会授的w他职权2
第一百O十五条 总经理列席董会会议，非董总经理在董会P没p表决权2
第一百O十}条 总经理应制总经理工作则，董会批准^实施2
第一百O十七条 总经理工作则包括Q列内容
一 总经理会议召开的条1程序和参ò的人员
总经理及w他高管理人员各自x体的职°及wV工
O |资金1资产用，签重大合\的权限，及向董会1÷会的
告制度
四 董会认~必要的w他ù2
第一百O十{条 总经理在任期届满前提出辞职2p关总经理辞职的x体程
序和办法由总经理P|之间的聘用合\规定2
第一百O十九条 |设ó负°人，ó负°人是|高管理人员，由董会
任2ó负°人应`x备会师P_业术职ó资格，或者xp会_业知识背
o并会工作OP2
ó负°人负°|ó会工作，包括ó管理预算管理1投资管理1筹
资管理1成本管理1资金管理1股利V配管理等内容和会x算等宜2
第一百四十条 高管理人员执|职ó时à法律1法规1部门规章或本
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章程的规定，给|造成损失的，应`赔偿°任2
第七章 ÷会
第一节 ÷
第一百四十一条 本章程第九十五条规定O得任|董的情形用|÷
2
董1总经理和w他高管理人员O得兼任|的÷2|董1高管理人
员的配偶和直系亲属在|董1高管理人员任职期间O得任|÷2
第一百四十条 ÷应`遵法律1法规和本章程，对|负p忠实义ó和
勤勉义ó，O得利用职权收贿赂或者w他非法收入，O得侵占|的产2
第一百四十O条 ÷每届任期O2÷任期届满，à选à任2
第一百四十四条 ÷任期届满未及时改选1÷在任期内辞职ü÷会成员P
法定人数，或者职工表÷辞职ü职工表÷人数少÷会成员的OV之
一的，在改选或补选出的÷就任前，原÷应`依照法律1法规和本章程的
规定，履÷职ó2|应`在P述情形发生之起n个o内完成÷的改选或补
选2
除前款所列情形外，÷辞职自辞职告达÷会时生效2
第一百四十五条 ÷列席董会会议，并对董会决议ù提出±询或者建
议2
第一百四十}条 ÷O得利用w关联关系损害|利益，若给|造成损失的，
应`赔偿°任2
第一百四十七条 ÷执|职ó时à法律1法规1部门规章或本章程的
规定，给|造成损失的，应`赔偿°任2
第节 ÷会
第一百四十{条 |设÷会2÷会由O]÷组成，w中，股东表出任的
÷]，由股东大会选举产生职工表出任的÷一]，OP|÷会成员
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的 1/3，由|职工通过职工表大会等民形式选举产生2
÷会设÷会席一]2÷会席由全体÷过半数选举产生2÷会席
O能履职ó或O履职ó时，由半数P÷共\è荐一]÷~履2
第一百四十九条 ÷会使Q列职权
一 对董会编制的|定期告进审x并提出书面审x意
检查|的ó
O 对董1高管理人员执|职ó的~进÷督，对à法律1
法规1本章程或者股东大会决议的董1高管理人员提出罢免的建议
四 `董1高管理人员的~损害|的利益时，要求w纠l
五 提议召开临时股东大会，在董会O履:|法;规定的召集和持股
东大会职°时召集和持股东大会
} 向股东大会提出提案
七 依照:|法;第一百五十一条的规定，对董1高管理人员提起诉讼
{ 发现|经营情况_常，进调查必要时聘请会师ó所1
律师ó所等_业机构`w工作，费用由|
九 本章程或股东大会授的w他职权2
第一百五十条 ÷会每}个oó少召开一l会议2÷提议召开临时÷会
会议2
÷会决议应`经半数P÷通过2
第一百五十一条 ÷会制定÷会议规则，明确÷会的议方式和表决程
序，确保÷会的工作效率和科学决策2
÷会议规则规定÷会的召开和表决程序2÷会议规则作~章程的，
由÷会拟定，股东大会批准2
第一百五十条 ÷会应`将所议ù的决定做成会议记录，出席会议的÷和
会议记录人应`在会议记录P签]2
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÷p权要求在记录P对w在会议P的发言作出某种说明性记载2÷会会议记
录作~|档案ó少保` 10 2
第一百五十O条 ÷会会议通知包括Q内容
一 举会议的期1地点和会议期限
由及议题
O 发出通知的期2
第{章 ó会制度1利润V配和审
第一节 ó会制度
第一百五十四条 |依照法律1法规和国家p关部门的规定，制定|的
ó会制度2
第一百五十五条 |应`在每个会度结束之起 4 个o内编制并披露度
告2|应在每个会度的P半结束之起 2 个o内编制并披露半度告2
|度告中的ó告必经xp证券1期°相关业ó资格的会师ó所审2
P述ó会告按照p关法律1法规及部门规章的规定进编制2
第一百五十}条 |除法定的会簿外，O另立会簿2|的资产，O
任何个人]义开立户`储2
第一百五十七条 |V配`税^利润时，应`提×利润的 10%列入|法定
|金2|法定|金累额~|注资本的 50%P的，O提×2
|的法定|金O足弥补前度损的，在依照前款规定提×法定|金
之前，应`先用`利润弥补损2
|税^利润提×法定|金^，是否提×任意|金由股东大会决定2
|弥补损和提×|金^所余税^利润，按照股东持p的股份比例V配，但
本章程规定O按持股比例V配的除外2
股东大会à前款规定，在|弥补损和提×法定|金之前向股东V配利润
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的，股东必将à规定V配的利润还|2
|持p的本|股份O参PV配利润2
第一百五十{条 |的|金用弥补|的损1扩大|生产经营或者转~
增ò|股本2但是，资本|金O得用弥补|的损2
法定|金转~股本时，所留`的ù|金O得少注资本的百V之十五2
第一百五十九条 |的利润V配重视对投资者的合理回，|采×现金或
者股票方式V配股利2在O影响|l常生产经营所需现金流的情况Q，|优先选
择现金V配方式2|每V配的利润OP`实现的V配利润的 20%，|的
利润V配策应保持à续性和稳定性2
独立董应`对|现金V红策的制定1调整1决策程序1执情况及信息披
露，及利润V配策是否损害中小投资者合法权益等重大ù发表独立意2
|股东大会对利润V配方案做出决议^，|董会在股东大会召开^n个
o内完成股利或股份的派发ù2
第节 内部审
第一百}十条 |y据需要实内部审制度，配备_职审人员，对|
ó收支和经济活ú进内部审÷督2
第一百}十一条 如|实内部审制度，|内部审制度和审人员的职
°，应`经董会批准^实施，审负°人向董会负°并告工作2
第O节 会师ó所的聘任
第一百}十条 |聘用×得证券相关业ó资格的会师ó所进会
表审1净资产验证及w他相关的咨询服ó等业ó，聘期一，续聘2
第一百}十O条 |聘用或解聘会师ó所必由股东大会决定，董会O得
在股东大会决定前任或解聘会师ó所2
第一百}十四条 |保证向聘用的会师ó所提供真实1完整的会凭证1会
簿1ó会告及w他会资料，O得拒1匿1谎2
第一百}十五条 会师ó所的酬由股东大会决定2
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第一百}十}条 |解聘或者O续聘会师ó所时，应`提前O十通知会
师ó所2|股东大会就解聘会师ó所进表决时，允许会师ó所陈述
意2
会师ó所提出辞聘的，应`向股东大会说明|p无O`情2
第九章 通知
第一百}十七条 |召开股东大会1董会1÷会会议的通知Q列形式发出
一 _人出
邮方式出
O 电话1传真1电子邮方式进
四 |告方式进
五 本章程规定的w他形式2
第一百}十{条 |发出的通知，|告方式进的，一经|告，视~所p相关
人员收到通知2
第一百}十九条 |通知_人出的，由被达人在达回执P签]或盖
章，被达签收期~达期|通知邮出的，自交付邮投递机构之
起O个工作~达期|通知电话方式出的，短信回复或通话确认~
达期|通知传真方式出的，传真机发的传真记录时间~达期
|通知电子邮方式发出的，电子邮进入被达人指定的电子信箱的期
~达期|通知|告方式出的，第一l|告刊登~达期2
第一百七十条 因意外遗漏未向p权得到通知的人出会议通知或者等人没p
收到会议通知，会议及会议作出的决议并O因m无效2
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第十章 合并1V立1增资1减资1解散和清算
第一节 合并1V立1增资和减资
第一百七十一条 |合并采×吸收合并和新设合并n种形式2
一个|吸收w他|~吸收合并，被吸收的|解散2n个P|合并设立
一个新的|~新设合并，合并各方解散2
第一百七十条 |合并，应`由合并各方签合并`议，并编制资产负债表及
产清W2|应`自作出合并决议之起 10 内通知债权人，并 30 内在
P|告2债权人自接到通知书之起 30 内，未接到通知书的自|告之起 45 内，
要求|清偿债ó或者提供相应的保2
第一百七十O条 |合并时，合并各方的债权1债ó由合并^`续的|或者新
设的|继2
第一百七十四条 |V立，w产作相应的V割2
|V立，应`编制资产负债表及产清W2|应`自作出V立决议之起 10
内通知债权人，并 30 内在P|告2
第一百七十五条 |V立前的债ó由V立^的|à带°任2但是，|在
V立前P债权人就债ó清偿达成的书面`议另p定的除外2
第一百七十}条 |需要减少注资本时，必编制资产负债表及产清W2
|应`自作出减少注资本决议之起 10 内通知债权人，并 30 内在
P|告2债权人自接到通知书之起 30 内，未接到通知书的自|告之起 45
内，p权要求|清偿债ó或者提供相应的保2
|减资^的注资本将OP法定的最P限额2
第一百七十七条 |合并或者V立，登记ù发生更的，应`依法向|登记
机关办理更登记|解散的，应`依法办理|注销登记设立新|的，应`
依法办理|设立登记2
|增ò或者减少注资本，应`依法向|登记机关办理更登记2
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第节 解散和清算
第一百七十{条 pQ列情形之一的，|应`解散并依法进清算
一 本章程规定的营业期限届满或w他解散由出现
股东大会决议解散
O 因|合并或者V立需要解散
四 依法被吊销营业执照1°关或者被撤销
五 |经营管理发生o重困难，继续`续会使股东利益到重大损失，通过
w他途O能解决的，持p|全部股东表决权 10%P的股东，请求人民法院
解散|2
第一百七十九条 |p本章程第一百七十{条第一ù情形的，通过修改
章程而`续2
依照前款规定修改本章程，经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 P
通过2
第一百{十条 |因本章程第一百七十{条第(一)ù1第()ù1第(四)ù1第(五)
ù规定而解散的，应`在解散由出现之起 15 内成立清算组，开始清算2清算组
由董或者股东大会确定的人员组成2逾期O成立清算组进清算的，债权人申
请人民法院指定p关人员组成清算组进清算2
第一百{十一条 清算组在清算期间使Q列职权
一 清理|产，V别编制资产负债表和产清W
通知1|告债权人
O 处理P清算p关|的未了结业ó
四 清缴所k税款及清算过程中产生的税款
五 清理债权1债ó
} 处理|清偿债ó^的剩余产
七 表|参P民诉讼活ú2
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第一百{十条 清算组应`自成立之起十内通知债权人，并}十内在
P|告2债权人应`自接到通知书之起O十内，未接到通知书的自|告之起
四十五内，向清算组申w债权2
债权人申债权，应`说明债权的p关ù，并提供证明材料2清算组应`对债
权进登记2
在申债权期间，清算组O得对债权人进清偿2
第一百{十O条 清算组在清理|产1编制资产负债表和ó清W^，应`制
定清算方案，并股东大会或者人民法院确认2
|产在V别支付清算费用1职工的工资1社会保险费用和法定补偿金，缴纳
所k税款，清偿|债ó^的剩余产，|按照股东持p的股份比例V配2
清算期间，|`续，但O能开展P清算无关的经营活ú2|产在未按前款
规定清偿前，将O会V配给股东2
第一百{十四条 清算组在清理|产1编制资产负债表和产清W^，发现|
产O足清偿债ó的，应`依法向人民法院申请宣告破产2
|经人民法院裁定宣告破产^，清算组应`将清算ó移交给人民法院2
第一百{十五条 清算结束^，清算组应`制作清算告，股东大会或者人民法
院确认，并|登记机关，申请注销|登记，|告|k2
第一百{十}条 清算组人员应`忠职，依法履清算义ó2
清算组成员O得利用职权收贿赂或者w他非法收入，O得侵占|产2
清算组人员因故意或者重大过失给|或者债权人造成损失的，应`赔偿°
任2
第一百{十七条 |被依法宣告破产的，依照p关企业破产的法律实施破产清
算2
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第十一章 信息披露和投资者关系管理
第一百{十{条 |股份在X证券交易所P`^，应y据本章规定进信息披
露及投资者关系管理2
第一百{十九条 |依法披露定期告和临时告2|的信息披露ó|由
董会秘书负°，并按照法律1法规1规章及规范性文的相关规定及|信
息披露ó管理制度的规定执2
第一百九十条 投资者关系管理是指|通过UV的信息披露P交流，ò强P投
资者之间的沟通，促进投资者对|的了解和认\，提W|治理水，在保投资
者合法权益的\时实现|值最大W的战略管理~2
第一百九十一条 |P投资者沟通的要内容包括
一 |的发展战略，要包括|产业发展方向1发展规T1竞战略等
|的经营1管理1ó及营过程中的w他信息，在符合国家p关法律1
法规及O影响|生产经营和泄露商业机密的前提QP投资者沟通，包括|的
生产经营1新产品或新术的研究开发1重大投资及wW1重大重组1对外合作1
ó状况1经营业绩1股利V配1管理层ú1管理模式及wW1召开股东大会等
|营过程中的各种信息
O 法定信息披露及w说明，包括定期告和临时|告等
四 企业文W建设
五 投资者关心的P|相关的w他信息2
第一百九十条 |P投资者沟通的方式包括
一 |告包括定期告和临时告
召开股东大会
O |网站
四 一对一沟通
五 电话咨询
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} 现场参
七 度告说明会
{ w他符合÷管部门要求的方式2
第一百九十O条 |制定投资者关系管理制度，规范|投资者关系管理工
作，进一n保投资者的合法权益，建立|P投资者及时1à信的良好沟通关系，
完善|治理2
第一百九十四条 |P投资者之间发生的纠，自`商解决1提交证券期
°纠_业调解机构进调解1向仲裁机构申请仲裁或者向人民法院提起诉讼2
第十章 修改章程
第一百九十五条 pQ列情形之一的，|应`修改章程
一 :|法;或p关法律1法规修改^，章程规定的ùP修改^的法
律1法规的规定相抵触
|的情况发生W，P章程记载的ùO一
O 股东大会决定修改章程2
第一百九十}条 股东大会决议通过的章程修改ù应经管机关审批的，原
审批的管机关批准及|登记ù的，依法办理更登记2
第一百九十七条 董会依照股东大会修改章程的决议和p关管机关的审批意
修改|的章程2
第十O章 则
第一百九十{条 释义
一 股股东，是指w持p的股份占|股本总额 50%P的股东持p股份
的比例虽然O足 50%，但依w持p的股份所p的表决权足对股东大会的决议产
生重大影响的股东2
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实×制人，是指通过投资关系1`议或者w他排，能够实×支配|
~的人2
O 关联关系，是指|股股东1实×制人1董1÷1高管理人员
Pw直接或者间接制的企业之间的关系，及能ü|利益转移的w他关系2
但是，国家股的企业之间O仅因~\国家股而xp关联关系2
四 交易，是指购买或者出售资产对外投资托理1对子|投资等
提供保提供ó资租入或者租出资产签管理方面的合\托经营1
托经营等赠P或者赠资产债权或者债ó重组研究P开发ù目的转移签
许`议`权利中国证÷会1X证券交易所认定的w他交易2
P述购买或者出售资产，O包括购买原材料1燃料和ú力，及出售产品或者商
品等P常经营相关的交易~2
五 中小股东，是指除|董1÷1高管理人员及w关联方，及W独
或者合持p| 5%P股份的股东及w关联方外的w他股东2
} 提供ó资，是指|及w股子|p偿或无偿对外提供资金1托
贷款等~2
第一百九十九条 本章程包括股东大会议规则1董会议规则1÷会议
规则2
第百条 本章程中文书写，w他任何语种或O\x本的章程P本章程p歧义
时，在工商管理部门最à一lx准登记^的中文x章程~准2
第百〇一条 除本章程另p规定外，本章程所
