广东广和律师事务所

                        关 于

   深圳市慧为智能科技股份有限公司

   向不特定合格投资者公开发行股票

          并在北京证券交易所上市

        超额配售选择权实施情况的

                    法律意见书




深圳市福田区深南中路 1006 号国际创新中心 A 座 8 层、10 层

        电话：0755-83679909，传真：0755-83679694
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                                     目           录




一、 本次超额配售情况 ..................................................................4

二、 本次超额配售选择权的决策程序 .......................................... 4

三、 超额配售选择权实施情况 ...................................................... 5

四、 超额配售股票和资金交付情况 .............................................. 6

五、 超额配售选择权行使后发行人股份变动来源情况 ............... 6

六、 结论意见 ................................................................................. 7




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                        广东广和律师事务所
                                关       于
               深圳市慧为智能科技股份有限公司
  向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所
                 上市超额配售选择权实施情况的
                             法律意见书


致：国信证券股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易
所股票上市规则（试行）》（北证公告[2021]13号）(以下简称“《上市规则》”）、
《北京证券交易所证券发行与承销管理细则》（北证公告[2021]8号）（以下简称
“《发行与承销管理细则》”）、《北京证券交易所股票向不特定合格投资者公
开发行与承销业务实施细则》（北证公告[2021]23号）(以下简称“《发行与承销
实施细则》”）、《北京证券交易所股票向不特定合格投资者公开发行与承销特
别条款》（中证协发[2021]258号）(以下简称“《特别条款》”）等法律、法规
及规范性文件的规定，广东广和律师事务所（以下简称“本所”或“本所律师”）
接受发行人深圳市慧为智能科技股份有限公司 （以下简称“公司”或“发行人”
或“慧为智能”）及其保荐机构（主承销商）国信证券股份有限公司（以下简称
“保荐机构（主承销商）”或“主承销商”或“国信证券”）的委托，对深圳市
慧为智能科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交
易所上市（以下简称“本次发行”）的发行与承销事项进行见证，本所律师现就
本次发行的超额配售选择权实施情况出具本法律意见书如下：


                                引       言


    本所律师声明的事项：

    本所及经办律师依据法律、法规及规范性文件的规定及本法律意见书出具日

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以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证。
    发行人及主承销商保证已经提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所
必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言；发行人及主承销商保证
其向本所律师提供的资料和文件是真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
    本所同意将本法律意见书作为发行人向不特定合格投资者公开发行股票并
在北京证券交易所上市发行与承销的必备文件，并且依法对本法律意见承担责
任。
    本法律意见书书仅供公司本次发行与承销之目的使用，未经本所书面许可，
不得用作任何其他目的。


                                 正       文


       一、本次超额配售情况


    根据《深圳市慧为智能科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票
并在北京证券交易所上市发行公告》（以下简称“《发行公告》”）公布的超额
配售选择权机制，国信证券已按本次发行价格 8.00元/股于 2022年10月27日（T
日）向网上投资者超额配售 239.40万股，占初始发行股份数量的 15.00%。超额
配售股票全部通过向本次发行的战略投资者延期交付的方式获得。


       二、本次超额配售选择权的决策程序


    发行人分别于2022年4月29日、2022年5月12日召开第三届董事会第四次会议、
2022年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司申请公开发行股票并在北交
所上市的议案》等关于本次向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易
所上市的相关议案，明确发行人及主承销商可以根据具体发行情况择机采用超额
配售选择权，采用超额配售选择权发行的股票数量不得超过本次发行股票数量的
15%。


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     三、超额配售选择权实施情况


    发行人于 2022 年 11月 9 日在北京证券交易所上市，在北京证券交易所上
市之日起 30 个自然日内（含第 30 个自然日，即自 2022 年 11月 9 日至 2022
年 12 月 8 日），获授权主承销商有权使用超额配售股票募集的资金以竞价交
易方式购买发行人股票，且申报买入价格不得超过本次发行的发行价，购买的股
份数量不超过本次超额配售选择权发行股票数量限额（239.40万股）。
    截至 2022 年 12 月 8 日日终，国信证券已利用本次发行超额配售所获得
的部分资金以竞价交易方式从二级市场买入发行人股票 205.3341万股，本次购买
股票支付总金额为 1,620.7851万元（含经手费、过户费），最高价格为 8.00元/
股，最低价格为 7.52元/股，加权平均价格为 7.8914元/股；发行人按照本次发
行价格8.00元/股，新增发行股票数量 34.0659万股，由此发行总股数扩大至
1,630.0659万股，发行人总股本由 6,384.00万股增加至 6,418.0659万股，发行总股
数约占发行后总股本的 25.40%。
    发 行人 由此增 加 的募集 资金总额 为272.5272 万元 ，连同初始 发行规 模
1,596.00万股股票对应的募集资金总额12,768.00万元，本次发行最终募集资金总额
为13,040.5272万元。扣除发行费用（不含税）金额1,299.7285万元，募集资金净额
为11,740.7987万元。
    本所律师认为，在发行人与国信证券签订的《深圳市慧为智能科技股份有限
公司与国信证券股份有限公司关于深圳市慧为智能科技股份有限公司向不特定
合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之承销协议》中，发行人授予
国信证券实施超额配售选择权，并明确了采用超额配售选择权发行股票的数量上
限，符合《发行与承销管理细则》第四十条、第四十一条的规定；国信证券在实
施本次超额配售选择权时已按《发行与承销业务实施细则》第十七条规定开立了
超额配售选择权专用账户；获授权主承销商按照超额配售选择权方案利用本次发
行超额配售所获得的部分资金以竞价交易方式从二级市场买入公司股票，其买入
方式、买入价格、购买数量符合《发行与承销管理细则》第四十三条的规定。




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            四、超额配售股票和资金交付情况


           超额配售股票通过向本次发行的战略投资者延期交付的方式获得。战略投资
       者与发行人及国信证券已分别签署战略配售协议，明确了递延交付条款。本次战
       略投资者同意延期交付股份的安排如下：
                                              实际获配数量      延期交付数      非延期交付   限售期
序号   战略投资者名称
                                                  （股）         量（股）       数量（股）   安排

1.     广州菲动软件科技有限公司               1,596,000        1,185,600        410,400      6个月

2.     深圳海红天远微电子有限公司             320,000          320,000          0            6个月

3.     北京金证资本管理中心（有限合伙）       319,200          319,200          0            6个月

4.     嘉兴大简投资合伙企业（有限合伙）       319,200          319,200          0            6个月

       深圳市丹桂顺资产管理有限公司（丹桂顺
5.                                            250,000          250,000          0            6个月
       之实事求是伍号私募证券投资基金）

                  合    计                    2,804,400        2,394,000        410,400      —

           发行人于超额配售选择权行使期届满后的 3 个交易日内向中国证券登记结
       算有限责任公司北京分公司提交股份登记申请。所有参与本次战略配售的投资者
       本次获配的股票限售期限均为 6 个月，限售期自本次公开发行股票在北京证券
       交易所上市之日（2022 年 11 月 9 日）起开始计算。


            五、超额配售选择权行使后发行人股份变动来源情况


           超额配售选择权实施后，发行人股份变动来源情况具体为：
 超额配售选择权股份来源（增发及/或以竞价交易方式购回）： 增发及竞价交易方式购回
 超额配售选择权专门账户                                             0899353161
 一、增发股份行使超额配售选择权
 增发股份总量（股）：                                               340,659
 二、以竞价交易方式购回股份行使超额配售选择权
 拟变更类别的股份总量（股）：                                       2,053,341




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    六、结论意见


    综上所述，本所律师认为，本次发行采用超额配售选择权相关事项已经取得
发行人内部决策的批准，相关决策事项合法、有效；发行人本次超额配售选择权
实施情况符合《发行公告》等文件中披露的有关超额配售选择权的实施方案要求；
公开发行后，公众股东持股比例不低于公司股本总额的25%，符合《北京证券交
易所股票上市规则（试行）》的有关规定；本次超额配售选择权的实施符合预期。




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