生物谷
833266
云南生物谷药业股份有限公司
YUNNAN BIOVALLEY PHARMACEUTICAL CO.,LTD
年度报告
2023
1
公司年度大事记
2023 年 1 月，灯盏生脉胶囊列入中国中医药促进会《老少人群疫病感染中西医结
合科学防治专家共识》。
2023 年 2 月，公司荣获 2022 年度“头部力量中国医药高质量发展成果企业”，
公司产品灯盏生脉胶囊荣获 2022 年度“头部力量中国医药高质量发展成果品牌”。
2023 年 6 月，公司入围 2022 年度“中国中药企业 TOP100 排行榜”
2023 年 6 月，灯盏生脉胶囊和灯盏细辛注射液进入了中华中医药学会发布的《脑
卒中中西医结合防治诊疗指南》。
2023 年 6 月，2022 年度国家高等学校科学研究优秀成果奖（科学技术）奖项评定
颁布，由广州中医药大学牵头、云南生物谷药业股份有限公司联合共同完成的“缺血
性脑卒中西医结合二级预防方案的循证评价研究与应用推广”项目荣获国家教育部科
学技术进步奖二等奖。
2023 年 10 月，弥勒子公司“生物谷”牌灯盏细辛入选“2023 年云南省绿色云品
品牌”目录，并进行公示。
2023 年 12 月，公司荣获云南省制造业企业、民营企业 100 强。
2
目录
公司年度大事记 .............................................................. 2
第一节 重要提示、目录和释义 ............................................... 4
第二节 公司概况 ........................................................... 6
第三节 会计数据和财务指标 ................................................. 9
第四节 管理层讨论与分析 .................................................. 12
第五节 重大事件 .......................................................... 33
第六节 股份变动及股东情况 ................................................ 42
第七节 融资与利润分配情况 ................................................ 48
第八节 董事、监事、高级管理人员及员工情况 ................................ 50
第九节 行业信息 .......................................................... 56
第十节 公司治理、内部控制和投资者保护 .................................... 67
第十一节 财务会计报告 .................................................... 77
第十二节 备查文件目录 ................................................... 179
3
第一节 重要提示、目录和释义
【声明】
公司董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司负责人徐天水、主管会计工作负责人陈颖及会计机构负责人（会计主管人员）马小春保证年度
报告中财务报告的真实、准确、完整。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了保留意见的审计报告，本公司董事会、监事
会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读，具体内容详见公司同日在北京证券交易所网站披露的
相关文件。
本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应
对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。
事项 是或否
是否存在公司董事、监事、高级管理人员对年度报告内容存在异议或无法保证其真实、 □是 √否
准确、完整
是否存在未出席董事会审议年度报告的董事 □是 √否
是否存在未按要求披露的事项 √是 □否
1、 未按要求披露的事项及原因
由于公司研发投入前五名的研发项目涉及商业机密，故研发项目按名次披露，不直接披露研发项目
的具体名称。
【重大风险提示表】
1、 是否存在退市风险
□是 √否
2、 本期重大风险是否发生重大变化
□是 √否
公司在本报告“第四节 管理层讨论与分析”之“四、风险因素”部分分析了公司的重大风险因素，敬
请投资者注意阅读。
4
释义
释义项目 释义
生物谷/公司/本公司 指 云南生物谷药业股份有限公司
金沙江/金沙江投资 指 深圳市金沙江投资有限公司
上海新弘 指 上海新弘医药有限公司
弥勒灯盏花 指 云南弥勒灯盏花药业有限公司
红河灯盏花 指 红河灯盏花生物技术有限公司
北交所 指 北京证券交易所
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
药监局 指 国家药品监督管理局
卫健委 指 中华人民共和国国家卫生健康委员会
基药目录 指 《国家基本药物目录(2021 版)》
GMP 指 GoodManufacturePractice，药品生产质量管理规范
GAP 指 GoodAgriculturalPractice，中药材生产质量管理规范
按病种分值付费（Diagnosis-InterventionPacket），
是利用大数据将疾病按照“疾病诊断+治疗方式”组合
DIP 指
作为付费单位，医保部门根据每年应支付的医保基金总
额确定每个病种的付费标准。
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
三会 指 股东大会、董事会、监事会
《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议
三会议事规则 指
事规则》
股东大会 指 云南生物谷药业股份有限公司股东大会
董事会 指 云南生物谷药业股份有限公司董事会
监事会 指 云南生物谷药业股份有限公司监事会
国新证券/券商 指 国新证券股份有限公司
信永中和/会计师 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
报告期 指 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日
报告期初 指 2023 年 1 月 1 日
报告期末 指 2023 年 12 月 31 日
元、万元 指 人民币元、万元
5
第二节 公司概况
一、 基本信息
证券简称 生物谷
证券代码 833266
公司中文全称 云南生物谷药业股份有限公司
YUNNAN BIOVALLEY PHARMACEUTICAL CO.,LTD
英文名称及缩写
BIOVALLEY
法定代表人 徐天水
二、 联系方式
董事会秘书姓名 徐天水
联系地址 云南省昆明市高新区马金铺新区生物谷街 999 号
电话 0871-65016111
传真 0871-65010555
董秘邮箱 bio@biovalley.cn
公司网址 http://www.biovalley.cn/
办公地址 云南省昆明市高新区马金铺新区生物谷街 999 号
邮政编码 650500
公司邮箱 bio@biovalley.cn
三、 信息披露及备置地点
公司年度报告 2023 年年度报告
公司披露年度报告的证券交易所网站 www.bse.cn
公司披露年度报告的媒体名称及网址 中国证券报（www.cs.com.cn）
证券日报（www.zqrb.cn）
公司年度报告备置地 公司董事会办公室
四、 企业信息
公司股票上市交易所 北京证券交易所
上市时间 2021 年 11 月 15 日
行业分类 C2740 制造业-医药制造业-中成药生产-中成药生产
主要产品与服务项目 公司专业从事以中成药为主的药品、保健品的研发、生产及市场
营销，以灯盏花系列产品为主，已上市产品有灯盏生脉胶囊、灯
盏细辛注射液、灯盏细辛胶囊、灯盏花素片、灯盏花滴丸等。
普通股总股本（股） 124,000,007
6
优先股总股本（股） -
控股股东 深圳市金沙江投资有限公司
实际控制人及其一致行动人 实际控制人为（林艳和），一致行动人为（深圳市金沙江投资有
限公司）
五、 注册变更情况
□适用 √不适用
六、 中介机构
名称 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
公司聘请的会计师事
办公地址 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 9 层
务所
签字会计师姓名 廖晓鸿、张子健
名称 国新证券股份有限公司
报告期内履行持续督 办公地址 北京市朝阳区朝阳门北大街 18 号中国人保寿险大厦
导职责的保荐机构 保荐代表人姓名 梁立群、张见
持续督导的期间 2020 年 7 月 27 日 - 2023 年 12 月 31 日
七、 自愿披露
□适用 √不适用
八、 报告期后更新情况
√适用 □不适用
1、 控股股东、实际控制人变更情况
控股股东金沙江及实际控制人林艳和所持有的公司部分股份被司法拍卖两次：
①控股股东金沙江与海南三亚达晨财建企业管理咨询合伙企业（有限合伙）因国内非涉外仲裁裁决
一案，金沙江持有的 10,111,281 股被广东省深圳市福田区人民法院定于 2023 年 11 月 28 日 10 时至 2023
年 11 月 29 日 10 时止（延时除外）在淘宝网络司法拍卖平台上进行公开拍卖。
2023 年 11 月 29 日，李振生通过司法拍卖方式竞得金沙江持有的 10,111,281 股公司股票，占公司
总股本的 8.15%；
②实际控制人林艳和、控股股东金沙江与北京海国新动能股权投资基金合伙企业（有限合伙）因股
权转让纠纷，林艳和持有的 16,162,500 股公司股票及金沙江持有的 16,688,719 股公司股票被北京市第
一中级人民法院定于 2024 年 1 月 8 日 10 时至 2024 年 1 月 9 日 10 时止（延时的除外）在淘宝网络司法
拍卖平台上进行公开拍卖。
2024 年 1 月 9 日，上海新弘以最高应价竞得林艳和持有的 16,162,500 股公司股票及金沙江持有的
16,688,719 股公司股票，占公司总股本的 26.49%。
上述两次拍卖前，金沙江持有公司股份 30,000,000 股，占公司总股本的 24.19%，系公司控股股东。
林艳和持有公司股份 21,550,000 股，占公司总股本的 17.38%。因林艳和系金沙江的唯一股东，故根据
《上市公司收购管理办法》的相关规定，林艳和与金沙江构成一致行动人，林艳和通过直接与间接持股
方式合计持有公司股份 51,550,000 股，约占公司总股本的 41.57%，林艳和系公司的实际控制人。
7
上述两次司法拍卖后，公司控股股东由金沙江变更为上海新弘，因上海新弘的实际控制人为罗诚、
林弘立、林弘远、王蕊，故公司实际控制人由林艳和变更为罗诚、林弘立、林弘远、王蕊。具体内容详
见于公司 2024 年 3 月 7 日在北京证券交易所官网（http://www.bse.cn/）披露的公告《生物谷：关于
股东所持公司部分股份被司法拍卖完成过户暨控股股东、实际控制人发生变更的公告》（公告编号：
2024-018）。
2、 公司注册地址变更情况
公司于 2023 年 3 月 13 日召开第四届董事会第十四次会议，于 2023 年 3 月 30 日召开 2023 年第二
次临时股东大会，审议通过了《关于拟变更注册地址并修订<公司章程>的议案》，并于 2024 年 2 月 22
日完成相应的工商变更登记，取得了红河哈尼族彝族自治州市场监管管理局颁发的《营业执照》。
3、 公司注册资本变更情况
公司于 2023 年 11 月 30 日召开第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会第十三次会议，于 2023
年 12 月 19 日召开 2023 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于注销部分已回购股份的议案》，并于
2024 年 3 月 14 日完成相应的工商变更登记，取得了红河哈尼族彝族自治州市场监管管理局颁发的《营
业执照》。
上述注册资本变更事项公司已于 2024 年 1 月 19 日在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司办
理完毕 3,999,993 股（该股份为公司于 2020 年 11 月 4 日至 2020 年 12 月 18 日回购的三年持有期限届
满且尚未按披露用途即用于公司核心骨干员工股权激励）股份的注销手续。本次注销完成后，公司股份
总数由 128,000,000 股减少至 124,000,007 股，公司注册资本也由 128,000,000 元减少至 124,000,007
元。
4、 公司产品灯盏细辛注射液挂网价格调整
根据国家医疗保障局药品价格整改的相关要求，公司已向云南省医疗保障局提交了“灯盏细辛注射
液价格整改工作安排说明”，现灯盏细辛注射液挂网价格在逐步调整。此次价格调整可能会对公司销售
收入产生影响，公司将积极拓展销售渠道，持续推动生产销售降本增效，加快新产品研发和成长品种的
规模扩大，尽力消除本次价格调整对公司可能造成的影响。
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第三节 会计数据和财务指标
一、 盈利能力
单位：元
本年比上年增
2023 年 2022 年 2021 年
减%
营业收入 622,338,700.67 587,335,796.38 5.96% 566,174,666.68
扣除与主营业务无关的业务收
入、不具备商业实质的收入后的 621,455,580.10 586,179,440.00 6.02% 565,626,729.58
营业收入
毛利率% 80.94% 80.78% - 80.01%
归属于上市公司股东的净利润 -12,200,282.05 -48,911,220.12 75.06% 83,485,272.59
归属于上市公司股东的扣除非
-22,918,535.27 -76,816,511.13 70.16% 47,069,836.34
经常性损益后的净利润
加权平均净资产收益率%（依据 -1.21% -4.70% - 8.03%
归属于上市公司股东的净利润
计算）
加权平均净资产收益率%（依据 -2.28% -7.38% - 4.53%
归属于上市公司股东的扣除非
经常性损益后的净利润计算）
基本每股收益 -0.10 -0.39 74.36% 0.67
二、 营运情况
单位：元
本年末比
2023 年末 2022 年末 上年末增 2021 年末
减%
资产总计 1,235,702,221.84 1,243,262,695.71 -0.61% 1,298,707,580.16
负债总计 236,223,971.63 231,584,163.45 2.00% 233,007,093.60
归属于上市公司股东的净 999,478,250.21 1,011,678,532.26 -1.21% 1,065,700,486.56
资产
归属于上市公司股东的每 8.06 7.90 2.03% 8.33
股净资产
资产负债率%（母公司） 5.16% 5.91% - 8.12%
资产负债率%（合并） 19.12% 18.63% - 17.94%
流动比率 6.43 7.76 -17.14% 12.43
本年比上
2023 年 2022 年 2021 年
年增减%
利息保障倍数 -5.63 -37.93 - 111.04
经营活动产生的现金流量 114,686,505.28 -90,500,361.06 226.72% 4,082,437.04
9
净额
应收账款周转率 3.79 2.94 - 2.56
存货周转率 1.20 1.23 - 1.11
总资产增长率% -0.61% -4.27% - 6.85%
营业收入增长率% 5.96% 3.74% - 25.45%
净利润增长率% 75.06% -158.59% - 11.41%
三、 境内外会计准则下会计数据差异
□适用 √不适用
四、 与业绩预告/业绩快报中披露的财务数据差异
□适用 √不适用
五、 2023 年分季度主要财务数据
单位：元
第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
项目
（1-3 月份） （4-6 月份） （7-9 月份） （10-12 月份）
营业收入 135,818,714.64 177,205,762.11 156,212,968.54 153,101,255.38
归属于上市公司股东的净利
1,725,600.86 -5,712,518.36 10,031,027.91 -18,244,392.46
润
归属于上市公司股东的扣除
-4,246,096.27 -7,839,309.77 8,058,798.97 -18,891,928.20
非经常性损益后的净利润
季度数据与已披露定期报告数据差异说明：
□适用 √不适用
六、 非经常性损益项目和金额
单位：元
项目 2023 年金额 2022 年金额 2021 年金额 说明
非流动性资产处置损
-193,493.87 -3,767,343.97 179,760.27
益
计入当期损益的政府
补助（与企业业务密切
相关，按照国家统一标 12,410,072.47 36,083,530.35 38,735,703.03
准定额或定量享受的
政府补助除外）
计入当期损益的对非
金融企业收取的资金 - 167,339.06 -
占用费
委托他人投资或管理
2,599,320.30 4,395.46 5,678,436.34
资产的损益
10
除同公司正常经营业
务相关的有效套期保
值业务外，持有交易性
金融资产、交易性金融
负债产生的公允价值
-2,156,773.34 602,769.92 -1,140,000.00
变动损益，以及处置交
易性金融资产、交易性
金融负债和可供出售
金融资产取得的投资
收益
除上述各项之外的其
-18,310.79 -315,039.08 -824,556.03
他营业外收入和支出
其他符合非经常性损
益定义的损益项目 62,058.41 50,873.80 179,359.87
非经常性损益合计 12,702,873.18 32,826,525.54 42,808,703.48
所得税影响数 1,984,619.96 4,921,234.53 6,393,267.23
少数股东权益影响额
（税后）
非经常性损益净额 10,718,253.22 27,905,291.01 36,415,436.25
七、 补充财务指标
□适用 √不适用
八、 会计数据追溯调整或重述情况
√会计政策变更 □会计差错更正 □其他原因 □不适用
单位：元
上年期末（上年同期） 上上年期末（上上年同期）
科目
调整重述前 调整重述后 调整重述前 调整重述后
资产合计 1,242,975,137.43 1,243,262,695.71 - -
其中：递延所得税
27,235,966.27 27,523,524.55 - -
资产
股东权益合计 1,011,390,973.98 1,011,678,532.26 1,065,700,486.56 1,065,730,452.50
其中：未分配利润 427,689,290.78 427,976,849.06 476,858,103.24 476,888,069.18
净利润合计 -49,168,812.46 -48,911,220.12 - -
其中：所得税费用 -8,938,386.25 -9,195,978.59 - -
11
第四节 管理层讨论与分析
一、 业务概要
商业模式报告期内变化情况：
公司是主要从事现代中药研究、生产、销售的高科技制药企业，根据中国证监会公布的《上市公司
行业分类指引》，公司所处行业为（C27）医药制造业。公司主导产品为灯盏生脉胶囊和灯盏细辛注射
液等灯盏花系列药品，产品具有活血化瘀、通络止痛的功效，用于治疗缺血性心脑血管疾病，主要用于
治疗中风及其后遗症，冠心病，心绞痛。
公司目前已拥有灯盏花系列产品 7 个，已上市的灯盏生脉胶囊、灯盏细辛注射液是拥有自主知识
产权的灯盏花专利品种。公司参与了灯盏生脉胶囊、灯盏细辛注射液等 3 个药品的国家标准制定工作。
灯盏生脉胶囊、灯盏细辛注射液等 6 个灯盏花系列药品保留在 2023 版国家医保目录产品；其中灯盏
生脉胶囊是具有循证医学证据的脑卒中二级预防用中成药，在产品说明书中记载可用于预防脑卒中复发
的口服中成药，已于 2018 年进入《国家基本药物目录（2018 版）》。灯盏细辛注射液参与国家自然
科学基金项目、国家重大新药创制科技重大专项课题关于“中药注射剂上市后安全性医院集中监测研究”
课题，通过多中心、大样本、前瞻性、医院集中监测，结论显示：其不良反应发生率仅为 0.47‰，体现
了产品高标准安全性。
公司原材料采购采用“以产定购”的模式，根据公司生产计划、库存情况及原材料市场价格等因素
统筹安排。目前公司生产所需的原材料包括灯盏花、人参、麦冬、五味子、包装材料和辅料等。公司严
格按照国家 GMP 规定组织生产，产品生产采用“以销定产”的模式。每年初，生产部门根据年度销售
计划并结合库存周转及实际生产情况制定年度生产计划；在此基础上，生产部门每月根据各销售区域下
月销售计划并结合库存数量等制订下月各周的生产计划并组织生产。在生产过程中，生产部门负责具体
产品的生产流程管理；质量保证部（QA）对关键生产环节的中间产品、半成品的质量进行检验监控，以
保证不合格中间品不流入下一道工序；质量控制部（QC）对产成品按国家药品标准进行质量检验，以确
保出厂产品质量合格。
公司产品销售终端主要为院内医疗机构以及部分适宜院外终端，公司产品采用专业学术推广模式进
行销售，为各级医疗机构提供专业化学术服务支持。公司参加各省（自治区、直辖市）各级政府组织的
药品挂网采购招标，中标后与医药商业公司签订销售合同。公司与医药商业公司之间为买断式销售，公
司产品先销售给医药商业公司，医药商业公司再销售给医疗机构及 OTC 零售市场。后续视市场发展需要，
将适当增加一部分代销模式，特别是 OTC 零售业务。公司存在极少量直接向医疗机构（医院）销售的情
况，通常原因为响应当地政府医改试点：一票制供应医院终端。公司的学术推广行为符合规范，无违法
违规行为。
公司成熟商业模式具备可复制性，未来公司将继续通过现有产品的“二次开发”和加大新上市产品
的推广力度，让更多具备临床价值的产品依托现有框架，为更大范围患者健康服务，同时也使之成为公
司新的利润增长点。
报告期内，公司的商业模式较上年度未发生明显变化。
报告期内核心竞争力变化情况：
□适用 √不适用
专精特新等认定情况
√适用 □不适用
“专精特新”认定 □国家级 √省（市）级
12
二、 经营情况回顾
(一) 经营计划
2023 年公司秉承“开源节流、市场为先；稳健进步、远近兼顾”的经营理念蓄势布局，坚持以市场
业务拓展为驱动，以产品研究开发为支撑，以内部管理深化为保障，围绕生物谷大健康产业园建设及搬
迁，实现公司持续经营与健康发展。全年重点完成以下方面工作：
1.深耕市场营销，实现销售增长
2023 年公司全面整合营销资源，通过聚焦重点市场、整合薄弱市场、培育潜力市场，制定有效的评
估标准、管理方式、拓展策略；以推行区域精细化招商和执行终端精细化管理相结合的方式，“保核心、
突重点、拓发展”的营销思路全面拓展市场；以聚焦产品价值，提升产品学术地位及临床价值为主要推
广方向，不断探索创新、合规、可复制的新型营销模式，完成全年销售任务目标，实现业绩增长。
2.持续打造产品力，增强核心竞争力
围绕品种选育及种植技术研究，开展高咖啡酸酯品种选育、灯盏花制种基地建设及灯盏花推广种植
等工作；着重以临床价值为导向进行产品力打造，与国家高水平科研机构合作，围绕公司产品开展相关
研究；开展多场次学术会议，建立、维护好优质的学术/资质平台；统筹开展知识产权管理工作，完成
专利基础数据库搭建工作，强化专利全流程管理，开展国家知识产权优势企业 2022 年复审，推动公司
和灯盏花产业高质量发展。2023 年公司灯盏生脉胶囊列入中国中医药促进会《老少人群疫病感染中西医
结合科学防治专家共识》，灯盏生脉胶囊和灯盏细辛注射液进中华中医药学会发布的《脑卒中中西医结
合防治诊疗指南》；2023 年 9 月，灯盏生脉胶囊列入中国中医药循证中心正式发布的 100 个基于评价证
据的中药品种目录。
3.紧抓生产管理，确保质量体系运行
分析、规划现有资源，优化生产排配，严格控制各项生产成本，在持续深化成本费用控制的基础上，
最大程度保障灯盏细辛注射液和灯盏生脉胶囊的生产工作，切实保障市场供给，完成年度生产任务。生
产过程坚持以物料管理为主线索，严格按照 GMP 要求，进一步健全完善全过程、多项目质量监测网络。
采用多种技术手段，高效、准确地进行产品质量控制，完善生产、质量管理体系和科学检测手段，提升
产品质量控制全过程，顺利通过飞检及各项检查，产品全年市场抽检合格率 100%。
4.强化团队建设，提升经营效率
建立健全组织架构，完善组织管理职能，以分类分层管理为导向，推进团队建设工作；完善包括专
业技能、管理知识等多个维度的培训体系，针对性开展多场次培训；关注员工身心健康，开展人文关怀
活动；高效发挥经营团队管理效能，通过会议及时明确、补充、调整缺失的管理职责职能，为公司升级
筑牢基础，促进企业的健康长远发展。
5.构建“大安全”观，稳筑安全经营底线
强化公司财产、资金、生产、人员等各方面的安全经营理念，“大安全”观全面厚植经营生产全过
程；按照权责分离强化公司在资本市场的规范、安全运作，强化信披；多举措深化风险管控工作，防范
化解劳动法规、财税等各类风险问题；组织召开年度安全专题会，做实安全管理责任制，进一步健全安
全生产管理体系，全年顺利通过各类检查，做到安全“零”事故，达成年度各项安全经营指标。
6.布局创新业务，建设产业平台
围绕灯盏花 IP 打造，探索“2C”创新模式；开展灯盏花产业平台建设工作；申报政府项目，全年
共申报项目 10 项，包括资格认定类 4 项，奖补类 4 项，导向计划 2 项；并申请项目验收 1 项；开展商
标、专利等知识产权梳理、维护工作。截止目前，公司拥有发明专利 49 项、外观专利 1 项；商标 67 件。
7.开展精细化管理，提升合规管理水平
修订和完善公司各项内部制度，结合信息系统优化重塑公司管理流程，提升公司的管理效率；深挖
“节流”潜力，通过优化资源配置，合理管控各类费用开支；优化和完善档案管理工作，为公司做好生
13
产经营管理经验、知识积累及储备。通过夯实内部管理，不断激发企业高质量发展活力、增强高质量发
展动力、厚植高质量发展潜力。
8.稳步实施大健康产业园建设及搬迁项目
2023 年公司全力推进弥勒大健康产业园二期项目建设工作，就搬迁工作成立搬迁工作小组，明确搬
迁工作职责职能，并组织召开搬迁专题会议；全面梳理、回顾公司马金铺搬迁情况，组织整理弥勒搬迁
工作事项及关键时间节点，完成项目建设审计、单项工程结算，稳步、有序推进搬迁各项工作开展。
9.督促相关方解决公司资金占用问题
2023 年公司本着勤勉尽责、诚实守信的原则，通过积极与各方沟通协商，稳步推进资金占用相关诉
讼，依法合规解决资金占用问题，保证公司的合法权益。
(二) 行业情况
2023 年是全面贯彻落实党的二十大精神的开局之年，也是十四五医药产业规划的攻坚年、政策加速
落地年，医药生物行业受宏观环境、行业政策等多因素影响，行业复苏整体平稳。医药行业稳步向高质
量发展迈进，在技术创新、国际化、先进制造等方面取得新突破，但受防控相关产品销售减少等因素影
响，主要经济指标同比出现下滑。
根据国家统计局数据，规模以上医药制造业 2023 年 1-12 月工业增加值同比下降 5.8%，规模以上医
药制造业企业 2023 年 1-12 月营业收入同比下降 3.7%，利润总额同比下降 15.1%，中药饮片、中成药等
2 个子行业营业收入、利润保持正增长。随着诊疗活动恢复正常，药品终端消费复苏明显，2023 年中西
药品类限额以上单位零售总额同比增长 5.1%。
国家集采以及地方联盟集采的深入开展，导致药品和高值医用耗材集采范围持续扩大、种类增多，
大量医药产品价格呈下降态势，且部分中药材价格上涨趋势明显，造成部分中药企业成本增加。
2024 年，公司需关注的环境因素为：
1、在健康中国 2030 战略指导下，医药、医疗、医保相关政策将进一步支持心脑血管疾病的预防、
治疗与康复；但由于持续存在慢病负担的日益加剧与有限的医保基金之间的矛盾，医保控费组合拳（集
采、医保谈判、DIP、降价等）将继续发挥作用。真正被循证证据证实有明确医学价值和药物经济学价
值的中、西药品才能经得起市场考验。
2、国家大环境及医药行业小环境特点将持续加速推动医药营销推广的合规化，创新、合规的专业
化学术推广及真正为医患带来价值的医学、市场项目是医药营销领域的必然需求。
3、中医药行业的利好政策进一步落地执行，中药新药正在以临床需求为导向，以传统中医理论+人
用经验+临床试验相结合，加速驱动创新中药研发、注册审批。国家医保目录/基药目录对中成药呈现不
断扩容的趋势，及新版医保目录对中药注射液医保适应症的松绑，鼓励具有临床价值的中药产品的临床
使用。
4、中药集采背景之下，虽然中成药集采降价较为温和，但院外零售药店的覆盖成为中药企业关注
的重点之一，零售药店的双跨能够助力中药企业平滑医院端因集采带来的降价影响。零售药店终端，独
家品种及双跨品种竞争优势明显。
5、我国大健康市场规模逐年提升，2025 年中医药大健康市场规模有望达到 7.4 万亿，我国目前已
批准药食同源中药已达 110 种，且受传统的中医药文化和药膳习惯的影响，开发基于药食同源中药的大
健康产品具有良好的受众基础，市场潜力巨大。
2024 年是实施“十四五”规划的关键一年。展望 2024 年，在宏观经济持续低迷、未来形势不稳定、
不确定性持续增加、行业竞争愈发激烈的背景下，公司将夯实发展基石、激活发展思维、提升发展节奏，
积极面对严峻挑战，逐项突破存在问题，通过与国内外高水平研究机构开展合作，加强已上市产品的二
次开发和学术成果转化，助力销售稳步增长，探寻新的发展机遇。
14
(三) 财务分析
1. 资产负债结构分析
单位：元
2023 年末 2022 年末
项目 占总资产的 占总资产的 变动比例%
金额 金额
比重% 比重%
货币资金 155,106,733.08 12.55% 110,805,146.17 8.91% 39.98%
应收票据 10,502,395.12 0.85% 9,161,863.97 0.74% 14.63%
应收账款 131,839,929.98 10.67% 179,940,912.60 14.47% -26.73%
存货 108,244,983.82 8.76% 85,539,146.31 6.88% 26.54%
投资性房地产 - - - - -
长期股权投资 - - - - -
固定资产 295,744,348.58 23.93% 158,855,298.42 12.78% 86.17%
在建工程 122,373,341.70 9.90% 207,361,208.13 16.68% -40.99%
无形资产 94,428,029.09 7.64% 97,668,873.79 7.86% -3.32%
商誉 - - - - -
短期借款 - - - - -
长期借款 52,500,000.00 4.25% 78,750,000.00 6.33% -33.33%
应收款项融资 41,130,474.36 3.33% 59,409,534.64 4.78% -30.77%
预付款项 2,773,039.30 0.22% 4,600,498.47 0.37% -39.72%
一年内到期的 -73.63%
51,167.05 0.00% 194,011.97 0.02%
非流动资产
其他非流动资 1.81%
3,855,926.33 0.31% 22,533,945.03 -82.89%
产
合同负债 2,973,295.69 0.24% 1,914,782.27 0.15% 55.28%
应交税费 5,003,380.80 0.40% 9,896,986.66 0.80% -49.45%
一年内到期的
35,736,756.75 2.89% 19,825,040.11 1.59% 80.26%
非流动负债
其他流动负债 2,216,767.66 0.18% 1,121,941.19 0.09% 97.58%
递延所得税负
160,315.62 0.01% 279,415.49 0.02% -42.62%
债
库存股 5,140,700.12 0.42% 54,855,938.80 4.41% -90.63%
资产负债项目重大变动原因：
1、货币资金：期末较期初增加 39.98%，主要受本期销售回款增加 9,043.43 万元影响。
2、固定资产：期末较期初增加 86.17%，主要原因是本期受灯盏花产业基地二期工程转固及购买机器设
备影响 14,811.35 万元。
3、在建工程：期末较期初减少 40.99%，主要原因是本期受灯盏花产业基地二期工程转固影响 14,811.35
万元。
4、长期借款：期末较期初减少 33.33%，主要原因是本期公司偿还长期借款 1,125 万元。
15
5、应收款项融资：期末较期初减少 30.77%，主要原因是本期持有未到期信用等级高的银行承兑汇票较
上期减少 1,827.91 万元。
6、预付款项：期末较期初减少 39.72%，主要原因是本期预付的委外研发项目及阶段性投入减少。
7、一年内到期的非流动资产：期末较期初减少 73.63%，主要原因是本期转租基地一年内到期的长期应
收款减少。
8、其他非流动资产：期末较期初比减少 82.89%，主要原因是弥勒二期工程建设预付工程款及设备款减
少 1,867.80 万元。
9、合同负债：期末较期初增加 55.28%，主要原因是本期收到销售预收款增加。
10、应交税费：期末较期初减少 49.45%，主要原因是期末较期初抵扣的进项税增加 463.43 万元。
11、一年内到期的非流动负债：期末较期初增加 80.26%，主要原因是本期一年内到期的长期借款增加
1,499.47 万元。
12、其他流动负债：期末较期初增加 97.58%，主要原因是本期已背书未终止确认的银行承兑汇票增加
95.72 万元。
13、递延所得税负债：期末较期初减少 42.62%，主要受金融资产公允价值变动影响。
14、库存股：期末较期初减少 90.63%，主要为本期公司注销回购 3,999,993 份股票。
境外资产占比较高的情况
□适用 √不适用
2. 营业情况分析
(1) 利润构成
单位：元
2023 年 2022 年
项目 占营业收入 占营业收入 变动比例%
金额 金额
的比重% 的比重%
营业收入 622,338,700.67 - 587,335,796.38 - 5.96%
营业成本 118,619,183.21 19.06% 112,884,076.64 19.22% 5.08%
毛利率 80.94% - 80.78% - -
销售费用 394,867,241.35 63.45% 391,463,780.89 66.65% 0.87%
管理费用 55,703,833.29 8.95% 55,398,373.14 9.43% 0.55%
研发费用 20,130,564.61 3.23% 15,370,904.55 2.62% 30.97%
财务费用 1,123,062.96 0.18% 1,268,874.55 0.22% -11.49%
信用减值损失 -42,094,753.68 -6.76% -89,539,380.77 -15.25% -52.99%
资产减值损失 -4,569,478.24 -0.73% -2,381,941.17 -0.41% 91.84%
其他收益 12,472,130.88 2.00% 36,134,404.15 6.15% -65.48%
投资收益 2,599,320.30 0.42% -3,652,388.79 -0.62% 171.17%
公允价值变动
-2,156,773.34 -0.35% 602,769.92 0.10% -457.81%
收益
资产处置收益 -193,493.87 -0.03% 56,779.34 0.01% -440.78%
汇兑收益 0 0% 0 0% 0%
营业利润 -12,290,082.69 -1.97% -57,792,159.63 -9.84% 78.73%
营业外收入 39.73 0.00% 115,007.45 0.02% -99.97%
营业外支出 18,350.52 0.00% 430,046.53 0.07% -95.73%
16
净利润 -12,200,282.05 -1.96% -48,911,220.12 -8.33% 75.06%
所得税费用 -108,111.43 -0.02% -9,195,978.59 -1.57% 98.82%
利润总额 -12,308,393.48 -1.98% -58,107,198.71 -9.89% 78.82%
项目重大变动原因：
1、研发费用：本期同比增加 30.97%，主要原因是本期新增 3 个委外研发项目影响费用增加 236 万元。
2、信用减值损失：本期同比减少 52.99%，主要原因是本期根据尚未归还资金占用余额计提坏账 4,369
万元影响。
3、资产减值损失：本期同比增加 91.84%，主要原因是本期计提存货跌价准备 301 万元。
4、其他收益：本期同比减少 65.48%，主要原因是本期递延摊销的政府补助减少。
5、投资收益：本期同比增加 171.17%，主要原因是本期赎回德焱精选三号债券私募证券投资基金收益
217.94 万元。
6、公允价值变动收益：本期同比减少 457.81%，主要原因是公司投资的标的资产公允价值减少所致。
7、资产处置收益：本期同比减少 440.78%，主要原因是本期固定资产处置损失。
8、营业外收入：本期同比减少 99.97%，主要原因是上期根据协议约定调整无需支付的应付款项。
9、营业外支出：本期同比减少 95.73%，主要原因是本期固定资产报废损失减少。
10、净利润：本期同比增加 75.06%，主要原因是本期销售收入增加影响利润增加，根据尚未归还资金占
用余额计提坏账 4,369 万元较上期计提的 8,995 万元减少，总体影响利润同比增加。
11、所得税费用：本期同比增加 98.82%，主要原因是本期利润总额较上年增加影响。
12、利润总额：本期同比增加 78.82%，主要原因是本期销售收入同比增加 3,500.29 万元及本期因尚未
归还的资金占用计提坏账较上期减少 4,626 万元。
(2) 收入构成
单位：元
项目 2023 年 2022 年 变动比例%
主营业务收入 621,455,580.10 586,179,440.00 6.02%
其他业务收入 883,120.57 1,156,356.38 -23.63%
主营业务成本 118,619,183.21 112,884,076.64 5.08%
其他业务成本 0 0 0
按产品分类分析：
单位：元
营业成本
营业收入比
比上年同 毛利率比上
分产品 营业收入 营业成本 毛利率% 上年同期
期 年同期增减
增减%
增减%
灯盏生脉 减少 0.74 个
374,970,727.96 81,148,934.43 78.36% 2.36% 5.99%
胶囊 百分点
灯盏细辛 增加 0.29 个
232,232,369.48 24,309,920.30 89.53% 12.53% 9.52%
注射液 百分点
其他产品 增 加 12.36
14,252,482.66 13,160,328.48 7.66% 5.65% -6.83%
个百分点
17
其他收入 883,120.57 - - -23.63% - -
合计 622,338,700.67 118,619,183.21 - - - -
按区域分类分析：
单位：元
营业成本
营业收入比
比上年同 毛利率比上
分地区 营业收入 营业成本 毛利率% 上年同期
期 年同期增减
增减%
增减%
东北销售
99,260,007.08 13,079,534.38 86.82% 43.88% 47.14% -0.29%
大区
东南销售
76,106,537.25 14,352,888.22 81.14% -4.27% -6.88% 0.53%
大区
华北销售
87,137,684.18 15,718,006.42 81.96% -8.73% -3.73% -0.94%
大区
华东销售
59,722,911.81 10,149,642.55 83.01% 0.96% -8.45% 1.75%
大区
华南销售
105,820,203.80 31,488,013.26 70.24% 0.57% 2.96% -0.69%
大区
华中销售
61,905,144.43 10,186,304.08 83.55% 3.94% 7.07% -0.48%
大区
山东销售
18,636,669.68 2,769,792.59 85.14% -0.69% -9.11% 1.38%
大区
西北销售
36,380,765.75 6,004,887.01 83.49% -4.88% -4.35% -0.10%
大区
西南销售
76,485,656.12 14,870,114.70 80.56% 24.83% 26.61% -0.27%
大区
其他 883,120.57 - - -23.63% - -
合计 622,338,700.67 118,619,183.21 - - - -
收入构成变动的原因：
报告期内，公司主营业务收入占营业收入的比重为 99.86%，与 2022 年基本持平，不存在收入构
成变动情况。
(3) 主要客户情况
单位：元
序号 客户 销售金额 年度销售占比% 是否存在关联关系
1 国药控股广东粤兴有限公司 51,495,329.89 8.27% 否
2 重庆医药豪恩医药有限公司 21,509,837.35 3.46% 否
3 上药控股有限公司 18,170,781.70 2.92% 否
4 江西南华（通用）医药有限公司 17,293,532.62 2.78% 否
5 哈药集团医药有限公司新药特药分公
17,029,822.83 2.74% 否
司
18
合计 125,499,304.39 20.17% -
(4) 主要供应商情况
单位：元
序号 供应商 采购金额 年度采购占比% 是否存在关联关系
1 云南泽生生物科技有限公司 19,637,948.85 15.13% 否
2 四川天植中药股份有限公司 18,926,146.79 14.59% 否
3 抚松皇封参商贸有限公司 16,176,465.20 12.47% 否
4 上海龙腾科技股份有限公司 13,460,176.99 10.37% 否
5 长白山皇封参业股份有限公司 9,974,311.92 7.69% 否
合计 78,175,049.75 60.25% -
3. 现金流量状况
单位：元
项目 2023 年 2022 年 变动比例%
经营活动产生的现金流量净额 114,686,505.28 -90,500,361.06 226.72%
投资活动产生的现金流量净额 -40,364,609.24 -96,865,544.15 58.33%
筹资活动产生的现金流量净额 -30,020,309.13 -15,621,554.21 -92.17%
现金流量分析：
1、经营活动产生的现金流量净额：同比增加 226.72%，主要原因是本期销售回款同比增加 14.24%，影
响现金流入增加 9,043.43 万元。
2、投资活动产生的现金流量净额：同比增加 58.33%，主要原因是本期赎回德焱精选三号债券私募证券
投资基金 3,000 万元本金及灯盏花产业基地二期工程按建设进度投入减少。
3、筹资活动产生的现金流量净额：同比减少 92.17%，主要原因是本期偿还长期借款 1,125 万元。
(四) 投资状况分析
1、 总体情况
√适用 □不适用
单位：元
报告期投资额 上年同期投资额 变动比例%
65,000,000.00 41,500,000.00 56.63%
2、 报告期内获取的重大的股权投资情况
□适用 √不适用
3、 报告期内正在进行的重大的非股权投资情况
□适用 √不适用
19
4、 以公允价值计量的金融资产情况
□适用 √不适用
5、 理财产品投资情况
√适用 □不适用
单位：元
预期无法收回本金或存在
未到期余 逾期未收回金
理财产品类型 资金来源 发生额 其他可能导致减值的情形
额 额
对公司的影响说明
银行理财产品 自有资金 65,000,000 50,000,000 - 不存在
合计 - 65,000,000 50,000,000 - -
单项金额重大的委托理财，或安全性较低、流动性较差的高风险委托理财
□适用 √不适用
6、 委托贷款情况
□适用 √不适用
7、 主要控股参股公司分析
√适用 □不适用
(1) 主要控股子公司及对公司净利润影响达 10%以上的参股公司情况
单位：万元
公 公
司 司 主营业务收 主营业务
主要业务 注册资本 总资产 净资产 净利润
名 类 入 利润
称 型
云
南
弥
勒
灯 控
中西成药原料
盏 股
及其制剂的开
花 子 5,000.00 61,535.68 6,618.79 13,670.68 2,305.85 319.71
发、生产、销
药 公
售及技术服务
业 司
有
限
公
司
红
控
河
股 中药材的种植
灯
子 及技术咨询服 600.00 1,253.19 965.98 3,903.40 1,437.13 1,039.61
盏
公 务
花
司
生
20
物
技
术
有
限
公
司
医学研究和试
验发展；医学
研究和试验发
展（除人体干
细胞、基因诊
北
断与治疗技术
京
开发和应用）；
生
健康咨询服务
物
（不含诊疗服
谷
务）；养生保健
预 控
服务（非医
防 股
疗）；技术服
医 子 2,000.00 195.44 29.11 - - -210.89
务、技术开发、
学 公
技术咨询、技
研 司
术交流、技术
究
转让、技术推
有
广；软件开发；
限
药品生产；药
公
品零售；药品
司
批发；药品进
出口；药品委
托生产；药品
互联网信息服
务；医疗服务。
(2) 主要控股参股公司情况说明
主要参股公司业务分析
√适用 □不适用
公司名称 与公司从事业务的关联性 持有目的
深圳市高特佳臻致投资
无业务关联 提高公司投资收益
合伙企业（有限合伙）
珠海励骏童康股权投资
无业务关联 提高公司投资收益
合伙企业（有限合伙）
珠海励骏云视股权投资
无业务关联 提高公司投资收益
合伙企业（有限合伙）
子公司或参股公司的经营业绩同比出现大幅波动
21
□适用 √不适用
(3) 报告期内取得和处置子公司的情况
□适用 √不适用
(4) 公司控制的结构化主体情况
□适用 √不适用
(五) 税收优惠情况
√适用 □不适用
（1）根据《中华人民共和国增值税暂行条例》的规定，农业生产者销售的自产农产品免征增值税。
（2）根据 2020 年 4 月 23 日《财政部、税务总局、国家发展改革委关于延续西部大开发企业所得税
政策的公告》（财政部公告 2020 年第 23 号），自 2021 年 1 月 1 日至 2030 年 12 月 31 日，对设
在西部地区的鼓励类产业企业减按 15%的税率征收企业所得税。
(六) 研发情况
1、 研发支出情况：
单位：元
项目 本期金额/比例 上期金额/比例
研发支出金额 20,130,564.61 15,370,904.55
研发支出占营业收入的比例 3.23% 2.62%
研发支出资本化的金额 - -
资本化研发支出占研发支出的比例 - -
资本化研发支出占当期净利润的比例 - -
研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因
□适用 √不适用
研发投入资本化率变化情况及其合理性说明
□适用 √不适用
2、 研发人员情况：
教育程度 期初人数 期末人数
博士 1 1
硕士 1 1
本科 22 22
专科及以下 11 11
研发人员总计 35 35
研发人员占员工总量的比例（%） 7.01% 7.25%
3、 专利情况：
项目 本期数量 上期数量
公司拥有的专利数量 48 54
22
公司拥有的发明专利数量 48 49
4、 研发项目情况：
√适用 □不适用
所处阶段/
研发项目名称 项目目的 拟达到的目标 预计对公司未来发展的影响
项目进展
加强产品的循证 提高产品的临床医学价值和市
DAISY 产品力提升 在研
证据 场竞争力
为探索新用途提
DZXX-Pilot 产品新用途 在研 拓展产品线
供依据
为探索新用途提
DZSM-HF 产品新用途 在研 拓展产品线
供依据
5、 与其他单位合作研发的项目情况:
√适用 □不适用
合作单位 合作项目 合作协议的主要内容
天坛医院 DAISY 共同推进一项 RCT 研究
阜外医院 DZXX-Pilot 共同推进一项 RCT 研究
西苑医院 DZSM-HF 共同推进一项 RCT 研究
(七) 审计情况
1. 非标准审计意见说明:
√适用 □不适用
审计意见 保留意见
√无 □强调事项段
审计报告中的特别段落 □其他事项段 □持续经营重大不确定性段落
□其他信息段落中包含其他信息存在未更正重大错报说明
因控股股东金沙江尚未归还公司全部占用资金，且实际控制人林艳和先生及控股股东金沙江存在大
额逾期债务，致使信永中和无法获取充分、适当的审计证据判断生物谷公司管理层 2023 年度对上述应
收款项计提的信用减值损失金额是否恰当，信永中和严格按照谨慎性原则出具了保留意见审计报告，涉
及事项的说明客观反映了公司的实际情况，公司董事会对该审计意见无异议。同时，公司董事会高度重
视报告涉及事项对公司产生的影响，将积极采取有效措施，努力消除相关影响，以保证公司持续健康长
久的发展，切实有效维护公司和广大投资者的利益。同时提请广大投资者注意投资风险。
非标准审计意见涉及事项不违反企业会计准则及其相关信息披露规范性规定。
23
2. 关键审计事项说明：
关键审计事项是会计师根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对
以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，会计师不对这些事项单独发表意见。
收入确认事项
关键审计事项 审计中的应对
针对生物谷公司收入确认，我们实施的主要审计程序包
括：（1）了解与收入确认相关的关键内部控制，评价其设
计是否有效，并测试相关内部控制的运行有效性；（2）检
查公司与主要客户签订的合同，评价有关收入确认政策是
生物谷公司主要从事中西成药原料及其 否符合相关会计准则的要求等；（3）对销售收入及其毛利
制剂的开发、生产、销售及技术服务。 率执行实质性分析程序，评估其波动合理性以及是否与其
2023 年度，生物谷公司实现营业收入 所处行业发展趋势保持一致；（4）选取主要客户样本，检
62,233.87 万元。相关信息披露详见财 查其工商信息及背景，主要客户与公司及主要关联方是否
务报表附注“三、重要会计政策及会计 存在关联关系，评价与客户交易的商业合理性；（5）对销
估计”23 及“五、合并财务报表主要项 售收入进行细节测试，从收入明细账出发，核对至销售合
目注释”35。收入确认是否恰当对公司 同、出库单、物流单、发票、客户签收记录等支持性资料，
的经营成果有较大影响，且收入是生物 检查销售收入的真实性和准确性；（6）结合客户期后回款
谷公司的关键业绩指标之一，因此我们 和退货情况，针对资产负债表日前后确认的销售收入执行
将收入确认识别为关键审计事项。 截止性测试，评估销售收入是否记录于恰当的会计期间；
（7）获取并检查公司供应链系统中退换货记录，判断是
否存在影响收入确认的重大异常退换货情况；（8）选取样
本执行函证程序以确认销售金额以及应收账款余额的准
确性。
应收账款坏账准备事项
关键审计事项 审计中的应对
针对生物谷公司应收账款坏账准备，我们实施的主要审计
截至 2023 年 12 月 31 日，生物谷 程序包括：（1）了解公司与信用政策及应收账款管理的相
公司应收账款余额 13,909.97 万元， 关内部控制，评价其设计是否有效，并测试相关内部控制
已计提坏账准备 725.98 万元，应收账款 的运行有效性；（2）了解公司诉讼情况、坏账核销情况和
净值 13,183.99 万元，应收账款净值占 应收款项的账龄，评价预期信用损失法计提减值准备的具
资产总额的 10.67%，相关信息披露详见 体应用是否恰当；（3）选取应收账款样本执行函证程序并
财务报表附注“三、重要会计政策及会 结合期后回款情况，评价应收账款坏账准备计提的合理
计估计”10 及“五、合并财务报表主要 性；（4）选取单项金额重大或高风险的应收款项，单独测
项目注释”4。应收账款的可收回性对于 试其可收回性，检查相关的支持性证据，包括期后收款、
财务报表具有重要性，因此我们将应收 客户的经营状态、信用情况、还款情况等；（5）取得应收
账款坏账准备识别为关键审计事项。 账款坏账准备计提表，检查是否按照已制定的坏账政策一
贯执行，重新计算坏账准备计提金额是否准确。
3. 对会计师事务所履职评估情况以及对会计师事务所履行监督职责情况：
信永中和与公司不存在关联关系或其他影响其独立性的事项，审计小组的组成人员具备实施年度审
计工作的专业知识和从业资格，在审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，按时完成 2023
24
年年报审计相关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。
(八) 会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正
√适用 □不适用
会计政策变更的内容和原因 备注
2022 年 11 月 30 日，财政部印发《企业会计准则解释第 16
号》（财会〔2022〕31 号，以下简称“解释第 16 号”），解释第
16 号规定，对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润
也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和
负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单
项交易，因资产和负债的初始确认所产生的应纳税暂时性差异 本公司自 2023 年 1 月 1 日起执
和可抵扣暂时性差异，应当根据《企业会计准则第 18 号--所得 行该规定，并对年初数据进行追溯调
税》等有关规定，在交易发生时分别确认相应的递延所得税负 整。
债和递延所得税资产。对于在首次施行上述规定的财务报表列
报最早期间的期初至本解释施行日之间发生的上述交易，企业
应当按照上述规定，将累积影响数调整财务报表列报最早期间
的期初留存收益及其他相关财务报表项目。上述会计处理规定
自 2023 年 1 月 1 日起施行。
(九) 合并报表范围的变化情况
□适用 √不适用
(十) 企业社会责任
1. 脱贫成果巩固和乡村振兴社会责任履行情况
√适用 □不适用
公司全资子公司红河灯盏花生物技术有限公司积极开展灯盏花种植产业扶贫工作，连续多年向云南
省红河州弥勒市、泸西县等少数民族地区推广灯盏花种植，2023 年推广灯盏花种植 3000 亩以上，为少
数民族地区巩固脱贫成果和乡村振兴作出贡献。
2. 其他社会责任履行情况
√适用 □不适用
在履行社会责任方面，公司始终以“缺血性心脑血管疾病防治领域领军企业”为奋斗目标，致力于
缺血性心脑血管疾病领域药物的研究与开发，将企业生产经营活动与履行社会责任紧密结合起来，实现
企业、职工、消费者等和谐共赢发展。
25
3. 环境保护相关的情况
√适用 □不适用
按照环境保护相关标准，公司监测数据远低于许可排放指标，排污许可管理类别属于登记备案，是
非重点监管企业（即非环保部门公布的重点排污单位）；下属子公司弥勒灯盏花监测数据远低于重点监
管单位许可排放指标，排污许可管理类别属于简化管理，是非重点监管企业（即非环保部门公布的重点
排污单位）。
报告期内，公司及下属子公司弥勒灯盏花严格遵守国家法律法规，依法开展环境管理工作，定期维
护污水处理设施、除尘设备等，确保各类环保设备设施运行正常，达标排放。公司及下属子公司弥勒灯
盏花的所有建设项目均按照国家法律法规进行了环保影响因素评价并编制了评价报告，通过了环保主管
部门组织专家现场检查验收，日常管理工作均按照要求。结合实际情况编制了环境突发应急预案，并通
过了专家组现场检查，相关预案已在环保主管部门进行了登记备案。
在国家“碳达峰、碳中和”战略下，公司持续从源头上倡导节能、环保、低碳理念，以降低生产、
制造、办公的能耗，助力实现“双碳”目标。
(十一) 报告期内未盈利或存在累计未弥补亏损的情况
√适用 □不适用
2023 年度，归属于上市公司股东的净利润为-1,220.03 万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性
损益的净利润为-2,291.85 万元。截至 2023 年 12 月 31 日，公司累计未弥补亏损为 697.48 万元。随
着心脑血管疾病的患病率不断增长，公司扩大产品覆盖面，持续推进产品学术宣传，品牌效益不断得到
提升，产品的质量和疗效越来越得到医生和患者的认可，公司营业收入同比增长 5.96%。报告期根据尚
未归还资金占用余额计提坏账 4,369 万元较上期计提的 8,995 万元减少，影响利润同比增加，累计未弥
补亏损同比减少。
三、 未来展望
(一) 行业发展趋势
（1）医药行业继续呈现良好的发展态势
随着“健康中国”战略持续推进和医疗体制改革继续深化，以及人民群众健康需求日益增长，我国
医药行业正迎来前所未有的发展机遇，国民健康相关的市场容量不断扩大，作为具备完整的产业链和较
强的创新能力的医药工业，其“新质生产力”各要素加速体现，已进入“高质量发展”的关键阶段。据
国家卫生健康委员会《2022 年我国卫生健康事业发展统计公报》显示，我国政府投入不断增加，卫生总
费用占 GDP 的比重为 7.0%，IQVIA 数据预测，2023 年中国医药市场整体规模增长速度为 4-6%，未来三
年增速将维持在 2-5%之间。中医药服务体系不断完善，截至 2022 年末，全国中医类医疗卫生机构 8 万
个，10 年间数量翻了一番。医疗卫生资源提质扩容和卫生服务体系不断健全，为医药行业长期发展夯实
了基础，国家的持续投入将进一步打开行业增长空间，带动行业竞争格局重塑。
（2）医药卫生体制改革继续深化，医保支付改革等政策进一步指导行业规范发展
2023 年，医保基金监管趋严，DRG/DIP 支付方式改革持续推进，医保目录优化调整、医保门诊共济
和药店统筹加速处方外流，医保政策改革成为了行业发展的重要因素，2023 年 7 月，国家卫健委会同审
计署等 9 部门启动医药行业整顿专项行动为代表，全链条、全领域、全覆盖，整治违规违纪违法行为，
26
医保、医疗和医药“三医联动”将加速行业全面合规进程，实质促成医药营销模式转型。未来，中成药
将从比较简单的说明书适应症描述向药品综合评价转变，具有高等级循证医学证据链和药物经济学评价
成果的品种，有资质进入主流临床诊疗指南和临床路径，将在规范发展中脱颖而出。
（3）系列中医药政策发布，支持中医药产业传承创新高质量成长
中医药传承创新是新时代中国特色社会主义事业的重要组成部分，为发挥中医药的独特优势，国家
已出台了一系列的重要政策，2022 年国家中医药局、卫健委等十部委联合印发《关于基层中医药服务能
力提升工程“十四五”行动计划的通知》，要求到 2025 年，基层中医药实现在基层医疗机构、服务提
供、人才配备、健康宣教方面的“全覆盖”，目前正在深化执行。2023 年，国家药监局发布《中药注册
管理专门规定》，与新修订的《药品管理法》《药品注册管理办法》协同强化了中药研制的相关要求，
加强了中药新药研制与注册管理。在中药资源保护与利用、道地药材生产管理、加强中药安全监管等措
施、提升中药产业发展水平、保障中药质量和安全性等方面，国家正在不断建立健全适合中医药传承创
新发展的体制机制，为中药产业链高质量发展带来系统性机会，为推进中医药现代化提供了指导和助力，
具备雄厚资金实力和产业资源的品牌中药企业以及专精特新的潜力型企业有望步入高质量快速成长阶
段。
（4）新技术应用和消费者购药习惯的改变
在药品终端和消费者层面，随着“十四五”时期人口老龄化程度不断提升，人民群众对高品质、快
响应、多样化的产品和服务需求日益增长，国内大健康领域仍存在较大的未被满足需求，而医保双通道、
门诊共济、药店统筹政策不断推进，互联网、人工智能等新技术带来数字化和智能化覆盖更多场景，导
致患者购药习惯正在逐渐改变，轻症疾病以及慢病患者逐渐向零售药店和线上流转，线上医药市场持续
扩大，增速显现。人民群众健康个性化服务需求的增加和新技术的应用，为医药企业带来更大的机遇挑
战，行业需要加速适应市场和人民群众健康需求的变化。
(二) 公司发展战略
公司主要生产具备独特医学价值的灯盏花系列药品。集优质植物资源，发挥全产业链和知识产权优
势，不断打造完善高等级循证医学证据，为更多适宜患者提供优质药品和健康服务，成为缺血性心脑血
管疾病防治领域领军企业，是公司目标和愿景，主要战略举措如下：
（1）建设和加强灯盏花全产业链关键节点，推动灯盏花产业高质量发展
发挥公司产业龙头优势，在各级政府和行业主管部门指导支持下，持续加强云南灯盏花产业平台建
设，构建灯盏花产业秩序，确保原料可及、可控，同时，在云南红河州实现产业链一体化、一地化、集
约化，升级中药智能制造，进而助推灯盏花产业高质量发展，将灯盏花打造为云南“专精特新”的产业
名片，夯实生物谷企业在灯盏花产业的领先地位。
（2）以培育中药大品种为抓手，不断提升灯盏花系列产品全渠道市场占有率
随着人口老龄化和大众健康需求的提升，公司核心产品灯盏生脉胶囊和灯盏细辛注射液在缺血性心
脑血管领域还有较大的成长空间，灯盏花单方制剂基于其经济性和产品力，也有极其广阔的发展前景，
不断培育灯盏花大品种带动企业规模成长是可见高效路径，公司在全渠道营销布局的基础上，精准投入
资源，加速空白市场拓展和基层医疗终端覆盖。培育灯盏细辛胶囊和灯盏花滴丸等单方制剂，以带动灯
盏花系列产品整体销售增长。公司将加速拓展与专业销售代理机构合作，探索直接服务患者的慢病管理
模式，布局高效赋能的线上数字化平台，推动公司营销模式转型、创新和升级
（3）打造产品力和品牌力，不断加强和巩固产品市场准入资质
市场准入是公司参与市场竞争的必要条件，公司积极应对国家及省级集采，对于已入选集采目录产
27
品，做好供应保障，通过规模化生产不断降低成本；借助红河州弥勒生产基地建设契机，基于经济性建
立行业领先的质量标准体系；进一步增强专利保护壁垒延长产品生命周期；开展行业准入相关临床研究
和药物经济学评价，进入主流权威的临床路径和指南推荐，取得行业意见领袖的支持。
（4）持续建设高效赋能的支持性管理平台，提升数字化和风险控制能力
公司将重点发挥创新协同，塑造高绩效创新组织，基于自身的资源与能力，顺应未来趋势，建立高
效的支持性管理平台。公司重视新技术应用，将进一步拓展布局数字化渠道，逐步对口服药系列产品进
行数字化赋能，推动专业机构横向合作和产业链纵向协同。在质量管理方面，公司持续深化全生命周期
质量管理体系建设，推进精益质量管理，环境保护方面，公司将持续开展节能减排工作，强化环保风险
防范意识，开展生态环境保护问题排查治理，推动环保管理水平有效提升，研发方面，完善项目立项论
证机制及成果转化机制，强化风险控制。
提示：本规划涉及的未来计划、目标等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺。在宏观经济
环境和行业发展形势发生变化的情况下，公司可能根据实际情况对本规划做出适度调整。
(三) 经营计划或目标
2024 年，公司将以市场需求为导向，通过技术创新、产品创新、发展模式创新，全面提升企业
包括供应链、创新能力、生产质量管理、产品市场营销能力等重要环节要素资源配置的质量和效率，
提升企业的系统竞争能力，加快企业转型升级、高质量发展。
（1）精耕细作市场营销核心领域，力保年度销售目标顺利达成
推进重点区域精细化招商工作，加强重点终端分级管理；聚焦高值高潜核心存量终端“深耕细
作”，着力打造标杆终端，建设等级医院学术影响力，引流首诊患者下沉基层医疗机构，着重做好
患者教育，加强慢病管理，实现医学价值转换市场价值的定位。基于天津 3+N 中成药集采的有利趋
势，扩大终端开发，逐步覆盖空白市场，采用多形式的终端开发策略，秉持合规经营理念，持续开
发拓展销量。针对零售、电商和第三终端版块，区别主打产品及规格，划分重点目标客户，重点围
绕高值高潜区域零售渠道建设，持续强化价格体系及渠道管理。进一步探索数字化营销新模式，布
局高效赋能的线上数字化平台，推动公司营销模式转型、创新和升级，在产品定位、营销模式、价
格体系、竞品策略、动销执行、团队运管等多维度精准发力，实现营销目标。
（2）贯穿产品生命周期全程，深入挖掘提升产品价值潜力
聚焦优质种质种源的研究与保护，开展品种选育、推广种植及制种等工作；着重做好高咖啡酸
酯灯盏花品种选育，优选出 1-2 个良种在 2025 年扩繁，为灯盏花产业发展奠定坚实基础。坚持以
临床价值为核心，精心打造产品力，科学规划产品研发项目，确保高质量推进已启动、正在进行中
的基础、临床研发项目，深入挖掘已上市产品的临床潜力，并充分利用最新中药注册法规，积极开
展产品新适应症拓展的相关研究，探索“老药精用和老药新用”；同时，加强研发成果转化，促进
高质量循证医学证据转化为学术推广资源，充分发挥各类目录的市场准入优势，通过专业项目推广
加强品牌差异化，争取品牌价值的最大化。开展灯盏细辛胶囊一测多评，根据优化后的方法进行适
用性验证。积极争取各级政府和专业机构的支持，参与建设并维护好优质的学术、科研与资质平台。
开展公司知识产权管理体系搭建工作，适时启动知识产权贯标认证，进一步增强专利保护壁垒延长
产品生命周期，全面探寻挖掘生物谷新质生产力，推动企业与灯盏花产业的高质量发展。
（3）精心组织开展生产活动，保障质量体系顺畅运行
全面统筹考虑供应链协同管理、生产质量管理、设备设施管理、生产成本管理以及安全环保管
28
理，按照“保质量、稳供应、高效率、控成本”的原则，适时进行设备升级和技术改造，持续强化
产销协调，确保研究项目用药及市场需求的稳定供应。持续优化生产、质量管理体系和科学检测手
段，推进精益生产、质量管理，提升产品质量控制的规范化管理水平；持续建立健全环境管理体系，
严格贯彻落实各项污染物排放要求。致力于深化全生命周期质量管理体系建设，围绕以药品生产质
量管理规范（GMP）为基础的质量体系，完善药物警戒质量管理规范（GVP），并开展中药材种植质
量管理规范（GAP）探索，加快构筑质量管理系列规范新格局，不断提升产品质量，为公司产品质
量保驾护航。年内，统筹策划开展药品批文再注册工作。
（4）深化全过程安全管控，持续推进安全管理体系建设
持续深化“大安全”观，不断提升资金、人员、生产等全方位安全风险防控能力，将系统思维
的“大安全”观理念融入公司经营工作的各领域与全过程中，不断提升公司安全工作的能力和水平，
促进公司各项业务、各方面安全统筹发展、良性互动、共同提高。坚持发展和安全并重，实现发展
和安全相得益彰，夯实“大安全”格局保障发展的基石。着重按照《医药制造企业隐患排查指南》，
邀请第三安全评价机构进行现场服务指导，做实安全管理工作；通过相应培训和教育，提高员工的
安全意识和技能。启动安全生产风险分级管控和隐患排查治理双重预防机制建设，即“双控”机制
建设，全面构建安全隐患治理排查体系，助力实现公司安全生产的可持续发展。
（5）夯实组织团队基石，提升内部管理水平
加强人力资源规划与开发，完善公司人才培养机制，合理挖掘、开发、培养公司后备人才，多
渠道进行人才储备，探索并初步建立评估中心；从高效办公、安全及健康等多方面组织开展培训，
提高公司整体人员素质、增强综合竞争力；组织开展企业文化建设，提升团队凝聚力。持续优化改
善公司业务流程，建立健全管理制度，提升内控管理水平，助力公司经营管理的规范化及合规性；
严格执行全面预算管理，依据经营目标达成情况，强化过程管理和偏差分析，落实全过程管控；优
化资源配置，从结构调整、严格控制日常销售费用和管理费用等方面，落实控费工作，同时加强运
营成本分析。强化项目管理，切实增强部门、团队之间的协同工作能力，提升信息化水平，推进信
息共享和知识管理。探索构建完善可持续发展经营机制，以更好的内部治理、具体行动带动企业高
质量发展。
（6）推进大健康产业园建设，稳步实施项目搬迁工作
持续推进大健康产业园项目建设，加强统筹协调、有效整合资源、内外充分联动，确保搬迁过
程中的业务无缝衔接，保障搬迁工作平稳、有序且高效地进行。
（7）持续推进解决资金占用相关问题
本着勤勉尽责、诚实守信的原则，加强与各方的沟通协商，稳步推进损害公司利益责任案件等
资金占用相关诉讼程序，依法合规地解决公司资金占用问题，充分保障公司合法权益。
(四) 不确定性因素
公司是一家专注于缺血性心脑血管疾病防治领域药品研究、生产、销售的制药企业。医药行业是关
系国计民生的重点监管行业，同时又属于高技术、高风险行业。我们认为，下列四种风险属于不确定性
因素，可能对企业的经营业绩、研发活动产生重大影响。
一、行业政策变动带来市场不确定性
医药产业关系人民生命健康和安全，是一个受监管程度较高的行业，其监管部门包括国家及各级地
方药品监管部门、卫健部门和医保部门等，其在各自的权限范围内，制订相关的政策法规，对整个行业
29
实施监管。我国目前处于经济结构调整期，各项体制改革尤其医疗体制改革不断深化深入。近些年，国
家陆续出台了《药品检查管理办法（试行）》、《关于推动药品集中带量采购工作常态化制度化开展的
意见》、以及《DRG/DIP 支付方式改革三年行动计划》等政策意见，对药品的生产、流通、支付做出了
明确要求。随着我国医疗卫生体制改革的不断深入和社会医疗保障体制的逐步完善，我国医疗卫生市场
的政策环境可能发生重大变化，2023 年度，卫健委联合多个部门，开展行业集中整治，如果公司不能及
时调整经营策略以适应医疗卫生体制改革带来的市场规则和监管政策的变化，将会对公司的经营产生不
利影响。
二、药品质量控制的风险
质量是药品的核心属性，公司严格按照国家相关法律法规建立了产品质量管理体系，严格按照国家
药品监督管理局批准的工艺规程和质量标准规范组织产品的生产并进行质量控制，确保每批产品均符合
国家质量标准和相关要求。由于公司产品的生产工艺复杂，产品质量受较多因素影响，同时又在从云南
昆明马金铺生产基地逐步向红河州弥勒生产基地的搬迁进程中，如果在原辅料采购、生产控制、药品存
储运输以及设备安装等过程出现偶发性或设施设备故障、人为失误等因素，将可能导致公司产品质量事
故的发生，从而影响公司的正常生产和经营。若发生重大的质量安全事故，公司将面临主管部门的处罚
并导致公司声誉严重受损，会对公司的持续经营能力造成重大不利影响。
三、公司搬迁过程中核心技术人员流失风险
药品的技术路线、制剂配方、制备工艺是公司的主要竞争力，核心技术人员是公司药品研发、持续
创新的重要基础。核心技术人员通常掌握公司的核心产品技术。经过多年的发展和积累，公司组建了一
支高效、稳定的研发团队，核心技术人员均在公司任职多年，拥有丰富的药品研究经验。公司正在生产
基地从昆明向弥勒搬迁过程中，如果公司未来在发展前景、薪酬福利、工作环境等方面无法保持持续的
竞争力，可能造成公司核心技术人员流失和增加公司引进人才的难度，核心技术人员的流失可能会造成
核心技术的泄密，这将对公司长期发展产生不利影响。
四、综合成本的不确定性
中药材具有产地分布区域性显著、采收季节性强、自然生长质量不均一、品种独立性强等特性，市
场价格易受气候、供需关系、资本炒作、种植成本、国家新版药典质量标准等因素影响，波动频繁，上
半年，多数品种出现普涨。2023 年中药材大盘指数上涨 12.1%，将在一定程度上影响公司相关产品的生
产成本。此外，国家安全、环保、双控等相关政策施行，以及人工成本处于上升趋势，导致企业综合成
本控制面临一定压力。
四、 风险因素
(一) 持续到本年度的风险因素
重大风险事
公司持续到本年度的风险和应对措施
项名称
近年来，国家“三医联动”医改持续深化，给医药行业发展带来了较大的影响
和改变：
药品集中带量采购区域扩大带来的不确定性可能对公司部分区域的销售造成一
市场及政策
定的影响。
风险
中成药集采范围有扩展到全国主要市场的趋势，2023 年，由湖北省医保局牵头，
北京等 30 个省（区、市）组成的全国中成药采购联盟正式启动，采购范围覆盖 64
个产品，中选品种平均降幅为 49.36%。同时，国家鼓励对已有省份集采、价格竞争
30
充分的品种开展带量价格联动。以上政策实施，可能造成公司参与集采和招标的产
品降价风险，给公司未来增长及产品毛利带来不确定性。
风险应对：
（1）按照项目制，制定有针对性集采投标策略和市场策略，对于已入选集采目
录产品，公司将做好供应保障，通过规模化生产不断降低成本，加大基层空白市场
开发力度，系统布局 OTC 和第三终端渠道，积极实践基于线上平台的数字化营销，
以及探索开拓“一带一路”新市场，实现销售渠道和区域的多元化，通过扩大规模，
以应对可能的价格下降影响；
（2）严守合规底线，坚持学术推广的核心理念，不断优化销售费用结构，让药
品回归其满足临床需求的核心价值观，持续打造高等级循证医学证据链，以产品“医
学价值”实现“市场价值”，争取核心产品进入更多权威《诊疗指南》和《临床路
径》，有效服务于临床医生的诊疗需求和病患的健康需求。
研发创新是医药行业的核心驱动力，新药研发具有高投资、高风险的特点，药
品的前期研发以及产品从研制、临床试验报批到投产、上市销售的周长、环节多，
容易受到众多不确定因素的影响，研发项目具有研发失败、新用药技术不被临床接
受、竞争品种抢占市场先机等风险。已上市产品“二次开发”同样面临类似风险。
风险应对：
（1）建设高水平人才体系：公司引进高质量的研发团队，完善核心研发人员的
研 发 创 新 不 绩效激励机制；
确定风险 （2）完善研发创新项目管理体系：公司已建立较为完善的研发制度和体系，制
定中长期研发规划，坚持以未被满足的临床需求为导向，聚焦管线、平台，推进创
新资源整合，持续提升研发能力。项目执行中定期开展项目回顾评估定期开展研发
战略研讨，分阶段过程中合理把控研发风险；
（3）聚集缺血性心脑血管专业领域：与国内外知名科研院所合作，紧紧围绕灯
盏花产品高等级循证医学证据链打造和产品质量提升，通过聚焦研发领域和利用外
部机构研发优势，降低创新风险，实现灯盏花系列研究成果稳定产出。
金沙江通过本公司委托第三方理财的方式占用公司资金，截止本报告披露日，
金沙江尚未归还本公司资金合计 257,000,000.00 元。
金沙江资金 应对措施：
占用事项 （1）督促金沙江及林艳和先生制定并落实关于解决资金占用问题的方案；
（2）进一步加强与金沙江及林艳和先生沟通，做好司法拍卖剩余款项的追偿工
作，围绕资金占用问题积极开展工作；
（3）密切关注和推进资金占用相关诉讼的进展，保证公司的合法权益。
本期重大风
险 是 否 发 生 本期重大风险未发生重大变化
重大变化：
(二) 报告期内新增的风险因素
新增风险事
公司报告期内新增的风险和应对措施
项名称
31
无 报告期内公司无新增的重大风险因素。
32
第五节 重大事件
一、 重大事件索引
事项 是或否 索引
是否存在诉讼、仲裁事项 √是 □否 五.二.(一)
是否存在对外担保事项 √是 □否 五.二.(二)
是否对外提供借款 □是 √否
是否存在股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资 √是 □否 五.二.(三)
源的情况
是否存在重大关联交易事项 √是 □否 五.二.(四)
是否存在经股东大会审议通过的收购、出售资产、对外投资、 □是 √否
以及报告期内发生的企业合并事项
是否存在股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施 □是 √否
是否存在股份回购事项 □是 √否
是否存在已披露的承诺事项 √是 □否 五.二.(五)
是否存在资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的情况 □是 √否
是否存在年度报告披露后面临退市情况 □是 √否
是否存在被调查处罚的事项 √是 □否 五.二.(六)
是否存在失信情况 □是 √否
是否存在应当披露的重大合同 □是 √否
是否存在应当披露的其他重大事项 □是 √否
是否存在自愿披露的其他事项 □是 √否
二、 重大事件详情（如事项存在选择以下表格填列）
(一) 诉讼、仲裁事项
1. 报告期内发生的诉讼、仲裁事项
√适用 □不适用
单位：元
性质 累计金额 占期末净资产比例%
作为原告/申请人 0 -
作为被告/被申请人 361,107.30 0.04%
作为第三人 0 -
合计 361,107.30 0.04%
2. 报告期内未结案的重大诉讼、仲裁事项
√适用 □不适用
单位：元
原告/申请人 被告/被申 案由 涉及金额 占期末净资 是否形成 临时公告披露
33
请人 产比例% 预计负债 时间
深圳市金沙
江投资有限
公司、银丰
泰基金管理
有限公司、
云南生物谷药
林艳和、深 损害公司利 2022 年 7 月 18
业股份有限公 273,107,940.57 27.33% 是
圳市本道机 益责任纠纷 日
司
械设备有限
公司、国深
融资租赁
（云南）有
限公司
总计 - - 273,107,940.57 27.33% - -
未结案的重大诉讼、仲裁事项的进展情况及对公司的影响：
损害公司利益责任纠纷
（1）案件具体原因
2021 年 8 月起，公司控股股东金沙江通过委托理财等方式占用公司资金，截止本报告披露日尚未
归还的资金占用余额为 2.57 亿元。
2022 年 4 月 27 日，公司控股股东金沙江及实际控制人林艳和先生共同出具《控股股东及实际控制
人关于归还占用公司资金的承诺函》，金沙江确认尚未归还公司资金合计 2.77 亿元；针对该事实，金沙
江承诺在 2022 年 6 月 30 日之前归还全部占用资金及支付对应的资金收益，实际控制人林艳和先生承诺
对金沙江归还前述占用资金及支付对应的资金收益提供连带责任担保。
2022 年 4 月 29 日，公司发布了《董事会关于控股股东关联方非经营性资金占用自查报告及整改
方案》的公告（公告编号：2022-041），报告了金沙江非经营性资金占用的情况以及金沙江、实际控制
人林艳和先生作出的还款承诺。截至 2022 年 7 月 18 日，金沙江尚未完成归还占用的公司资金 2.57 亿
元。为维护公司的合法利益，保障公司全体股东的合法权益，公司计划对金沙江及实际控制人林艳和先
生提起民事诉讼，董事会授权经营管理层追讨所占用资金、法定孳息及违约金等相关事宜。
（2）进展
公司于 2022 年 07 月 25 日对金沙江、银丰泰基金管理有限公司、林艳和先生提起民事诉讼，广东
省深圳市中级人民法院于 2022 年 08 月 17 日受理立案。
2022 年 11 月，经公司申请，法院依法对金沙江、林艳和先生名下等值于 273,107,940.57 元的财产
进行保全。
2023 年 2 月，公司收到深圳中院发送的《传票》，通知本案将于 2023 年 4 月 11 日进行证据交换、
开庭审理（后因管辖权异议取消）。
2023 年 3 月，公司向法院申请追加深圳市本道机械设备有限公司、国深融资租赁（云南）有限公司
作为共同被告，并相应地变更诉讼请求。
2023 年 4 月，公司收到深圳中院发送的《传票》，通知本案将于 2023 年 6 月 8 日进行证据交换、开
庭审理（后因管辖权异议取消）。
2023 年 7 月，公司保全的金沙江 10,111,281 股股生物谷股票（质押给海南三亚达晨财建企业管理咨
询合伙企业（有限合伙））移送深圳市福田区人民法院执行，于 2023 年 11 月 28 日司法拍卖。
本案于 2023 年 12 月 14 日一审开庭，深圳市中级人民法院于 2023 年 12 月 28 日下午出具民事裁定
34
书，以遵循“先刑后民”原则为由驳回公司起诉。
2024 年 1 月，深圳市中级人民法院已受理公司上诉，并根据办案流程把案件材料移送至广东省高级
人民法院。
截至本报告披露日，案件尚在审理过程中。
2024 年 1 月 16 日，我司以金沙江公司及林艳和为被告，于昆明市中级人民法院（下称“昆明中院”）
完成立案，并开展了资产保全等工作事项。
2024 年 4 月 16 日，昆明中院提示该案件涉及先刑后民，公司研究后，于 4 月 16 日作出撤诉决定。
（3）对公司未来的影响
金沙江占用资金数额较大，若不履行还款承诺将对公司的经营现金流、营业利润以及持续经营能力
产生不利影响。截止 2023 年 12 月 31 日，公司已根据尚未归还资金占用余额累计计提坏账 13,364 万元。
3. 报告期内结案的重大诉讼、仲裁事项
□适用 √不适用
(二) 公司发生的对外担保事项
单位：元
担保对
象是否 担保期间
为控股 担保 是否
股东、 对象 实际履行 履行
担保 担保 责任
实际控 是否 担保金额 担保余额 担保责任 必要
对象 类型 类型
制人及 为关 的金额 起始 终止 决策
其控制 联方 日期 日期 程序
的其他
企业
云南
弥勒
2020 2023 已事
灯盏
年4 年7 前及
花药 否 是 50,000,000 0 0 保证 连带
月 14 月 14 时履
业有
日 日 行
限公
司
云南
弥勒
2021 2029 已事
灯盏
年6 年6 前及
花药 否 是 120,000,000 90,000,000 90,000,000 保证 连带
月 30 月 30 时履
业有
日 日 行
限公
司
总计 - - 170,000,000 90,000,000 90,000,000 - - - - -
对外担保分类汇总：
35
单位：元
项目汇总 担保金额 担保余额
公司对外提供担保（包括公司、控股子公司的对外担保，以及
170,000,000 90,000,000
公司对控股子公司的担保）
公司及子公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保 - -
直接或间接为资产负债率超过 70%（不含本数）的被担保对象 - -
提供的债务担保金额
公司担保总额超过净资产 50%（不含本数）部分的金额 - -
清偿和违规担保情况：
报告期内， 公司不存在有明显迹象表明有可能承担连带清偿责任的情况； 公司及其控股子公司不
存在未经内部审议程序而实施担保事项。
(三) 股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况
单位：元
是否为控
股股东、实 占
占用主 际控制人 用 占用 本期 本期 单日最高占用
期初余额 期末余额
体 及其控制 形 性质 新增 减少 余额
的其他企 式
业
深圳市
金沙江 资
是 其他 257,000,000.00 - - 257,000,000.00 257,000,000.00
投资有 金
限公司
合计 - - - 257,000,000.00 - - 257,000,000.00 257,000,000.00
资金占用分类汇总：
单位：元
占上年年末归属于
项目汇总 余额 上市公司股东的净
资产的比例%
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业合计占用资金的
257,000,000.00 25.40%
单日最高余额
占用原因、整改情况及对公司的影响：
控股股东金沙江占用资金
（一）占用原因
控股股东金沙江通过本公司对第三方背书银行承兑汇票的方式占用公司资金，其中 2021 年度占用
36
资金 67,115,237.50 元，归还资金 39,061,315.34 元，2022 年 1 月份占用资金 11,649,139.54 元，归还
资金 39,703,061.70 元；金沙江通过本公司委托第三方理财的方式占用公司资金，其中 2021 年度占用
资金 122,000,000.00 元，2022 年 1 月份至 3 月份占用资金 155,000,000.00 元，截止本报告披露日，金
沙江尚未归还本公司资金合计 257,000,000.00 元。
（二）整改情况
截至 2023 年 9 月 30 日，金沙江及林艳和先生已归还资金 2,000.00 万元，并形成了解决资金占用
问题的方案。金沙江及林艳和先生已将如下资产质押给公司，为其承诺归还其占用公司资金的行为提供
质押担保:
（1）金沙江依法持有的弥勒龙康商贸有限公司 99%股权；
（2）金沙江依法持有的弥勒龙生经贸有限公司 99%股权；
（3）金沙江依法对昆明市盘龙区人民政府金辰街道办事处(以下简称“金辰街道办”)享有的就位
于昆明市盘龙区北郊青龙山昆盘国用(2010)字第 0163245 号、昆盘国用(2010)字第 0163246 号、昆盘国
用(2010)字第 0163249 号土地收购补偿金未到期应收账款共计 2,919.13 万元；
（4）林艳和先生依法直接持有的稻城县亚丁日松贡布旅游投资有限公司 1.61905%股权；
（5）林艳和先生通过实际控制的成都众益华泰企业管理合伙企业(有限合伙)依法持有的稻城县亚
丁日松贡布旅游投资有限公司 7.735%股权。
为进一步有效解决金沙江资金占用事项，保障公司全体股东的合法权益，尽快完成剩余占用资金
2.57 亿元及对应收益的追偿工作，公司采取了以下措施：
（1）公司督促金沙江及林艳和先生落实关于解决资金占用问题的方案。
（2）公司与金沙江及林艳和先生保持沟通，围绕解决资金占用问题方案开展工作。
（3）公司于 2022 年 7 月 25 日对金沙江、银丰泰基金管理有限公司、林艳和先生提起民事诉讼，
深圳中院于 2022 年 8 月 17 日受理立案。
2022 年 11 月，经公司申请，法院依法对金沙江、林艳和先生名下财产进行保全。
2023 年 4 月，公司收到深圳中院发送的《传票》，通知本案将于 2023 年 6 月 8 日进行证据交换、开
庭审理（后因管辖权异议取消）。
本案于 2023 年 12 月 14 日一审开庭，深圳市中级人民法院于 2023 年 12 月 28 日下午出具民事裁定
书，以遵循“先刑后民”原则为由驳回公司起诉。
2024 年 1 月，深圳市中级人民法院已受理公司上诉，并根据办案流程把案件材料移送至广东省高级
人民法院。
截至本报告披露日，案件尚在审理过程中。
2024 年 1 月 16 日，公司以金沙江及林艳和为被告，于昆明市中级人民法院（下称“昆明中院”）完
成立案，并进行资产保全等工作事项。
2024 年 1 月 16 日，我司以金沙江公司及林艳和为被告，于昆明市中级人民法院（下称“昆明中院”）
完成立案，并开展了资产保全等工作事项。
2024 年 4 月 16 日，昆明中院提示该案件涉及先刑后民，公司研究后，于 4 月 16 日作出撤诉决定。
（三）对公司的影响
金沙江占用资金数额较大，若不履行还款承诺将对公司的经营现金流、营业利润以及持续经营能力
产生不利影响。截止 2023 年 12 月 31 日，公司已根据尚未归还资金占用余额累计计提坏账 13,364 万元。
37
(四) 报告期内公司发生的重大关联交易情况
1、 公司是否预计日常性关联交易
√是 □否
单位：元
具体事项类型 预计金额 发生金额
1．购买原材料、燃料、动力，接受劳务 - -
2．销售产品、商品，提供劳务 - -
3．公司章程中约定适用于本公司的日常关联交易类型 - -
4．其他 1,100,000 575,532.46
2、 重大日常性关联交易
□适用 √不适用
3、 资产或股权收购、出售发生的关联交易
□适用 √不适用
4、 与关联方共同对外投资发生的关联交易
□适用 √不适用
5、 与关联方存在的债权债务往来事项
√适用 □不适用
单位：元
形成
债权债务期初 本期发 对公司的影 临时公告
关联方 报表科目 期末余额 的原
余额 生额 响 披露时间
因
金沙江占用
资金数额较
大，若不履行
还款承诺将
对公司的经
营现金流、营
深 圳 市 业利润以及
金 沙 江 其他应收 资金 持续经营能 2022 年 7
257,000,000.00 - 257,000,000.00
投 资 有 款 占用 力产生不利 月6日
限公司 影响。截止本
报告期末，公
司已根据尚
未归还资金
占用余额累
计计提坏账
13,364 万元。
深圳市 应付 房屋 公司深圳分 2022 年
- 569,184 474,320
金沙江 账款 租金 公司向金沙 12 月 9 日
38
投资有 江租赁房屋
限公司 有利于节约
销售费用，缩
减营业成本，
提升公司的
可持续发展
能力，对公司
的销售业务
推广亦有积
极作用。
6、 关联方为公司提供担保的事项
□适用 √不适用
7、 公司与存在关联关系的财务公司、公司控股的财务公司与关联方之间存在的存款、贷款、授信或其
他金融业务
□适用 √不适用
8、 其他重大关联交易
√适用 □不适用
第四届董事会第四次会议审议通过《关于控股股东及实际控制人为保障归还占用公司资金而向公司
提供资产质押担保的议案》，为控股股东及实际控制人承诺归还其占用公司资金的行为提供质押担保：
（1） 金沙江公司依法持有的弥勒龙康商贸有限公司 99％股权；
（2） 金沙江公司依法持有的弥勒龙生经贸有限公司 99％股权；
（3） 金沙江公司依法对昆明市盘龙区人民政府金辰街道办事处享有的就位于昆明市盘龙区北郊青
龙山昆盘国用（2010）字第 0163245 号、昆盘国用（2010）字第 0163246 号、昆盘国用（2010）字第 0163249
号土地收购补偿金未到期应收账款共计 2919.13 万元；
（4） 林艳和先生依法直接持有的稻城县亚丁日松贡布旅游投资有限公司 1.61905％股权；
（5） 林艳和先生通过实际控制的成都众益华泰企业管理合伙企业（有限合伙）依法持有的稻城县
亚丁日松贡布旅游投资有限公司 7.735％股权。
控股股东及实际控制人为其承诺归还其占用公司资金的行为提供的质押担保已完成相关质押登记
手续。
(五) 承诺事项的履行情况
公司是否新增承诺事项
□适用 √不适用
承诺事项详细情况：
报告期内，公司存在已披露的承诺事项，除下列承诺事项外，其他承诺事项均正常履行中，不存在
违反承诺的情形。
39
（一）控股股东金沙江及实际控制人林艳和关于归还占用公司资金的承诺
控股股东金沙江承诺在 2022 年 6 月 30 日之前归还其于 2021 年至 2022 年 3 月占用公司的尚未归还
的全部资金合计 277,000,000.00 元及支付对应的资金收益，公司实际控制人林艳和先生承诺对控股股
东归还前述占用资金及支付对应的资金收益提供连带责任担保。具体内容详见于公司 2022 年 4 月 29 日
在北京证券交易所官网（http://www.bse.cn/）披露的《生物谷:关于新增承诺事项情形的公告》（公
告编号：2022-046）。
2022 年 6 月 30 日，控股股东金沙江、实际控制人林艳和先生未能如期履行该承诺。截至本报告披
露日，控股股东金沙江、实际控制人林艳和先生已归还资金 2,000 万元，并形成了解决资金占用问题
的方案，但该方案尚未履行完毕。具体内容详见公司于 2022 年 7 月 6 日在北京证券交易所官网
（http://www.bse.cn/）披露的《生物谷:关于控股股东非经营性资金占用进展情况的公告》（公告编
号：2022-069、2022-079）。
（二）控股股东、实际控制人及相关董事、高级管理人员延期实施增持计划并变更增持承诺
1、延期实施增持计划并变更增持承诺的原因
因触发《云南生物谷药业股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌后三年内稳定
股价的预案》（以下简称“《稳定股价的预案》”）之承诺，根据《稳定股价的预案》，稳定公司股价
的具体措施及实施情况如下：
（1）公司已履行公司股票的回购承诺，具体内容详见于公司 2022 年 12 月 9 日在北京证券交易所
官网（http://www.bse.cn/）披露的公告《生物谷：稳定股价措施实施结果公告》（公告编号：2022-183）；
（2）因控股股东金沙江、实际控制人林艳和先生预计无法在原有承诺规定的时限内履行增持公司
股票的承诺，故原承诺变更为控股股东及实际控制人或其指定的第三方在 2023 年 7 月 31 日前履行承诺。
具体内容详见于公司 2023 年 1 月 20 日在北京证券交易所官网（http://www.bse.cn/）披露的公告《生
物谷：关于控股股东、实际控制人及相关董事、高级管理人员延期实施增持计划并变更增持承诺的公告》
（公告编号：2023-005）；
（3）由于控股股东金沙江和实际控制人林艳和先生延长增持实施期限，将导致增持时限超过承诺
有效期，可能存在相关董事、高级管理人员增持承诺到期自动解除的现象，为保障中小股东权益，经公
司总经理办公会研究，相关董事、高级管理人员自愿延长《稳定股价的预案》规定的三年期限，增持公
司股票的截止时间根据控股股东及实际控制人具体完成增持的时间相应顺延。
2、增持承诺变更后的履行情况
（1）控股股东金沙江、实际控制人林艳和未履行增持承诺
2023 年 7 月 31 日，公司收到金沙江、林艳和先生出具的《关于延期实施稳定股价措施的情况说明
函及致歉声明》，金沙江、林艳和先生未能在原定增持期间内（2023 年 7 月 31 日前）实施增持计划。
具体内容详见于公司 2023 年 8 月 1 日在北京证券交易所官网（http://www.bse.cn/）披露的公告《生
物谷：关于控股股东、实际控制人未履行增持承诺的公告》（公告编号：2023-067）。
（2）有增持公司股票义务的董事、高级管理人员履行增持承诺
有增持公司股票义务的董事、高级管理人员已履行增持承诺，具体内容详见于公司 2023 年 11 月 1
日在北京证券交易所官网（http://www.bse.cn/）披露的公告《生物谷：继续稳定股价措施实施结果公
告》（公告编号：2023-103）。
公司对控股股东、实际控制人未履行增持承诺拟将采取以下措施：
①自 2023 年 8 月 1 日起停止向金沙江、林艳和先生派发股东分红，禁止其转让所持生物谷股份，
直至金沙江、林艳和按《稳定股价的预案》之规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止；
②持续督促金沙江、林艳和先生按照《稳定股价的预案》的规定，履行相关程序后增持公司股票以
稳定公司股价。
40
(六) 调查处罚事项
1、2023 年 9 月 6 日，公司控股股东金沙江及实际控制人林艳和收到北京证券交易所《关于对深圳
市金沙江投资有限公司、林艳和采取自律监管措施的决定》，具体内容详见于公司 2023 年 9 月 8 日在北
京证券交易所官网（http://www.bse.cn/）披露的公告《生物谷：关于控股股东、实际控制人收到北京
证券交易所自律监管措施决定书的公告》（公告编号：2023-075）；
2、2023 年 9 月 20 日，公司控股股东金沙江及实际控制人林艳和收到中国证券监督管理委员会云南
监管局《关于对深圳市金沙江投资有限公司、林艳和采取出具警示函措施的决定》，具体内容详见于公
司 2023 年 9 月 21 日在北京证券交易所官网（http://www.bse.cn/）披露的公告《生物谷：关于控股股
东、实际控制人收到中国证券监督管理委员会云南监管局行政监管措施决定书的公告》（公告编号：
2023-077）。
41
第六节 股份变动及股东情况
一、 普通股股本情况
(一) 普通股股本结构
单位：股
期初 期末
股份性质 本期变动
数量 比例% 数量 比例%
无限售股份总数 96,331,150 75.26% -2,052,294 94,278,856 76.03%
无限售 其中：控股股东、实际控
30,000,000 23.44% -10,111,281 19,888,719 16.04%
条件股 制人
份 董事、监事、高管 550,550 0.43% 39,697 590,247 0.48%
核心员工 2,111,068 1.65% -23,391 2,087,677 1.68%
有限售股份总数 31,668,850 24.74% -1,947,699 29,721,151 23.97%
有限售 其中：控股股东、实际控
21,550,000 16.84% - 21,550,000 17.38%
条件股 制人
份 董事、监事、高管 1,651,650 1.29% 119,101 1,770,751 1.43%
核心员工 - 0.00% 0 - 0%
总股本 128,000,000 - -3,999,993 124,000,007 -
普通股股东人数 7,518
股本结构变动情况：
√适用 □不适用
公司于 2023 年 11 月 30 日召开第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会第十三次会议，于 2023
年 12 月 19 日召开 2023 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于注销部分已回购股份的议案》，公
司股份总数由 128,000,000 股减少至 124,000,007 股。
上述变更事项公司已于 2024 年 1 月 19 日在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司办理完
毕 3,999,993 股（该股份为公司于 2020 年 11 月 4 日至 2020 年 12 月 18 日回购的三年持有期限届
满且尚未按披露用途即用于公司核心骨干员工股权激励）股份的注销手续。并于 2024 年 3 月 14 日完成
相应的工商变更登记，取得了红河哈尼族彝族自治州市场监管管理局颁发的《营业执照》。
(二) 持股 5%以上的股东或前十名股东情况
单位：股
质押或司法冻
股 股 结情况
期末 期末持有 期末持有
序 东 东 期初持股 期末持股 股
持股变动 持股 限售股份 无限售股
号 名 性 数 数 份
比例% 数量 份数量 数量
称 质 状
态
42
境 质
林 内 押
1 艳 自 21,550,000 - 21,550,000 17.38% 21,550,000 - 或 21,550,000
和 然 冻
人 结
深
圳
市
境
金
内 质
沙
非 押
江
2 国 30,000,000 -10,111,281 19,888,719 16.04% - 19,888,719 或 19,888,719
投
有 冻
资
法 结
有
人
限
公
司
境
李 内
3 振 自 - 10,111,281 10,111,281 8.15% - 10,111,281 -
生 然
人
境
谭 外
4 想 自 6,500,000 - 6,500,000 5.24% 4,875,000 1,625,000 - -
芳 然
人
云
南
生
物
谷
药 境
业 内
股 非
5 份 国 4,762,507 - 4,762,507 3.84% - 4,762,507 - -
有 有
限 法
公 人
司
回
购
专
用
43
证
券
账
户
境
吴 内
质
6 佑 自 2,000,000 - 2,000,000 1.61% - 2,000,000 2,000,000
押
辉 然
人
上
海
展
瑞
新
富
股
权
投
资
基
金
管
理
有
限
公
其
7 司 1,780,000 - 1,780,000 1.44% - 1,780,000 - -
他
－
展
瑞
新
富
金
猴1
号
生
物
谷
定
增
私
募
股
权
44
投
资
基
金
境
朱 内
8 立 自 - 1,726,360 1,726,360 1.39% - 1,726,360 - -
新 然
人
境
高 内
9 念 自 1,473,000 - 1,473,000 1.19% 1,104,750 368,250 - -
武 然
人
境
张 内
质
10 志 自 1,472,711 - 1,472,711 1.19% - 1,472,711 1,000,000
押
雄 然
人
合计 - 69,538,218 1,726,360 71,264,578 57.47% 27,529,750 43,734,828 - 44,438,719
持股 5%以上的股东或前十名股东间相互关系说明：
股东深圳市金沙江投资有限公司，林艳和：林艳和为深圳市金沙江投资有限公司的唯一股东、法定
代表人；
股东林艳和，吴佑辉：吴佑辉为林艳和配偶之弟。
投资者通过认购公司公开发行的股票成为前十名股东的情况：
□适用 √不适用
二、 优先股股本基本情况
□适用 √不适用
三、 控股股东、实际控制人情况
是否合并披露：
□是 √否
（一）控股股东情况
深圳市金沙江投资有限公司，成立于 1995 年 3 月 15 日，统一社会信用代码：914403001923216763，
注册资本为 7,312.36 万元，住所为深圳市福田区莲花街道福新社区益田路 6013 号江苏大厦 A、B 座 A
座 34 层 3403，企业类型为有限责任公司（自然人独资），法定代表人为林艳和，经营范围为投资兴办
实业（具体项目另行申报）；投资管理、投资咨询、信息咨询（不得从事信托、证券资产管理、证券资
45
产管理等业务及限制项目）；经营进出口业务。
控股股东变更情况
控股股东金沙江及实际控制人林艳和所持有的公司部分股份被司法拍卖两次：
①控股股东金沙江与海南三亚达晨财建企业管理咨询合伙企业（有限合伙）因国内非涉外仲裁裁决
一案，金沙江持有的 10,111,281 股被广东省深圳市福田区人民法院定于 2023 年 11 月 28 日 10 时至 2023
年 11 月 29 日 10 时止（延时除外）在淘宝网络司法拍卖平台上进行公开拍卖。
2023 年 11 月 29 日，李振生通过司法拍卖方式竞得金沙江持有的 10,111,281 股公司股票，占公司
总股本的 8.15%；
②实际控制人林艳和、控股股东金沙江与北京海国新动能股权投资基金合伙企业（有限合伙）因股
权转让纠纷，林艳和持有的 16,162,500 股公司股票及金沙江持有的 16,688,719 股公司股票被北京市第
一中级人民法院定于 2024 年 1 月 8 日 10 时至 2024 年 1 月 9 日 10 时止（延时的除外）在淘宝网络司法
拍卖平台上进行公开拍卖。
2024 年 1 月 9 日，上海新弘以最高应价竞得林艳和持有的 16,162,500 股公司股票及金沙江持有的
16,688,719 股公司股票，占公司总股本的 26.49%。
上述两次拍卖前，金沙江持有公司股份 30,000,000 股，占公司总股本的 24.19%，系公司控股股东。
林艳和持有公司股份 21,550,000 股，占公司总股本的 17.38%。因林艳和系金沙江的唯一股东，故根据
《上市公司收购管理办法》的相关规定，林艳和与金沙江构成一致行动人，林艳和通过直接与间接持股
方式合计持有公司股份 51,550,000 股，约占公司总股本的 41.57%，林艳和系公司的实际控制人。
上述两次司法拍卖后，公司控股股东由金沙江变更为上海新弘。具体内容详见于公司 2024 年 3 月 7
日在北京证券交易所官网（http://www.bse.cn/）披露的公告《生物谷：关于股东所持公司部分股份被
司法拍卖完成过户暨控股股东、实际控制人发生变更的公告》（公告编号：2024-018）。
（二）实际控制人情况
林艳和
持股比例 100%
深圳市金沙江投资有限公司
持股比例 17.38%
持股比例 16.04%
云南生物谷药业股份有限公司
46
林艳和，中国国籍，无境外永久居留权，男，1964 年 2 月出生，本科学历，医学专业。现任深圳市
金沙江投资有限公司执行董事、稻城县亚丁日松贡布旅游投资有限公司董事长、四川亚丁旅游投资股份
有限公司董事长、弥勒龙康商贸有限公司董事、弥勒龙生经贸有限公司董事、稻城县日松贡布旅行社有
限公司执行董事、四川和顺矿业有限公司执行董事、四川和远矿业有限公司执行董事、四川省彭州市隆
兴矿业有限责任公司执行董事。曾于 1988 年 7 月至 1990 年 8 月任深圳市医药生产供应总公司职工；1990
年 8 月至 1994 年 1 月任深圳市深化工贸总公司以及深圳市文兴工贸公司经理；1994 年 1 月至 1995 年 3
月任深圳市凯丰工贸发展有限公司副总经理；1995 年 3 月至 2022 年 5 月任深圳市金沙江投资有限公司
董事长；2022 年 5 月至今任深圳市金沙江投资有限公司执行董事；2007 年至 2012 年 11 月任云南生物
谷灯盏花药业有限公司董事长；2012 年 11 月至 2022 年 1 月任云南生物谷药业股份有限公司董事长兼总
经理；2022 年 1 月至 2022 年 7 月任云南生物谷药业股份有限公司董事长；2022 年 7 月至 2022 年 10 月
任云南生物谷药业股份有限公司联席董事长；2022 年 10 月，因个人原因辞去云南生物谷药业股份有限
公司董事会董事、联席董事长、战略委员会委员职务。
实际控制人变更情况
上述两次司法拍卖后，公司控股股东由金沙江变更为上海新弘，因上海新弘的实际控制人为罗诚、
林弘立、林弘远、王蕊，故公司实际控制人由林艳和变更为罗诚、林弘立、林弘远、王蕊。具体内容详
见于公司 2024 年 3 月 7 日在北京证券交易所官网（http://www.bse.cn/）披露的公告《生物谷：关于
股东所持公司部分股份被司法拍卖完成过户暨控股股东、实际控制人发生变更的公告》（公告编号：
2024-018）。
47
第七节 融资与利润分配情况
一、 报告期内的普通股股票发行及募集资金使用情况
1、 报告期内普通股股票发行情况
(1) 公开发行情况
□适用 √不适用
(2) 定向发行情况
□适用 √不适用
2、 存续至报告期的募集资金使用情况
□适用 √不适用
二、 存续至本期的优先股股票相关情况
□适用 √不适用
三、 存续至年度报告批准报出日的债券融资情况
□适用 √不适用
四、 存续至本期的可转换债券情况
□适用 √不适用
五、 银行及非银行金融机构间接融资发生情况
□适用 √不适用
六、 权益分派情况
(一) 报告期内利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况
□适用 √不适用
(二) 现金分红政策的专项说明
是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要 √是 □否
求
分红标准和比例是否明确清晰 √是 □否
相关的决策程序和机制是否完备 √是 □否
中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合 √是 □否
法权益是否得到了充分保护
现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否 □是 □否 √不适用
48
合规、透明
(三) 年度权益分派方案情况
□适用 √不适用
报告期权益分派方案是否符合公司章程及相关法律法规的规定
√是 □否
报告期内盈利且未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的情况
□适用 √不适用
(四) 报告期内未执行完毕的利润分配与公积金转增股本的情况
□适用 √不适用
49
第八节 董事、监事、高级管理人员及员工情况
一、 董事、监事、高级管理人员情况
(一) 基本情况
任职起止日期 是否在公
年度税前报酬
姓名 职务 性别 出生年月 司关联方
起始日期 终止日期 （万元）
获取报酬
2022 年 7 月 2024 年 12
徐天水 董事 男 1986 年 10 月 - 否
22 日 月 14 日
2022 年 7 月 2024 年 12
徐天水 董事长 男 1986 年 10 月 85.09 否
24 日 月 14 日
董事会 2022 年 7 月 2024 年 12
徐天水 男 1986 年 10 月 - 否
秘书 24 日 月 14 日
2021 年 12 月 2024 年 12
林梓峰 董事 男 1994 年 10 月 - 否
15 日 月 14 日
联席董 2022 年 12 月 2024 年 12
林梓峰 男 1994 年 10 月 61.09 否
事长 8日 月 14 日
2021 年 12 月 2024 年 12
杨智玲 董事 女 1970 年 7 月 - 否
15 日 月 14 日
2022 年 1 月 6 2024 年 12
杨智玲 总经理 女 1970 年 7 月 128.57 否
日 月 14 日
2022 年 7 月 2024 年 12
邓慧明 董事 男 1988 年 10 月 - 否
22 日 月 14 日
副总经 2022 年 7 月 2024 年 12
邓慧明 男 1988 年 10 月 127.37 否
理 24 日 月 14 日
2022 年 7 月 2024 年 12
蔡俊宏 董事 男 1987 年 8 月 7.8 是
22 日 月 14 日
独立董 2021 年 12 月 2024 年 12
郝小江 男 1951 年 7 月 15 否
事 15 日 月 14 日
独立董 2022 年 7 月 2024 年 12
黎超波 男 1973 年 12 月 15 是
事 22 日 月 14 日
独立董 2022 年 7 月 2024 年 12
张倩芸 女 1990 年 6 月 15 否
事 22 日 月 14 日
2022 年 7 月 2024 年 12
喻腊梅 监事 女 1978 年 10 月 - 否
22 日 月 14 日
监事会 2022 年 7 月 2024 年 12
喻腊梅 女 1978 年 10 月 49.2 否
主席 24 日 月 14 日
2021 年 12 月 2024 年 12
蔡泽秋 监事 男 1964 年 7 月 7.8 是
15 日 月 14 日
50
2021 年 12 月 2024 年 12
武珊 监事 女 1981 年 10 月 30.97 否
15 日 月 14 日
副总经 2021 年 12 月 2024 年 12
赖小飞 男 1981 年 11 月 78.37 否
理 15 日 月 14 日
总工程 2021 年 12 月 2024 年 12
杜江 女 1970 年 9 月 62.83 否
师 15 日 月 14 日
副总经 2021 年 12 月 2024 年 12
李驰 男 1973 年 3 月 83.23 否
理 15 日 月 14 日
副总经 2021 年 12 月 2024 年 12
李晓燕 女 1972 年 3 月 61.31 否
理 15 日 月 14 日
副总经 2021 年 12 月 2024 年 12
张传开 男 1971 年 2 月 154.09 否
理 15 日 月 14 日
财务总 2022 年 6 月 2024 年 12
陈颖 女 1984 年 2 月 74.94 否
监 30 日 月 14 日
董事会人数： 8
监事会人数： 3
高级管理人员人数： 9
董事、监事、高级管理人员与股东之间的关系：
联席董事长林梓峰先生为实际控制人林艳和先生之子；监事蔡泽秋先生为控股股东深圳市金沙江投
资有限公司财务总监。
(二) 持股情况
单位：股
期末被
期末持 期末持
期末普 授予的
期初持普 数量变 期末持普 有股票 有无限
姓名 职务 通股持 限制性
通股股数 动 通股股数 期权数 售股份
股比例 股票数
量 数量
量
董事长、董
徐天水 - - 5,800 0.005% - - 1,450
事会秘书
联席董事
林梓峰 - - - - - - -
长
董事、总经
杨智玲 419,700 23,683 443,383 0.358% - - 110,845
理
董事、副总
邓慧明 - - 8,200 0.007% - - 2,050
经理
蔡俊宏 董事 - - - - - - -
郝小江 独立董事 - - - - - - -
黎超波 独立董事 - - - - - - -
51
张倩芸 独立董事 - - - - - - -
监事会主
喻腊梅 - - - - - - -
席
蔡泽秋 监事 467,000 - 467,000 0.377% - - 116,750
武珊 监事 - - - - - - -
赖小飞 副总经理 404,000 17,778 421,778 0.340% - - 105,444
杜江 总工程师 389,500 15,768 405,268 0.327% - - 101,317
李驰 副总经理 500,000 21,579 521,579 0.421% - - 130,394
李晓燕 副总经理 15,000 16,500 31,500 0.025% - - 7,875
张传开 副总经理 - - 44,390 0.036% - - 11,097
陈颖 财务总监 7,000 5,100 12,100 0.010% - - 3,025
合计 - 2,202,200 - 2,360,998 1.904% 0 0 590,247
(三) 变动情况
董事长是否发生变动 □是 √否
总经理是否发生变动 □是 √否
信息统计 董事会秘书是否发生变动 □是 √否
财务总监是否发生变动 □是 √否
独立董事是否发生变动 □是 √否
报告期内董事、监事、高级管理人员变动详细情况：
□适用 √不适用
报告期内新任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历等情况：
□适用 √不适用
董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序、报酬确定依据以及实际支付情况：
1.董事、监事、高级管理人员薪酬的决策程序、报酬确定依据
（1）董事、监事
《董事、监事薪酬管理制度》经公司第四届董事会第二十次会议及 2023 年第三次临时股东大会审
议通过。为进一步完善公司董事、监事的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，体现“责任、风
险、利益一致”的公平原则，有效调动公司董事、监事的积极性、主动性与创造性，提升公司的经营管
理效益，依据国家相关法律法规及《公司章程》的相关规定并结合公司实际情况，按董事、监事的身份
和工作性质及所承担的责任、风险、压力等，确定董事、监事不同的年度薪酬标准。
（2）高级管理人员
①高级管理人员薪酬决策程序经公司第三届董事会第十三次会议及 2019 年年度股东大会审议通
过，公司高级管理人员（包括总经理、副总经理、总工程师、董事会秘书及财务总监）的薪酬由基本薪
酬和年终奖励组成。计算公式为：年度薪酬＝基本薪酬＋年终奖励。（一）基本薪酬标准：主要依据职
位、责任、能力、市场薪资行情等因素确定。（二）年终奖励：根据公司年度经营绩效、岗位绩效考核
等综合确定。考核周期为年度考核，最终根据当年考核结果统算兑付。
②《关于 2023 年度高级管理人员绩效考核的议案》经公司第四届董事会薪酬与考核委员会工作会
议及第四届董事会第二十三次会议审议通过。
52
2.实际支付情况
报告期内，董事、监事和高级管理人员报酬已按规定发放，详见本节之“一、董事、监事、高级管
理人员情况”之“（一）基本情况”。
(四) 股权激励情况
□适用 √不适用
二、 员工情况
(七) 在职员工（公司及控股子公司）基本情况
按工作性质分类 期初人数 本期新增 本期减少 期末人数
管理人员 16 2 1 17
生产人员 216 21 21 216
销售人员 134 6 26 114
技术人员 57 6 7 56
财务人员 17 3 3 17
行政人员 59 14 10 63
员工总计 499 52 68 483
按教育程度分类 期初人数 期末人数
博士 3 1
硕士 15 17
本科 198 192
专科及以下 283 273
员工总计 499 483
员工薪酬政策、培训计划以及需公司承担费用的离退休职工人数等情况：
1、员工薪酬政策
公司现行的《薪酬管理制度》综合考虑了当地薪酬水平、企业支付能力、物价指数变化等因素，在
各岗位价值评估的基础上，结合员工能力现状，确定员工薪酬标准，使薪酬政策无论是总体水平还是激
励机制上，都能体现员工的贡献和价值，从而能吸引和保留优秀人才，满足公司发展的需要。
公司依据《中国人民共和国社会保险法》，为员工购买养老、医疗、失业、工伤、生育保险及住房
公积金，保障员工享受法律规定的权利。
2、培训计划
公司每年年初制定有针对性的培训计划，改善和提高员工的知识、技能、工作方法等综合能力，通
过培训创造良好的学习氛围，增进团队绩效，为企业发展赋能。
为了更好地促进公司业务发展、支撑公司战略，让人才与企业共同成长，强化能力体系建设，公司
以内训和外训相结合的方式，以讲授法、研讨法、实操、线上培训等形式，在 2023 年期间顺利开展了
53
专项培训（面向中层管理者、基层班组长）；职业素养综合能力提升培训（员工职业规划、压力情绪疏
导、高效工作汇报）；专业技能提升培训（GMP 类培训、财务培训）及常规类培训（新入职员工培训），
各项培训课程内容安排丰富、形式多样。同时，根据行业特点及岗位要求持续开展持证上岗等职业技能
类培训，并在此基础上拓宽培训丰富度，组织开展了“公共营养师”取证培训。规范和促进公司培训工
作持续系统的进行。
3、公司承担费用的离退休职工人数等情况
截止 2023 年 12 月 31 日，退休人员共计 31 人；公司承担的费用是每月退休人员医疗保险费用。
劳务外包情况：
□适用 √不适用
(八) 核心员工（公司及控股子公司）基本情况及变动情况
√适用 □不适用
单位：股
期初持普通股股 期末持普通股股
姓名 变动情况 任职 数量变动
数 数
质量保证部副
蒋春丽 无变动 60,000 - 60,000
经理
质量保证部质
林炎海 无变动 50,000 - 50,000
量总监
质量控制部经
吴丽明 无变动 19,155 9,723 28,878
理
院内事业部经
曾锋 无变动 22,600 -1,000 21,600
理
丘海军 无变动 商务经理 9,642 -8,642 1,000
质量控制部副
王旭坤 无变动 10,238 -472 9,766
经理
注射剂车间主
杨美萍 无变动 700 -400 300
任
子公司常务副
林艳涛 无变动 13,000 - 13,000
总经理
子公司副总经
吴道聪 无变动 9,333 - 9,333
理
质量保证部经
廖艳华 无变动 100 500 600
理
工程设备部经
杨海东 无变动 4,000 - 4,000
理
子公司副总经
殷明 离职 5,000 - 5,000
理
冯心怡 离职 院内销售经理 15,100 -14,900 200
廖伟荣 无变动 院内销售经理 50,000 - 50,000
姜涛 无变动 院内销售经理 70,000 - 70,000
54
金鑫元 无变动 院内销售经理 200,000 - 200,000
林展华 无变动 院内销售经理 83,000 37,000 120,000
刘伟 无变动 院内销售经理 1,380,000 - 1,380,000
朱其会 无变动 院内销售经理 24,000 - 24,000
刘锐 无变动 院内销售经理 45,200 - 45,200
郭建坤 无变动 院内销售经理 40,000 -40,000 -
梁钧 无变动 院内销售经理 - - -
余洪军 无变动 院内销售经理 - - -
高磊 离职 院内市场经理 - - -
宫登科 无变动 院内销售经理 - - -
子公司总经理
刘磊 无变动 - - -
助理
宫天威 无变动 院内销售经理 - - -
林艳村 无变动 院内销售经理 - - -
核心员工的变动对公司的影响及应对措施：
□适用 √不适用
三、 报告期后更新情况
□适用 √不适用
55
第九节 行业信息
□环境治理公司√医药制造公司 □软件和信息技术服务公司
□计算机、通信和其他电子设备制造公司 □专业技术服务公司 □零售公司□化工公司
□锂电池公司 □建筑公司 □其他行业
医药制造公司
一、 宏观政策
1、国家药监局制定并发布了《关于进一步加强中药科学监管促进中药传承创新发展若干措施》，
提出向纵深推进中国式现代化药品监管实践和具有中国特色的中药科学监管体系建设，采取多措施保障
中药传承创新向良好局面发展，对加强中药全产业链质量管理、建设有特色的中药科学监管体系等作出
了安排；印发药监局印发《〈中药材生产质量管理规范〉监督实施示范建设方案》，旨在开展中药材 GAP
监督实施示范建设工作；发布了《中药注册管理专门规定》，加强对中药研制的指导，完善了中药注册
管理体系，可促进中药新药的研制。印发《关于加强药品上市许可持有人委托生产监督管理工作的公告》，
指出要严格委托生产的许可管理，强化委托生产的质量管理。公司围绕以药品生产质量管理规范（GMP）
为基础的质量体系，完善药物警戒质量管理规范（GVP），并开展中药材种植质量管理规范（GAP）探索，
加快构筑质量管理系列规范新格局，统筹策划开展药品批文再注册工作。
2、国务院印发《质量强国建设纲要》，明确要提升卫生等公共设施服务质量，健全医疗质量管理
体系，优化中药审评机制，加速推进化学原料药、中药技术研发和质量标准升级。国务院办公厅印发《中
医药振兴发展重大工程实施方案的通知》，提出 8 大工程，推进建设优质高效中医药服务体系，加快推
进有利于促进中医药传承创新发展的医保、医疗、医药联动改革，完善更好发挥中医药特色优势的医改
政策。对此，公司全面统筹考虑供应链协同管理、生产质量管理、设备设施管理、生产成本管理以及安
全环保管理，持续优化生产、质量管理体系和科学检测手段，推进精益生产、质量管理，提升产品质量
控制的规范化管理水平。
3、国家医疗保障局公布《医疗保障基金飞行检查管理暂行办法》，国务院办公厅发布《关于加强
医疗保障基金使用常态化监管的实施意见》，进一步强化医保基金使用监管。国家医疗保障局办公室印
发《关于加强和改进医药价格和招采信用评价工作的通知》，指出，医药价格和招采信用评价工作要加
强向生产企业穿透，压实药品耗材生产企业公平合法诚信经营、维护正常价格秩序的第一责任。公司全
面整合营销资源，通过聚焦重点市场、整合薄弱市场、培育潜力市场，制定有效的评估标准、管理方式、
拓展策略，积极应对国家审计署、医保局对灯盏细辛注射液价格的关注及整改要求事项。
4、中共中央办公厅、国务院办公厅印发《关于进一步完善医疗卫生服务体系的意见》，明确，到
2025 年，医疗卫生服务体系进一步健全，资源配置和服务均衡性逐步提高，重大疾病防控、救治和应急
处置能力明显增强，中西医发展更加协调，有序就医和诊疗体系建设取得积极成效。8 月国务院常务会
议审议通过《医药工业高质量发展行动计划（2023－2025 年）》和《医疗装备产业高质量发展行动计
划（2023-2025 年）》，助推行业提质增效。公司在整体战略布局基础之上，持续增强创新能力、稳固
企业管理基础、提升发展品质，从战略规划、业务拓展、管理升级、文化塑造、组织优化等多个方面协
同发力，解放思想束缚、增强发展动力，坚定不移地追求公司的可持续高质量发展。
5、国家卫生健康委、公安部、审计署、医保局、药监局等 14 部委联合印发《2023 年纠正医药购销
领域和医疗服务中不正之风工作要点》，明确“九项准则”行业底线，划清“红包”回扣问题红线，树
牢违法违规行为惩治高压线；切实推进工作取得实效，落实纠风工作主体责任，持续推进长效机制建设；
并开启为期一年的全国医药领域腐败问题集中整治工作，聚焦医药领域生产、供应、销售、使用、报销
56
等重点环节和“关键少数”，有助于净化行业环境和规范企业经营行为。公司在内部宣贯合规意识，优
化公司合规流程，着重强化对服务推广商的管理，加强反腐廉政教育，同时修订和完善各项管理制度，
提高合规管理水平。
6、国务院发布《关于促进民营经济发展壮大的意见》，指出，要持续优化民营经济发展环境、加
大对民营经济政策支持力度、强化民营经济发展法治保障、着力推动民营经济实现高质量发展、促进民
营经济人士健康成长、持续营造关心促进民营经济发展壮大社会氛围、构建高水平社会主义市场经济体
制，持续优化稳定公平透明可预期的发展环境，充分激发民营经济生机活力。公司以市场需求为导向，
全面提升企业包括供应链、创新能力、生产质量管理、产品市场营销能力等重要环节要素资源配置的质
量和效率，提升企业的系统竞争能力，加快企业转型升级、高质量发展。
7、2023 年 12 月 13 日，2023 版医保目录公布，新增 126 种药品，其中肿瘤用药 21 种，新冠、抗
感染用药 17 种，糖尿病、精神病、风湿免疫等慢性病用药 15 种，罕见病用药 15 种其他领域用药 59 种，
慢性病、罕见病、儿童用药等领域的保障水平进一步提升。同时，调出了一种即将撤市的药品，被调出
医保目录的药品主要是疗效不确切、被淘汰、临床容易滥用、即将退市的药品。公司持续跟进医保目录
调整有关工作，在最新公布的医保目录中，公司产品灯盏细辛注射液旧版医保适应症用于有急性发作证
据的缺血性心脑血管疾病中的急性期限制被解除，显著拓展了产品的适用人群，有利于更大范围体现产
品的医学价值。
二、 业务资质
序号 主要产品名称 药品生产许可证 药品注册文批文 区域认证
1 灯盏生脉胶囊 滇 20160110 国药准字 Z20026439 中国
2 灯盏花素片 滇 20160110 国药准字 Z20013018 中国
3 灯盏细辛胶囊 滇 20160110 国药准字 Z53021671 中国
4 灯盏花滴丸 滇 20160110 国药准字 Z20050549 中国
5 灯盏细辛软胶囊 滇 20160110 国药准字 Z20070058 中国
6 灯盏细辛注射液 滇 20160110 国药准字 Z53021569 中国
三、 主要药（产）品
(一) 在销药（产）品基本情况
√适用 □不适用
药（产）品名称 灯盏生脉胶囊 灯盏细辛注射液
剂型 口服制剂 注射剂
益气养阴，活血健脑。用于气阴两 益气养阴，活血健脑。用于气
虚、瘀阻脑络引起的胸痹心痛，中 阴两虚、瘀阻脑络引起的胸痹
治疗领域/用途 风后遗症，症见痴呆、健忘、手足 心痛，中风后遗症，症见痴呆、
麻木症，冠心病心绞痛，缺血性心 健忘、手足麻木症，冠心病心
脑血管疾病，高脂血症见上述证候 绞痛，缺血性心脑血管疾病，
57
者。 高脂血症见上述证候者。
发明专利起止期限 不适用 不适用
所属药（产）品注册分类 - -
是否属于中药保护品种 否 否
是否属于处方药 是 是
是否属于报告期内推出的新药（产）
否 否
品
生产量 17,463,460.00 9,341,690.00
销售量 14,730,031.07 8,475,498.10
灯盏细辛注射液（2019版国家医保）限二级及以上医疗机构并有明确的缺血性心脑血管疾病急
性发作证据的患者；（2023版国家医保）限二级及以上医疗机构的缺血性心脑血管疾病患者。 显著
拓展了产品的适用人群，有利于更大范围体现产品的医学价值。
(二) 药（产）品生产、销售情况
√适用 □不适用
1. 药（产）品收入、成本的分类分析
治疗领域/主要药 营业收入 营业成本 毛利率
（产）品/其他（请 营业收入 营业成本 毛利率 同比增 同比增 同比增
列明） 减% 减% 减%
灯盏生脉胶囊 374,970,727.96 81,148,934.43 78.36% 2.36% 5.99% -0.74%
灯盏细辛注射液 232,232,369.48 24,309,920.30 89.53% 12.53% 9.52% 0.29%
其他产品 14,252,482.66 13,160,328.48 7.66% 5.65% -6.83% 12.36%
合计 621,455,580.10 118,619,183.21 - - - -
公司近年来持续加大新产品的推广力度，依托覆盖全国各地销售终端，通过多样化的学术和宣传活
动，使产品为医生和患者普遍认可，从而推动主要品种销售稳步增长。
2. 销售模式分析
公司产品采用专业学术推广模式进行销售，为各级医疗机构提供专业化学术服务支持，公司参加各
省（自治区、直辖市）各级政府组织的药品挂网采购招标，中标后与医药商业公司签订销售合同，与医
药商业公司为买断式销售，后续视市场发展需要，适当增加一部分代销模式，特别是OTC零售业务，医
药商业公司销售给医疗机构及OTC零售市场。另外，公司存在极少量直接向医疗机构（医院）销售的情
况，主要原因为响应当地政府医改试点，一票制供应医院终端。公司的学术推广行为符合规范，无违法
违规行为。
3. 主要药（产）品集中招标采购中标情况
√适用 □不适用
58
药品名称 中标省份 中标价格或中标区间 产品规格
灯盏生脉胶囊 广东，海南，山西，青海， 1.4987 元/粒 0.18g*18 粒
公司积极参与省级药品集采，药品集中带量采购中标情况如上表。
(三) 已纳入、新进入和退出国家基药目录、国家级医保目录的主要药（产）品情况
√适用 □不适用
是否为报告期内新进入国家基药目录、国家级
主要药（产）品名称 纳入时间
医保目录的药品
灯盏生脉胶囊 2023 年 12 月 13 日 否
灯盏细辛注射液 2023 年 12 月 13 日 否
灯盏细辛胶囊 2023 年 12 月 13 日 否
灯盏细辛软胶囊 2023 年 12 月 13 日 否
灯盏花素片 2023 年 12 月 13 日 否
灯盏花素注射液 2023 年 12 月 13 日 否
根据国家医保局、人力资源社会保障部于2023年12月发布的《国家基本医疗保险、工伤保险和生育
保险药品目录（2023年）》，公司灯盏花系列6个产品全部保留在2023版国家医保目录，其中灯盏生脉
胶囊、灯盏细辛注射液、灯盏细辛胶囊、灯盏细辛软胶囊、灯盏花素注射液列入国家基本医疗保险药品
目录2023版乙类产品，灯盏花素片列入国家基本医疗保险药品目录2023版甲类产品。在2023版医保目录
中，灯盏细辛注射液用于有急性发作证据的缺血性心脑血管疾病中的急性期限制被解除，显著拓展了产
品的适用人群，有利于更大范围体现产品医学价值。
四、 知识产权
(一) 主要药（产）品核心技术情况
公司具有完善的知识产权管理机制，对专利、商标、品牌的挖掘卓有成效，定期制定知识产权规划
并建立部门协同机制，促使知识产权更好的为公司战略服务。公司主打产品灯盏生脉胶囊、灯盏细辛注
射液等独家产品都已实现专利保护，覆盖产业链多个环节。从种质种源、工艺质量等方面持续精耕细作、
挖掘价值，2023 年申报了一系列知识产权，其中获得中国发明专利授权1项。进一步筑牢知识产权“护
城河”，提升了企业核心竞争力。
(二) 驰名或著名商标情况
√适用 □不适用
公司“生物谷BIOVALLEY”（第五类）商标是国家工商总局商标局认定的“驰名商标”
59
(三) 重大知识产权法律纠纷或争议事项
□适用 √不适用
五、 研发情况
(一) 研发总体情况
公司坚持“药品回归医学根本，提供疾病解决方案”，围绕临床医学价值挖掘和完善疾病解决方案，
持续加强和巩固核心产品市场竞争力。公司致力于现有产品高等级循证医学证据打造和产品二次开发，
根据医药行业发展趋势和主营业务发展战略采取自主研发以及与其他科研机构合作研发相结合的模式。
2023年，公司持续加强与中国医学科学院、中国中医科学院、国家神经疾病医学中心、国家心血管病中
心等国内权威研究机构合作，持续开展多项基础研究和临床研究，打造和完善产品循证医学证据链，为
公司灯盏生脉胶囊、灯盏细辛注射液等主打产品列入主流临床诊疗指南或专家共识提供循证医学证据，
也为产品力提升及新适应症的拓展打下坚实的研究基础。
2023年，灯盏生脉胶囊和灯盏细辛注射液进入中华中医药学会发布《脑卒中中西医结合防治诊疗指
南》，灯盏生脉胶囊列入中国中医药促进会《老少人群疫病感染中西医结合科学防治专家共识》，基于
产品作用机制研究成果，相关研究机构人员成功发表5篇SCI文章。2023年，公司获得中国发明专利授权
1项，有效提升了产品力，为公司后续营销工作的开展奠定了坚实基础。
(二) 主要研发项目情况
1. 研发投入前五名的研发项目
单位：元
序号 研发项目 本期研发投入金额 累计研发投入金额 研发（注册）所处阶段
1 项目 1 6,491,397.73 10,878,935.59 在研
2 项目 2 2,591,742.94 3,720,185.36 在研
3 项目 3 2,058,345.66 2,058,345.66 在研
4 项目 4 1,229,742.73 1,430,860.97 在研
5 项目 5 516,437.77 516,437.77 在研
合计 12,887,666.83 18,604,765.35 -
其中，灯盏细辛注射液临床研究已结束，总结报告处于修订中，研究结果表明急性缺血性卒中再灌
注后尽早使用灯盏细辛注射液可改善患者的预后，其他临床研究处于筛选入组阶段。
2. 被纳入优先审评审批品种的研发项目
□适用 √不适用
3. 其他对核心竞争能力具有重大影响的研发项目
□适用 √不适用
4. 停止或取消的重大研发项目
□适用 √不适用
60
5. 呈交监管部门审批、完成注册或取得生产批文的药（产）品情况
√适用 □不适用
公司原持有的灭菌注射用水、氯化钠注射液、盐酸克林霉素注射液（2 规格）共计 4 个药品批文已
经由楚雄和创药业有限责任公司申报完成上市许可持有人变更注册。目前公司持有批文 60 个。
序号 药品名称 批准文号 批准文件效期 规格
国药准字
1 灯盏花素片 2025-4-21 每片含灯盏花素 20mg
Z20013018
国药准字
2 灯盏生脉胶囊 2025-4-19 每粒装 0.18g
Z20026439
国药准字
3 灯盏花滴丸 2025-4-21 每丸重 42mg
Z20050549
国药准字
4 灯盏细辛胶囊 2025-4-21 每粒装 0.18g
Z53021671
国药准字
5 灯盏细辛注射液 2025-8-3 10ml
Z53021569
国药准字
6 灯盏细辛软胶囊 2027-7-18 每粒装 0.4g
Z20070058
国药准字
7 青叶胆片 2025-4-27 每片相当于青叶胆 1.57g
Z53020066
国药准字
8 黄藤素片 2025-4-27 0.3g
Z53020067
国药准字
9 黄藤素片 2025-4-27 0.1g
Z53020072
国药准字
10 复方南板蓝根片 2025-4-27 复方
Z53020247
国药准字
11 千金藤素片 2025-4-27 每片重 0.05g（含千金藤素 20mg）
Z20026799
国药准字
12 灯盏花素注射液 2025-8-3 5ml：20mg
Z20043106
国药准字
13 灯盏花素注射液 2025-8-3 2ml：5mg
Z20043108
国药准字
14 灯盏细辛注射液 2025-8-3 2ml
Z53021620
国药准字
15 柴胡注射液 2025-8-3 每支装 2ml
Z53020408
国药准字
16 板蓝根注射液 2025-8-3 每支装 2ml
Z53020248
国药准字
17 鱼腥草注射液 2025-8-3 10ml
Z20043105
国药准字
18 鱼腥草注射液 2025-8-3 2ml
Z20043107
19 黄藤素注射液 国药准字 2025-8-3 2ml：20mg
61
Z53020071
国药准字
20 全天麻片 2025-8-3 每片重 0.55g
Z20060417
国药准字
21 四环素片 2025-4-27 0.25g
H53020400
国药准字
22 四环素片 2025-4-27 0.125g
H53020401
国药准字
23 土霉素片 2025-4-27 0.125g
H53020402
国药准字
24 土霉素片 2025-4-27 0.25g
H53020325
国药准字 岩白菜素 0.125g、马来酸氯苯那
25 复方岩白菜素片 2025-4-27
H53020120 敏 2mg
国药准字
26 呋喃唑酮片 2025-4-27 0.1g
H53020404
对乙酰氨基酚0.15g；氨基比林
国药准字
27 酚氨咖敏片 2025-4-27 0.1g；咖啡因0.03g；马来酸氯苯
H53021948
那敏0.002g
对乙酰氨基酚0.15g；氨基比林
国药准字
28 酚氨咖敏片 2025-4-27 0.1g；咖啡因0.03g；马来酸氯苯
H53021975
那敏0.002g
复方磺胺甲噁唑 国药准字 磺胺甲噁唑 0.4g；甲氧苄啶
29 2025-4-27
片 H53020328 0.08g
国药准字
30 氯霉素片 2025-4-27 0.25g
H53020405
国药准字
31 罗通定片 2025-4-27 30mg
H53020125
国药准字
32 罗通定片 2025-4-27 60mg
H53020126
氨基比林 0.15g，非那西丁
国药准字
33 去痛片 2025-4-27 0.15g，咖啡因 0.05g，苯巴比妥
H53020419
0.015g
国药准字
34 维生素 C 片 2025-4-27 0.1g
H53020417
国药准字
35 维生素 B2 片 2025-4-27 10mg
H53020324
国药准字
36 干酵母片 2025-4-27 0.2g
H53022063
国药准字
37 干酵母片 2025-4-27 0.5g
H53021571
国药准字
38 干酵母片 2025-4-27 0.3g
H53022064
39 复合维生素B片 国药准字 2025-4-27 复方
62
H53021624
国药准字
40 乙酰螺旋霉素片 2025-4-27 0.1g（10 万单位）
H53020407
国药准字
41 齐墩果酸片 2025-4-27 10mg
H53020110
国药准字
42 齐墩果酸片 2025-4-27 20mg
H53020109
国药准字
43 安乃近片 2025-4-27 0.5g
H53020327
国药准字
44 盐酸小檗碱片 2025-4-27 0.1g
H53021575
国药准字
45 盐酸小檗碱片 2025-4-27 50mg
H53020121
国药准字
46 盐酸小檗碱片 2025-4-27 25mg
H53020122
国药准字
47 盐酸小檗碱片 2025-4-27 0.1g
H53020123
国药准字
48 甲硝唑片 2025-4-27 0.2g
H53020119
国药准字
49 诺氟沙星胶囊 2025-4-27 0.1g
H53020406
国药准字
50 利巴韦林注射液 2025-8-3 1ml:100mg
H53021995
磺胺嘧啶钠注射 国药准字
51 2025-8-3 2ml:0.4g
液 H53021597
国药准字
52 氯霉素注射液 2025-8-3 2ml:0.25g
H53020416
国药准字
53 维生素C注射液 2025-8-3 2ml：0.1g
H53020326
国药准字
54 环轮宁注射液 2025-8-3 2ml：10mg
H20043276
国药准字
55 草乌甲素注射液 2025-8-3 2ml:0.2mg
H20043270
复方氨林巴比妥 国药准字 2ml：氨基比林 0.1g；安替比林
56 2025-8-3
注射液 H53021961 40mg；巴比妥 18mg
酒石酸美托洛尔 国药准字 5ml:酒石酸美托洛尔 5mg 与氯化
57 2025-8-3
注射液 H20059619 钠 45mg
国药准字
58 注射用棓丙酯 2025-8-3 60mg
H20055374
国药准字
59 顺铂注射液 2025-8-3 2ml:10mg
H20043889
国药准字
60 顺铂注射液 2025-8-3 6ml：30mg
H20043888
63
6. 重大政府研发补助、资助、补贴及税收优惠
√适用 □不适用
报告期内，公司获得研发项目科技成果转换补助 500 万元，获得灯盏细辛注射液治疗脑卒中有效
性安全性补助项目补助资金 120 万元。
7. 自愿披露的其他研发情况
□适用 √不适用
六、 药（产）品委托生产
□适用 √不适用
七、 质量管理
(一) 基本情况
公司高度重视产品质量管理工作，严格执行《中华人民共和国药品管理法》、《药品生产质量管理规
范》等相关法律法规。公司的董事长为公司的法定代表人，是药品质量的主要责任人，对药品质量全面
负责，公司总经理为企业负责人，质量体系由其直接分管。质量总监任企业质量管理负责人暨质量受权
人，对质量管理体系的建立、管理负直接责任，有独立行使质量职能的权利，对产品质量具有一票否决
权。
公司建立了一套涵盖文件管理、质量管理、质量控制、生产管理、物料管理、设备及公用工程管理、
验证管理、风险管理、药物警戒管理、销售管理、人员管理的体系文件。质量管理的范围覆盖了药品生
产的全过程。质量保证部专人负责偏差及变更的管理，每项偏差均对其涉及的物料开展了风险评估，组
织偏差发生部门深入分析偏差产生的原因，并针对性的制订相关的纠正、预防措施。物料采购从源头进
行严格的质量把控，所有生产用的原料、辅料、包装材料均购自审计合格的供应商。物料的验收、检验、
放行、储存及发放、使用、生产、销售等过程均严格执行相关的文件规定，有专职现场监督员对物料管
理、生产过程的合规性进行监督检查。
公司硬胶囊、软胶囊、滴丸、片剂、注射剂生产线均通过云南省药品监督管理局的合规性检查。2023
年接受云南省食品药品审核查验中心组织的 GMP 符合性检查一次（检查时间：2023 年 10 月 30 日—11
月 3 日），于 2024 年 3 月 4 日收到云南省药品监督管理局签发的 GMP 符合性检查告知书，检查结果均符
合相关要求。
公司产品灯盏花素片、灯盏细辛注射液、灯盏生脉胶囊等品种历年市场抽检结果均符合法定标准。
公司通过日常监督、专项检查、年度自检等管理手段实现质量管理的持续改进。每年对上年度所生
产产品分品种进行质量回顾，内容涵盖：生产状况、检验情况、物料使用情况、空气净化系统运行情况、
工艺用水系统运行情况、偏差情况、变更情况、产品召回情况和用户投诉情况，并对产品稳定性考察数
据、生产过程能力控制等关键信息进行数据整理与趋势分析。年度回顾报告显示公司的生产、检验过程
控制良好，未发生过产品召回等重大质量事故。
64
公司建立的质量管理体系，切实有效的监督管理手段能有效保证上市产品的质量安全性、有效性、
稳定性。
(二) 重大质量安全问题
□适用 √不适用
八、 安全生产与环境保护
(一) 基本情况
公司作为现代化制药企业，秉持绿色、健康、安全、可持续发展观念。所有建设项目均按照国家法
律法规进行了安全影响因素评价和环保影响因素评价并编制了评价报告，通过了安全及环保主管部门组
织专家现场检查验收，按照管理要求开展日常工作。生产经营过程中积极开展隐患排查与治理、安全教
育培训、现场标识管理、设备设施定期维护、安全作业管理、风险识别等管理工作，确保人身财产安全，
杜绝事故的发生。生产过程中产生的危险废弃物均集中收集，并与有资质的危险废物处置单位签订年度
处置合同进行无害化处理，处理结果均上报国家系统平台，纸质资料留存备查。公司污水处理设施、除
尘设备定期维护，保证设施完好运行，排放污水和烟气接受上级主管部门定期监测，监测结果均合格。
因公司监测数据远低于国家排放指标，故公司污水排放许可属于登记备案，非重点监管企业。废气、废
水、噪声均能稳定达标排放，每年委托有资质的第三方监测机构进行检测，依法依规的开展环境保护工
作。
公司子公司弥勒灯盏花作为现代化制药企业，秉持绿色、健康、安全、可持续发展理念。所有建设
项目均按照国家法律法规进行了前期相关安全评价及安全现状评价（安全影响因素评价）和环保影响因
素评价并编制了评价报告，通过了安全及环保主管部门组织专家现场检查验收。
弥勒灯盏花专门成立了安全、环保、职业健康管理委员会，具体负责全公司的安全、环保等工作，
内设专职安全、环保管理人员，具体负责企业的安全生产监督管理及完成上级安全生产工作任务和日常
安全生产工作及突发事件的安全处置工作。并按照相关管理制度要求开展日常工作，生产经营过程中积
极开展隐患排查与治理、安全教育培训演练、现场标识管理、设备设施定期维保、消防设施管理、安全
作业管理、风险识别等管理工作，定期对各类安全附件、设施进行校验，确保人身财产安全，杜绝事故
的发生。
生产过程中产生的危险废弃物均集中收集，并与有资质的危险废物处置单位签订年度处置合同进行
无害化处理，转移全过程均上报国家系统平台，纸质资料留存备查。弥勒灯盏花污水处理设施、除尘设
备定期维护，保证设施完好运行，污水和烟气排放接受上级主管部门定期监测，监测结果均达标合格。
因弥勒灯盏花监测数据远低于国家排放指标，故弥勒灯盏花污水排放许可属于简化管理，非重点监管企
业。废气、废水、噪声均能稳定达标排放，每年按排污许可证相关规定及要求委托有资质的第三方监测
机构进行检测，依法依规开展环境保护工作。
(二) 涉及危险废物、危险化学品的情况
√适用 □不适用
公司生产过程、研发、实验检验过程中产生的危险废弃物均集中收集，存储在公司按照设计规范建
造的危废库中，建立了危险废物管理制度、危险废物风险识别等管理文件，每年与有资质的危险废物处
置单位签订年度处置合同进行无害化处理，处理结果均上报国家系统平台，纸质资料留存备查。所有建
65
设项目均按照国家法律法规进行了安全影响因素评价并编制了评价报告，通过了安全主管部门组织专家
现场检查验收，按照管理要求开展日常工作；公司涉及的危险化学品主要用于实验室检验及产品研发过
程，从危险化学品采购、储存、领用、发放、仓库、使用都建立了相应管理制度并严格执行。所使用的
危险化学品均按照公安机关管理要求登录系统进行申报，定期进行系统维护，确保危险化学品流向清晰。
储存设施、设备符合管理规范，定期进行维护；不定期接受安全主管部门的检查，未发现重大安全隐患，
其他缺陷已按要求完成整改并提交整改报告。公司所属产品为中药制剂，按照国家分类管理无需办理危
险化学品使用登记证。
公司子公司弥勒灯盏花生产、研发、实验检验过程中产生的危险废弃物均集中收集，存储在设计规
范的危废暂存间中，同时，建立了危险废物管理制度、危险废物风险识别等管理文件，每年与具备资质
的危险废物处置单位签订年度处置合同进行无害化处理，转移全过程均上报国家系统平台，纸质资料留
存备查。
弥勒灯盏花所有建设项目均按照国家法律法规进行了安全影响因素评价并编制了评价报告，通过了
安全主管部门组织专家现场检查验收，按照管理要求开展日常工作。弥勒灯盏花涉及的危险化学品主要
用于生产、实验室检验及产品研发过程，从危险化学品采购、储存、领用、发放、仓库、使用都建立了
相应管理制度并严格执行。其不定期接受安全监管（主管）部门的检查，未发现重大安全隐患，一般隐
患按要求及时（其他缺陷已按要求）完成整改并提交整改报告，整改率 100%。弥勒灯盏花所属产品为中
药制剂，按照国家分类管理无需办理危险化学品使用登记证。
(三) 涉及生物制品的情况
□适用 √不适用
(四) 重大环境污染事件或处罚事项
□适用 √不适用
九、 细分业务
（一）中药饮片加工、中成药生产
√适用 □不适用
目前公司主要产品涉及的中药药材品种有灯盏细辛、人参、麦冬和五味子。中药材已建立稳定的供
货渠道，供应状况稳定。公司原材料采购采用“以产定购”的模式，根据公司生产计划、库存情况及原
材料市场价格等因素统筹安排。公司建构了从药材种植源头到生产各个环节直至最终产品的全过程质量
控制体系，按照高于市场统货的质量标准，由质量管理部门对原材料进行质量检验监控。2023 年，人参、
麦冬价格总体呈上升趋势，五味子价格基本保持平稳，公司采购成本小幅增加。
（二）仿制药一致性评价
□适用 √不适用
（三）生物类似药生产研发
□适用 √不适用
66
第十节 公司治理、内部控制和投资者保护
事项 是或否
年度内是否建立新的公司治理制度 √是 □否
投资机构是否派驻董事 □是 √否
监事会对本年监督事项是否存在异议 □是 √否
管理层是否引入职业经理人 □是 √否
会计核算体系、财务管理、风险控制及其他重大内部管理制度本年是否发现重大缺陷 □是 √否
是否建立年度报告重大差错责任追究制度 √是 □否
一、 公司治理
(一) 制度与评估
1、 公司治理基本状况
报告期内，公司根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《北京证券交易所股票上
市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 1 号——独立董事》等相关法律法规，结
合公司实际情况，不断完善法人治理结构及内控管理体系，确保公司规范运作。
报告期内，公司共召开 5 次股东大会会议，共审议 19 个议案（含 34 个附件）；召开 9 次董事会会
议，共审议 48 个议案（含 63 个附件）；召开 5 次监事会会议，共审议 18 个议案(含 21 个附件)，召开
4 次董事会审计委员会会议，共审议 14 个议案（含 18 个附件）；召开 2 次董事会薪酬与考核委员会，共
审议 2 个议案（含 2 个附件）；召开 1 次独立董事专门会议，共审议 3 个方案（含 2 个附件）。公司股东
大会、董事会、监事会、董事会专门委员会、独立董事专门会议的召集、召开、表决程序符合有关法律、
法规的要求，均严格按照相关法律法规，履行各自的权利和义务。公司重大生产经营决策按照《公司章
程》及公司内部控制制度的程序和规则进行。
报告期内，公司董事会与监事会、经营层不断健全法人治理结构，积极完善“三会一层”工作机制。
根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北
京证券交易所上市公司持续监管指引第 1 号——独立董事》以及《国有企业、上市公司选聘会计师事
务所管理办法》等相关规定，对《公司章程》《股东大会议事规则》及《独立董事专门会议工作制度》
等 25 项公司治理及内控制度进行了优化、修订及制定，并组织董监高学习相关制度，进一步完善公司
的治理结构和运作机制。
公司将继续密切关注行业发展动态、监管机构出台的新政策，并结合公司实际情况适时制定或修改
相应的管理制度，促进公司健康持续发展。
2、 公司治理机制是否给所有股东提供合适的保护和平等权利的评估意见
报告期内，公司严格按照《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定履行各自的权利及义务，切
实保障股东享有的知情权、参与权、质询权等权利，并在现有的规则中对股东的诉讼权、股东大会召集
权、提案权、表决权等做出了明确规定。在制度设计方面确保了中小股东与大股东享有平等的权利。《公
司章程》明确规定了纠纷解决机制，细化了投资者参与公司管理及股东权利保护的相关事项。
报告期内，公司召开的股东大会均开通网络投票方式，为全体股东尤其是中小股东参与公司重大事
项的决策提供便利。另外，公司《投资者关系管理制度》《董事会秘书工作细则》《信息披露事务管理制
67
度》的严格执行，保证了公司信息披露及时、准确、真实、完整，充分保障了全体股东特别是中小股东
行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利。
公司《关联交易管理制度》对于公司的关联交易的决策程序和审批权限进行了规定，进一步明确了
关联股东、董事、监事回避制度，确保公司能独立、规范运作。
公司《利润分配管理制度》进一步规范公司的利润分配行为，建立科学、持续、稳定的分配机制，
增强利润分配的透明度，保证公司长远可持续发展，切实保护中小投资者合法权益。
公司《独立董事工作细则》明确规定独立董事认为存在可能损害中小股东权益的事项，需向董事会
或股东大会发表独立意见。
董事会评估认为，公司治理机制完善，符合《公司法》《证券法》《北京证券交易所上市公司持续监
管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等法律法规及规范性文件的要求。
3、 公司重大决策是否履行规定程序的评估意见
报告期内，公司重大决策等均按照《公司章程》及有关管理制度的规定，提交董事会专门委员会、
独立董事专门会议、董事会、监事会、股东大会审议，涉及关联方回避表决的事项，也严格按照规定执
行。
公司董事、监事、高级管理人员均能谨慎、认真、勤勉的履行职责，维护公司权益。公司重大决策
均按照《公司章程》以及相关内部控制制度的规定程序和规则进行，根据各事项的审批权限，经过公司
董事会专门委员会、独立董事专门会议、董事会、监事会、股东大会讨论、审议通过后生效。
4、 公司章程的修改情况
报告期内，对《公司章程》进行了三次修订，具体如下：
（1）公司分别于 2023 年 3 月 13 日、2023 年 3 月 30 日召开第四届董事会第十四次会议、2023 年
第二次临时股东大会，审议通过了《关于拟变更注册地址并修订<公司章程>的议案》，根据公司的经营
发展规划，为实现原料提取、药品生产一体化，进一步降低生产成本，变更注册地址，针对前述变化，
修订《公司章程》相应条款。具体内容详见于公司 2023 年 3 月 15 日在北京证券交易所官网
（http://www.bse.cn/）披露的公告《生物谷：关于拟变更注册地址并修订<公司章程>的公告》（公告
编号：2023-013）；
（2）公司分别于 2023 年 10 月 25 日及 2023 年 11 月 14 日召开第四届董事会第二十次会议、第四
届监事会第十二次会议及 2023 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于拟修订<公司章程>的议案》，
根据中国证监会颁布并于 2023 年 9 月 4 日起施行的《上市公司独立董事管理办法》，北京证券交易
所发布的《北京证券交易所股票上市规则（试行）》 《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 1 号
——独立董事》，以及《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》，对《公司章程》相关条款进
行相应修订。具体内容详见于公司 2023 年 10 月 27 日在北京证券交易所官网（http://www.bse.cn/）
披露的公告《生物谷：公司章程》（公告编号：2023-081）和《生物谷：关于拟修订<公司章程>的公告》
（公告编号：2023-082）；
（3）公司分别于 2023 年 11 月 30 日及 2023 年 12 月 19 日召开第四届董事会第二十一次会议、第
四届监事会第十三次会议及 2023 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于拟修订<公司章程>的议案》，
因公司拟对 2020 年回购的用于核心骨干员工股权激励的 3,999,993 股股票进行注销，拟注销的股份将
导致公司注册资本及股份总数发生变动，对《公司章程》相关条款进行相应修订。具体内容详见公司分
别于 2023 年 12 月 4 日及 2023 年 12 月 21 日在北京证券交易所官网（http://www.bse.cn/）披露
的公告《生物谷：关于拟修订<公司章程>的公告》（公告编号：2023-111）及《生物谷：公司章程》
（2023-123）。
68
(二) 三会运作情况
1、 三会召开情况
会议类型 报告期内会议召开的次数 经审议的重大事项（简要描述）
董事会 9 （1）2023 年 1 月 18 日,公司召开了第四届
董事会第十三次会议,审议通过了 2 项议案：《关
于控股股东、实际控制人及相关董事、高级管理
人员延期实施增持计划并变更增持承诺的议案》
《关于提议召开 2023 年第一次临时股东大会的
议案》；
（2）2023 年 3 月 13 日，公司召开了第四届
董事会第十四次会议，审议通过了 5 项议案：《关
于拟变更注册地址并修订<公司章程>的议案》 关
于修订<印章管理制度>的议案》《关于修订<合同
管理制度>的议案》 关于制定<控股子公司管理办
法>的议案》 关于提议召开 2023 年第二次临时股
东大会的议案》；
（3）2023 年 4 月 24 日，公司召开了第四届
董事会第十五次会议，审议通过了 20 项议案： 关
于审议 2022 年度董事会工作报告的议案》《关于
审议独立董事工作报告的议案》 关于审议总经理
工作报告的议案》《关于审议 2023 年度经营计划
的议案》《关于审议 2022 年度财务决算的议案》
《关于审议 2023 年度财务预算的议案》《关于审
议 2022 年度利润分配方案的议案》《关于审议拟
续聘会计师事务所的议案》《关于审议 2022 年年
度报告及摘要的议案》《关于审议确认 2022 年度
关联交易的议案》《关于审议<2022 年度募集资金
存放与实际使用情况的专项报告>的议案》《关于
审议 2023 年日常性关联交易预计的议案》《关于
公司 2023 年年度向银行申请授信额度的议案》
《关于审议使用闲置自有资金购买理财产品的议
案》《关于审议 2023 年第一季度报告的议案》《关
于拟修订<信息披露事务管理制度>的议案》 关于
拟修订<年报信息披露重大差错责任追究制度>的
议案》《关于拟制定<持股变动管理规定>的议案》
《关于 2022 年度保留意见审计报告涉及事项的
专项说明的议案》《关于提议召开 2022 年年度股
东大会的议案》；
（4）2023 年 5 月 29 日，公司召开了第四届
董事会第十六次会议，审议通过了 2 项议案：《关
于针对 2022 年年报问询函问题拟提请聘任第三
方专业机构协助核查的议案》《关于拟制定<离任
审计管理制度>的议案》，暂缓表决了 1 项议案《关
69
于拟修订<内部审计制度>的议案》；
（5）2023 年 6 月 9 日，公司召开了第四届
董事会第十七次会议，审议通过了 2 项议案：《关
于调整公司董事会提名委员会部分成员的议案》
《关于调整公司董事会薪酬与考核委员会部分成
员的议案》；
（6）2023 年 8 月 11 日，公司召开了第四届
董事会第十九次会议，审议通过了 1 项议案：《关
于审议 2023 年半年度报告及摘要的议案》；
（7）2023 年 10 月 25 日，公司召开了第四
届董事会第二十次会议，审议通过了 7 项议案：
《关于 2023 年第三季度报告的议案》《关于拟修
订<公司章程>的议案》 关于拟修订公司相关制度
的议案》 关于拟修订公司董事会专门委员会工作
细则的议案》 关于拟修订<董事会秘书工作细则>
的议案》《关于拟制定<独立董事专门会议工作制
度>的议案》 关于提议召开 2023 年第三次临时股
东大会的议案》；
（8）2023 年 11 月 30 日，公司召开了第四
届董事会第二十一次会议，审议通过了 4 项议案：
《关于调整董事会审计委员会委员的议案》 关于
核销应收款项的议案》 关于调整公司组织架构的
议案》《关于拟修订<内部审计制度>的议案》。
监事会 5 （1）2023 年 1 月 18 日，公司召开了第四届
监事会第九次会议,审议通过了 1 项议案：《关于
控股股东、实际控制人及相关董事、高级管理人
员延期实施增持计划并变更增持承诺的议案》；
（2）2023 年 4 月 24 日，公司召开了第四届
监事会第十次会议,审议通过了 11 项议案： 关于
审议 2022 年度监事会工作报告的议案》《关于审
议 2023 年度经营计划的议案》《关于审议 2022
年度财务决算的议案》《关于审议 2023 年度财务
预算的议案》《关于审议 2022 年度利润分配方案
的议案》《关于审议拟续聘会计师事务所的议案》
《关于审议 2022 年年度报告及摘要的议案》《关
于审议 2023 年日常性关联交易预计的议案》《关
于审议确认 2022 年度关联交易的议案》《关于审
议 2023 年第一季度报告的议案》 关于 2022 年度
保留意见审计报告涉及事项的专项说明的议案》；
（3）2023 年 8 月 11 日，公司召开了第四届
监事会第十一次会议,审议通过了 1 项议案：《关
于审议 2023 年半年度报告及摘要的议案》；
（4）2023 年 10 月 25 日，公司召开了第四
届监事会第十二次会议,审议通过了 2 项议案：
70
《关于 2023 年第三季度报告的议案》《关于拟修
订<公司章程>的议案》；
（5）2023 年 11 月 30 日，公司召开了第四
届监事会第十三次会议,审议通过了 3 项议案：
《关于注销部分已回购股份的议案》 关于拟修订
<公司章程>的议案》 关于购买公司和董监高责任
险的议案》。
股东大会 5 （1）2023 年 2 月 8 日，公司召开了 2023 年
第一次临时股东大会,审议通过了 1 项议案：《关
于控股股东、实际控制人及相关董事、高级管理
人员延期实施增持计划并变更增持承诺的议案》；
（2）2023 年 3 月 30 日，公司召开了 2023
年第二次临时股东大会,审议通过了 1 项议案：
《关于拟变更注册地址并修订<公司章程>的议
案》；
（3）2023 年 5 月 16 日，公司召开了 2022
年年度股东大会,审议通过了 12 项议案： 关于审
议 2022 年度董事会工作报告的议案》《关于审议
独立董事工作报告的议案》《关于审议 2022 年度
监事会工作报告的议案》《关于审议 2023 年度经
营计划的议案》《关于审议 2022 年度财务决算的
议案》《关于审议 2023 年度财务预算的议案》《关
于审议 2022 年度利润分配方案的议案》《关于审
议拟续聘会计师事务所的议案》《关于审议 2022
年年度报告及摘要的议案》《关于公司 2023 年年
度向银行申请授信额度的议案》《关于修订<信息
披露事务管理制度>的议案》 关于 2022 年度保留
意见审计报告涉及事项的专项说明的议案》；
（4）2023 年 11 月 14 日，公司召开了 2023
年第三次临时股东大会,审议通过了 2 项议案：
《关于拟修订<公司章程>的议案》 关于拟修订公
司相关制度的议案》；
（5）2023 年 12 月 19 日，公司召开了 2023
年第四次临时股东大会,审议通过了 3 项议案：
《关于注销部分已回购股份的议案》 关于拟修订
<公司章程>的议案》 关于购买公司和董监高责任
险的议案》。
2、 三会的召集、召开、表决程序是否符合法律法规要求的评估意见
报告期内，公司股东大会、董事会、监事会的召集、议案审议、通知时间、召开程序、授权委托、
表决和决议严格按《公司法》《公司章程》、三会议事规则等规定执行，会议的召集、召开、表决符合法
律、行政法规和公司章程的规定。
71
(三) 公司治理改进情况
报告期内，公司股东大会、董事会、监事会和经营管理层均严格按照《公司法》《证券法》《北京证
券交易所股票上市规则（试行）》《公司章程》等相关规定及要求，不断完善法人治理结构，建立行之有
效的内控管理体系，履行各自的权利和义务，确保公司规范运作。公司各项重大生产经营决策、投资决
策及财务决策均按照《公司章程》及有关内部控制规定的程序和规定执行。
报告期内，根据中国证监会颁布并于 2023 年 9 月 4 日起施行的《上市公司独立董事管理办法》，
北京证券交易所发布的《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指
引第 1 号——独立董事》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 9 号——募集资金管理》《国有企
业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》，公司结合相关规定修订《公司章程》《股东大会议事规则》
《董事会议事规则》《对外担保管理制度》《关联交易管理制度》《投资者关系管理制度》《利润分配管理
制度》《承诺管理制度》《募集资金管理制度》《累积投票制实施细则》《信息披露事务管理制度》《董事、
监事薪酬管理制度》《独立董事工作细则》《董事会战略委员会工作细则》《董事会提名委员会工作细则》
《董事会薪酬与考核委员会工作细则》《董事会审计委员会工作细则》《董事会秘书工作细则》相应条款
及制定公司《独立董事专门会议工作制度》。
截至报告期末，结合经营发展的需要和实际情况，公司管理层暂未引入职业经理人。
(四) 投资者关系管理情况
报告期内，公司严格按照《公司法》等法律法规和《公司章程》投资者关系管理制度》《信息披露
事务管理制度》等内部规章制度的要求自觉履行信息披露义务，真实、准确、完整、及时地披露各项定
期公告和临时公告，确保公司股东、潜在投资者准确及时地掌握公司生产经营、财务状况等信息，加强
投资者对公司的了解和认同。
董事会秘书作为投资者关系管理负责人，在秉持合规、平等、主动、诚实守信、高效低耗的原则积
极组织开展各类投资者关系活动。同时，公司也设置了投资者热线电话、电子邮箱等日常沟通渠道保障
公司与投资者之间高效顺畅的沟通交流。
报告期内，公司共披露 125 份公告，其中临时公告 119 份，定期报告 6 份，公司信息披露真实、准
确、及时、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证了披露信息的准确性、可靠性和有用性。
二、 内部控制
(一) 董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况
公司现行董事会下设有战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。根据《上市公
司独立董事管理办法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等规定，结合公司实际情况，修订公司
《董事会战略委员会工作细则》《董事会提名委员会工作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》《董
事会审计委员会工作细则》相应条款，进一步完善了公司内控制度，确保董事会决策更加科学、合理、
有效。
报告期内，公司召开董事会专门委员会情况如下：
1、召开董事会薪酬与考核委员会会议 2 次，审议通过了《关于购买公司和董监高责任险的议案》
等，召集召开了 2023 年度高管团队绩效考核工作述职会。
2、召开董事会审计委员会会议 4 次，审议通过了《关于审议 2022 年度财务决算的议案》《关于审
议 2023 年度财务预算的议案》《关于审议 2022 年度利润分配方案的议案》《关于审议拟续聘会计师事务
所的议案》《关于审议 2022 年年度报告及摘要的议案》《关于审议 2023 年日常性关联交易预计的议案》
72
《关于审议确认 2022 年度关联交易的议案》《关于审议 2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项
报告的议案》《关于审议使用闲置自有资金购买理财产品的议案》《关于审议 2023 年第一季度报告的议
案》《关于 2022 年度保留意见审计报告涉及事项的专项说明的议案》《关于针对 2022 年年报问询函问题
拟提请聘任第三方专业机构协助核查的议案》《关于审议 2023 年半年度报告及摘要的议案》《关于 2023
年第三季度报告的议案》，审计委员会委员及主任委员勤勉尽责，认真执行 2023 年年度财务报告审计相
关工作、监督及评估外部审计机构工作、指导内部审计工作、监督指导内控体系的建立健全，切实履行
董事会审计委员会的各项职责。
独立董事人数是否不少于董事会人数的 1/3
√是 □否
是否设置以下专门委员会、内审部门
审计委员会 √是 □否
提名委员会 √是 □否
薪酬与考核委员会 √是 □否
战略委员会 √是 □否
内审部门 √是 □否
(二) 报告期内独立董事履行职责的情况
兼职上市
在公司连
独立董 公司家数 出席董事 出席董事 出席股东 出席股东 现场工作
续任职时
事姓名 （含本公 会次数 会方式 大会次数 大会方式 时间（天）
间（年）
司）
郝小江 1 6 8 现场、通讯 4 通讯 2
黎超波 1 1.42 9 现场、通讯 5 通讯 6
张倩芸 1 1.42 9 通讯 5 通讯 3
独立董事对公司有关事项是否提出异议：
√是 □否
公司于 2023 年 6 月 9 日召开第四届董事会第十七次会议，审议《关于调整公司董事会提名委员会
部分成员的议案》《关于调整公司董事会薪酬与考核委员会部分成员的议案》，独立董事郝小江因工作原
因缺席，委托独立董事张倩芸代为表决。独立董事郝小江认为“议案中没有具体说明调整公司董事会相
关专门委员会部分成员的必要性、合理性，在现阶段进行调整公司董事会相关专门委员会部分成员还缺
乏充分理由。”因此，郝小江对前述两个议案表示弃权。
独立董事对公司有关建议是否被采纳：
√是 □否
公司独立董事严格按照《公司法》、《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《北京证券交易所上市
公司持续监管指引第 1 号——独立董事》和《公司章程》的有关规定和要求，在 2023 年度工作中，认
真履行独立董事职责，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予独立董事的权利，充分发挥独立董事的作用，
积极出席相关会议，及时了解公司的生产经营信息，关注公司的发展状况，审慎审议董事会各项议案，
并对相关议案发表了独立意见，充分发挥了独立董事的独立性和专业性作用，切实维护了公司整体利益
和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
报告期内，独立董事黎超波、张倩芸提议召开董事会，审议《关于针对 2022 年年报问询函问题拟
提请聘任第三方专业机构协助核查的议案》，该次会议独立董事郝小江因工作原因缺席，未委托其他董
73
事代为表决，该议案以以 5 票同意，2 票反对，0 票弃权，审议并通过。
独立董事资格情况
公司在任独立董事均符合《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《北京证券交易所股票上市规
则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 1 号——独立董事》等法律法规、自律规则规
定的条件和独立性等要求。
(三) 监事会就年度内监督事项的意见
公司因控股股东非经营性资金占用被信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具保留意见的审计
报告，鉴于前述情况，监事会持续督促公司董事会和管理层切实采取有效措施，努力降低和消除所涉事
项对公司的不利影响，切实维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益，保证公司持续、稳定、健
康发展。
监事会对公司披露的季度报告、半年度报告、年度报告等定期报告的审核意见认为，公司披露的定
期报告在编制及审核程序上符合法律、法规和公司章程，报告的内容能够客观、公正、完整的反映公司
的实际情况，监事会在本年度监督活动中未发现公司存在重大风险事项，监事会对本年度监督事项无异
议。
(四) 公司保持独立性、自主经营能力的说明
公司严格遵守《公司法》和《公司章程》等法律法规和规章制度规范运作，逐步健全和完善公司法
人治理结构，在业务、资产、人员、财务、机构方面均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业，具有独立完整的资产、业务体系及面向市场自主经营的能力。具体情况如下：
1、 公司业务独立
公司具有完整的业务流程、具有独立完整的原材料采购、生产、销售体系，已依法取得生产经营所
需的药品生产许可证、药品注册批件等，能够独立支配和使用人、财、物等生产要素，不存在影响公司
独立性的重大或显失公平的关联交易。
2、 公司资产独立
公司对拥有的资产独立登记、建账和管理，主要资产权属清晰、完整，除已披露的公司控股股东金
沙江资金占用事项外，公司不存在对控股股东、实际控制人及其控制的其他企业形成重大依赖的情况，
公司的主要财产权属明晰，由公司实际控制和使用。
3、公司人员独立
公司董事、监事、高级管理人员的选举或任免符合法定履行程序，公司高级管理人员均与公司签订
劳动合同并在公司领取薪酬。公司具有独立的劳动、人事、工资等管理体系及独立的员工队伍，自主招
聘员工并与员工签订劳动合同。员工工资发放、福利支出与股东及其关联方严格分离，不存在从关联公
司领取报酬的情况。
3、 公司财务独立
公司设立了独立的财务部门，配备了专职的财务人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度。
公司独立开设银行账户，独立纳税，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户
的情形。
4、 公司机构独立
74
公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织机构，依法设立了股东大会、董
事会、监事会以及总经理领导下的各个职能部门等机构，各机构严格按照相关法规行使各自的职权。公
司的生产经营和办公场所与股东单位完全分开，不存在混合经营、合署办公的情形。
(五) 内部控制制度的建设及实施情况
报告期内，公司依据公司治理及内部控制相关法律法规、规范性文件，完善制定各项公司治理制度，
确保了公司法人结构完整有效。同时公司针对采购管理、生产管理、产品销售、对外投资、行政管理、
内部审计制度等方面，制定了内部管理和控制制度，确保了各项日常经营工作开展有章可循。规范了公
司各维度运作流程与机制，确保内部控制有效实施。
截至报告期末，公司未发现公司内部控制存在重大缺陷。公司未来也将根据行业特性、经营情况及
发展阶段不断调整、完善内部控制建设。
(六) 年度报告差错责任追究制度相关情况
报告期内，公司未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息等情况。公司信息披露负责人及公司管理
层严格遵守了公司《信息披露事务管理制度》《年报信息披露重大差错责任追究制度》，且执行情况良好。
(七) 报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况
√适用 □不适用
公司高级管理人员（包括总经理、副总经理、总工程师、董事会秘书及财务总监）的薪酬由基本薪
酬和年终奖励组成。计算公式为：年度薪酬＝基本薪酬＋年终奖励。
（一）基本薪酬标准：主要依据职位、责任、能力、市场薪资行情等因素确定；
（二）年终奖励：根据公司年度经营绩效、岗位绩效考核等综合确定。考核周期为年度考核，最终
根据当年考核结果统算兑付。
公司分别于 2024 年 1 月 10 日及 2024 年 1 月 15 日召开第四届董事会薪酬与考核委员会工作会议及
第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于 2023 年度高级管理人员绩效考核的议案》。
三、 投资者保护
(一) 公司股东大会实行累积投票制和网络投票安排的情况
√适用 □不适用
报告期内，公司共召开 5 次股东大会，均提供网络投票方式，中小股东通过网络投票，审议了公司
的相关议案。具体如下：
会议召开日期 会议名称 是否包含累积投票 投票方式
现场投票、网络投票和其
2023 年 2 月 8 日 2023 年第一次临时股东大会 否
他投票方式相结合方式
现场投票、网络投票和其
2023 年 3 月 30 日 2023 年第二次临时股东大会 否
他投票方式相结合方式
2023 年 5 月 16 日 2022 年年度股东大会 否 现场投票、网络投票和其
75
他投票方式相结合方式
现场投票、网络投票和其
2023 年 11 月 14 日 2023 年第三次临时股东大会 否
他投票方式相结合方式
现场投票、网络投票和其
2023 年 12 月 19 日 2023 年第四次临时股东大会 否
他投票方式相结合方式
(二) 特别表决权股份
□适用 √不适用
(三) 投资者关系的安排
√适用 □不适用
报告期内，公司严格按照《公司法》等法律法规和《公司章程》《投资者关系管理制度》《信息披露
事务管理制度》等内部规章制度的要求自觉履行信息披露义务，真实、准确、完整、及时地披露各项定
期公告和临时公告，确保公司股东、潜在投资者准确及时地掌握公司生产经营、财务状况等信息，加强
投资者对公司的了解和认同。
董事会秘书作为投资者关系管理负责人，在秉持合规、平等、主动、诚实守信、高效低耗的原则，
积极组织开展各类投资者关系活动。同时，公司也设置了投资者热线电话、电子邮箱等日常沟通渠道，
保障公司与投资者之间高效顺畅的沟通交流。
公司未来将通过业绩说明会、电话热线、现场参观等方式，组织开展个人及机构投资者路演及调研
活动，同时，公司也会在投资者关系活动聆听投资者的反馈及建议，充分论证后用于公司日常经营管理
决策中。
76
第十一节 财务会计报告
一、 审计报告
是否审计 是
审计意见 保留意见
√无 □强调事项段
□其他事项段
审计报告中的特别段落
□持续经营重大不确定性段落
□其他信息段落中包含其他信息存在未更正重大错报说明
审计报告编号 XYZH/2024SZAA8B0323
审计机构名称 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
审计机构地址 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 9 层
审计报告日期 2024 年 4 月 28 日
签字注册会计师姓名及连续签字年限 廖晓鸿 张子健
1年 1年
会计师事务所是否变更 否
会计师事务所连续服务年限 5年
会计师事务所审计报酬（万元） 75 万元
审计报告
XYZH/2024SZAA8B0323
云南生物谷药业股份有限公司
云南生物谷药业股份有限公司全体股东：
一、 保留意见
我们审计了云南生物谷药业股份有限公司（以下简称生物谷公司）财务报表，包括 2023 年 12
月 31 日的合并及母公司资产负债表，2023 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、
合并及母公司股东权益变动表，以及相关财务报表附注。
我们认为，除“形成保留意见的基础”部分所述事项可能产生的影响外，后附的财务报表在所
有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了生物谷公司 2023 年 12 月 31 日的合并及母
公司财务状况以及 2023 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
二、 形成保留意见的基础
如生物谷公司财务报表 “附注十五、（1）”其他重大事项所述，生物谷公司原控股股东深圳市
金沙江投资有限公司（以下简称“金沙江投资公司”）通过生物谷公司对第三方背书银行承兑汇票
的方式占用生物谷公司资金，其中 2021 年度占用资金 67,115,237.50 元，归还资金 39,061,315.34
77
元，2022 年度占用资金 11,649,139.54 元，归还资金 39,703,061.70 元；金沙江投资公司通过生
物谷公司委托第三方理财的方式占用生物谷公司资金，其中 2021 年度占用资金 122,000,000.00 元，
2022 年度占用资金 155,000,000.00 元，归还资金 20,000,000.00 元。截止本财务报表批准报出日，
金沙江投资公司尚未归还生物谷公司资金合计 257,000,000.00 元，且原实际控制人林艳和及原控
股股东金沙江投资公司存在大额逾期债务，我们无法获取充分、适当的审计证据判断生物谷公司管
理层本年度对上述应收款项计提的信用减值损失金额是否恰当。
我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报
表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，
我们独立于生物谷公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充
分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、 关键审计事项
关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应
对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。
1. 收入确认事项
关键审计事项 审计中的应对
生物谷公司主要从事中西成药原料及 针对生物谷公司收入确认，我们实施的主要审计程序
其制剂的开发、生产、销售及技术服 包括：
务。2023 年度，生物谷公司实现营业 （1）了解与收入确认相关的关键内部控制，评价其设
收入 62,233.87 万元。相关信息披露 计是否有效，并测试相关内部控制的运行有效性；
详见财务报表附注“三、重要会计政 （2）检查公司与主要客户签订的合同，评价有关收入
策及会计估计”23 及“五、合并财务 确认政策是否符合相关会计准则的要求等；
报表主要项目注释”35。 （3）对销售收入及其毛利率执行实质性分析程序，评
收入确认是否恰当对公司的经营成果 估其波动合理性以及是否与其所处行业发展趋势保持
有较大影响，且收入是生物谷公司的 一致；
关键业绩指标之一，因此我们将收入 （4）选取主要客户样本，检查其工商信息及背景，主
确认识别为关键审计事项。 要客户与公司及主要关联方是否存在关联关系，评价
与客户交易的商业合理性；
（5）对销售收入进行细节测试，从收入明细账出发，
核对至销售合同、出库单、物流单、发票、客户签收
记录等支持性资料，检查销售收入的真实性和准确性；
（6）结合客户期后回款和退货情况，针对资产负债表
日前后确认的销售收入执行截止性测试，评估销售收
入是否记录于恰当的会计期间；
（7）获取并检查公司供应链系统中退换货记录，判断
78
是否存在影响收入确认的重大异常退换货情况；
（8）选取样本执行函证程序以确认销售金额以及应收
账款余额的准确性。
2. 应收账款坏账准备事项
关键审计事项 审计中的应对
截至 2023 年 12 月 31 日，生物谷公 针对生物谷公司应收账款坏账准备，我们实施的主要
司应收账款余额 13,909.97 万元，已 审计程序包括：
计提坏账准备 725.98 万元，应收账款 （1）了解公司与信用政策及应收账款管理的相关内部
净值 13,183.99 万元，应收账款净值 控制，评价其设计是否有效，并测试相关内部控制的
占资产总额的 10.67%，相关信息披露 运行有效性；
详见财务报表附注“三、重要会计政 （2）了解公司诉讼情况、坏账核销情况和应收款项的
策及会计估计”10 及“五、合并财务 账龄，评价预期信用损失法计提减值准备的具体应用
报表主要项目注释”4。 是否恰当；
应收账款的可收回性对于财务报表具 （3）选取应收账款样本执行函证程序并结合期后回款
有重要性，因此我们将应收账款坏账 情况，评价应收账款坏账准备计提的合理性；
准备识别为关键审计事项。 （4）选取单项金额重大或高风险的应收款项，单独测
试其可收回性，检查相关的支持性证据，包括期后收
款、客户的经营状态、信用情况、还款情况等；
（5）取得应收账款坏账准备计提表，检查是否按照已
制定的坏账政策一贯执行，重新计算坏账准备计提金
额是否准确。
四、 其他信息
生物谷公司管理层(以下简称管理层)对其他信息负责。其他信息包括生物谷公司 2023 年年度
报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。
我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结
论。
结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与
财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。
基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。如上述
“形成保留意见的基础”部分所述，我们无法就 2023 年 12 月 31 日生物谷公司对金沙江投资公司
资金占用款项计提减值准备获取充分、适当的审计证据。因此，我们无法确定与该事项相关的其他
信息是否存在重大错报。
79
五、 管理层和治理层对财务报表的责任
管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护
必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
在编制财务报表时，管理层负责评估生物谷公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项
（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算生物谷公司、终止运营或别无其他现实的
选择。
治理层负责监督生物谷公司的财务报告过程。
六、 注册会计师对财务报表审计的责任
我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出
具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在
某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来
可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。
在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也
执行以下工作：
（1） 识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应
对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、
伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于
未能发现由于错误导致的重大错报的风险。
（2） 了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序,但目的并非对内部控制的有效
性发表意见。
（3） 评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。
（4） 对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能
导致对生物谷公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果
我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报
表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日
可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致生物谷公司不能持续经营。
（5） 评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事
项。
80
（6） 就生物谷公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报
表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。
我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在
审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。
我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理
认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。
从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键
审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情
形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我
们确定不应在审计报告中沟通该事项。
信永中和会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：
（项目合伙人）
中国注册会计师：
中国 北京 二○二四年四月二十八日
二、 财务报表
（一） 合并资产负债表
单位：元
项目 附注 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
81
流动资产：
货币资金 （五）、1 155,106,733.08 110,805,146.17
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产 （五）、2 51,068,770.82 46,862,769.92
衍生金融资产
应收票据 （五）、3 10,502,395.12 9,161,863.97
应收账款 （五）、4 131,839,929.98 179,940,912.60
应收款项融资 （五）、5 41,130,474.36 59,409,534.64
预付款项 （五）、6 2,773,039.30 4,600,498.47
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
其他应收款 （五）、7 126,283,279.14 170,265,527.72
其中：应收利息
应收股利
买入返售金融资产
存货 （五）、8 108,244,983.82 85,539,146.31
合同资产
持有待售资产
一年内到期的非流动资产 （五）、9 51,167.05 194,011.97
其他流动资产 （五）、10 10,444,474.59 8,571,479.60
流动资产合计 637,445,247.26 675,350,891.37
非流动资产：
发放贷款及垫款
债权投资
其他债权投资
长期应收款 （五）、11 29,457,662.12 30,014,774.21
长期股权投资
其他权益工具投资
其他非流动金融资产 （五）、12 12,500,000.00 15,600,000.00
投资性房地产
固定资产 （五）、13 295,744,348.58 158,855,298.42
在建工程 （五）、14 122,373,341.70 207,361,208.13
生产性生物资产
油气资产
使用权资产 （五）、15 9,836,351.24 8,354,180.21
无形资产 （五）、16 94,428,029.09 97,668,873.79
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产 （五）、17 30,061,315.52 27,523,524.55
其他非流动资产 （五）、18 3,855,926.33 22,533,945.03
82
非流动资产合计 598,256,974.58 567,911,804.34
资产总计 1,235,702,221.84 1,243,262,695.71
流动负债：
短期借款
向中央银行借款
拆入资金
交易性金融负债
衍生金融负债
应付票据
应付账款 （五）、20 28,576,021.95 28,613,628.02
预收款项
合同负债 （五）、21 2,973,295.69 1,914,782.27
卖出回购金融资产款
吸收存款及同业存放
代理买卖证券款
代理承销证券款
应付职工薪酬 （五）、22 11,370,571.10 9,822,833.44
应交税费 （五）、23 5,003,380.80 9,896,986.66
其他应付款 （五）、24 13,227,286.86 15,804,087.52
其中：应付利息
应付股利
应付手续费及佣金
应付分保账款
持有待售负债
一年内到期的非流动负债 （五）、25 35,736,756.75 19,825,040.11
其他流动负债 （五）、26 2,216,767.66 1,121,941.19
流动负债合计 99,104,080.81 86,999,299.21
非流动负债：
保险合同准备金
长期借款 （五）、27 52,500,000.00 78,750,000.00
应付债券
其中：优先股
永续债
租赁负债 （五）、28 1,362,441.97 1,169,839.71
长期应付款
长期应付职工薪酬
预计负债
递延收益 （五）、29 83,097,133.23 64,385,609.04
递延所得税负债 （五）、17 160,315.62 279,415.49
其他非流动负债
非流动负债合计 137,119,890.82 144,584,864.24
负债合计 236,223,971.63 231,584,163.45
所有者权益（或股东权益）：
83
股本 （五）、30 124,000,007.00 128,000,000.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积 （五）、31 396,600,116.59 442,315,362.27
减：库存股 （五）、32 5,140,700.12 54,855,938.80
其他综合收益
专项储备
盈余公积 （五）、33 68,242,259.73 68,242,259.73
一般风险准备
未分配利润 （五）、34 415,776,567.01 427,976,849.06
归属于母公司所有者权益（或 999,478,250.21 1,011,678,532.26
股东权益）合计
少数股东权益
所有者权益（或股东权益）合
999,478,250.21 1,011,678,532.26
计
负债和所有者权益（或股东权
1,235,702,221.84 1,243,262,695.71
益）总计
法定代表人：徐天水 主管会计工作负责人：陈颖 会计机构负责人：马小春
（二） 母公司资产负债表
单位：元
项目 附注 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 114,855,517.09 58,219,708.39
交易性金融资产 51,068,770.82 46,862,769.92
衍生金融资产
应收票据 10,502,395.12 9,161,863.97
应收账款 （十六）、1 131,839,929.98 179,940,912.60
应收款项融资 41,130,474.36 59,409,534.64
预付款项 2,149,675.75 3,784,358.17
其他应收款 （十六）、2 480,632,400.78 532,226,141.23
其中：应收利息
应收股利
买入返售金融资产
存货 67,186,703.87 44,093,817.03
合同资产
持有待售资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 2,729,085.79 2,028,582.99
流动资产合计 902,094,953.56 935,727,688.94
84
非流动资产：
债权投资
其他债权投资
长期应收款 29,344,809.98 29,344,809.98
长期股权投资 （十六）、3 58,400,000.00 56,000,000.00
其他权益工具投资
其他非流动金融资产 12,500,000.00 15,600,000.00
投资性房地产
固定资产 5,662,633.86 6,339,392.58
在建工程
生产性生物资产
油气资产
使用权资产 8,038,980.23 8,312,759.84
无形资产 1,210,964.31 2,317,029.65
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产 25,933,673.27 22,029,278.91
其他非流动资产
非流动资产合计 141,091,061.65 139,943,270.96
资产总计 1,043,186,015.21 1,075,670,959.90
流动负债：
短期借款
交易性金融负债
衍生金融负债
应付票据
应付账款 6,573,773.54 9,864,570.84
预收款项
卖出回购金融资产款
应付职工薪酬 8,699,947.34 7,537,073.49
应交税费 2,542,808.66 8,224,005.18
其他应付款 12,723,953.36 15,362,763.72
其中：应付利息
应付股利
合同负债 2,973,295.69 1,914,782.27
持有待售负债
一年内到期的非流动负债 8,546,398.55 8,291,052.48
其他流动负债 2,216,767.66 1,121,941.19
流动负债合计 44,276,944.80 52,316,189.17
非流动负债：
长期借款
应付债券
其中：优先股
85
永续债
租赁负债 16,458.07 342,135.64
长期应付款
长期应付职工薪酬
预计负债
递延收益 9,401,890.05 10,591,085.25
递延所得税负债 160,315.62 279,415.49
其他非流动负债
非流动负债合计 9,578,663.74 11,212,636.38
负债合计 53,855,608.54 63,528,825.55
所有者权益（或股东权益）：
股本 124,000,007.00 128,000,000.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积 396,600,116.59 442,315,362.27
减：库存股 5,140,700.12 54,855,938.80
其他综合收益
专项储备
盈余公积 68,242,259.73 68,242,259.73
一般风险准备
未分配利润 405,628,723.47 428,440,451.15
所有者权益（或股东权益）合
989,330,406.67 1,012,142,134.35
计
负债和所有者权益（或股东权
1,043,186,015.21 1,075,670,959.90
益）总计
（三） 合并利润表
单位：元
项目 附注 2023 年 2022 年
一、营业总收入 622,338,700.67 587,335,796.38
其中：营业收入 （五）、35 622,338,700.67 587,335,796.38
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本 600,685,735.41 586,348,198.69
86
其中：营业成本 （五）、35 118,619,183.21 112,884,076.64
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险责任准备金净额
保单红利支出
分保费用
税金及附加 （五）、36 10,241,849.99 9,962,188.92
销售费用 （五）、37 394,867,241.35 391,463,780.89
管理费用 （五）、38 55,703,833.29 55,398,373.14
研发费用 （五）、39 20,130,564.61 15,370,904.55
财务费用 （五）、40 1,123,062.96 1,268,874.55
其中：利息费用 1,857,194.95 1,492,715.92
利息收入 757,062.13 542,601.94
加：其他收益 （五）、41 12,472,130.88 36,134,404.15
投资收益（损失以“-”号填列） （五）、42 2,599,320.30 -3,652,388.79
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
（损失以“-”号填列）
以摊余成本计量的金融资产终止确
认收益（损失以“-”号填列）
汇兑收益（损失以“-”号填列）
净敞口套期收益（损失以“-”号填列）
公允价值变动收益（损失以“-”号填列） （五）、43 -2,156,773.34 602,769.92
信用减值损失（损失以“-”号填列） （五）、44 -42,094,753.68 -89,539,380.77
资产减值损失（损失以“-”号填列） （五）、45 -4,569,478.24 -2,381,941.17
资产处置收益（损失以“-”号填列） （五）、46 -193,493.87 56,779.34
三、营业利润（亏损以“－”号填列） -12,290,082.69 -57,792,159.63
加：营业外收入 （五）、47 39.73 115,007.45
减：营业外支出 （五）、48 18,350.52 430,046.53
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） -12,308,393.48 -58,107,198.71
减：所得税费用 （五）、49 -108,111.43 -9,195,978.59
五、净利润（净亏损以“－”号填列） -12,200,282.05 -48,911,220.12
其中：被合并方在合并前实现的净利润
（一）按经营持续性分类： - - -
1.持续经营净利润（净亏损以“-”号填列） -12,200,282.05 -48,911,220.12
2.终止经营净利润（净亏损以“-”号填列）
（二）按所有权归属分类： - - -
1.少数股东损益（净亏损以“-”号填列）
2.归属于母公司所有者的净利润（净亏损以 -12,200,282.05 -48,911,220.12
“-”号填列）
六、其他综合收益的税后净额
87
（一）归属于母公司所有者的其他综合收益的
税后净额
1.不能重分类进损益的其他综合收益
（1）重新计量设定受益计划变动额
（2）权益法下不能转损益的其他综合收益
（3）其他权益工具投资公允价值变动
（4）企业自身信用风险公允价值变动
（5）其他
2.将重分类进损益的其他综合收益
（1）权益法下可转损益的其他综合收益
（2）其他债权投资公允价值变动
（3）金融资产重分类计入其他综合收益的金
额
（4）其他债权投资信用减值准备
（5）现金流量套期储备
（6）外币财务报表折算差额
（7）其他
（二）归属于少数股东的其他综合收益的税后
净额
七、综合收益总额 -12,200,282.05 -48,911,220.12
（一）归属于母公司所有者的综合收益总额 -12,200,282.05 -48,911,220.12
（二）归属于少数股东的综合收益总额
八、每股收益：
（一）基本每股收益（元/股） -0.10 -0.39
（二）稀释每股收益（元/股） -0.10 -0.39
法定代表人：徐天水 主管会计工作负责人：陈颖 会计机构负责人：马小春
（四） 母公司利润表
单位：元
项目 附注 2023 年 2022 年
一、营业收入 （十六）、4 615,751,249.86 580,712,264.34
减：营业成本 （十六）、4 148,508,838.73 138,680,760.60
税金及附加 7,440,520.48 7,031,868.85
销售费用 393,985,061.35 390,400,640.89
管理费用 38,654,848.27 40,279,717.28
研发费用 19,422,874.32 15,056,101.12
财务费用 541,310.93 719,567.52
其中：利息费用 1,252,181.45 933,156.42
利息收入 723,264.62 524,972.59
加：其他收益 6,826,297.91 31,442,040.84
投资收益（损失以“-”号填列） （十六）、5 2,599,320.30 -3,652,388.79
88
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
（损失以“-”号填列）
以摊余成本计量的金融资产终止确
认收益（损失以“-”号填列）
汇兑收益（损失以“-”号填列）
净敞口套期收益（损失以“-”号填列）
公允价值变动收益（损失以“-”号填列） -2,156,773.34 602,769.92
信用减值损失（损失以“-”号填列） -39,880,294.12 -85,339,993.61
资产减值损失（损失以“-”号填列） -1,418,252.50 -76,760.18
资产处置收益（损失以“-”号填列） 111,773.68
二、营业利润（亏损以“－”号填列） -26,831,905.97 -68,368,950.06
加：营业外收入 39.73 78,340.00
减：营业外支出 3,355.67 384,990.09
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） -26,835,221.91 -68,675,600.15
减：所得税费用 -4,023,494.23 -10,381,582.98
四、净利润（净亏损以“－”号填列） -22,811,727.68 -58,294,017.17
（一）持续经营净利润（净亏损以“-”号填
-22,811,727.68 -58,294,017.17
列）
（二）终止经营净利润（净亏损以“-”号填
列）
五、其他综合收益的税后净额
（一）不能重分类进损益的其他综合收益
1.重新计量设定受益计划变动额
2.权益法下不能转损益的其他综合收益
3.其他权益工具投资公允价值变动
4.企业自身信用风险公允价值变动
5.其他
（二）将重分类进损益的其他综合收益
1.权益法下可转损益的其他综合收益
2.其他债权投资公允价值变动
3.金融资产重分类计入其他综合收益的金额
4.其他债权投资信用减值准备
5.现金流量套期储备
6.外币财务报表折算差额
7.其他
六、综合收益总额 -22,811,727.68 -58,294,017.17
七、每股收益：
（一）基本每股收益（元/股）
（二）稀释每股收益（元/股）
89
（五） 合并现金流量表
单位：元
项目 附注 2023 年 2022 年
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 725,474,144.12 635,039,866.05
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
代理买卖证券收到的现金净额
收到的税费返还 5,105,627.33
收到其他与经营活动有关的现金 （五）、50 34,205,463.34 48,453,940.49
经营活动现金流入小计 764,785,234.79 683,493,806.54
购买商品、接受劳务支付的现金 86,009,436.87 63,373,832.52
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
为交易目的而持有的金融资产净增加额
拆出资金净增加额
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金 72,294,227.88 67,525,881.96
支付的各项税费 82,982,860.65 77,048,546.53
支付其他与经营活动有关的现金 （五）、50 408,812,204.11 566,045,906.59
经营活动现金流出小计 650,098,729.51 773,994,167.60
经营活动产生的现金流量净额 （五）、51 114,686,505.28 -90,500,361.06
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金 4,336,546.06 171,734.52
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回
463,483.24
的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 （五）、50 60,000,000.00 11,500,000.00
投资活动现金流入小计 64,336,546.06 12,135,217.76
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付
39,701,155.30 67,500,761.91
的现金
投资支付的现金 15,000,000.00
90
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 （五）、50 65,000,000.00 26,500,000.00
投资活动现金流出小计 104,701,155.30 109,000,761.91
投资活动产生的现金流量净额 -40,364,609.24 -96,865,544.15
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金 （五）、50 58,300.00 214,033.00
筹资活动现金流入小计 58,300.00 214,033.00
偿还债务支付的现金 11,250,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 4,108,375.00 4,342,000.00
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金 （五）、50 14,720,234.13 11,493,587.21
筹资活动现金流出小计 30,078,609.13 15,835,587.21
筹资活动产生的现金流量净额 -30,020,309.13 -15,621,554.21
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 （五）、51 44,301,586.91 -202,987,459.42
加：期初现金及现金等价物余额 （五）、51 110,805,146.17 313,792,605.59
六、期末现金及现金等价物余额 （五）、51 155,106,733.08 110,805,146.17
法定代表人：徐天水 主管会计工作负责人：陈颖 会计机构负责人：马小春
（六） 母公司现金流量表
单位：元
项目 附注 2023 年 2022 年
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 717,967,592.62 627,760,186.05
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金 7,830,373.18 84,099,049.13
经营活动现金流入小计 725,797,965.80 711,859,235.18
购买商品、接受劳务支付的现金 123,081,415.86 84,460,258.05
支付给职工以及为职工支付的现金 55,308,918.88 53,304,738.59
支付的各项税费 70,936,945.16 68,534,659.93
支付其他与经营活动有关的现金 402,400,770.46 650,443,127.23
经营活动现金流出小计 651,728,050.36 856,742,783.80
经营活动产生的现金流量净额 74,069,915.44 -144,883,548.62
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金 4,336,546.06 171,734.52
91
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收
463,483.24
回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 60,000,000.00 11,500,000.00
投资活动现金流入小计 64,336,546.06 12,135,217.76
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支
574,907.00 679,202.00
付的现金
投资支付的现金 2,400,000.00 15,000,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 65,000,000.00 26,500,000.00
投资活动现金流出小计 67,974,907.00 42,179,202.00
投资活动产生的现金流量净额 -3,638,360.94 -30,043,984.24
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计
偿还债务支付的现金
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
支付其他与筹资活动有关的现金 13,795,745.80 11,284,836.92
筹资活动现金流出小计 13,795,745.80 11,284,836.92
筹资活动产生的现金流量净额 -13,795,745.80 -11,284,836.92
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 56,635,808.70 -186,212,369.78
加：期初现金及现金等价物余额 58,219,708.39 244,432,078.17
六、期末现金及现金等价物余额 114,855,517.09 58,219,708.39
92
（七） 合并股东权益变动表
单位：元
2023 年
归属于母公司所有者权益
少
其他权益工 其 一
数
具 他 专 般
项目 股
资本 综 项 盈余 风 所有者权益合计
股本 优 永 减：库存股 未分配利润 东
其 公积 合 储 公积 险
先 续 权
他 收 备 准
股 债 益
益 备
一、上年期末余额 128,000,000.00 442,315,362.27 54,855,938.80 68,242,259.73 427,689,290.78 1,011,390,973.98
加：会计政策变更 287,558.28 287,558.28
前期差错更正
同一控制下企业合并
其他
二、本年期初余额 128,000,000.00 442,315,362.27 54,855,938.80 68,242,259.73 427,976,849.06 1,011,678,532.26
三、本期增减变动金额（减 -3,999,993.00 -45,715,245.68 -49,715,238.68 -12,200,282.05 -12,200,282.05
少以“－”号填列）
（一）综合收益总额 -12,200,282.05 -12,200,282.05
（二）所有者投入和减少资 -3,999,993.00 -45,715,245.68 -49,715,238.68
本
1.股东投入的普通股
2.其他权益工具持有者投
入资本
93
3.股份支付计入所有者权
益的金额
4.其他 -3,999,993.00 -45,715,245.68 -49,715,238.68
（三）利润分配
1.提取盈余公积
2.提取一般风险准备
3.对所有者（或股东）的分
配
4.其他
（四）所有者权益内部结转
1.资本公积转增资本（或股
本）
2.盈余公积转增资本（或股
本）
3.盈余公积弥补亏损
4.设定受益计划变动额结
转留存收益
5.其他综合收益结转留存
收益
6.其他
（五）专项储备
1.本期提取
2.本期使用
（六）其他
四、本年期末余额 124,000,007.00 396,600,116.59 5,140,700.12 68,242,259.73 415,776,567.01 999,478,250.21
94
2022 年
归属于母公司所有者权益
少
其他权益工 其 一
数
具 他 专 般
项目 股
资本 综 项 盈余 风 所有者权益合计
股本 优 永 减：库存股 未分配利润 东
其 公积 合 储 公积 险
先 续 权
他 收 备 准
股 债 益
益 备
一、上年期末余额 128,000,000.00 442,315,362.27 49,715,238.68 68,242,259.73 476,858,103.24 1,065,700,486.56
加：会计政策变更 29,965.94 29,965.94
前期差错更正
同一控制下企业合并
其他
二、本年期初余额 128,000,000.00 442,315,362.27 49,715,238.68 68,242,259.73 476,888,069.18 1,065,730,452.50
三、本期增减变动金额（减 5,140,700.12 -48,911,220.12 -54,051,920.24
少以“－”号填列）
（一）综合收益总额 -48,911,220.12 -48,911,220.12
（二）所有者投入和减少资
本
1.股东投入的普通股
2.其他权益工具持有者投入
资本
3.股份支付计入所有者权益
的金额
4.其他
95
（三）利润分配
1.提取盈余公积
2.提取一般风险准备
3.对所有者（或股东）的分
配
4.其他
（四）所有者权益内部结转
1.资本公积转增资本（或股
本）
2.盈余公积转增资本（或股
本）
3.盈余公积弥补亏损
4.设定受益计划变动额结转
留存收益
5.其他综合收益结转留存收
益
6.其他
（五）专项储备
1.本期提取
2.本期使用
（六）其他 5,140,700.12 -5,140,700.12
四、本年期末余额 128,000,000.00 442,315,362.27 54,855,938.80 68,242,259.73 427,976,849.06 1,011,678,532.26
法定代表人：徐天水 主管会计工作负责人：陈颖 会计机构负责人：马小春
96
（八） 母公司股东权益变动表
单位：元
2023 年
其他权益工具 其
他 专
一般
项目 优 永 综 项
股本 其 资本公积 减：库存股 盈余公积 风险 未分配利润 所有者权益合计
先 续 合 储
他 准备
股 债 收 备
益
一、上年期末余额 128,000,000.00 442,315,362.27 54,855,938.80 68,242,259.73 428,392,386.91 1,012,094,070.11
加：会计政策变更 48,064.24 48,064.24
前期差错更正
其他
二、本年期初余额 128,000,000.00 442,315,362.27 54,855,938.80 68,242,259.73 428,440,451.15 1,012,142,134.35
三、本期增减变动金额（减 -3,999,993.00 -45,715,245.68 -49,715,238.68 -22,811,727.68 -22,811,727.68
少以“－”号填列）
（一）综合收益总额 -22,811,727.68 -22,811,727.68
（二）所有者投入和减少资 -3,999,993.00 -45,715,245.68 -49,715,238.68
本
1.股东投入的普通股 -3,999,993.00 -45,715,245.68 -49,715,238.68
2.其他权益工具持有者投
入资本
3.股份支付计入所有者权
益的金额
4.其他
97
（三）利润分配
1.提取盈余公积
2.提取一般风险准备
3.对所有者（或股东）的分
配
4.其他
（四）所有者权益内部结转
1.资本公积转增资本（或股
本）
2.盈余公积转增资本（或股
本）
3.盈余公积弥补亏损
4.设定受益计划变动额结
转留存收益
5.其他综合收益结转留存
收益
6.其他
（五）专项储备
1.本期提取
2.本期使用
（六）其他
四、本年期末余额 124,000,007.00 396,600,116.59 5,140,700.12 68,242,259.73 405,628,723.47 989,330,406.67
2022 年
项目
股本 其他权益工具 资本公积 减：库存股 其 专 盈余公积 一般 未分配利润 所有者权益合计
98
他 项 风险
优 永 综 储 准备
其
先 续 合 备
他
股 债 收
益
一、上年期末余额 128,000,000.00 442,315,362.27 49,715,238.68 68,242,259.73 486,692,590.37 1,075,534,973.69
加：会计政策变更 41,877.95 41,877.95
前期差错更正
其他
二、本年期初余额 128,000,000.00 442,315,362.27 49,715,238.68 68,242,259.73 486,734,468.32 1,075,576,851.64
三、本期增减变动金额（减 5,140,700.12 -58,294,017.17 -63,434,717.29
少以“－”号填列）
（一）综合收益总额 -58,294,017.17 -58,294,017.17
（二）所有者投入和减少资
本
1.股东投入的普通股
2.其他权益工具持有者投
入资本
3.股份支付计入所有者权
益的金额
4.其他
（三）利润分配
1.提取盈余公积
2.提取一般风险准备
3.对所有者（或股东）的分
配
99
4.其他
（四）所有者权益内部结转
1.资本公积转增资本（或股
本）
2.盈余公积转增资本（或股
本）
3.盈余公积弥补亏损
4.设定受益计划变动额结
转留存收益
5.其他综合收益结转留存
收益
6.其他
（五）专项储备
1.本期提取
2.本期使用
（六）其他 5,140,700.12 -5,140,700.12
四、本年期末余额 128,000,000.00 442,315,362.27 54,855,938.80 68,242,259.73 428,440,451.15 1,012,142,134.35
100
三、 财务报表附注
(一 ) 公司的基本情况
1. 历史沿革
云南生物谷药业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”，在包含子公司时
统称“本集团”）原名为“云南三戍灯盏花药业有限公司”，系由深圳市三戍投资发展
有限公司（2000 年 5 月更名为“深圳市生物谷科技有限公司”，2010 年 1 月更名为“深
圳市金沙江投资有限公司”，以下简称“金沙江投资公司”）和云南省生物制药厂（2004
年 9 月更名为“云南生物制药有限公司”）出资设立的有限公司，于 1999 年 6 月 13 日
在云南省工商行政管理局办理了设立登记，企业法人营业执照注册号为
530000000003541。注册资本 1,000 万元，其中深圳市三戍投资发展有限公司以货币资
金出资 700 万元，占注册资本的 70%；云南省生物制药厂以货币资金出资 300 万元，占
注册资本的 30%。
根据 2000 年 4 月 26 日的股东大会决议，公司申请增加注册资本人民币 5,000 万元，
其中深圳市三戍投资发展有限公司以货币资金出资 4,343.53 万元、云南省生物制药厂
以其拥有的 80.834 亩土地使用权作价 656.47 万元投入，变更后股东的出资比例分别为
84.06%和 15.94%。公司于 2001 年 4 月 3 日办理了工商变更登记。
根据 2005 年 8 月 1 日的股东大会决议，云南生物制药有限公司将其所持有的本公
司 15%股权转让给深圳市康和投资有限公司。转让完成后，股东出资占注册资本比例分
别为：深圳市生物谷科技有限公司占 84.06%，深圳市康和投资有限公司占 15%，云南生
物制药有限公司占 0.94%。公司于 2005 年 8 月 12 日办理了工商变更登记。
根据 2005 年 8 月 20 日的股东大会决议，云南生物制药有限公司将其所持有的本公
司 0.94%股权转让给深圳市生物谷科技有限公司。转让完成后，股东出资占注册资本比
例分别为：深圳市生物谷科技有限公司占 85%，深圳市康和投资有限公司占 15%。公司
于 2005 年 9 月 16 日办理了工商变更登记。
根据 2005 年 8 月 31 日的股东大会决议和修改后章程的规定，公司增资 14,000 万
元，其中以资本公积金转增 11,400 万元，以盈余公积转增 2,600 万元，转增后注册资
本变更为 20,000 万元，股东出资比例不变。公司于 2005 年 9 月 23 日办理了工商变更
登记。
根据 2008 年 12 月 15 日的股东大会决议，深圳市康和投资有限公司将其所持有的
本公司 7.5%股权转让给深圳市生物谷科技有限公司。转让完成后，股东出资占注册资本
比例分别为：深圳市生物谷科技有限公司占 92.5%，深圳市康和投资有限公司占 7.5%。
公司于 2009 年 1 月 12 日办理了工商变更登记。
根据 2009 年 11 月 1 日的股东大会决议，公司注册资本减少 14,000 万元，减资后
的股东及出资比例保持不变，变更后的注册资本为 6,000 万元。公司于 2009 年 12 月 30
日办理了工商变更登记。
101
根据 2011 年 12 月 20 日的股东大会决议，金沙江投资公司将其所持有的本公司 10%
和 12.5%股权分别转让给张志雄、吴佑辉。转让完成后，股东出资占注册资本比例分别
为：金沙江投资公司占 70%，吴佑辉占 12.5%，张志雄占 10%，深圳市康和投资有限公司
占 7.5%。公司于 2011 年 12 月 27 日办理了工商变更登记。
根据 2012 年 7 月 23 日的股东大会决议，金沙江投资公司将其持有的本公司 20%股
权转让给林艳和，将其持有的本公司 17%股权转让给云南汉和基业企业管理合伙企业，
将其持有的本公司 3%股权转让给吴文生；深圳康和投资有限公司将其持有本公司的 6.5%
股权转让给朱想芳，将其持有的本公司 1%股权转让给云南汉和基业企业管理合伙企业。
该股权转让事宜于 2012 年 7 月 27 日办理了工商变更登记。
根据 2012 年 11 月 2 日的原有限公司股东大会决议及云南生物谷药业股份有限公司
（筹）章程、发起人协议规定，同意以原有限公司股东为发起人将公司整体变更为股份
有限公司，以经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的截至 2012 年 7 月 31 日
原有限公司净资产 151,939,697.47 元为折股基数，折为股份公司的股本 10,000 万元，
余额计入资本公积。即云南生物谷药业股份有限公司股本总额为 10,000 万股，注册资
本为 10,000 万元，每股面值人民币 1 元。于 2012 年 11 月 30 日完成工商变更登记，企
业法人营业执照注册号为 530000000003541。
根据 2014 年 9 月的股东大会决议，吴佑辉将其持有的本公司 4%股权转让给上海吉
途投资有限公司，将其持有的本公司 1.5%股权转让给成都卓达希尔科技有限责任公司，
将其持有的本公司 1.5%股权转让给郑媛婷，将其持有的本公司 1%股权转让给王变娥，
将其持有的本公司 1%股权转让给张冬梅，将其持有的本公司 1%股权转让给戴春伟，将
其持有的本公司 0.5%股权转让给田野；张志雄将其持有的本公司 0.5%股权转让给刘芳，
将其持有的本公司 0.5%股权转让给唐俊明，将其持有的本公司 1.5%股权转让给马毓；
吴文生将其持有的本公司 1.5%股权转让给深圳市健富投资有限公司，将其持有的本公司
1.5%股权转让给陈醒鹏；该股权转让事宜于 2014 年 9 月 30 日办理了工商变更登记。
根据 2015 年 1 月 25 日的股东大会决议，云南汉和基业企业管理合伙企业将其持有
的本公司 2%股权转让给高念武，将其持有的本公司 2%股权转让给林文清，将其持有的
本公司 1.5%股权转让给詹宇亮，将其持有的本公司 1.5%股权转让给林谷风，将其持有
的本公司 1.5%股权转让给刘础，将其持有的本公司 0.8%股权转让给薛中杜，将其持有
的本公司 0.6%股权转让给贺元，将其持有的本公司 0.5%股权转让给蔡泽秋，将其持有
的本公司 0.5%股权转让给廖远翔，将其持有的本公司 0.5%股权转让给杨智玲，将其持
有的本公司 0.4%股权转让给赖小飞，将其持有的本公司 0.4%股权转让给杨勇，将其持
有的本公司 0.4%股权转让给杜江，将其持有的本公司 5%股权转让给林艳和，将其持有
的本公司 0.4%股权转让给尚玮；该股权转让事宜于 2015 年 2 月 13 日办理了工商变更登
记。转让完成后，公司股东股权比例分别为：金沙江投资公司占 30%，林艳和占 25%，
吴佑辉占 2%，张志雄占 7.5%，朱想芳占 6.5%，上海吉途投资有限公司占 4 %，成都卓
达希尔科技有限责任公司占 1.5%，郑媛婷占 1.5%，马毓占 1.5%，深圳市健富投资有限
公司占 1.5%，陈醒鹏占 1.5%，王变娥占 1%，张冬梅占 1%，戴春伟占 1%，田野占 0.5%，
刘芳占 0.5%，唐俊明占 0.5%，高念武占 2%，林文清占 2%，詹宇亮占 1.5%，林谷风占
102
1.5%，刘础占 1.5%，薛中杜占 0.8%，贺元占 0.6%，蔡泽秋占 0.5%，廖远翔占 0.5%，杨
智玲占 0.5%，赖小飞占 0.4%，杨勇占 0.4%，杜江占 0.4%，尚玮占 0.4%。
根据 2015 年 7 月 27 日全国中小企业股份转让系统有限责任公司《关于同意云南生
物谷药业股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》，公司股票在全国
中小企业股份转让系统挂牌，证券简称“生物谷”，证券代码“833266”。
根据 2016 年 3 月 23 日第三次临时股东大会决议、修改后的章程和认购协议的规定，
公司采取非公开发行股票方式向 18 位自然人投资者和 11 名机构投资者定向发行股份
11,386,666 股，发行价格为每股人民币 15.00 元。经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的瑞华验字[2016]44040005 号验资报告审验，公司已收到是次非公开发行特定对象
李驰、冯心怡、廖伟荣、郭建坤、金鑫元、冯旭敏、刘伟、林艳村、宫天威、姜涛、梁
钧、李文嵩、林展华、余洪军、朱其会、刘锐、宫登科、李小兰、展瑞新富金猴 1 号生
物谷定增私募股权投资基金、北京水木长风股权投资中心（有限合伙）、太平洋证券红
珊瑚新三板 1 号集合资产管理计划、太证资本管理有限责任公司、北京广垦太证投资中
心（有限合伙）、久银久富 3 号新三板投资基金、五都投资有限公司、深圳保腾丰享 2
号证券投资基金、深圳惠和投资新三板证券投资基金共 18 名自然人及 9 名机构投资者
出资认购的公司股份 10,050,000 股的出资款。是次增资后公司注册资本（股本）为人
民币 110,050,000.00 元，已于 2016 年 6 月 16 日办理了工商变更登记。
根据 2016 年 7 月 27 日第六次临时股东大会决议和认购协议的规定，公司采取非公
开发行股票方式向 3 名机构投资者和 32 位自然人投资者定向发行股份 11,301,000 股，
发行价格为每股人民币 15.00 元。经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华验
字[2016]44040012 号验资报告审验，公司已收到是次非公开发行特定对象深圳高特佳瑞
滇投资合伙企业（有限合伙）、深圳市高特佳瑞康投资合伙企业（有限合伙）、杭州高
特佳睿海投资合伙企业（有限合伙）、范一沁、丁兴成、张玲、胡宇、付幼华、蒋春丽、
林炎海、方福广、陈秀米庄、肖英、李晓燕、吴丽明、王莉洁、曾锋、丘海军、王旭坤、
李秀春、刘磊、杨美萍、罗少淮、林天青、陈颖、林艳涛、吴道聪、蒋煜、焦艳玲、廖
艳华、杨雪莲、杨海东、高磊、殷明共 3 名机构投资者和 31 位自然人投资者出资认购
的公司股份 11,101,000 股的出资款。此次增资后公司注册资本（股本）为人民币
121,151,000.00 元，已于 2017 年 1 月 5 日办理了工商变更登记。
根据公司第三届董事会第十一次会议决议、2020 年第二次临时股东大会决议、并经
中国证券监督管理委员会《关于核准云南生物谷药业股份有限公司向不特定合格投资者
公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1270 号）核准，公司向不特定合格投资者公开
发行 6,849,000 股新股，每股面值人民币 1 元，每股发行价格 13.99 元。公开发行后，
新增注册资本（股本）人民币 6,849,000.00 元，股本总数为 128,000,000 股，注册资
本（股本）为人民币 128,000,000.00 元，已于 2021 年 9 月 9 日办理了工商变更登记。
2023 年 11 月 29 日，广东省深圳市市福田区人民法院通过网络公开拍卖了金沙
江投资公司持有的公司 10,111,281 股股票，由李振生竞得。本次拍卖及股权转让完成
后，李振生持有公司 7.90%股权。
103
根据公司第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会第十三次会议及 2023 年第
四次临时股东大会决议，审议通过了《关于注销部分已回购股份的议案》，同意公司将
回购股份专用证券账户中三年持有期限即将届满且尚未使用的 3,999,993 股股份予以
注销，注销手续已于 2024 年 1 月 19 日在中国证券登记结算有限责任公司北京分公
司办理完毕。本次注销完成后，公司股份总数由 128,000,000 股减少至 124,000,007 股，
变更后注册资本及股本为人民币 124,000,007.00 元。
2. 公司的组织管理架构及登记资料
公司设立了股东大会、董事会和监事会，股东大会是公司的权力机构，董事会是股
东大会的执行机构，监事会是公司的内部监督机构。
公司法人工商登记情况如下：
统一社会信用代码：915301007134092367
注册资本：124,000,007.00 元人民币
注册地：云南省红河哈尼族彝族自治州弥勒市福城街道办事处云南弥勒产业园区康
健路 1 号
法定代表人：徐天水
3. 公司的业务性质和主要经营活动
本公司及子公司属医药制造行业。本公司主要从事中西成药原料及其制剂的开发、
生产、销售及技术服务。主要生产“灯盏细辛注射液”和“灯盏生脉胶囊”，属医药制
造行业；本公司之子公司红河灯盏花生物技术有限公司主要从事中药材种植；本公司之
子公司云南弥勒灯盏花药业有限公司主要从事药品原料及制剂开发，本公司之子公司北
京生物谷预防医学研究有限公司主要从事健康咨询服务，围绕全生命周期健康管理，更
好地为“疾病医学”向“健康医学”转化服务。
本财务报表于 2024 年 4 月 28 日由本公司董事会批准报出。根据本公司章程，本财
务报表将提交股东大会审议。
(二 ) 财务报表的编制基础
1. 编制基础
本集团财务报表根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则》
及其应用指南、解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”)，以及中国证券监督
管理委员会(以下简称“证监会”)《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号—
财务报告的一般规定》（2023 年修订）的披露相关规定编制。
2. 持续经营
本集团对自 2023 年 12 月 31 日起 12 个月的持续经营能力进行了评价，未发现对持
续经营能力产生重大怀疑的事项和情况。本财务报表以持续经营为基础列报。
104
(三 ) 重要会计政策及会计估计
本集团主要从事药品的生产与销售。本集团根据实际生产经营特点，依据相关企业
会计准则的规定，对收入确认等交易和事项制定了若干项具体会计政策和会计估计，详
见本附注三、23“收入确认原则和计量方法”各项描述。
1. 遵循企业会计准则的声明
本财务报表符合企业会计准则的要求，真实、准确、完整地反映了本公司及本集团
于 2023 年 12 月 31 日的财务状况以及 2023 年度经营成果和现金流量等有关信息。
2. 会计期间
本集团的会计期间为公历 1 月 1 日至 12 月 31 日。
3. 营业周期
正常营业周期是指本集团从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期
间。本集团以 12 个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。
4. 记账本位币
本集团以人民币为记账本位币。
5. 重要性标准确定方法和选择依据
本集团编制和披露财务报表遵循重要性原则。本财务报表附注中披露事项涉及重要
性标准判断的事项及其重要性标准确定方法和选择依据如下：
涉及重要性标准判断的披露 该事项在本财务报表
重要性标准确定方法和选择依据
事项 附注中的披露位置
应收款项本年坏账准备收回
五、4 单项金额超过 200.00 万元人民币
或转回金额重要的
重要的在建工程项目 五、14 单项金额超过 1,000.00 万元人民币
重要的账龄超过 1 年或逾期的
五、20 单项金额超过 200.00 万元人民币
应付账款
重要的账龄超过 1 年的其他应
五、21；五、24 单项金额超过 200.00 万元人民币
付款/合同负债
6. 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
(1) 同一控制下的企业合并
参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时
性的，为同一控制下的企业合并。
105
本集团作为合并方，在同一控制下企业合并中取得的资产和负债，在合并日按被合
并方在最终控制方合并报表中的账面价值计量。取得的净资产账面价值与支付的合并对
价账面价值的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
(2) 非同一控制下的企业合并
参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下
的企业合并。
本集团作为购买方，在非同一控制下企业合并中取得的被购买方可辨认资产、负债
及或有负债在收购日以公允价值计量。合并成本为本集团在购买日为取得对被购买方的
控制权而支付的现金或非现金资产、发行或承担的负债、发行的权益性证券等的公允价
值以及在企业合并中发生的各项直接相关费用之和（通过多次交易分步实现的企业合并，
其合并成本为每一单项交易的成本之和）。合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认
净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认
净资产公允价值份额的，首先对合并中取得的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允
价值、以及合并成本进行复核，经复核后，合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨
认净资产公允价值份额的，将其差额计入合并当期营业外收入。
7. 控制的判断标准及合并财务报表的编制方法
本集团合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定，包括本公司及本公司控制
的所有子公司。本集团判断控制的标准为，本集团拥有对被投资方的权力，通过参与被
投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。
在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按
照本公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。
本公司与子公司及子公司相互之间发生的内部交易对合并财务报表的影响于合并
时抵消。子公司的所有者权益中不属于母公司的份额以及当期净损益、其他综合收益及
综合收益总额中属于少数股东权益的份额，分别在合并财务报表“少数股东权益、少数
股东损益、归属于少数股东的其他综合收益及归属于少数股东的综合收益总额”项目列
示。
对于同一控制下企业合并取得的子公司，其经营成果和现金流量自合并当期期初纳
入合并财务报表。编制比较合并财务报表时，对上年财务报表的相关项目进行调整，视
同合并后形成的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。
通过多次交易分步取得同一控制下被投资单位的股权，最终形成企业合并的，应在
取得控制权的报告期，补充披露在合并财务报表中的处理方法。例如：通过多次交易分
步取得同一控制下被投资单位的股权，最终形成企业合并，编制合并报表时，视同在最
终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整，在编制比较报表时，以不早于本集
团和被合并方同处于最终控制方的控制之下的时点为限，将被合并方的有关资产、负债
并入本集团合并财务报表的比较报表中，并将合并而增加的净资产在比较报表中调整所
106
有者权益项下的相关项目。为避免对被合并方净资产的价值进行重复计算，本集团在达
到合并之前持有的长期股权投资，在取得原股权之日与本集团和被合并方处于同一方最
终控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益和其他净资产变动，
应分别冲减比较报表期间的期初留存收益和当期损益。
对于非同一控制下企业合并取得子公司，经营成果和现金流量自本集团取得控制权
之日起纳入合并财务报表。在编制合并财务报表时，以购买日确定的各项可辨认资产、
负债及或有负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整。
通过多次交易分步取得非同一控制下被投资单位的股权，最终形成企业合并的，应
在取得控制权的报告期，补充披露在合并财务报表中的处理方法。例如：通过多次交易
分步取得非同一控制下被投资单位的股权，最终形成企业合并，编制合并报表时，对于
购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公
允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；与其相关的购买日之前持有的被购买方
的股权涉及权益法核算下的其他综合收益以及除净损益、其他综合收益和利润分配外的
其他所有者权益变动，在购买日所属当期转为投资损益，由于被投资方重新计量设定受
益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
本集团在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，在合并财务报
表中，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算
的净资产份额之间的差额，调整资本溢价或股本溢价，资本公积不足冲减的，调整留存
收益。
本集团因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务
报表时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取
得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日
或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资损益，
同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，在丧失控制权时转为当
期投资损益 。
本集团通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，如果处置对子
公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，应当将各项交易作为一项
处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价
款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综
合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的投资损益。通过多次交易分步处置
对子公司股权投资直至丧失控制权，不属于一揽子交易的，对每一项交易按照是否丧失
控制权分别进行会计处理。
8. 合营安排分类及共同经营会计处理方法
本集团的合营安排包括共同经营和合营企业。共同经营，是指合营方享有该安排相
关资产且承担该安排相关负债的合营安排。合营企业，是指合营方仅对该安排的净资产
享有权利的合营安排。
107
对于共同经营项目,本集团作为共同经营中的合营方确认单独持有的资产和承担的
负债，以及按份额确认持有的资产和承担的负债，根据相关约定单独或按份额确认相关
的收入和费用。与共同经营发生购买、销售不构成业务的资产交易的，仅确认因该交易
产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。
9. 现金及现金等价物
本集团现金流量表之现金指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金流量表之
现金等价物指持有期限不超过 3 个月、流动性强、易于转换为已知金额现金且价值变动
风险很小的投资。
10. 金融工具
(1) 金融工具的确认和终止确认
本集团成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。
满足下列条件的，终止确认金融资产，即从其账户和资产负债表内予以转销：1）
收取金融资产现金流量的权利届满；2）转移了收取金融资产现金流量的权利，或在“过
手协议”下承担了及时将收取的现金流量全额支付给第三方的义务；并且实质上转让了
金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，或虽然实质上既没有转移也没有保留金融资
产所有权上几乎所有的风险和报酬，但放弃了对该金融资产的控制。
如果金融负债的责任已履行、撤销或届满，则对金融负债进行终止确认。如果现有
金融负债被同一债权人以实质上几乎完全不同条款的另一金融负债所取代，或现有负债
的条款几乎全部被实质性修改，则此类替换或修改作为终止确认原负债和确认新负债处
理，差额计入当期损益。
以常规方式买卖金融资产，按交易日会计进行确认和终止确认。
(2) 金融资产分类和计量方法
本集团的金融资产于初始确认时根据本集团管理金融资产的业务模式和金融资产
的合同现金流量特征，将金融资产分类为以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量
且其变动计入其他综合收益的金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融
资产。当且仅当本集团改变管理金融资产的业务模式时，才对所有受影响的相关金融资
产进行重分类。
在判断业务模式时，本集团考虑包括企业评价和向关键管理人员报告金融资产业绩
的方式、影响金融资产业绩的风险及其管理方式以及相关业务管理人员获得报酬的方式
等。在评估是否以收取合同现金流量为目标时，本集团需要对金融资产到期日前的出售
原因、时间、频率和价值等进行分析判断。
在判断合同现金流量特征时，本集团需要判断合同现金流量是否仅为对本金和以未
偿付本金为基础的利息的支付时，包含对货币时间价值的修正进行评估时，需要判断与
108
基准现金流量相比是否具有显著差异、对包含提前还款特征的金融资产，需要判断提前
还款特征的公允价值是否非常小等。
金融资产在初始确认时以公允价值计量，但是因销售商品或提供服务等产生的应收
账款或应收票据未包含重大融资成分或不考虑不超过一年的融资成分的，按照交易价格
进行初始计量。
对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当
期损益，其他类别的金融资产相关交易费用计入其初始确认金额。
金融资产的后续计量取决于其分类：
1）以摊余成本计量的金融资产
金融资产同时符合下列条件的，分类为以摊余成本计量的金融资产：①管理该金融
资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标。②该金融资产的合同条款规定，在特定
日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。本集团该
分类的金融资产主要包括：货币资金、应收账款、应收票据、其他应收款等。
2）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资
金融资产同时符合下列条件的，分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益
的金融资产：①管理该金融资产的业务模式既以收取合同现金流量为目标又以出售该金
融资产为目标。②该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本
金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。此类金融资产采用实际利率法确认利息收
入。除利息收入、减值损失及汇兑差额确认为当期损益外，其余公允价值变动计入其他
综合收益。当金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综
合收益转出，计入当期损益。本集团该分类的金融资产主要包括应收款项融资等。
3）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
除上述分类为以摊余成本计量的金融资产和分类或指定为以公允价值计量且其变
动计入其他综合收益的金融资产之外的金融资产，本集团将其分类为以公允价值计量且
其变动计入当期损益的金融资产。此类金融资产按照公允价值进行后续计量，除与套期
会计有关外，所有公允价值变动计入当期损益。本集团该分类的金融资产主要包括交易
性金融资产等。
本集团在非同一控制下的企业合并中确认的或有对价构成金融资产的，该金融资产
分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
(3) 金融负债分类、确认依据和计量方法
除了签发的财务担保合同、以低于市场利率贷款的贷款承诺及由于金融资产转移不
符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债以外，本集团的金融负
债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、以摊余成
本计量的金融负债。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关交易
费用直接计入当期损益，以摊余成本计量的金融负债的相关交易费用计入其初始确认金
额。
109
金融负债的后续计量取决于其分类：
1）以摊余成本计量的金融负债
以摊余成本计量的金融负债，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。
2）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债（含属于金融负债的衍生工具），
包括交易性金融负债和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金
融负债。交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具），按照公允价值进行后续计量，
（除与套期会计有关外，）所有公允价值变动均计入当期损益。对于指定为以公允价值
计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值进行后续计量，除由本集团自身
信用风险变动引起的公允价值变动计入其他综合收益之外，其他公允价值变动计入当期
损益；如果由本集团自身信用风险变动引起的公允价值变动计入其他综合收益会造成或
扩大损益中的会计错配，本集团将所有公允价值变动（包括自身信用风险变动的影响金
额）计入当期损益。
(4) 金融工具减值
本集团以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且
其变动计入其他综合收益的债权投资、合同资产、租赁应收款、贷款承诺及财务担保合
同进行减值处理并确认损失准备。
预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。
信用损失，是指本集团按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预
期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。本集团考虑预期信用损失
计量方法时反映如下要素：①通过评价一系列可能的结果而确定的无偏概率加权平均金
额；②货币时间价值；③在资产负债表日无须付出不必要的额外成本或即可获得的有关
过去事项、当前状况以及未来经济状况预测的合理且有依据的信息。
本集团基于单项和组合评估金融工具的预期信用损失，以组合为基础进行评估时，
本集团基于共同信用风险特征将金融工具分为不同组别。本集团采用的共同信用风险特
征包括：金融工具类型、信用风险评级、债务人所处地理位置、债务人所处行业、逾期
信息、应收款项账龄等。
本集团采用预期信用损失模型对金融工具和合同资产的减值进行评估需要做出重
大判断和估计，需考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息。在做出这些判断和
估计时，本集团根据历史还款数据结合经济政策、宏观经济指标、行业风险等因素推断
债务人信用风险的预期变动。不同的估计可能会影响减值准备的计提，已计提的减值准
备可能并不等于未来实际的减值损失金额。
1）应收款项和合同资产的减值测试方法
对于因销售商品、提供劳务等日常经营活动形成的不含重大融资成分的应收账款、
应收票据、应收款项融资、合同资产等应收款项，本集团运用简化计量方法，按照相当
于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。
110
对于租赁应收款、包含重大融资成分的应收款项以及合同资产，本集团选择运用简
化计量方法，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。
本集团将特定客户的应收款项确认为单项金额重大的应收款项。本集团对单项金额
重大的应收款项单独进行减值测试。
对于应收款项，除对单项金额重大且已发生信用减值的款项单项确定其信用损失外，
通常按照共同信用风险特征组合的基础上，考虑预期信用损失计量方法应反映的要素，
参考历史信用损失经验，编制应收账款账龄与违约损失率对照表，以此为基础计算预期
信用损失。若某一客户信用风险特征与组合中其他客户显著不同，或该客户信用风险特
征发生显著变化，例如客户发生严重财务困难，应收该客户款项的预期信用损失率已显
著高于其所处于账龄、逾期区间的预期信用损失率等，本集团对应收该客户款项按照单
项计提损失准备。
① 应收账款（与合同资产）的组合类别及确定依据
本集团根据应收账款（与合同资产）的账龄、款项性质、信用风险敞口、历史回款
情况等信息为基础，按信用风险特征的相似性和相关性进行分组。对于应收账款（与合
同资产），本集团判断账龄为其信用风险主要影响因素，因此，本集团以账龄组合为基
础评估其预期信用损失。本集团根据应收账款确认日期确认账龄。
② 应收票据的组合类别及确定依据
本集团基于应收票据的承兑人信用风险作为共同风险特征，将其划分为不同组合，
并确定预期信用损失会计估计政策：a.承兑人为信用等级较高银行的银行承兑汇票，本
集团评价该类款项具有较低的信用风险，不确认预期信用损失；b.承兑人为信用等级较
低银行的银行承兑汇票及商业承兑汇票，参照本集团应收账款政策确认预期损失率计提
损失准备，与应收账款的组合划分相同。
(5) 金融资产转移的确认依据和计量方法
对于金融资产转移交易，本集团已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移
给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，
不终止确认该金融资产；既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报
酬的，放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产并确认产生的资产和负债，未
放弃对该金融资产控制的，按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，
并相应确认有关负债。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产在终止确认日的账面价
值，与因转移而收到的对价及原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终
止确认部分的金额（涉及转移的金融资产同时符合下列条件：①集团管理该金融资产的
业务模式既以收取合同现金流量为目标又以出售该金融资产为目标；②该金融资产的合
同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利
息的支付。）之和的差额计入当期损益。
111
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终
止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将因转移而
收到的对价及应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额中
对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产同时符合下列条件：①集团管理该金融
资产的业务模式既以收取合同现金流量为目标又以出售该金融资产为目标；②该金融资
产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基
础的利息的支付。）之和，与分摊的前述金融资产整体账面价值的差额计入当期损益。
通过对所转移金融资产提供财务担保方式继续涉入的，按照金融资产的账面价值和
财务担保金额两者之中的较低者，确认继续涉入形成的资产。财务担保金额，是指所收
到的对价中，将被要求偿还的最高金额。
(6) 金融资产与权益工具的区分及相关处理方法
本集团按照以下原则区分金融负债与权益工具：（1）如果本集团不能无条件地避
免以交付现金或其他金融资产来履行一项合同义务，则该合同义务符合金融负债的定义。
有些金融工具虽然没有明确地包含交付现金或其他金融资产义务的条款和条件，但有可
能通过其他条款和条件间接地形成合同义务。（2）如果一项金融工具须用或可用本集
团自身权益工具进行结算，需要考虑用于结算该工具的本集团自身权益工具，是作为现
金或其他金融资产的替代品，还是为了使该工具持有方享有在发行方扣除所有负债后的
资产中的剩余权益。如果是前者，该工具是发行方的金融负债；如果是后者，该工具是
发行方的权益工具。在某些情况下，一项金融工具合同规定本集团须用或可用自身权益
工具结算该金融工具，其中合同权利或合同义务的金额等于可获取或需交付的自身权益
工具的数量乘以其结算时的公允价值，则无论该合同权利或义务的金额是固定的，还是
完全或部分地基于除本集团自身权益工具的市场价格以外的变量（例如利率、某种商品
的价格或某项金融工具的价格）的变动而变动，该合同分类为金融负债。
本集团在合并报表中对金融工具（或其组成部分）进行分类时，考虑了集团成员和
金融工具持有方之间达成的所有条款和条件。如果集团作为一个整体由于该工具而承担
了交付现金、其他金融资产或者以其他导致该工具成为金融负债的方式进行结算的义务，
则该工具应当分类为金融负债。
(7) 金融资产和金融负债的抵消
本集团的金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不相互抵销。但同时满足
下列条件时，以相互抵销后的净额在资产负债表内列示：（1）本集团具有抵销已确认
金额的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的；（2）本集团计划以净额结算，或
同时变现该金融资产和清偿该金融负债。
112
11. 存货
(1) 存货的分类
存货主要包括原材料、在产品、周转材料、库存商品、自制半成品等。
(2) 存货取得和发出的计价方法
存货在取得时按实际成本计价，存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。原
材料领用和发出时按移动加权平均法计价，库存商品发出时按个别认定法计价；库存商
品以实际成本核算。
(3) 存货可变现净值的确认和跌价准备的计提方法
可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、
估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证
据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。
在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本
时，提取存货跌价准备。存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额
提取。
计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可
变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额
计入当期损益。
(4) 存货的盘存制度为永续盘存制
(5) 低值易耗品和包装物的摊销方法
低值易耗品于领用时按一次摊销法摊销；包装物于领用时按一次摊销法摊销。
12. 合同资产与合同负债
(1) 合同资产
合同资产，是指本集团已向客户转让商品而有权收取对价的权利，且该权利取决于
时间流逝之外的其他因素。如本集团向客户销售两项可明确区分的商品，因已交付其中
一项商品而有权收取款项，但收取该款项还取决于交付另一项商品的，本集团将该收款
权利作为合同资产。
合同资产的预期信用损失的确定方法和会计处理方法，详见上述附注三、10 金融资
产减值相关内容。
(2) 合同负债
合同负债反映本集团已收或应收客户对价而应向客户转让商品的义务。本集团在向
客户转让商品之前，客户已经支付了合同对价或本集团已经取得了无条件收取合同对价
113
权利的，在客户实际支付款项与到期应支付款项孰早时点，按照已收或应收的金额确认
合同负债。
13. 与合同成本有关的资产
(1) 与合同成本有关的资产金额的确定方法
本集团与合同成本有关的资产包括合同履约成本和合同取得成本。根据其流动性，
合同履约成本分别列报在存货和其他非流动资产中，合同取得成本分别列报在其他流动
资产和其他非流动资产中。
合同履约成本，即本集团为履行合同发生的成本，不属于存货、固定资产或无形资
产等相关准则规范范围且同时满足下列条件的，作为合同履约成本确认为一项资产：该
成本与一份当前或预期取得的合同直接相关，包括直接人工、直接材料、制造费用（或
类似费用）、明确由客户承担的成本以及仅因该合同而发生的其他成本；该成本增加了
本集团未来用于履行履约义务的资源；该成本预期能够收回。
合同取得成本，即本集团为取得合同发生的增量成本预期能够收回的，作为合同取
得成本确认为一项资产。如果该资产摊销期限不超过一年，本集团选择在发生时计入当
期损益的简化处理。增量成本，是指不取得合同就不会发生的成本（如销售佣金等）。
本集团为取得合同发生的、除预期能够收回的增量成本之外的其他支出（如无论是否取
得合同均会发生的差旅费等），在发生时计入当期损益，但是，明确由客户承担的除外。
(2) 与合同成本有关的资产的摊销
本集团与合同成本有关的资产采用与该资产相关的商品收入确认相同的基础进行
摊销，计入当期损益。
(3) 与合同成本有关的资产的减值
本集团与合同成本有关的资产，其账面价值高于下列两项差额的，本集团将超出部
分计提减值准备，并确认为资产减值损失：①企业因转让与该资产相关的商品预期能够
取得的剩余对价；②为转让该相关商品估计将要发生的成本。
14. 长期股权投资
本集团长期股权投资包括对子公司的投资、对联营企业的投资和对合营企业的权益
性投资。
(1) 重大影响、共同控制的判断
本集团对被投资单位具有重大影响的权益性投资，即对联营企业投资。重大影响，
是指本集团对被投资方的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其
他方一起共同控制这些政策的制定。本公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位 20％
以上但低于 50％的表决权时，通常认为对被投资单位具有重大影响，除非有明确的证据
表明本集团不能参与被投资单位的生产经营决策或形成对被投资单位的控制。
114
本集团与其他合营方一同对被投资单位实施共同控制且对被投资单位净资产享有
权利的权益性投资，即对合营企业投资。共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共
有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。
本集团对共同控制的判断依据是所有参与方或参与方组合集体控制该安排，并且该安排
相关活动的决策必须经过这些集体控制该安排的参与方一致同意。
(2) 会计处理方法
本集团按照初始投资成本对取得的长期股权投资进行初始计量。
通过同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，以合并日取得被合并方在最终控
制方合并报表中净资产的账面价值的份额作为初始投资成本；被合并方在合并日的净资
产账面价值为负数的，初始投资成本按零确定。
通过非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，以合并成本作为初始投资成本。
除企业合并形成的长期股权投资外，以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支
付的购买价款及与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出作为初始投
资成本；以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为
投资成本；
本公司对子公司投资在个别财务报表中采用成本法核算。采用成本法时，长期股权
投资按初始投资成本计价。在追加投资时，按照追加投资支付的成本额公允价值及发生
的相关交易费用增加长期股权投资成本的账面价值。被投资单位宣告分派的现金股利或
利润，按照应享有的金额确认为当期投资收益。
本集团对合营企业及联营企业的投资采用权益法核算。采用权益法时，长期股权投
资初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值的份额的，不调整
长期股权投资账面价值；长期股权投资初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨
认净资产公允价值的份额的，差额调增长期股权投资的账面价值，同时计入取得投资当
期损益。
后续计量采用权益法核算的长期股权投资，在持有投资期间，随着被投资单位所有
者权益的变动相应调整增加或减少长期股权投资的账面价值。其中在确认应享有被投资
单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，
按照本集团的会计政策及会计期间，并抵销与联营企业及合营企业之间发生的不构成业
务的交易产生的未实现内部交易损益按照应享有比例计算归属于本集团的部分（内部交
易损失属于资产减值损失的，全额确认），对被投资单位的净利润进行调整后确认。本
集团确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对
被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，本集团负有承担额外损失义务的除外。
处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期投资收益。
采用权益法核算的长期股权投资，原权益法核算的相关其他综合收益在终止采用权
益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，因被
115
投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者
权益，在终止采用权益法核算时全部转入当期投资收益。
因处置部分股权后剩余股权仍采用权益法核算的，原权益法核算的相关其他综合收
益采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础处理并按比例结转，因被投资
方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，
按比例结转入当期投资收益。
因处置部分股权后丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股
权适用《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量（财会[2017]7 号）》核算的，
剩余股权在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期
损益。
因处置部分长期股权投资丧失了对被投资单位控制的，处置后的剩余股权能够对被
投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，处置股权账面价值和处置
对价的差额计入投资收益，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；
处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，适用《企业会计
准则第 22 号——金融工具确认和计量（财会[2017]7 号）》进行会计处理，处置股权账
面价值和处置对价的差额计入投资收益，剩余股权在丧失控制之日的公允价值与账面价
值间的差额计入当期损益。
本集团对于分步处置股权至丧失控股权的各项交易不属于一揽子交易的，对每一项
交易分别进行会计处理。属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项处置子公司并丧
失控制权的交易进行会计处理，但是，在丧失控制权之前每一次交易处置价款与所处置
的股权对应的长期股权投资账面价值之间的差额，确认为其他综合收益，到丧失控制权
时再一并转入丧失控制权的当期损益。
15. 固定资产
本集团固定资产是为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超
过一个会计年度的有形资产。固定资产在与其有关的经济利益很可能流入本集团、且其
成本能够可靠计量时予以确认。本集团固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输设
备、电子设备、办公设备等。
除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地外，本集团对所有固定
资产计提折旧。计提折旧时采用平均年限法。本集团固定资产的分类折旧年限、预计净
残值率、折旧率如下：
序号 类别 折旧年限（年） 预计残值率（%） 年折旧率（%）
1 房屋及建筑物 30.00 5.00 3.17
2 机器设备 10.00 5.00 9.50
3 运输工具 5.00 5.00 19.00
4 电子设备 5.00 5.00 19.00
116
5 办公设备 5.00 5.00 19.00
本集团于每年年度终了，对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法进行
复核，如发生改变，则作为会计估计变更处理。
16. 在建工程
在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项必要工程支出、工程
达到预定可使用状态前的应予资本化的借款费用以及其他相关费用等。
在建工程在达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或工程实际成本等，
按估计的价值结转固定资产，次月起开始计提折旧，待办理了竣工决算手续后再对固定
资产原值差异进行调整。
在建工程在达到预定可使用状态时转入固定资产，标准如下
项目 结转固定资产的标准
房屋及建筑物 实质上已完工，达到预定可使用状态
机器设备 实质上已完工，达到预定可使用状态
17. 借款费用
本集团将发生的可直接归属于符合资本化条件的资产的构建或者生产的借款费用
予以资本化，计入相关资产成本，其他借款费用计入当期损益。本集团确定的符合资本
化条件的资产包括需要经过 1 年以上的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销
售状态的固定资产、投资性房地产和存货等的借款费用，在资产支出已经发生、借款费
用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动已经开始
时，开始资本化；当购建或生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时，
停止资本化，其后发生的借款费用计入当期损益。如果符合资本化条件的资产在购建或
者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月，暂停借款费用的资本化，
直至资产的购建或生产活动重新开始。
在资本化期间内的每一会计期间，本集团按照以下方法确认借款费用的资本化金额：
借入专门借款的，按照当期实际发生的利息费用，扣除尚未动用的借款资金存入银行取
得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定；占用一般借款的，根据
累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化
率确定，其中资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。
18. 无形资产
本集团无形资产包括土地使用权、专利权及非专利技术、办公软件，按取得时的实
际成本计量，其中，购入的无形资产，按实际支付的价款和相关的其他支出作为实际成
117
本；投资者投入的无形资产，按投资合同或协议约定的价值确定实际成本，但合同或协
议约定价值不公允的，按公允价值确定实际成本。但对非同一控制下合并中取得被购买
方拥有的但在其财务报表中未确认的无形资产，在进行初始确认时，按公允价值确认计
量。
(1) 使用寿命及其确定依据、估计情况、摊销方法或复核程序
土地使用权从出让起始日起，按其出让年限平均摊销；专利权及非专利技术、办公
软件按预计使用年限、合同规定的受益年限和法律规定的有效年限三者中最短者分期平
均摊销。摊销金额按其受益对象计入相关资产成本和当期损益。对使用寿命有限的无形
资产的预计使用寿命及摊销方法于每年年度终了进行复核，如发生改变，则作为会计估
计变更处理。
(2) 研发支出的归集范围及相关会计处理方法
本集团研发支出的归集范围包括研发人员职工薪酬、直接投入费用、折旧及待摊费
用、设计费用、装备调试费、委托外部研究开发费用、其他费用等。
本集团根据内部研究开发项目支出的性质以及研发活动最终形成无形资产是否具
有较大不确定性，将其分为研究阶段支出和开发阶段支出。研究阶段支出于发生时计入
当期损益，对于开发阶段的支出，在同时满足以下条件时予以资本化：本集团评估完成
该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；本集团具有完成该无形资产并
使用或出售的意图；无形资产预计能够为本集团带来经济利益；本集团有足够的技术、
财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；
归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。对于不满足资本化条件的开发阶段
支出于发生时计入当期损益。
19. 长期资产减值
本集团于每一资产负债表日对长期股权投资、固定资产、在建工程、使用权资产、
使用寿命有限的无形资产等项目进行检查，当存在减值迹象时，本集团进行减值测试。
对商誉、使用寿命不确定的无形资产、尚未达到预定可使用状态的开发支出无论是否存
在减值迹象，每年末均进行减值测试。
除金融资产之外的非流动资产减值（除商誉外）
本集团在进行减值测试时，按照资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计
未来现金流量的现值两者之间的较高者确定其可收回金额。减值测试后，若该资产的账
面价值超过其可收回金额，其差额确认为减值损失。
本集团以单项资产为基础估计其可回收金额，难以对单项资产的可回收金额进行估
计的，以该资产所属资产组为基础确定资产组的可回收金额。资产组的认定，以资产组
产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。
公允价值减去处置费用后的净额，参考公平交易中类似资产的销售协议价格或可观
察到的市场价格，减去可直接归属于该资产处置的增量成本确定。预计未来现金流量现
118
值时，管理层必须估计该项资产或资产组的预计未来现金流量，并选择恰当的折现率确
定未来现金流量的现值。
上述资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。
20. 长期待摊费用
本集团的长期待摊费用包括租入固定资产装修费用等本集团已经支付但应由本期
及以后各期分摊的期限在 1 年以上的费用。该等费用在受益期内平均摊销，如果长期待
摊费用项目不能使以后会计期间受益，则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期
损益。
21. 职工薪酬
本集团职工薪酬主要包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利。
短期薪酬主要包括职工工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、医疗保险费、生育
保险费、工伤保险费、住房公积金、工会经费和职工教育经费、非货币性福利等，在职
工提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并按照受益对象计入当期
损益或相关资产成本。
离职后福利主要包括基本养老保险、失业保险等，按照公司承担的风险和义务，分
类为设定提存计划。对于设定提存计划在根据在资产负债表日为换取职工在会计期间提
供的服务而向单独主体缴存的提存金确认为负债，并按照受益对象计入当期损益或相关
资产成本。
辞退福利，在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接
受裁减而提出给予补偿的建议，在本集团不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建
议所提供的辞退福利时，和本集团确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本两者孰早
日，确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益。但辞退福利预期在年度报告
期结束后十二个月不能完全支付的，按照其他长期职工薪酬处理。
本集团向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划的，按照设定提存计划
进行会计处理，除此之外按照设定受益计划进行会计处理。
22. 预计负债
当与对外担保、商业承兑汇票贴现、未决诉讼或仲裁、产品质量保证等或有事项相
关的业务同时符合以下条件时，本集团将其确认为负债：（1）该义务是本集团承担的
现时义务；（2）该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；（3）该义务的金额能够
可靠地计量。
预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑
与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。本集团于资产负债表日对当
前最佳估计数进行复核并对预计负债的账面价值进行调整。
119
23. 收入确认原则和计量方法
本集团在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时确认收
入。取得相关商品或服务的控制权，是指能够主导该商品的使用或该服务的提供并从中
获得几乎全部的经济利益。
合同中包含两项或多项履约义务的，在合同开始时，按照各单项履约义务所承诺商
品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务，按照分摊至各单
项履约义务的交易价格计量收入。
交易价格是因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方
收取的款项。确认的交易价格不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会
发生重大转回的金额。预期将退还给客户的款项作为负债不计入交易价格。合同中存在
重大融资成分的，按照假定客户在取得商品或服务控制权时即以现金支付的应付金额确
定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销。
合同开始日，预计客户取得商品或服务控制权与客户支付价款间隔不超过一年的，不考
虑合同中存在的重大融资成分。
满足下列条件之一时，属于在某一段时间内履行履约义务，否则，属于在某一时点
履行履约义务：客户在本集团履约的同时即取得并消耗本集团履约所带来的经济利益；
客户能够控制本集团履约过程中在建的商品；本集团履约过程中所产出的商品具有不可
替代用途，且本集团在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
对于在某一时段内履行的履约义务，在该段时间内按照履约进度确认收入。履约进
度不能合理确定时，已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确
认收入，直到履约进度能够合理确定为止。
对于在某一时点履行的履约义务，本集团通常在综合考虑了下列因素的基础上，以
货物控制权转移给购买方时点确认收入：取得商品的现时收款权利、商品所有权上的主
要风险和报酬的转移、商品的法定所有权的转移、商品实物资产的转移、客户接受该商
品等。
本集团已向客户转让商品或服务而有权收取对价的权利作为合同资产列示，合同资
产以预期信用损失为基础计提减值。拥有的无条件向客户收取对价的权利作为应收款项
列示。已收或应收客户对价而应向客户转让商品或服务的义务作为合同负债列示。
本集团取得收入的主要活动相关的具体会计政策描述如下：
本集团的营业收入主要为药品销售收入。药品销售按合同约定将产品转移给对方并
经对方签收后确认销售收入。
24. 政府补助
政府补助在能够满足其所附的条件并且能够收到时，予以确认。政府补助为货币性
资产的，按照实际收到的金额计量，对于按照固定的定额标准拨付的补助，或对年末有
确凿证据表明能够符合财政扶持政策规定的相关条件且预计能够收到财政扶持资金时，
按照应收的金额计量；政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量，公允价值不能
可靠取得的，按照名义金额（1 元）计量。
120
本集团的政府补助包括与资产相关的政府补助、与收益相关的政府补助。其中，与
资产相关的政府补助，是指本集团取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府
补助；与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。如果政
府文件中未明确规定补助对象，本集团按照上述区分原则进行判断，难以区分的，整体
归类为与收益相关的政府补助。
与资产相关的政府补助,冲减相关资产的账面价值或确认为递延收益（由企业选择
一种方式确认），确认为递延收益的与资产相关的政府补助，在相关资产使用寿命内按
照平均年限法分期计入当期损益。相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发
生毁损的，将尚未分配的相关递延收益余额转入资产处置当期的损益。
与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延
收益，并在确认相关成本费用或损失的期间计入当期损益或冲减相关成本（由企业选择
一种方式确认）。与日常活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益或冲
减相关成本费用。与日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。
本集团取得政策性优惠贷款贴息的，区分财政将贴息资金拨付给贷款银行和财政将
贴息资金直接拨付给本集团两种情况，分别按照以下原则进行会计处理：（1）财政将
贴息资金拨付给贷款银行，由贷款银行以政策性优惠利率向本集团提供贷款的，本集团
以实际收到的借款金额作为借款的入账价值，按照借款本金和该政策性优惠利率计算相
关借款费用（或以借款的公允价值作为借款的入账价值并按照实际利率法计算借款费用，
实际收到的金额与借款公允价值之间的差额确认为递延收益。递延收益在借款存续期内
采用实际利率法摊销，冲减相关借款费用）；（2）财政将贴息资金直接拨付给本集团，
本集团将对应的贴息冲减相关借款费用。
25. 递延所得税资产和递延所得税负债
本集团递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价
值之间的差额、以及未作为资产和负债确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目
的计税基础与其账面价值之间的差额产生的暂时性差异计算确认。
本集团对除以下情形外的所有应纳税暂时性差异确认递延所得税负债：（1）暂时
性差异产生于商誉的初始确认或既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏
损)的非企业合并的交易中产生的资产或负债的初始确认；（2）与子公司、联营企业及
合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，本集团能够控制暂时性差异转回的时间且该暂
时性差异在可预见的未来很可能不会转回的。
本集团以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应
纳税所得额为限，对除以下情形外产生的可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减确
认递延所得税资产：（1）暂时性差异产生于既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或
可抵扣亏损)的非企业合并的交易中产生的资产或负债的初始确认；（2）与子公司、联
营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，不能同时满足以下条件的：暂时性差
121
异在可预见的未来很可能转回、未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所
得额。
本集团在很可能有足够的应纳税所得额用以抵扣可抵扣亏损的限度内，就所有尚未
利用的可抵扣亏损确认递延所得税资产。管理层运用大量的判断来估计未来取得应纳税
所得额的时间和金额，结合纳税筹划策略，决定应确认的递延所得税资产的金额，因此
存在不确定性。
于资产负债表日，递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿
该负债期间的适用税率计量。
26. 租赁
(1) 租赁的识别
在合同开始日，本集团评估合同是否为租赁或者包含租赁。如果合同一方让渡了在
一定期间内控制一项或多项已识别资产使用的权利以换取对价，则该合同为租赁或者包
含租赁。
合同中同时包含多项单独租赁的，本集团将合同予以分拆，并分别各项单独租赁进
行会计处理。合同中同时包含租赁和非租赁部分的，本集团将租赁和非租赁部分分拆后
进行会计处理。各租赁部分分别按照租赁准则进行会计处理，非租赁部分按照其他适用
的企业会计准则进行会计处理。但是，合同中包括应分拆的嵌入衍生工具的，本集团不
将其与租赁部分合并进行会计处理。
(2) 本集团作为承租人
1）租赁确认
除了短期租赁和低价值资产租赁，在租赁期开始日，本集团对租赁确认使用权资产
和租赁负债。
使用权资产，是指本集团作为承租人可在租赁期内使用租赁资产的权利，按照成本
进行初始计量。该成本包括：①租赁负债的初始计量金额；②在租赁期开始日或之前支
付的租赁付款额扣除已享受的租赁激励相关金额；③发生的初始直接费用；④为拆卸及
移除租赁资产、复原租赁资产所在场地或将租赁资产恢复至租赁条款约定状态预计将发
生的成本（属于为生产存货而发生的除外）。本集团按照租赁准则有关规定重新计量租
赁负债的，相应调整使用权资产的账面价值。
本集团根据与使用权资产有关的经济利益的预期消耗方式以直线法对使用权资产
计提折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，在租赁资产剩余使用寿
命内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租
赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。计提的折旧金额根据使用权资产的用
途，计入相关资产的成本或者当期损益。
本集团按照租赁期开始日尚未支付的租赁付款额的现值对租赁负债进行初始计量。
租赁付款额包括：①固定付款额及实质固定付款额，扣除租赁激励相关金额；②取决于
122
指数或比率的可变租赁付款额；③本集团合理确定将行使购买选择权时，购买选择权的
行权价格；④租赁期反映出本集团将行使终止租赁选择权时，行使终止租赁选择权需支
付的款项；⑤根据本集团提供的担保余值预计应支付的款项。
在计算租赁付款额的现值时，本集团因无法确定租赁内含利率，采用增量借款利率
作为折现率。本集团按照固定的周期性利率计算租赁负债在租赁期内各期间的利息费用，
并计入当期损益，但应当资本化的除外。
在租赁期开始日后，本集团确认租赁负债的利息时，增加租赁负债的账面金额；支
付租赁付款额时，减少租赁负债的账面金额。当实质固定付款额发生变动、担保余值预
计的应付金额发生变化、用于确定租赁付款额的指数或比率发生变动、购买选择权、续
租选择权或终止选择权的评估结果或实际行权情况发生变化时，本集团按照变动后的租
赁付款额的现值重新计量租赁负债。
2）租赁变更
租赁变更，是指原合同条款之外的租赁范围、租赁对价、租赁期限的变更，包括增
加或终止一项或多项租赁资产的使用权，延长或缩短合同规定的租赁期等。租赁变更生
效日，是指双方就租赁变更达成一致的日期。
租赁发生变更且同时符合下列条件的，本集团将该租赁变更作为一项单独租赁进行
会计处理：①该租赁变更通过增加一项或多项租赁资产的使用权而扩大了租赁范围或延
长了租赁期限；②增加的对价与租赁范围扩大部分或租赁期限延长部分的单独价格按该
合同情况调整后的金额相当。
租赁变更未作为一项单独租赁进行会计处理的，在租赁变更生效日，本集团按照租
赁准则有关规定对变更后合同的对价进行分摊，重新确定变更后的租赁期；并采用修订
后的折现率对变更后的租赁付款额进行折现，以重新计量租赁负债。就上述租赁负债调
整的影响，本集团区分以下情形进行会计处理：①租赁变更导致租赁范围缩小或租赁期
缩短的，承租人应当调减使用权资产的账面价值，并将部分终止或完全终止租赁的相关
利得或损失计入当期损益。②其他租赁变更导致租赁负债重新计量的，承租人相应调整
使用权资产的账面价值。
3）短期租赁和低价值资产租赁
对于租赁期不超过 12 个月的短期租赁和单项租赁资产为全新资产时价值较低的低
价值资产租赁，本集团选择不确认使用权资产和租赁负债。本集团将短期租赁和低价值
资产租赁的租赁付款额，在租赁期内各个期间按照直线法或其他系统合理的方法计入相
关资产成本或当期损益。
(3) 本集团为出租人
本集团作为出租人， 如果一项租赁实质上转移了与租赁资产所有权有关的几乎全
部风险和报酬，本集团将该项租赁分类为融资租赁，除此之外分类为经营租赁。
1） 融资租赁
123
在租赁期开始日，本集团对融资租赁确认应收融资租赁款，并终止确认融资租赁资
产。本集团对应收融资租赁款进行初始计量时，以租赁投资净额作为应收融资租赁款的
入账价值。
租赁投资净额为未担保余值和租赁期开始日尚未收到的租赁收款额按照租赁内含
利率折现的现值之和。本集团按照固定的周期性利率计算并确认租赁期内各个期间的利
息收入。本集团取得的未纳入租赁投资净额计量的可变租赁付款额在实际发生时计入当
期损益。
2）经营租赁
在租赁期内各个期间，本集团采用直线法将经营租赁的租赁收款额确认为租金收入。
本集团发生的与经营租赁有关的初始直接费用资本化至租赁标的资产的成本，在租
赁期内按照与租金收入相同的确认基础分期计入当期损益。本集团取得的与经营租赁有
关的未计入租赁收款额的可变租赁付款额,在实际发生时计入当期损益。
经营租赁发生变更的，本集团自变更生效日开始，将其作为一项新的租赁进行会计
处理，与变更前租赁有关的预收或应收租赁收款额视为新租赁的收款额。
27. 终止经营
终止经营，是指本集团满足下列条件之一的、能够单独区分的组成部分，且该组成
部分已经处置或划分为持有待售类别：（1）该组成部分代表一项独立的主要业务或一
个单独的主要经营地区；（2）该组成部分是拟对一项独立的主要业务或一个单独的主
要经营地区进行处置的一项相关联计划的一部分；（3）该组成部分是专为转售而取得
的子公司。
在利润表的中，本集团在利润表“净利润”项下增设“持续经营净利润”和“终止
经营净利润”项目，以税后净额分别反映持续经营相关损益和终止经营相关损益。终止
经营的相关损益应当作为终止经营损益列报，列报的终止经营损益包含整个报告期间，
而不仅包含认定为终止经营后的报告期间。
28. 公允价值计量
本集团于每个资产负债表日以公允价值计量权益工具投资。公允价值，是指市场参
与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的
价格。
在财务报表中以公允价值计量或披露的资产和负债，根据对公允价值计量整体而言
具有重要意义的最低层次输入值，确定所属的公允价值层次：第一层次输入值，在计量
日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价；第二层次输入值，除第一
层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值；第三层次输入值，相关资产
或负债的不可观察输入值。
每个资产负债表日，本集团对在财务报表中确认的持续以公允价值计量的资产和负
债进行重新评估，以确定是否在公允价值计量层次之间发生转换。
124
29. 重要会计政策和会计估计变更
(1) 重要会计政策变更
会计政策变更的内容和原因 备注
2022 年 11 月 30 日，财政部印发《企业会计准则解释第 16
号》（财会〔2022〕31 号，以下简称“解释第 16 号”），
解释第 16 号规定，对于不是企业合并、交易发生时既不影
响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初
始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可
抵扣暂时性差异的单项交易，因资产和负债的初始确认所产
本公司自 2023 年 1 月 1 日起执行
生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，应当根据《企
该规定，并对年初数据进行追溯调
业会计准则第 18 号--所得税》等有关规定，在交易发生时
整。
分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。对于在
首次施行上述规定的财务报表列报最早期间的期初至本解
释施行日之间发生的上述交易，企业应当按照上述规定，将
累积影响数调整财务报表列报最早期间的期初留存收益及
其他相关财务报表项目。上述会计处理规定自 2023 年 1 月 1
日起施行。
受重要影响的报表项目名称和金额的说明：
2022 年 12 月 31 日（2022 年 1-12 月）
受影响的项目
调整前 调整金额 调整后
资产合计 1,242,975,137.43 287,558.28 1,243,262,695.71
其中：递延所得税资产 27,235,966.27 287,558.28 27,523,524.55
股东权益合计 1,011,390,973.98 287,558.28 1,011,678,532.26
其中：未分配利润 427,689,290.78 287,558.28 427,976,849.06
净利润合计 -49,168,812.46 257,592.34 -48,911,220.12
其中：所得税费用 -8,938,386.25 -257,592.34 -9,195,978.59
（续）
2022 年 1 月 1 日
受影响的项目
调整前 调整金额 调整后
股东权益合计 1,065,700,486.56 29,965.94 1,065,730,452.50
其中：未分配利润 476,858,103.24 29,965.94 476,888,069.18
（续）
2022 年 12 月 31 日（2022 年 1-12 月）（母公司）
受影响的报表项目
调整前 调整金额 调整后
资产合计 1,075,622,895.66 48,064.24 1,075,670,959.90
其中：递延所得税资产 21,981,214.67 48,064.24 22,029,278.91
股权权益合计 1,012,094,070.11 48,064.24 1,012,142,134.35
其中：未分配利润 428,392,386.91 48,064.24 428,440,451.15
125
2022 年 12 月 31 日（2022 年 1-12 月）（母公司）
受影响的报表项目
调整前 调整金额 调整后
净利润合计 -58,300,203.46 6,186.29 -58,294,017.17
其中：所得税费用 -10,375,396.69 -6,186.29 -10,381,582.98
（续）
2022 年 1 月 1 日（母公司）
受影响的项目
调整前 调整金额 调整后
股东权益合计 1,075,534,973.69 41,877.95 1,075,576,851.64
其中：未分配利润 486,692,590.37 41,877.95 486,734,468.32
(2) 重要会计估计变更
本年度无重大会计估计变更。
(四 ) 税项
1. 主要税种及税率
税种 具体税率情况
应税收入按 13%的税率计算销项税，并按扣除当期允许抵扣的
增值税
进项税额后的差额计缴增值税。
城市维护建设税 按实际缴纳的流转税的 7%计缴。
教育费附加、地方教育费附加 按实际缴纳的流转税的 3%和 2%计缴。
房产税 按房屋的计税余值的 1.2%计缴。
土地使用税 以实际占用的土地面积，按每平方米 6 元、10 元计缴。
企业所得税 详见下表。
本公司及下属子公司企业所得税税率情况说明
纳税主体名称 所得税税率
按应纳税所得额的 25%计缴，取得西部鼓励类企业认证减
本公司
按 15%税率计缴。
按应纳税所得额的 25%计缴，取得西部鼓励类企业认证减
云南弥勒灯盏花药业有限公司
按 15%税率计缴。
红河灯盏花生物技术有限公司 按应纳税所得额的 25%计缴。
北京生物谷预防医学研究有限公司 按应纳税所得额的 25%计缴。
126
2. 税收优惠
（1）根据《中华人民共和国增值税暂行条例》的规定，农业生产者销售的自产农
产品免征增值税。
（2）根据 2020 年 4 月 23 日《财政部、税务总局、国家发展改革委关于延续西
部大开发企业所得税政策的公告》（财政部公告 2020 年第 23 号），自 2021 年 1 月
1 日至 2030 年 12 月 31 日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按 15%的税率征收
企业所得税。
(五 ) 合并财务报表主要项目注释
下列所披露的财务报表数据，除特别注明之外，“年初”系指 2023 年 1 月 1 日，
“年末”系指 2023 年 12 月 31 日，“本年”系指 2023 年 1 月 1 日至 12 月 31 日，“上
年” 系指 2022 年 1 月 1 日至 12 月 31 日，货币单位为人民币元。
1. 货币资金
项目 年末余额 年初余额
库存现金
银行存款 155,106,733.08 107,244,135.73
其他货币资金 3,561,010.44
合计 155,106,733.08 110,805,146.17
其中：存放在境外的款项总额
注：年末本集团不存在其他因抵押、质押或冻结等对使用有限制、以及存放在境外
且资金汇回受到限制的款项。
2. 交易性金融资产
项目 年末余额 年初余额
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 51,068,770.82 46,862,769.92
其中：理财产品 51,068,770.82 46,862,769.92
合计 51,068,770.82 46,862,769.92
3. 应收票据
(1) 应收票据分类列示
项目 年末余额 年初余额
银行承兑汇票 10,502,395.12 9,161,863.97
127
合计 10,502,395.12 9,161,863.97
(2) 本年无应收票据计提、收回或转回的坏账准备情况
(3) 年末无已质押的应收票据
(4) 年末已经背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据
项目 年末终止确认金额 年末未终止确认金额
银行承兑汇票 1,830,239.23
合计 1,830,239.23
(5) 本年无实际核销的应收票据
4. 应收账款
(1) 应收账款按账龄列示
账龄 年末账面余额 年初账面余额
1 年以内（含 1 年） 138,778,873.66 189,297,078.95
1-2 年 120,764.00
2-3 年
3 年以上 320,870.00 320,870.00
合计 139,099,743.66 189,738,712.95
(2) 应收账款按坏账计提方法分类列示
年末余额
类别 账面余额 坏账准备
比例 计提比 账面价值
金额 金额
（%） 例（%）
按单项计提坏账准备 320,870.00 0.23 320,870.00 100.00
按组合计提坏账准备 138,778,873.66 99.77 6,938,943.68 5.00 131,839,929.98
其中：账龄组合 138,778,873.66 99.77 6,938,943.68 5.00 131,839,929.98
合计 139,099,743.66 100.00 7,259,813.68 5.22 131,839,929.98
（续）
年初余额
类别
账面余额 坏账准备 账面价值
128
比例 计提比
金额 金额
（%） 例（%）
按单项计提坏账准备 320,870.00 0.17 320,870.00 100.00
按组合计提坏账准备 189,417,842.95 99.83 9,476,930.35 5.00 179,940,912.60
其中：账龄组合 189,417,842.95 99.83 9,476,930.35 5.00 179,940,912.60
合计 189,738,712.95 100.00 9,797,800.35 5.16 179,940,912.60
1）应收账款按单项计提坏账准备
年初余额 年末余额
名称 计提比例
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 计提理由
（%）
广西医药有
预计无法
限 责 任 公 320,870.00 320,870.00 320,870.00 320,870.00 100.00
收回
司 （注）
合计 320,870.00 320,870.00 320,870.00 320,870.00 — —
注：根据本公司于 2024 年 1 月 5 日召开的第四届董事会审计委员会第十次会议、
第四届董事会第二十二次会议及第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于核销应
收款项的议案》，由于广西医药有限责任公司无可执行财产，涉及多起诉讼且已被列为
失信人，决议对该笔应收款项核销处理。
2）应收账款按组合计提坏账准备
年末余额
账龄
账面余额 坏账准备 计提比例（%）
1 年以内（含 1 年） 138,778,873.66 6,938,943.68 5.00
合计 138,778,873.66 6,938,943.68 —
(3) 应收账款本年计提、收回或转回的坏账准备情况
本年变动金额
类别 年初余额 收回或 转销或 年末余额
计提 其他
转回 核销
按单项计提坏
320,870.00 320,870.00
账准备
按组合计提坏
9,476,930.35 -2,537,986.67 6,938,943.68
账准备
合计 9,797,800.35 -2,537,986.67 7,259,813.68
129
(4) 本年度无应收账款核销的情况
(5) 按欠款方归集的年末余额前五名的应收账款和合同资产情况
本年按欠款方归集的年末余额前五名应收账款汇总金额 38,202,811.90 元，占应收
账 款 年 末 余 额 合 计 数 的 比 例 27.46% ， 相 应 计 提 的 坏 账 准 备 年 末 余 额 汇 总 金 额
1,910,140.60 元。
5. 应收款项融资
(1) 应收款项融资分类列示
项目 年末余额 年初余额
银行承兑汇票 41,130,474.36 59,409,534.64
合计 41,130,474.36 59,409,534.64
(2) 应收款项融资按坏账计提方法分类列示
年末应收款项融资均为信用等级较高的银行出具的银行承兑汇票，该类票据到期无
法兑付的风险很小，信用风险低，公司背书或贴现时即终止确认，因此未计提坏账准备。
(3) 年末无已质押的应收款项融资
(4) 年末已经背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收款项融资
项目 年末终止确认金额 年末未终止确认金额
银行承兑汇票 14,924,313.89
合计 14,924,313.89
(5) 本年无实际核销的应收款项融资
(6) 应收款项融资本年增减变动及公允价值变动情况
年初余额 本年变动 年末余额
项目 公允价 公允价 公允价
成本 成本 成本
值变动 值变动 值变动
银行承兑汇票 59,409,534.64 -18,279,060.28 41,130,474.36
合计 59,409,534.64 -18,279,060.28 41,130,474.36
6. 预付款项
(1) 预付款项账龄
130
年末余额 年初余额
项目
金额 比例（%） 金额 比例（%）
1 年以内 2,459,700.40 88.70 4,503,059.08 97.88
1－2 年 251,440.00 9.07 35,540.49 0.77
2－3 年
3 年以上 61,898.90 2.23 61,898.90 1.35
合计 2,773,039.30 100.00 4,600,498.47 100.00
(2) 按预付对象归集的年末余额前五名的预付款情况
本年按预付对象归集的年末余额前五名的预付款项汇总金额 2,254,502.49 元，占
预付款项年末余额的比例 81.30%。
7. 其他应收款
项目 年末余额 年初余额
应收利息
应收股利
其他应收款 126,283,279.14 170,265,527.72
合计 126,283,279.14 170,265,527.72
7.1 其他应收款
(1) 其他应收款按款项性质分类
款项性质 年末账面余额 年初账面余额
关联方往来款 257,000,000.00 257,000,000.00
押金、保证金 2,390,932.91 2,690,932.91
代垫款 3,720,677.47 3,031,821.23
备用金及其他 529,684.56 268,049.03
合计 263,641,294.94 262,990,803.17
(2) 其他应收款按账龄列示
账龄 年末账面余额 年初账面余额
1 年以内（含 1 年） 1,636,637.80 156,646,054.46
1-2 年 156,060,862.12 105,438,637.64
2-3 年 105,132,547.95 714,004.20
3 年以上 811,247.07 192,106.87
131
合计 263,641,294.94 262,990,803.17
(3) 其他应收款按坏账计提方法分类列示
年末余额
类别 账面余额 坏账准备
计提比例 账面价值
金额 比例（%） 金额
（%）
按单项计提坏账准
259,160,607.00 98.30 135,800,607.00 52.40 123,360,000.00
备
按组合计提坏账准
4,480,687.94 1.70 1,557,408.80 34.76 2,923,279.14
备
其中：
按账龄组合 4,480,687.94 1.70 1,557,408.80 34.76 2,923,279.14
合计 263,641,294.94 100.00 137,358,015.80 52.10 126,283,279.14
（续）
年初余额
类别 账面余额 坏账准备
计提比例 账面价值
金额 比例（%） 金额
（%）
按单项计提坏账准备 259,000,000.00 98.48 91,950,000.00 35.50 167,050,000.00
按组合计提坏账准备 3,990,803.17 1.52 775,275.45 19.43 3,215,527.72
其中：
按账龄组合 3,990,803.17 1.52 775,275.45 19.43 3,215,527.72
合计 262,990,803.17 100.00 92,725,275.45 35.26 170,265,527.72
1）其他应收款按单项计提坏账准备
年初余额 年末余额
名称 计提
计提
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 比例
理由
（%）
金沙江投资
257,000,000.00 89,950,000.00 257,000,000.00 133,640,000.00 52.00 注
公司
已诉
北京悦世佳 讼，预
联健康技术 2,000,000.00 2,000,000.00 2,000,000.00 2,000,000.00 100.00 计无
有限公司 法收
回
其他 160,607.00 160,607.00 100.00
合计 259,000,000.00 91,950,000.00 259,160,607.00 135,800,607.00 — —
132
注：应收金沙江投资公司 25,700.00 万元系资金占用款，详见本附注“十五、1. 资
金占用坏账计提情况”。
2）其他应收款按组合计提坏账准备
年末余额
账龄
账面余额 坏账准备 计提比例（%）
1 年以内（含 1 年） 1,476,030.80 73,801.54 5.00
1-2 年 1,060,862.12 106,086.21 10.00
2-3 年 1,132,547.95 566,273.98 50.00
3 年以上 811,247.07 811,247.07 100.00
其中：3-4 年 619,140.20 619,140.20 100.00
4-5 年 100.00
5 年以上 192,106.87 192,106.87 100.00
合计 4,480,687.94 1,557,408.80 —
3）其他应收款按照预期信用损失一般模型计提坏账准备
第一阶段 第二阶段 第三阶段
坏账准备 整个存续期预 整个存续期预期信 合计
未来 12 个月预
期信用损失(未 用损失(已发生信
期信用损失
发生信用减值) 用减值)
2023 年 1 月 1 日余
82,302.72 692,972.73 91,950,000.00 92,725,275.45
额
2023 年 1 月 1 日余
额在本年
--转入第二阶段
--转入第三阶段
--转回第二阶段
--转回第一阶段
本年计提 235,729.09 546,404.26 43,850,607.00 44,632,740.35
本年转回
本年转销
本年核销
其他变动
2023 年 12 月 31 日
318,031.81 1,239,376.99 135,800,607.00 137,358,015.80
余额
(4) 其他应收款本年计提、收回或转回的坏账准备情况
本年变动金额
类别 年初余额 年末余额
计提 收回或 转销或 其他
133
转回 核销
按单项计提 91,950,000.00 43,850,607.00 135,800,607.00
按组合计提 775,275.45 782,133.35 1,557,408.80
合计 92,725,275.45 44,632,740.35 137,358,015.80
(5) 本年度无实际核销的其他应收款
(6) 按欠款方归集的年末余额前五名的其他应收款情况
占其他应收
款项性 款年末余额
单位名称 年末余额 账龄 坏账准备年末余额
质 合计数的比
例（%）
关联方 1-2 年，2-3
金沙江投资公司 257,000,000.00 97.48 133,640,000.00
往来款 年
1 年以内，1-2
云南生物制药有限公
代垫款 2,896,682.48 年，2-3 1.10 1,239,376.99
司物业后勤部
年,3-4 年
北京悦世佳联健康技 押金、保
2,000,000.00 2-3 年 0.76 2,000,000.00
术有限公司 证金
押金、保
赛特集团有限公司 207,720.45 1-2 年 0.08 20,772.05
证金
云南泊尔恒国际生物
代垫款 187,106.87 5 年以上 0.07 187,106.87
制药有限公司
合计 — 262,291,509.80 — 99.49 137,087,255.91
8. 存货
(1) 存货分类
年末余额
项目 存货跌价准备/合同
账面余额 账面价值
履约成本减值准备
原材料 38,587,793.16 38,587,793.16
在产品 17,221,789.31 625,616.96 16,596,172.35
库存商品 37,146,563.56 1,469,363.85 35,677,199.71
周转材料 1,992,034.46 1,992,034.46
自制半成品 16,312,558.85 920,774.71 15,391,784.14
合计 111,260,739.34 3,015,755.52 108,244,983.82
（续）
年初余额
项目 存货跌价准备/合同履约
账面余额 账面价值
成本减值准备
134
年初余额
项目 存货跌价准备/合同履约
账面余额 账面价值
成本减值准备
原材料 32,919,250.42 32,919,250.42
在产品 10,150,939.57 10,150,939.57
库存商品 19,348,700.21 86,502.13 19,262,198.08
周转材料 1,869,139.96 1,869,139.96
自制半成品 22,341,836.02 1,004,217.74 21,337,618.28
合计 86,629,866.18 1,090,719.87 85,539,146.31
(2) 存货跌价准备和合同履约成本减值准备
本年增加 本年减少
项目 年初余额 年末余额
计提 其他 转回或转销 其他
在产品 625,616.96 625,616.96
库存商品 86,502.13 1,418,252.50 35,390.78 1,469,363.85
自制半成品 1,004,217.74 2,525,608.78 2,609,051.81 920,774.71
合计 1,090,719.87 4,569,478.24 2,644,442.59 3,015,755.52
存货跌价准备计提依据及本期转回或转销原因
项目 计提存货跌价准备的具体依据 本年转销存货跌价准备的原因
在产品 可变现净值低于账面价值 本年已销售或领用
库存商品 可变现净值低于账面价值 本年已销售
自制半成品 可变现净值低于账面价值 本年已销售或领用
(3) 存货年末余额不包含借款费用资本化金额。
9. 一年内到期的非流动资产
项目 年末余额 年初余额
一年内到期的长期应收款 51,167.05 194,011.97
合计 51,167.05 194,011.97
10. 其他流动资产
项目 年末余额 年初余额
预缴以及待抵扣税金 10,444,474.59 8,571,479.60
合计 10,444,474.59 8,571,479.60
135
11. 长期应收款
(1) 长期应收款情况
年末余额
项目 折现率区间
账面余额 坏账准备 账面价值
融资租赁款 112,852.14 112,852.14 5.00%
其中：未实现融资收益 9,247.86 9,247.86 5.00%
股权交割款 29,344,809.98 29,344,809.98 —
合计 29,457,662.12 29,457,662.12 —
（续）
年初余额
项目 折现率区间
账面余额 坏账准备 账面价值
融资租赁款 669,964.23 669,964.23 5.00%
其中：未实现融资收益 42,670.77 42,670.77 5.00%
股权交割款 29,344,809.98 29,344,809.98 —
合计 30,014,774.21 30,014,774.21 —
(2) 长期应收款按坏账计提方法分类列示
年末余额
类别 账面余额 坏账准备
计提比 账面价值
金额 比例（%） 金额
例（%）
按组合计提坏账准备 29,457,662.12 100.00 29,457,662.12
其中：
无风险组合 29,457,662.12 100.00 29,457,662.12
合计 29,457,662.12 100.00 29,457,662.12
（续）
年初余额
类别 账面余额 坏账准备
计提比 账面价值
金额 比例（%） 金额
例（%）
按组合计提坏账准备 30,014,774.21 100.00 30,014,774.21
其中：
136
年初余额
类别 账面余额 坏账准备
计提比 账面价值
金额 比例（%） 金额
例（%）
无风险组合 30,014,774.21 100.00 30,014,774.21
合计 30,014,774.21 100.00 30,014,774.21
(3) 长期应收款本年无计提、收回或转回的坏账准备情况
(4) 本年度无实际核销的长期应收款
12. 其他非流动金融资产
项目 年末余额 年初余额
分类以公允价值计量且其变动计入当期损益的
12,500,000.00 15,600,000.00
金融资产
其中：权益工具投资 12,500,000.00 15,600,000.00
合计 12,500,000.00 15,600,000.00
137
13. 固定资产
项目 年末账面价值 年初账面价值
固定资产 295,744,348.58 158,855,298.42
固定资产清理
合计 295,744,348.58 158,855,298.42
13.1 固定资产
(1) 固定资产情况
项目 房屋建筑物 机器设备 运输设备 办公及其他 合计
一、账面原值
1.年初余额 174,965,603.04 65,163,506.40 4,824,960.83 12,199,431.26 257,153,501.53
2.本年增加金额 142,672,342.75 5,790,243.17 100,590.65 148,563,176.57
（1）购置 365,456.64 84,257.02 449,713.66
（2）在建工程转入 142,672,342.75 5,424,786.53 16,333.63 148,113,462.91
3.本年减少金额 1,235,833.55 69,188.25 1,305,021.80
（1）处置或报废 1,235,833.55 69,188.25 1,305,021.80
4.年末余额 317,637,945.79 69,717,916.02 4,824,960.83 12,230,833.66 404,411,656.30
二、累计折旧
1.年初余额 41,757,340.16 43,321,126.45 4,519,138.49 8,700,598.01 98,298,203.11
2.本年增加金额 5,589,310.30 5,427,458.82 69,902.71 339,941.97 11,426,613.80
138
项目 房屋建筑物 机器设备 运输设备 办公及其他 合计
（1）计提 5,589,310.30 5,427,458.82 69,902.71 339,941.97 11,426,613.80
3.本年减少金额 991,841.61 65,667.58 1,057,509.19
（1）处置或报废 991,841.61 65,667.58 1,057,509.19
4.年末余额 47,346,650.46 47,756,743.66 4,589,041.20 8,974,872.40 108,667,307.72
三、减值准备
1.年初余额
2.本年增加金额
3.本年减少金额
4.年末余额
四、账面价值
1.年末账面价值 270,291,295.33 21,961,172.36 235,919.63 3,255,961.26 295,744,348.58
2.年初账面价值 133,208,262.88 21,842,379.95 305,822.34 3,498,833.25 158,855,298.42
(2) 年末无暂时闲置的固定资产
(3) 本年无通过经营租赁租出的固定资产
(4) 未办妥产权证书的固定资产
项目 账面价值 未办妥产权证书原因
弥勒灯盏花产业化基地二期工程 116,141,349.36 达到预定可使用状态后转固，工程整体尚未完成决算
合计 116,141,349.36
139
14. 在建工程
项目 年末余额 年初余额
在建工程 122,373,341.70 207,361,208.13
工程物资
合计 122,373,341.70 207,361,208.13
14.1 在建工程
(1) 在建工程情况
年末余额 年初余额
项目
账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值
弥勒灯盏花产业化基地二期工程 122,373,341.70 122,373,341.70 207,361,208.13 207,361,208.13
合计 122,373,341.70 122,373,341.70 207,361,208.13 207,361,208.13
(2) 重要在建工程项目本年变动情况
本年减少
工程名称 年初余额 本年增加 年末余额
转入固定资产 其他减少
弥勒灯盏花产业化基地二期工程 207,361,208.13 63,125,596.48 148,113,462.91 122,373,341.70
合计 207,361,208.13 63,125,596.48 148,113,462.91 122,373,341.70
（续）
140
工程累计投入占 工程进度 利息资本化累计 其中：本年利息 本年利息资
工程名称 预算数 资金来源
预算比例（%） （%） 金额 资本化金额 本化率（%）
募集、项目
弥勒灯盏花产业化基地二期工程 308,144,900.00 88.59 95.86 7,941,992.43 3,084,749.54 3.4275
贷款
合计 308,144,900.00 88.59 95.86 7,941,992.43 3,084,749.54 3.4275 —
(3) 本年在建工程无减值情况
141
15. 使用权资产
(1) 使用权资产情况
项目 土地使用权 房屋建筑物 设施设备 合计
一、账面原值
1.年初余额 8,918,860.99 7,913,190.65 6,385,950.87 23,218,002.51
2.本年增加金额 3,170,960.84 5,066,699.63 1,929,217.43 10,166,877.90
（1）租入 3,170,960.84 5,066,699.63 1,929,217.43 10,166,877.90
3.本年减少金额
4.年末余额 12,089,821.83 12,979,890.28 8,315,168.30 33,384,880.41
二、累计折旧
1.年初余额 5,923,637.23 4,682,884.49 4,257,300.58 14,863,822.30
2.本年增加金额 2,804,121.29 3,901,509.94 1,979,075.64 8,684,706.87
（1）计提 2,804,121.29 3,901,509.94 1,979,075.64 8,684,706.87
3.本年减少金额
4.年末余额 8,727,758.52 8,584,394.43 6,236,376.22 23,548,529.17
三、减值准备
1.年初余额
2.本年增加金额
3.本年减少金额
4.年末余额
四、账面价值
1.年末账面价值 3,362,063.31 4,395,495.85 2,078,792.08 9,836,351.24
2.年初账面价值 2,995,223.76 3,230,306.16 2,128,650.29 8,354,180.21
16. 无形资产
(1) 无形资产明细
专利权及非专利
项目 土地使用权 办公软件 合计
技术
一、账面原值
1.年初余额 110,954,810.42 7,358,492.17 8,114,208.92 126,427,511.51
2.本年增加金额 118,800.00 118,800.00
(1)购置 118,800.00 118,800.00
3.本年减少金额
4.年末余额 110,954,810.42 7,477,292.17 8,114,208.92 126,546,311.51
二、累计摊销
1.年初余额 15,648,084.34 5,991,825.44 7,118,727.94 28,758,637.72
2.本年增加金额 2,219,149.56 410,889.96 729,605.18 3,359,644.70
142
专利权及非专利
项目 土地使用权 办公软件 合计
技术
(1)计提 2,219,149.56 410,889.96 729,605.18 3,359,644.70
3.本年减少金额
4.年末余额 17,867,233.90 6,402,715.40 7,848,333.12 32,118,282.42
三、减值准备
1.年初余额
2.本年增加金额
3.本年减少金额
4.年末余额
四、账面价值
1.年末账面价值 93,087,576.52 1,074,576.77 265,875.80 94,428,029.09
2.年初账面价值 95,306,726.08 1,366,666.73 995,480.98 97,668,873.79
本年末无通过公司内部研发形成的无形资产。
(2) 本年末无未办妥产权证书的土地使用权
17. 递延所得税资产和递延所得税负债
(1) 未经抵销的递延所得税资产
年末余额 年初余额
项目 可抵扣暂时性差 可抵扣暂时性差
递延所得税资产 递延所得税资产
异 异
资产减值准备 147,624,675.00 22,159,835.76 103,609,985.05 15,541,568.38
预提费用 7,824,988.72 1,173,748.31 12,991,525.54 1,948,728.83
递延收益 19,189,768.66 2,900,847.22 24,327,275.75 3,709,091.36
内部交易未实现
8,930,509.47 1,339,576.42 7,903,620.79 1,185,543.12
利润
可抵扣亏损 6,974,789.15 1,046,218.37 23,828,208.69 4,041,034.58
其他非流动金融
资产的公允价值 8,500,000.00 1,275,000.00 5,400,000.00 810,000.00
变动损益
租赁负债 10,710,259.54 1,821,279.23 9,632,584.64 1,544,827.35
合计 209,754,990.54 31,716,505.31 187,693,200.46 28,780,793.62
(2) 未经抵销的递延所得税负债
年末余额 年初余额
项目 应纳税暂时性 应纳税暂时性
递延所得税负债 递延所得税负债
差异 差异
交易性金融资产的
1,068,770.82 160,315.62 1,862,769.92 279,415.49
公允价值变动损益
使用权资产 9,836,351.24 1,655,189.79 8,354,180.21 1,257,269.07
143
合计 10,905,122.06 1,815,505.41 10,216,950.13 1,536,684.56
(3) 以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债
递延所得税资产 抵销后递延所得税 递延所得税资产 抵销后递延所得税
项目 和负债年末互抵 资产或负债年末余 和负债年初互抵 资产或负债年初余
金额 额 金额 额
递延所得税资产 1,655,189.79 30,061,315.52 1,257,269.07 27,523,524.55
递延所得税负债 1,655,189.79 160,315.62 1,257,269.07 279,415.49
18. 其他非流动资产
年末余额 年初余额
项目 减值 减值
账面余额 账面价值 账面余额 账面价值
准备 准备
预付工程款 3,855,926.33 3,855,926.33 13,685,081.80 13,685,081.80
预付设备款 8,848,863.23 8,848,863.23
合计 3,855,926.33 3,855,926.33 22,533,945.03 22,533,945.03
19. 所有权或使用权受到限制的资产
年末
项目
账面余额 账面价值 受限类型 受限情况
固定资产 93,250,482.76 68,758,794.86 抵押
最 高 抵 押 限 额 ：
220,793,900.00
无形资产 110,954,810.42 93,087,576.52 抵押 抵 押 期 间 ：
2021/6/15-2026/6/15
合计 204,205,293.18 161,846,371.38 — —
（续）
年初
项目
账面余额 账面价值 受限类型 受限情况
固定资产 91,646,704.14 70,246,928.33 抵押 最 高 抵 押 限 额 ：
220,793,900.00
无形资产 110,954,810.42 95,306,726.08 抵押 抵 押 期 间 ：
2021/6/15-2026/6/15
合计 202,601,514.56 165,553,654.41 — —
144
20. 应付账款
(1) 应付账款列示
项目 年末余额 年初余额
1 年以内（含 1 年） 27,652,544.88 27,457,260.54
1至2年 9,750.00 231,517.78
2至3年 1,040.72 9,879.80
3 年以上 912,686.35 914,969.90
合计 28,576,021.95 28,613,628.02
(2) 年末无账龄超过 1 年或逾期的重要应付账款
21. 合同负债
(1) 合同负债情况
项目 年末余额 年初余额
销售合同 2,973,295.69 1,914,782.27
合计 2,973,295.69 1,914,782.27
(2) 年末不存在账龄超过 1 年的重要合同负债
(3) 合同负债本年账面价值未发生重大变动
22. 应付职工薪酬
(1) 应付职工薪酬分类
项目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额
短期薪酬 9,808,439.33 69,276,251.09 67,733,053.41 11,351,637.01
离职后福利-设
14,394.11 4,835,616.12 4,831,076.14 18,934.09
定提存计划
辞退福利 175,621.43 175,621.43
合计 9,822,833.44 74,287,488.64 72,739,750.98 11,370,571.10
(2) 短期薪酬
项目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额
工资、奖金、津贴
9,720,003.96 61,291,234.56 59,678,195.15 11,333,043.37
和补贴
职工福利费 1,925,728.84 1,925,728.84
社会保险费 9,334.36 3,080,210.04 3,077,352.93 12,191.47
145
其中：医疗保险费 8,549.22 2,657,038.62 2,654,387.29 11,200.55
工伤保险费 785.14 227,292.48 227,131.85 945.77
生育保险费 195,878.94 195,833.79 45.15
住房公积金 10,052.00 2,157,551.50 2,167,603.50
工会经费和职工教
69,049.01 821,526.15 884,172.99 6,402.17
育经费
合计 9,808,439.33 69,276,251.09 67,733,053.41 11,351,637.01
(3) 设定提存计划
项目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额
基本养老保险 13,957.92 4,682,783.14 4,678,380.74 18,360.32
失业保险费 436.19 152,832.98 152,695.40 573.77
合计 14,394.11 4,835,616.12 4,831,076.14 18,934.09
23. 应交税费
项目 年末余额 年初余额
企业所得税 3,307,068.07 2,190,976.39
土地使用税 725,963.95
房产税 490,969.50
个人所得税 241,596.67 214,432.39
增值税 78,587.85 6,418,026.50
印花税 67,501.34 47,905.91
城市维护建设税 47,319.25 590,230.61
教育费附加 20,279.68 252,955.98
地方教育费附加 13,519.79 168,637.34
环境保护税 10,574.70 13,821.54
合计 5,003,380.80 9,896,986.66
24. 其他应付款
项目 年末余额 年初余额
应付利息
应付股利
其他应付款 13,227,286.86 15,804,087.52
合计 13,227,286.86 15,804,087.52
146
24.1 其他应付款
(1) 其他应付款按款项性质分类
款项性质 年末余额 年初余额
预提费用 7,824,988.72 12,991,525.54
往来款 3,843,529.03 1,145,243.20
保证金 1,487,870.97 1,552,870.97
其他 70,898.14 114,447.81
合计 13,227,286.86 15,804,087.52
(2) 年末不存在账龄超过 1 年的重要其他应付款。
25. 一年内到期的非流动负债
项目 年末余额 年初余额
一年内到期的长期借款 26,357,013.93 11,362,295.18
一年内到期的租赁负债 9,379,742.82 8,462,744.93
合计 35,736,756.75 19,825,040.11
26. 其他流动负债
项目 年末余额 年初余额
以商业汇票支付的应付账款 1,830,239.23 873,019.57
待转销项税额 386,528.43 248,921.62
合计 2,216,767.66 1,121,941.19
27. 长期借款
(1) 长期借款分类
借款类别 年末余额 年初余额
抵押保证借款 78,857,013.93 90,112,295.18
减：一年内到期的长期借款 26,357,013.93 11,362,295.18
合计 52,500,000.00 78,750,000.00
28. 租赁负债
项目 年末余额 年初余额
应付租赁付款额未折现金额 11,047,510.04 9,937,136.06
147
减：未确认融资费用 305,325.25 304,551.42
减：一年内到期的租赁负债 9,379,742.82 8,462,744.93
合计 1,362,441.97 1,169,839.71
148
29. 递延收益
（1）递延收益分类
项目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 形成原因
政府补助 61,869,885.76 26,700,000.00 7,233,758.85 81,336,126.91 尚在递延期内摊销
其他 2,515,723.28 754,716.96 1,761,006.32 独家经营权，按期间摊销
合计 64,385,609.04 26,700,000.00 7,988,475.81 83,097,133.23 —
(2) 政府补助项目
本年计 本年冲
本年新增补助 入营业 本年计入其他 减成本 其他变 与资产相关/
负债项目 年初余额 年末余额
金额 外收入 收益金额 费用金 动 与收益相关
金额 额
云南灯盏花系列民族药创新改良产品 与资产相关政
13,380,000.00 25,000,000.00 38,380,000.00
产业优化升级项目 府补助
弥勒市工业园区生物谷药业灯盏花产 与资产相关政
17,166,666.90 399,999.96 16,766,666.94
业化基地项目专项扶持经费 府补助
与资产相关政
2021 年中小企业发展专项资金 7,600,000.00 7,600,000.00
府补助
与资产相关政
大健康产业补助 10,744,075.29 4,136,265.12 6,607,810.17
府补助
生物谷药业灯盏花产业化基地建设补 与资产相关政
3,749,999.95 166,666.68 3,583,333.27
贴 府补助
149
本年计 本年冲
本年新增补助 入营业 本年计入其他 减成本 其他变 与资产相关/
负债项目 年初余额 年末余额
金额 外收入 收益金额 费用金 动 与收益相关
金额 额
2015 年云南省民营经济暨中小企业发
展专项资金、2015 年昆明市现代中药 与资产相关政
3,665,503.58 162,924.84 3,502,578.74
与民族药、新型疫苗和生物技术药产 府补助
业区域集聚实施项目补助资金
与资产相关政
灯盏生脉胶囊标准化建设项目 3,732,478.88 254,416.32 3,478,062.56
府补助
与资产相关政
注射剂生产线智能化改造项目 500,000.00 500,000.00
府补助
弥勒市人民政府发展生物产业项目补 与资产相关政
453,781.65 20,168.04 433,613.61
助款 府补助
与收益相关政
高咖啡酸酯灯盏花品种选育及示范 500,000.00 276,180.81 223,819.19
府补助
与收益相关政
工信局分拣技术转型专项扶持资金 100,000.00 100,000.00
府补助
灯盏细辛注射液治疗脑卒中有效性安 与收益相关政
177,379.51 1,200,000.00 1,217,137.08 160,242.43
全性补助项目 府补助
弥勒市人民政府发展生物产业办公室 与资产相关政
500,000.00 500,000.00
补助款 府补助
红河州弥勒市灯盏花良种繁育基地建 与收益相关政
100,000.00 100,000.00
设及示范推广课题资金 府补助
合计 61,869,885.76 26,700,000.00 7,233,758.85 81,336,126.91
150
30. 股本
本年变动增减（+、-）
项目 年初余额 公积 年末余额
发行
送股 金转 其他（注） 小计
新股
股
股份
128,000,000.00 -3,999,993.00 -3,999,993.00 124,000,007.00
总额
注：本年其他增减变动系回购股份并注销所致。根据本公司第四届董事会第二十一
次会议、第四届监事会第十三次会议及 2023 年第四次临时股东大会决议，审议通过了
《关于注销部分已回购股份的议案》，同意本公司将回购股份专用证券账户中三年持有
期限即将届满且尚未使用的 3,999,993 股股份予以注销。本次注销完成后，公司股份总
数 由 128,000,000 股 减 少 至 124,000,007 股 ， 变 更 后 注 册 资 本 及 股 本 为 人 民 币
124,000,007.00 元。本次回购股份并注销导致股本减少人民币 3,999,993.00 元，资本
公积减少人民币 45,715,245.68 元，库存股相应减少人民币 49,715,238.68 元。
31. 资本公积
项目 年初余额 本年增加 本年减少（注） 年末余额
股本溢价 416,565,362.27 45,715,245.68 370,850,116.59
其他资本公积 25,750,000.00 25,750,000.00
合计 442,315,362.27 45,715,245.68 396,600,116.59
注：本年资本公积金额减少系回购股份并注销所致，详见本附注“五、30.股本”
相关内容。
32. 库存股
项目 年初余额 本年增加 本年减少（注） 年末余额
股份回购计划 54,855,938.80 49,715,238.68 5,140,700.12
合计 54,855,938.80 49,715,238.68 5,140,700.12
注：本年库存股金额减少系回购股份并注销所致，详见本附注“五、30.股本”相
关内容。
33. 盈余公积
项目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额
法定盈余公积 68,242,259.73 68,242,259.73
合计 68,242,259.73 68,242,259.73
151
34. 未分配利润
项目 本年 上年
调整前上年末未分配利润 427,689,290.78 476,858,103.24
调整年初未分配利润合计数（调增+，调减-） 287,558.28 29,965.94
其中：《企业会计准则》及相关新规定追溯调整
会计政策变更 287,558.28 29,965.94
重大前期差错更正
同一控制合并范围变更
其他调整因素
调整后年初未分配利润 427,976,849.06 476,888,069.18
加：本年归属于母公司所有者的净利润 -12,200,282.05 -48,911,220.12
减：提取法定盈余公积
提取任意盈余公积
提取一般风险准备
应付普通股股利
转作股本的普通股股利
本年年末余额 415,776,567.01 427,976,849.06
35. 营业收入、营业成本
(1) 营业收入和营业成本情况
本年发生额 上年发生额
项目
收入 成本 收入 成本
主营业务 621,455,580.10 118,619,183.21 586,179,440.00 112,884,076.64
其他业务 883,120.57 1,156,356.38
合计 622,338,700.67 118,619,183.21 587,335,796.38 112,884,076.64
(2) 营业收入、营业成本的分解信息
合计
合同分类
营业收入 营业成本
业务类型
其中：灯盏生脉胶囊 374,970,727.96 81,148,934.43
灯盏细辛注射液 232,232,369.48 24,309,920.30
其他 15,135,603.23 13,160,328.48
按经营地区分类
其中：境内 622,338,700.67 118,619,183.21
境外
152
合计
合同分类
营业收入 营业成本
按商品转让的时间分类
其中：某一时点转让 622,338,700.67 118,619,183.21
合计 622,338,700.67 118,619,183.21
36. 税金及附加
项目 本年发生额 上年发生额
城市维护建设税 4,242,909.00 4,221,156.56
教育费附加 1,818,389.55 1,809,067.08
土地使用税 1,451,927.90 1,451,927.90
地方教育费附加 1,212,259.72 1,206,044.73
房产税 969,154.77 956,370.54
印花税 479,739.51 267,059.74
环保税 59,315.54 37,908.37
车船使用税 8,154.00 12,654.00
合计 10,241,849.99 9,962,188.92
37. 销售费用
项目 本年发生额 上年发生额
市场费用 375,683,797.10 371,290,433.01
工资薪酬 17,143,674.00 17,667,725.42
使用权资产折旧费 1,189,844.77 1,520,999.62
办公费 386,297.33 533,489.42
其他 463,628.15 451,133.42
合计 394,867,241.35 391,463,780.89
38. 管理费用
项目 本年发生额 上年发生额
工资奖金 25,057,794.70 20,259,948.49
使用权资产折旧费 4,508,312.54 3,820,125.07
折旧费 3,724,953.43 3,438,874.21
无形资产摊销 3,359,644.70 3,761,639.44
咨询费 2,529,739.29 7,521,153.88
社会保险费 2,345,522.25 2,012,051.37
业务招待费 2,124,491.22 1,762,663.77
153
福利费 1,967,559.75 2,043,522.69
办公费 1,203,735.57 2,190,714.96
存货报废损失 937,807.17 1,096,159.71
交通费 737,698.85 752,741.16
其他 7,206,573.82 6,738,778.39
合计 55,703,833.29 55,398,373.14
39. 研发费用
项目 本年发生额 上年发生额
委外研发 13,406,847.02 7,649,338.79
人工成本 3,417,146.15 3,378,736.24
直接材料 812,634.97 1,151,954.03
折旧费用 662,093.13 728,724.37
其他费用 1,831,843.34 2,462,151.12
合计 20,130,564.61 15,370,904.55
40. 财务费用
项目 本年发生额 上年发生额
利息费用 1,857,194.95 1,492,715.92
减：利息收入 757,062.13 542,601.94
手续费 22,930.14 318,760.57
合计 1,123,062.96 1,268,874.55
41. 其他收益
产生其他收益的来源 本年发生额 上年发生额
与日常经营活动相关的政府补助 12,410,072.47 36,083,530.35
代扣代缴手续费返还 53,002.03 41,123.80
其他 9,056.38 9,750.00
合计 12,472,130.88 36,134,404.15
42. 投资收益
项目 本年发生额 上年发生额
理财产品收益 2,599,320.30 4,395.46
处置长期股权投资产生的投资收益 -3,824,123.31
其他 167,339.06
154
合计 2,599,320.30 -3,652,388.79
43. 公允价值变动收益
产生公允价值变动收益的来源 本年发生额 上年发生额
其他非流动金融资产 -3,100,000.00 -1,200,000.00
交易性金融资产 943,226.66 1,802,769.92
合计 -2,156,773.34 602,769.92
44. 信用减值损失
项目 本年发生额 上年发生额
应收账款坏账损失 2,537,986.67 1,029,368.49
其他应收款坏账损失 -44,632,740.35 -90,568,749.26
合计 -42,094,753.68 -89,539,380.77
45. 资产减值损失
项目 本年发生额 上年发生额
存货跌价损失 -4,569,478.24 -2,381,941.17
合计 -4,569,478.24 -2,381,941.17
46. 资产处置收益（损失以“-”号填列）
项目 本年发生额 上年发生额
非流动资产处置收益 -193,493.87 56,779.34
其中:固定资产处置收益 -193,493.87 243.78
使用权资产处置收益 56,535.56
合计 -193,493.87 56,779.34
47. 营业外收入
(1) 营业外收入明细
计入本年非经常性
项目 本年发生额 上年发生额
损益的金额
其他 39.73 115,007.45 39.73
合计 39.73 115,007.45 39.73
155
48. 营业外支出
计入本年非经常性损
项目 本年金额 上年金额
益的金额
滞纳金支出 9,790.37 176,927.49 9,790.37
非流动资产毁损报废损失 8,560.15 26,063.89 8,560.15
违约金支出 202,376.00
对外捐赠支出 12,000.00
其他 12,679.15
合计 18,350.52 430,046.53 18,350.52
49. 所得税费用
(1) 所得税费用
项目 本年发生额 上年发生额
当年所得税费用 2,548,779.41 -3,410,404.86
递延所得税费用 -2,656,890.84 -5,785,573.73
合计 -108,111.43 -9,195,978.59
(2) 会计利润与所得税费用调整过程
项目 本年发生额
本年合并利润总额 -12,308,393.48
按法定/适用税率计算的所得税费用 -1,846,259.02
子公司适用不同税率的影响 1,181,604.02
调整以前期间所得税的影响 629,260.12
非应税收入的影响
不可抵扣的成本、费用和损失的影响 346,941.85
使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响
本年未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响 523,625.98
研发费用加计扣除影响 -381,467.44
其他 -561,816.94
所得税费用 -108,111.43
50. 现金流量表项目
(1) 与经营活动有关的现金
1） 收到的其他与经营活动有关的现金
156
项目 本年发生额 上年发生额
收到关联方往来款 20,000,000.00
政府补贴收入 31,876,313.63 22,933,348.54
押金、保证金 1,122,545.03 2,247,287.84
利息收入 757,062.13 542,601.94
往来款 481,919.68
其他 449,542.55 2,248,782.49
合计 34,205,463.34 48,453,940.49
2） 支付的其他与经营活动有关的现金
项目 本年发生额 上年发生额
付现费用 407,311,417.33 408,396,052.31
支付关联方往来款 155,000,000.00
备用金、押金、保证金 707,626.00 2,546,876.91
往来款 766,536.67 76,184.01
金融机构手续费支出 22,930.14 22,820.62
其他 3,693.97 3,972.74
合计 408,812,204.11 566,045,906.59
(2) 与投资活动有关的现金
1） 收到的其他与投资活动有关的现金
项目 本年发生额 上年发生额
收回理财产品 60,000,000.00 11,500,000.00
合计 60,000,000.00 11,500,000.00
2） 支付的其他与投资活动有关的现金
项目 本年发生额 上年发生额
购买理财产品 65,000,000.00 26,500,000.00
合计 65,000,000.00 26,500,000.00
(3) 与筹资活动有关的现金
1） 收到的其他与筹资活动有关的现金
157
项目 本年发生额 上年发生额
收到的融资租赁款 58,300.00 214,033.00
合计 58,300.00 214,033.00
2） 支付支的其他与筹资活动有关的现金
项目 本年发生额 上年发生额
支付的租赁款 14,720,234.13 6,352,887.09
回购公司股票支付的现金 5,140,700.12
合计 14,720,234.13 11,493,587.21
3） 筹资活动产生的各项负债变动情况
本年增加 本年减少
项目 年初余额 年末余额
现金
非现金变动 现金变动 非现金变动
变动
租赁负债(含一
9,632,584.64 12,427,178.53 9,940,091.78 1,377,486.60 10,742,184.79
年内到期)
长期借款(含一
90,112,295.18 4,103,093.75 15,358,375.00 78,857,013.93
年内到期)
合计 99,744,879.82 16,530,272.28 25,298,466.78 1,377,486.60 89,599,198.72
(4) 以净额列报现金流量的说明
本公司本年度无以净额列报的现金流量。
(5) 不涉及当期现金收支、但影响企业财务状况或在未来可能影响企业现金流量的
重大活动及财务影响
项目 本年发生额
应收票据背书支付供应商款项 16,754,553.12
合计 16,754,553.12
51. 现金流量表补充资料
(1) 现金流量表补充资料
项目 本年金额 上年金额
1.将净利润调节为经营活动现金流量： —— ——
净利润 -12,200,282.05 -48,911,220.12
158
项目 本年金额 上年金额
加：资产减值准备 4,569,478.24 2,381,941.17
信用减值损失 42,094,753.68 89,539,380.77
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产
11,426,613.80 11,679,332.34
折旧
使用权资产折旧 8,684,706.87 8,696,089.44
无形资产摊销 3,359,644.70 3,761,639.44
长期待摊费用摊销 1,057,251.45
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失
193,493.87 -56,779.34
（收益以“-”填列）
固定资产报废损失（收益以“-”填列） 8,560.15 26,063.89
公允价值变动损失（收益以“-”填列） 2,156,773.34 -602,769.92
财务费用（收益以“-”填列） 1,857,194.95 1,492,715.92
投资损失（收益以“-”填列） -2,599,320.30 3,652,388.79
递延所得税资产的减少（增加以“-”填列） -2,537,790.97 -6,055,989.22
递延所得税负债的增加（减少以“-”填列） -119,099.87 270,415.49
存货的减少（增加以“-”填列） -27,275,315.75 7,924,280.91
经营性应收项目的减少（增加以“-”填列） 68,754,465.82 -154,550,422.81
经营性应付项目的增加（减少以“-”填列） 16,312,628.80 -10,804,679.26
其他
经营活动产生的现金流量净额 114,686,505.28 -90,500,361.06
2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3.现金及现金等价物净变动情况：
现金的年末余额 155,106,733.08 110,805,146.17
减：现金的年初余额 110,805,146.17 313,792,605.59
加：现金等价物的年末余额
减：现金等价物的年初余额
现金及现金等价物净增加额 44,301,586.91 -202,987,459.42
(2) 本年度无支付的取得子公司的现金净额
(3) 本年度无收到的取得子公司的现金净额
(4) 现金和现金等价物的构成
项目 年末余额 年初余额
159
项目 年末余额 年初余额
现金 155,106,733.08 110,805,146.17
其中：库存现金
可随时用于支付的银行存款 155,106,733.08 107,244,135.73
可随时用于支付的其他货币资金 3,561,010.44
现金等价物
年末现金和现金等价物余额 155,106,733.08 110,805,146.17
(5) 公司本年度无年末无使用范围受限但仍属于现金及现金等价物列示的情况
(6) 年末无不属于现金及现金等价物的货币资金
(六 ) 研发支出
项目 本年发生额 上年发生额
委外研发 13,406,847.02 7,649,338.79
人工成本 3,417,146.15 3,378,736.24
直接材料 812,634.97 1,151,954.03
折旧费用 662,093.13 728,724.37
其他费用 1,831,843.34 2,462,151.12
合计 20,130,564.61 15,370,904.55
其中：费用化研发支出 20,130,564.61 15,370,904.55
资本化研发支出
1. 本公司无符合资本化条件的研发项目
2. 本公司无重要的外购在研项目
(七 ) 合并范围的变更
本集团本年度无合并范围变更的情况。
(八 ) 在其他主体中的权益
1. 在子公司中的权益
企业集团的构成
注册资本（人民 持股比例（%） 取得方
子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质
币） 直接 间接 式
红河灯盏花生物 6,000,000.00 弥勒市 弥勒市 中药材种植 100.00 设立
160
注册资本（人民 持股比例（%） 取得方
子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质
币） 直接 间接 式
技术有限公司
云南弥勒灯盏花
50,000,000.00 弥勒市 弥勒市 药品原料及制剂开发 100.00 设立
药业有限公司
北京生物谷预防
医学研究有限公 20,000,000.00 北京市 北京市 健康医学服务 100.00 设立
司
(九 ) 政府补助
1. 年末无按应收金额确认的政府补助情况
2. 涉及政府补助的负债项目
本年计入营 本年
会计科 本年新增补助 本年转入其 与资产/
年初余额 业外收入金 其他 年末余额
目 金额 他收益金额 收益相关
额 变动
递延收 与资产相
61,869,885.76 26,700,000.00 7,233,758.85 81,336,126.91
益 关
3. 计入当期损益的政府补助
会计科目 本年发生额 上年发生额
其他收益 12,410,072.47 36,083,530.35
(十 ) 与金融工具相关的风险
本集团在日常活动中面临各种金融工具风险，主要包括市场风险、信用风险及流动
性风险等。与这些金融工具有关的风险，以及本集团为降低这些风险所采取的风险管理
政策如下所述。本集团管理层对这些风险敞口进行管理和监控以确保将上述风险控制在
限定的范围之内。
1. 各类风险管理目标和政策
本集团从事风险管理的目标是在风险和收益之间取得适当的平衡，将风险对本集团
经营业绩的负面影响降低到最低水平，使股东及其它权益投资者的利益最大化。基于该
风险管理目标，本集团风险管理的基本策略是确定和分析本集团所面临的各种风险，建
立适当的风险承受底线并进行风险管理，并及时可靠地对各种风险进行监督，将风险控
制在限定的范围之内。
161
(1) 市场风险
利率风险
本集团的利率风险产生于银行借款等带息债务。浮动利率的金融负债使本集团面临
现金流量利率风险，固定利率的金融负债使本集团面临公允价值利率风险。本集团根据
当时的市场环境来决定固定利率及浮动利率合同的相对比例。于 2023 年 12 月 31 日，
本集团的带息债务主要为人民币计价的浮动利率合同，金额为 78,857,013.93 元（2022
年 12 月 31 日：90,112,295.18）。
本集团因利率变动引起金融工具现金流量变动的风险主要与浮动利率银行借款有
关。本集团的政策是保持这些借款的浮动利率，以消除利率变动的公允价值风险。
(2) 信用风险
本集团对信用风险按组合分类进行管理。信用风险主要产生于货币资金、应收票据、
应收账款、应收款项融资、其他应收款、长期应收款等。
为降低信用风险，本集团成立专门部门确定信用额度、进行信用审批，并执行其它
监控程序以确保采取必要的措施回收过期债权。此外，本集团于每个资产负债表日审核
每一单项应收款的回收情况，以确保就无法回收的款项计提充分的坏账准备。因此，本
集团管理层认为本集团所承担的信用风险已经大为降低。
本集团的流动资金存放在信用评级较高的银行，故流动资金的信用风险较低。
本集团采用了必要的政策确保所有销售客户均具有良好的信用记录。除应收账款及
合同资产金额前五名外，本集团无其他重大信用集中风险。本集团应收账款及合同资产
中，前五名金额合计：38,202,811.90 元，占本公司应收账款及合同资产总额的 27.46%。
(3) 流动风险
流动风险为本集团在到期日无法履行其财务义务的风险。管理流动风险时，本集团
保持管理层认为充分的现金及现金等价物并对其进行监控，以满足本集团经营需要，并
降低现金流量波动的影响。本集团管理层对银行借款的使用情况进行监控并确保遵守借
款协议。
2. 敏感性分析
162
本集团采用敏感性分析技术分析风险变量的合理、可能变化对当期损益或股东权益
可能产生的影响。由于任何风险变量很少孤立的发生变化，而变量之间存在的相关性对
某一风险变量变化的最终影响金额将产生重大作用，因此下述内容是在假设每一变量的
变化是独立的情况下进行的。
利率风险敏感性分析
利率风险敏感性分析基于下述假设：
市场利率变化影响可变利率金融工具的利息收入或费用；
对于以公允价值计量的固定利率金融工具，市场利率变化仅仅影响其利息收入或费
用；
以资产负债表日市场利率采用现金流量折现法计算衍生金融工具及其它金融资产
和负债的公允价值变化。
在上述假设的基础上，在其它变量不变的情况下，利率可能发生的合理变动对当期
损益和权益的税后影响如下：
2023 年度 2022 年度
项目 利率变动 对股东权益的影 对股东权益的影
对净利润的影响 对净利润的影响
响 响
浮动利率借款 增加 0.5% -14.893.59 -14.893.59 -17,403.75 -17,403.75
浮动利率借款 减少 0.5% 14.893.59 14.893.59 17,403.75 17,403.75
3. 金融资产转移
(1) 转移方式分类
已转移金融资 已转移金融资产 终止确认
转移方式 终止确认情况的判断依据
产性质 金额 情况
未终止确 保留了其几乎所有的风险和报酬，包括
票据背书 应收票据 1,830,239.23
认 与其相关的违约风险
票据背书 应收款项融资 14,924,313.89 终止确认 已经转移了其几乎所有的风险和报酬
合计 —— 16,754,553.12 —— ——
(2) 因转移而终止确认的金融资产
金融资产转移的 终止确认的金融资产 与终止确认相关的
项目
方式 金额 利得或损失
163
应收款项融资 票据背书 14,924,313.89
合计 —— 14,924,313.89
已转移但未整体终止确认的金融资产：
于 2023 年 12 月 31 日，本集团已背书给供应商用于结算应付账款的银行承兑汇票
的账面价值为 1,830,239.23 元（信用风险较低的银行出具的银行承兑汇票）。本集团
认为，本集团保留了其几乎所有的风险和报酬，包括与其相关的违约风险，因此，继续
全额确认其及与之相关的已结算应付账款。背书后，本集团不再保留使用其的权利，包
括将其出售、转让或质押给其他第三方的权利。于 2023 年 12 月 31 日，本集团以其结
算且供应商有追索权的应付账款账面价值总计为 1,830,239.23 元。
(十 一 ) 公 允 价 值 的 披 露
1. 以公允价值计量的资产和负债的年末公允价值
年末公允价值
项目 第一层次公 第二层次公允价 第三层次公允
合计
允价值计量 值计量 价值计量
一、持续的公允价值计量
（一）交易性金融资产 51,068,770.82 51,068,770.82
1.以公允价值计量且其变动
51,068,770.82 51,068,770.82
计入当期损益的金融资产
（二）应收款项融资 41,130,474.36 41,130,474.36
（三）其他非流动金融资产 12,500,000.00 12,500,000.00
持续以公允价值计量的资产
41,130,474.36 63,568,770.82 104,699,245.18
总额
2. 持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据
第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的
报价。
3. 持续和非持续第二层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定
量信息
第二层次的公允价值计量第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债
直接或间接可观察的输入值。
164
4. 持续和非持续第三层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定
量信息
持续和非持续第三层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定
量信息非上市的权益工具投资，本集团综合考虑采用投资成本法、市场乘数法和净资产
法等方法估计年末公允价值。
5. 持续的第三层次公允价值计量项目，年初与年末账面价值间的调节信息及不可观察
参数敏感性分析
无。
6. 持续的公允价值计量项目，本年内发生各层级之间的转换的，转换的原因及确定转
换时点的政策
本年度未发生各层级之间的转换。
7. 本年内发生的估值技术变更及变更原因
本年度使用的估值技术未发生变更。
8. 不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况
本集团以摊余成本计量的金融资产和金融负债主要包括：应收票据、应收账款、其
他应收款、长期应收款、应付票据、应付账款、其他应付款、一年内到期的非流动负债
和租赁负债。本集团 2023 年 12 月 31 日以摊余成本计量的各项金融资产和金融负债的
账面价值与公允价值之间无重大差异。
(十 二 ) 关 联 方 及 关 联 关 系
1. 关联方关系
(1) 控股股东及最终控制方
母公司对本 母公司对本
控股股东 注册地 业务性质 注册资本 公司的持股 公司的表决
比例(%) 权比例(%)
金沙江投资
深圳市 投资、业务咨询 7,312.36 万元 16.04 13.62
公司（注）
本集团的最终控制方是林艳和。
注 1：年末金沙江投资公司持有本公司 19,888,719 股股权，对本公司持股比例为
16.04%，表决权比例与持股比例不一致，主要系金沙江投资公司将其持有的 3,000,000
165
股公司股份的投票权委托给新意资本基金管理（深圳）有限公司行使所致。
注 2：截至本报告出具日，本公司控股股东变更为上海新弘上海新弘医药有限公司
（以下简称“上海新弘”），实际控制人变更为罗诚、林弘立、林弘远、王蕊，详见本附
注“十四、1.重要的非调整事项”相关内容。
(2) 本公司的子公司情况
子公司情况详见本附注“八、1.（1）企业集团的构成”相关内容。
(3) 其他关联方
其他关联方名称 与本集团关系
云南生物制药有限公司 金沙江投资参股企业
云南生物制药有限公司物业后勤部 金沙江投资的其他关联方
2. 关联交易
(1) 关联租赁情况
出租方名称 租赁资产种类 本年确认的租赁费 上年确认的租赁费
金沙江投资公司 房屋建筑物 543,398.29
(2) 关联担保情况
1） 作为担保方
担保是否
最高授信额度担 担保债务期间
被担保方 实际担保金额 借款合同金额 已经履行
保合同金额 （注）
完毕
云南弥勒灯 2021 年 6 月 30
230,000,000.
盏花药业有 90,000,000.00 120,000,000.00 日至 2029 年 6 否
00
限公司 月 30 日
注：担保期间为自合同生效之日起至主合同项下债务履行期限届满之日起三年。
(3) 关联方资金占用
关联方 本年发生额 上年发生额
金沙江投资公司 166,649,139.54
166
(4) 关键管理人员薪酬
单位：万元
项目名称 本年发生额 上年发生额
薪酬合计 1,057.65 988.04
3. 关联方应收应付余额
(1) 应收项目
项目名 年末余额 年初余额
关联方
称 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
云南生物制药
其他应
有限公司物业 2,896,682.48 1,239,376.99 2,416,014.02 495,292.39
收款
后勤部
其他应 金沙江投资公
257,000,000.00 133,640,000.00 257,000,000.00 89,950,000.00
收款 司
(2) 应付项目
项目名称 关联方 年末余额 年初余额
其他应付款 云南生物制药有限公司 77,937.54 77,937.54
(十 三 ) 承 诺 及 或 有 事 项
1. 重要承诺事项
(1) 资本承诺
项目 年末余额 年初余额
已签约但尚未于财务报表中确认的
——购建长期资产承诺 13,887,710.52 60,247,809.14
合计 13,887,710.52 60,247,809.14
注：购建长期资产承诺为弥勒灯盏花产业化基地二期工程等长期资产，已签订合同，
但相关工程尚未完全建设完成，而按约定未付之款项。
2. 或有事项
截至资产负债表日，本集团无需披露的重要或有事项。
167
(十 四 ) 资 产 负 债 表 日 后 事 项
1. 重要的非调整事项
(1) 控股股东、实际控制人发生变更
根据本公司于 2024 年 1 月 30 日收到的北京市第一中级人民法院出具的以公司股东
金沙江投资公司、林艳和为被执行人的《执行裁定书》，申请执行人北京海国新动能股
权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“海国新动能”）与被执行人金沙江投资公
司、林艳和股权转让纠纷一案，北京市第一中级人民法院(2023)京 01 民初 13 号民事判
决书已发生法律效力。因林艳和、金沙江投资公司未履行生效法律文书确定的义务，海
国新动能申请强制执行，分别对林艳和持有的 16,162,500 股公司股票以及金沙江投资
公司持有的 16,688,719 股公司股票以每股 7.62 元的价格启动司法处置。2024 年 1 月 9
日，买受人上海新弘医药有限公司（以下简称“上海新弘”）以人民币 225,810,775 元
的最高价竞得林艳和持有的 16,162,500 股公司股票，并以人民币 232,217,627.15 元的
最高价竞得金沙江投资公司持有的 16,688,719 股公司股票。本次拍卖及股权转让完成
后，上海新弘持有公司 26.49%股权，成为公司控股股东。
根据福建康成医药有限公司（以下简称“福建康成”）、浙江莎普爱思药业股份有
限公司（以下简称“莎普爱思”）、海南安玺药业有限公司（以下简称“海南安玺”）
以及罗诚、林弘立、林弘远、王蕊于 2024 年 2 月 21 日共同签署的《共同控制暨一致行
动协议》，上海新弘由福建康成、莎普爱思及海南安玺三方共同控制，上海新弘的实际
控制人为罗诚、林弘立、林弘远、王蕊，故公司实际控制人为罗诚、林弘立、林弘远、
王蕊。
(2) 实际控制人股权冻结情况
根据“（2024）粤 0303 执保 5341 号”执行通知书》，林艳和持有的本公司 643.889428
万股股权被冻结，冻结期限自 2024 年 4 月 7 日起至 2027 年 4 月 6 日止。
(3) 注册地址变更情况
本公司分别于 2023 年 3 月 13 日以及 2023 年 3 月 30 日召开第四届董事会第十四次
会议以及 2023 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于拟变更注册地址并修订<公司
章程>的议案》，并于 2024 年 2 月 22 日完成相应的工商变更登记，取得了红河哈尼族彝
族自治州市场监管管理局颁发的《营业执照》，注册地址由云南省昆明市高新区马金铺
新区生物谷街 999 号变更为云南省红河哈尼族彝族自治州弥勒市福城街道办事处云南弥
勒产业园区康健路 1 号。
(4) 股份回购注销完成情况
本公司于 2023 年 11 月 30 日召开第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会第
十三次会议，于 2023 年 12 月 19 日召开 2023 年第四次临时股东大会，审议通过了《关
于注销部分已回购股份的议案》，同意公司将回购股份专用证券账户中三年持有期限即
168
将届满且尚未使用的 3,999,993 股股份予以注销，注销手续已于 2024 年 1 月 19 日
在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司办理完毕。本次注销完成后，公司股份总
数由 128,000,000 股减少至 124,000,007 股，注册资本为人民币 124,000,007.00 元。
本公司已于 2024 年 3 月 14 日完成相应的工商变更登记，取得了红河哈尼族彝族自治州
市场监管管理局颁发的《营业执照》。
(5) 本公司产品灯盏细辛注射液挂网价格调整
根据国家医疗保障局药品价格整改的相关要求，本公司已向云南省医疗保障局提交
了“灯盏细辛注射液价格整改工作安排说明”，现灯盏细辛注射液挂网价格在逐步调整。
此次价格调整可能会对公司销售收入产生影响，本公司将积极拓展销售渠道，持续推动
生产销售降本增效，加快新产品研发和成长品种的规模扩大，尽力消除本次价格调整对
本公司可能造成的影响。
2. 利润分配情况
无。
3. 销售退回
本集团无在资产负债表日后发生重要销售退回的相关情况。
4. 其他资产负债表日后事项说明
除存在上述资产负债表日后事项披露事项外，本集团无其他重大资产负债表日后事
项。
(十 五 ) 其 他 重 要 事 项
1. 资金占用坏账计提情况
控股股东金沙江投资公司通过本集团对第三方背书银行承兑汇票的方式占用公司
资金，其中 2021 年度占用资金 67,115,237.50 元，归还资金 39,061,315.34 元，2022
年度占用资金 11,649,139.54 元，归还资金 39,703,061.70 元；金沙江投资公司通过本
集团委托第三方理财的方式占用公司资金，其中 2021 年度占用资金 122,000,000.00 元，
2022 年度占用资金 155,000,000.00 元，归还资金 20,000,000.00 元。截至本财务报表
批准报出日，金沙江投资公司尚未归还本集团资金合计 257,000,000.00 元。本集团依
照谨慎性原则，对尚未归还资金占用款按 52%计提坏账，累计计提金额为 133,640,000.00
元。
2. 与金沙江投资公司、银丰泰基金管理有限公司、林艳和、深圳市本道机械设备有限
公司、国深融资租赁（云南）有限公司民事诉讼案
2023 年 12 月 29 日，本公司收到深圳中院“（2022）粤 03 民初 5724 号”《民事
裁定书》，林艳和确认公司主张的金沙江投资公司占用本公司 2.77 亿元资金事宜，云
南省昆明市公安局已经正式立案调查，刑事案件正在侦查过程中。本公司主张的林艳和、
169
金沙江投资公司通过银丰泰基金管理有限公司（以下简称“银丰泰公司”）占用公司 2.77
亿元资金的事实，与林艳和等人涉嫌挪用资金案、林艳和及贺元涉嫌背信损害上市公司
利益案系基于同一法律事实。林艳和等人涉嫌犯罪的事实能否成立，是否应予追究刑事
责任，涉嫌挪用的资金有无在刑事诉讼程序中作出处理，均取决于刑事案件的最终处理
认定。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十二条第四 项、第一百五十七条
第一款第三项，《最高人民法院关于在审理经济纠纷案件中涉及经济犯罪嫌疑若干问题
的规定》第十一条之规定，遵循“先刑后民”原则作出驳回本公司起诉的裁定。
(十 六 ) 母 公 司 财 务 报 表 主 要 项 目 注 释
1. 应收账款
(1) 应收账款按账龄列示
账龄 年末账面余额 年初账面余额
1 年以内（含 1 年） 138,778,873.66 189,297,078.95
1-2 年 120,764.00
2-3 年
3 年以上 320,870.00 320,870.00
合计 139,099,743.66 189,738,712.95
(2) 应收账款按坏账计提方法分类列示
年末余额
类别 账面余额 坏账准备
计提比例 账面价值
金额 比例（%） 金额
（%）
按单项计提坏账准备 320,870.00 0.23 320,870.00 100.00
按组合计提坏账准备 138,778,873.66 99.77 6,938,943.68 5.00 131,839,929.98
其中：账龄组合 138,778,873.66 99.77 6,938,943.68 5.00 131,839,929.98
合计 139,099,743.66 100.00 7,259,813.68 5.22 131,839,929.98
（续）
年初余额
类别 账面余额 坏账准备
比例 计提比 账面价值
金额 金额
（%） 例（%）
按单项计提坏账准备 320,870.00 0.17 320,870.00 100.00
按组合计提坏账准备 189,417,842.95 99.83 9,476,930.35 5.00 179,940,912.60
170
年初余额
类别 账面余额 坏账准备
比例 计提比 账面价值
金额 金额
（%） 例（%）
其中：账龄组合 189,417,842.95 99.83 9,476,930.35 5.00 179,940,912.60
合计 189,738,712.95 100.00 9,797,800.35 5.16 179,940,912.60
1）应收账款按单项计提坏账准备
年初余额 年末余额
名称 计提比例
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 计提理由
（%）
广西医药有
预计无法
限 责 任 公 320,870.00 320,870.00 320,870.00 320,870.00 100.00
收回
司 （注）
合计 320,870.00 320,870.00 320,870.00 320,870.00 — —
注：根据本公司于 2024 年 1 月 5 日召开的第四届董事会审计委员会第十次会议、
第四届董事会第二十二次会议及第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于核销应
收款项的议案》，由于广西医药有限责任公司无可执行财产，涉及多起诉讼且已被列为
失信人，决议对该笔应收款项核销处理。
2）应收账款按组合计提坏账准备
年末余额
账龄
账面余额 坏账准备 计提比例（%）
1 年以内（含 1 年） 138,778,873.66 6,938,943.68 5.00
合计 138,778,873.66 6,938,943.68 -
(3) 应收账款本年计提、收回或转回的坏账准备情况
本年变动金额
类别 年初余额 收回或 转销或 年末余额
计提 其他
转回 核销
按单项计提坏
320,870.00 320,870.00
账准备
按组合计提坏
9,476,930.35 -2,537,986.67 6,938,943.68
账准备
合计 9,797,800.35 -2,537,986.67 7,259,813.68
171
(4) 本年度无应收账款核销的情况
(5) 按欠款方归集的年末余额前五名的应收账款和合同资产情况
本年按欠款方归集的年末余额前五名应收账款汇总金额 38,202,811.90 元，占应收
账 款 年 末 余 额 合 计 数 的 比 例 27.46% ， 相 应 计 提 的 坏 账 准 备 年 末 余 额 汇 总 金 额
1,910,140.60 元。
2. 其他应收款
项目 年末余额 年初余额
应收利息
应收股利
其他应收款 480,632,400.78 532,226,141.23
合计 480,632,400.78 532,226,141.23
2.1 其他应收款
(1) 其他应收款按款项性质分类
款项性质 年末余额 年初余额
往来款 605,386,856.33 614,895,949.59
押金、保证金 2,388,932.91 2,688,932.91
代垫款 3,503,683.80 2,891,362.20
备用金 289,361.03 268,049.03
合计 611,568,834.07 620,744,293.73
(2) 其他应收款按账龄列示
账龄 年末账面余额 年初账面余额
1 年以内（含 1 年） 1,836,896.60 173,328,867.54
1-2 年 172,884,134.23 197,982,705.59
2-3 年 197,676,615.90 121,438,151.79
3 年以上 239,171,187.34 127,994,568.81
合计 611,568,834.07 620,744,293.73
(3) 其他应收款按坏账计提方法分类列示
年末余额
类别
账面余额 坏账准备 账面价值
172
计提
比例
金额 金额 比例
（%）
（%）
按单项计提坏账准备 247,000,000.00 40.39 129,400,000.00 52.39 117,600,000.00
按组合计提坏账准备 364,568,834.07 59.61 1,536,433.29 0.42 363,032,400.78
其中：按合并范围内
360,505,656.33 58.95 360,505,656.33
关联方组合
按账龄组合 4,063,177.74 0.66 1,536,433.29 37.81 2,526,744.45
合计 611,568,834.07 100.00 130,936,433.29 21.41 480,632,400.78
（续）
年初余额
账面余额 坏账准备
类别
计提 账面价值
比例
金额 金额 比例
（%）
（%）
按单项计提坏账准备 247,000,000.00 39.79 87,750,000.00 35.53 159,250,000.00
按组合计提坏账准备 373,744,293.73 60.21 768,152.50 0.21 372,976,141.23
其中：按合并范围内
369,895,949.59 59.59 369,895,949.59
关联方组合
按账龄组合 3,848,344.14 0.62 768,152.50 19.96 3,080,191.64
合计 620,744,293.73 100.00 88,518,152.50 14.26 532,226,141.23
1）其他应收款按单项计提坏账准备
年初余额 年末余额
名称 计提比 计提
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
例（%） 理由
金沙江投
245,000,000.00 85,750,000.00 245,000,000.00 127,400,000.00 52.00
资公司
北京悦世
佳联健康
2,000,000.00 2,000,000.00 2,000,000.00 2,000,000.00 100.00
技术有限
公司
合计 247,000,000.00 87,750,000.00 247,000,000.00 129,400,000.00 — —
2）其他应收款按组合计提坏账准备
年末余额
账龄
账面余额 坏账准备 计提比例（%）
1 年以内（含 1 年） 1,060,520.60 53,026.03 5.00
1-2 年 1,058,862.12 105,886.21 10.00
2-3 年 1,132,547.95 566,273.98 50.00
173
年末余额
账龄
账面余额 坏账准备 计提比例（%）
3 年以上 811,247.07 811,247.07 100.00
合计 4,063,177.74 1,536,433.29 —
(4) 其他应收款坏账准备计提情况
第一阶段 第二阶段 第三阶段
坏账准备 整个存续期预期信 整个存续期预期信 合计
未来 12 个月预
用损失(未发生信 用损失(已发生信
期信用损失
用减值) 用减值)
2023 年 1 月 1 日余额 75,179.77 692,972.73 87,750,000.00 88,518,152.50
2023 年 1 月 1 日其他应
收款账面余额在本年
--转入第二阶段
--转入第三阶段
--转回第二阶段
--转回第一阶段
本年计提 221,876.53 546,404.26 41,650,000.00 42,418,280.79
本年转回
本年转销
本年核销
其他变动
2023 年 12 月 31 日余额 297,056.30 1,239,376.99 129,400,000.00 130,936,433.29
(5) 其他应收款坏账准备情况
本年变动金额
类别 年初余额 转销 年末余额
计提或转回 收回 或核
销
按单项计提坏账准备 87,750,000.00 41,650,000.00 129,400,000.00
按组合计提坏账准备 768,152.50 768,280.79 1,536,433.29
合计 88,518,152.50 42,418,280.79 130,936,433.29
(6) 按欠款方归集的年末余额前五名的其他应收款情况
占其他应收
款项性 款年末余额 坏账准备年末余
单位名称 年末余额 账龄
质 合计数的比 额
例（%）
云南弥勒灯盏花药业有 关联方 1 年以内，1-2
360,386,856.33 58.93
限公司 往来款 年，2-3
174
年,3-4 年，
4-5 年
关联方 1-2 年，2-3
金沙江投资公司 245,000,000.00 40.06 127,400,000.00
往来款 年
1 年以内，1-2
云南生物制药有限公司
代垫款 2,896,682.48 年，2-3 0.47 1,239,376.99
物业后勤部
年,3-4 年
北京悦世佳联健康技术 押金保
2,000,000.00 2-3 年 0.33 2,000,000.00
有限公司 证金
押金保
赛特集团有限公司 207,720.45 1-2 年 0.03 20,772.05
证金
合计 - 610,491,259.26 - 99.82 130,660,149.04
3. 长期股权投资
(1) 长期股权投资分类
年末余额 年初余额
项目 减值 减值
账面余额 账面价值 账面余额 账面价值
准备 准备
对子公
58,400,000.00 58,400,000.00 56,000,000.00 56,000,000.00
司投资
合计 58,400,000.00 58,400,000.00 56,000,000.00 56,000,000.00
(2) 对子公司投资
减 本年增减变动 减
值 值
准 计 准
年初余额（账面 备 减 提 年末余额（账面 备
被投资单位 少 减 其
价值） 年 追加投资 价值） 年
初 投 值 他 末
余 资 准 余
额 备 额
红河灯盏花生物技
6,000,000.00
术有限公司 6,000,000.00
云南弥勒灯盏花药
50,000,000.00
业有限公司 50,000,000.00
北京生物谷预防医
2,400,000.00
学研究有限公司 2,400,000.00
合计 56,000,000.00 2,400,000.00
58,400,000.00
175
云南生物谷药业股份有限公司财务报表附注
2023 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日
（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
4. 营业收入、营业成本
(1) 营业收入和营业成本情况
本年发生额 上年发生额
项目
收入 成本 收入 成本
主营业务 614,942,350.54 148,508,838.73 579,889,435.76 138,680,760.60
其他业务 808,899.32 822,828.58
合计 615,751,249.86 148,508,838.73 580,712,264.34 138,680,760.60
（2） 营业收入、营业成本的分解信息
合计
合同分类
营业收入 营业成本
业务类型
其中：灯盏生脉胶囊 374,970,727.96 112,257,748.66
灯盏细辛注射液 232,232,369.48 27,834,193.26
其他 8,548,152.42 8,416,896.81
按经营地区分类
其中：境内 615,751,249.86 148,508,838.73
境外
按商品转让的时间分类
其中：某一时点转让 615,751,249.86 148,508,838.73
合计 615,751,249.86 148,508,838.73
5. 投资收益
项目 本年发生额 上年发生额
交易性金融资产在持有期间的投资收益 2,599,320.30 4,395.46
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2023 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日
（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
处置长期股权投资产生的投资收益 -3,824,123.31
其他 167,339.06
合计 2,599,320.30 -3,652,388.79
财务报表补充资料
1. 本年非经常性损益明细表
项目 本年金额 说明
非流动性资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部
-193,493.87
分）
计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关、
符合国家政策规定、按照确定的标准享有、对公司损益产生 12,410,072.47
持续影响的政府补助除外）
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，非金融
企业持有金融资产和金融负债产生的公允价值变动损益以 -2,156,773.34
及处置金融资产和金融负债产生的损益
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费
委托他人投资或管理资产的损益 2,599,320.30
对外委托贷款取得的损益
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而产生的各项资产损失
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得
投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收
益
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净
损益
非货币性资产交换损益
债务重组损益
企业因相关经营活动不再持续而发生的一次性费用，如安置
职工的支出等
因税收、会计等法律、法规的调整对当期损益产生的一次性
影响
因取消、修改股权激励计划一次性确认的股份支付费用
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2023 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日
（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
项目 本年金额 说明
对于现金结算的股份支付，在可行权日之后，应付职工薪酬
的公允价值变动产生的损益
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值
变动产生的损益
交易价格显失公允的交易产生的收益
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益
受托经营取得的托管费收入
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -18,310.79
其他符合非经常性损益定义的损益项目 62,058.41
小计 12,702,873.18
减：所得税影响额 1,984,619.96
少数股东权益影响额（税后）
合计 10,718,253.22 ——
2. 净资产收益率及每股收益
加权平均净资产收 每股收益（元/股）
报告期利润
益率（%） 基本每股收益 稀释每股收益
归属于母公司普通股股东的净利
-1.21 -0.10 -0.10
润
扣除非经常性损益后归属于母公
-2.28 -0.18 -0.18
司普通股股东的净利润
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2023 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日
（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
第十二节 备查文件目录
（一）载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖
章的财务报表。
（二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。
（三）年度内在指定信息披露平台上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。
文件备置地址：
公司董事会办公室
179
