证券代码：833266          证券简称：生物谷          公告编号：2022-034


               云南生物谷药业股份有限公司
 独立董事关于第四届董事会第三次会议相关事项的
                             独立意见
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



    云南生物谷药业股份有限公司（以下简称“公司”） 于 2022 年

4 月 27 日召开第四届董事会第三次会议。根据《中华人民共和国公

司法》（以下简称“公司法”）、《云南生物谷药业股份有限公司章程》

（以下简称“公司章程”）和《云南生物谷药业股份有限公司独立董

事工作细则》等的有关规定，我们作为公司独立董事，基于独立判断

立场，就公司第四届董事会第三次会议审议的相关议案发表如下独立

意见：

    一、《关于审议2021年度利润分配方案的议案》的独立意见

    经仔细审阅《关于公司2021年度利润分配方案的议案》，我们认

为公司 2021 年度利润分配方案是公司董事会依据公司 2021 年度

实际经营情况以及2022 年经营环境变化制定的，符合监管部门相关

要求和《公司章程》规定，有利于公司及股东的整体利益，决策程序

合法合规。综上，同意本次不进行利润分配的方案，并同意将《关于

审议2021年度利润分配方案的议案》提交公司2021年年度股东大会审

议。

    二、《关于审议续聘会计师事务所的议案》的独立意见
     经仔细审阅《关于审议续聘会计师事务所的议案》，信永中和会

计师事务所（特殊普通合伙）是依法设立的，具有证券、期货业务资

格,作为公司审计机构在2021年度财务、内控审计工作中，遵照国家

相关法律法规的要求,严格遵循独立、客观、公允、公正的执业准则，

履行了审计机构的责任和义务，所出审计报告客观、真实。鉴于其与

公司已建立了良好的合作关系，对公司经营情况和财务管理要求较为

熟悉。为保持审计业务的连续性，我们同意公司拟继续聘请信永中和

会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构，为公司提供会计报表审

计、验资及其他相关的咨询服务，聘用期一年，并同意将《关于审议

续聘会计师事务所的议案》提交公司2021年年度股东大会审议。

     三、《关于审议确认2021年度日常性关联交易的议案》的独立意

见

     经仔细审阅《关于审议确认2021年度日常性关联交易的议案》,

公司确认2021年度关联交易有关议案所列事项均为公司正常生产经

营所发生的，是公司与关联方之间正常、合法的经济行为，交易价格

以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，其交易行为有利于公

司正常经营。关联交易预计的有关议案符合《公司法》《公司章程》

等有关规定，在董事会表决过程中与各相关议案有关联关系的关联董

事回避相关议案的表决，表决程序合法、合规、有效。公司确认2021

年度关联交易是本着公开、公平、公正的原则进行的，不影响公司的

独立性，不存在损害公司利益的情形，也不存在损害股东特别是中小

股东权益的情形。
    综上，我们同意该项议案。

    四、《关于审议2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报

告的议案》的独立意见

    经仔细审阅《关于审议<2021年度募集资金存放与实际使用情况

的专项报告>的议案》,公司2021年度募集资金存放与实际使用情况符

合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的

监管要求（2022 年修订）》、《北京证券交易所股票上市规则（试

行）》等有关法规和规范性文件的规定，专项报告真实、准确、完整

地反映了公司报告期内募集资金存放与使用情况，不存在任何虚假记

载、误导性陈述或重大遗漏，不存在损害公司及公司股东利益尤其是

中小股东利益的情形。综上，我们同意该项议案。

    五、《关于审议2022年日常性关联交易预计的议案》的独立意见

    经仔细审阅《关于审议2022年日常性关联交易预计的议案》，公

司预计的2022年度日常性关联交易有关议案所列事项均为公司正常

生产经营所发生的，是公司与关联方之间正常、合法的经济行为，交

易价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，其交易行为有

利于公司正常经营。关联交易预计的有关议案符合《公司法》、《公

司章程》等有关规定，在董事会表决过程中与各相关议案有关联关系

的关联董事回避相关议案的表决，表决程序合法、合规、有效。公司

2022年度日常性关联交易是本着公开、公平、公正的原则进行的，不

影响公司的独立性，不存在损害公司利益的情形，也不存在损害股东

特别是中小股东权益的情形。
    综上，我们同意该项议案。

    六、《关于审议公司2022年年度向银行申请授信额度的议案》的

独立意见

    经仔细审阅《关于审议公司 2022 年年度向银行申请授信额度的

议案》，鉴于公司业务发展的需要，充分利用财务杠杆为业务发展提

供充足的劳动资金，公司 2022 年拟向平安银行等商业银行申请融资

额度不超过人民币 5000 万元的综合授信额度，授信种类包括流动贷

款、票据池服务等。（有效期内，授信额度可以循环使用，即有效期

内任何时点融资额度不超过 5000 万元）。

    以上授信额度为公司可使用的综合授信最高限额。额度最终以各

家银行实际审批的授信额度为准，具体融资额度将视公司的实际经营

需求决定。公司董事会授权管理层在经批准的综合业务授信额度及有

效期内（本议案自本次董事会审议通过之日起至 2022 年年度董事会

召开之日），根据实际经营需要全权办理上述授信额度事宜。

    我们认为：公司生产经营情况正常，具有良好的盈利能力及偿债

能力。此次公司向银行申请授信额度，可以满足公司生产经营所需的

流动资金，将对公司整体实力和盈利能力的提升产生积极意义。公司

已制订了严格的审批权限和程序，能有效防范风险。

    综上，我们同意该项议案。

    七、 关于2021年财务审计报告非标准审计意见专项说明的议案》

的独立意见

    我们认真审阅了公司 《关于 2021 年财务审计报告非标准审计意
见专项说明的议案》，基于独立、客观判断的原则，发表独立意见如

下：

    1、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）经审计公司财务报

表后出具保留意见的审计报告，真实、客观地反映了公司 2021 年度

实际的财务状况和经营情况，我们对审计报告无异议。

    2、希望董事会对非标准审计意见涉及事项高度重视，我们将持

续关注和监督公司董事会及管理层采取积极有效措施，努力降低和消

除所涉及事项对公司的影响，切实维护公司及全体股东的利益。

    八、《关于控股股东非经营性资金占用情况的自查报告及整改报

告的议案》的独立意见

    我们认真审阅了公司《关于控股股东非经营性资金占用情况的自

查报告及整改报告的议案》，基于独立、客观判断的原则，发表独立

意见如下：

    1、资金占用情况

    通过公司自查自纠及大股东陈述，控股股东金沙江投资公司通过

本公司对第三方背书银行承兑汇票的方式占用公司资金，其中2021

年度占用资金67,115,237.50元，归还资金39,061,315.34元，2022

年1月份占用资金11,649,139.54元，归还资金39,703,061.70元；金

沙江投资公司通过本公司委托第三方理财的方式占用公司资金，其中

2021年度占用资金122,000,000.00元，2022年1月份至3月份占用资金

155,000,000.00元，截止本财务报表批准报出日，金沙江投资公司尚

未归还本公司资金合计277,000,000.00元。
    2、我们同意《关于控股股东非经营性资金占用情况的自查报告

及整改报告的议案》，要求董事会就会计师出具非标准审计意见涉及

事项高度重视，并将持续关注和监督公司董事会及管理层采取相应的

措施，积极化解上述所涉及事项可能给公司带来的不利影响，切实维

护公司及全体股东利益。

    3、我们提醒广大投资者理性、正确评估该强调事项段所涉及事

项的后续进展对公司的影响，谨慎投资，注意投资风险。




                                 云南生物谷药业股份有限公司

                           独立董事：郝小江、王金本、胡宗亥

                                         2022 年 4 月 29 日