[临时公告]生物谷:关于拟修订公司章程的公告2022-04-29
证券代码：833266 证券简称：生物谷 公告编号：2022-037
云南生物谷药业股份有限公司
关于拟修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、修订内容
根据《公司法》及《上市公司章程指引（2022 年修订）》《上市公
司股东大会规则》《上市公司独立董事规则》《北京证券交易所上市公
司持续监管办法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》以及《上
市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》
等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，修订对照如下：
原规定 修订后
第一条 为维护公司、股东和债 第一条 为维护公司、股东和债权人
权人的合法权益，规范公司的组织和 的合法权益，规范公司的组织和行为，
行为，根据《中华人民共和国公司法》 根据《中华人民共和国公司法》（以
（以下简称“《公司法》”）、《中华人 下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
民共和国证券法》（以下简称《证券 证券法》（以下简称《证券法》）、《北京证
法》）、《非上市公众公司监督管理办 券 交 易 所 上 市 公 司 持 续 监 管 办 法 （ 试
法》、《非上市公司监督指引第 3 号— 行）》、《北京证券交易所股票上市规则（试
—章程必备条款》、《全国中小企业股 行）》和其他有关规定，制定本章程。
份转让系统挂牌公司治理规则》和其
他有关规定，制订本章程。
第二条 云南生物谷药业股份 第二条 云南生物谷药业股份有限公
有限公司系依照《公司法》和其他有 司系依照《公司法》和其他有关规定成立
关规定成立的股份有限公司（以下简 的股份有限公司（以下简称“公司”）。
称“公司”）。 公司系由云南生物谷灯盏花药业有
公司系由云南生物谷灯盏花药 限公司（以下简称“有限公司”）整体变
业有限公司（以下简称“有限公司”） 更，并由有限公司原股东以发起设立方式
整体变更，并由有限公司原股东以发 设立；在云南省昆明市市场监督管理局
起设立方式设立；在云南省昆明市工 （原云南省昆明市工商行政管理局）注册
商行政管理局注册登记，取得营业执 登记，取得营业执照，统一社会信用代码
照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为 为 915301007134092367。
915301007134092367。
第三条 公司于【2020】年【6】 第三条 公司于 2020 年 6 月 21
月【21】日经全国中小企业股份转让 日经全国中小企业股份转让系统有限责
系统有限责任公司（以下简称“全国 任公司（以下简称“全国股转公司”）审
股转公司”）审核同意，于【2020】 核同意，于 2020 年 6 月 24 日经中国证
年【6】月【24】日经中国证券监督 券监督管理委员会（以下简称“中国证监
管理委员会（以下简称“中国证监 会”）核准，首次向不特定合格投资者公
会”）核准，首次向不特定合格投资 开发行人民币普通股 6,849,000 股，于
者 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股 2020 年 7 月 27 日在全国中小企业股
【6,849,000】股，于【2020】年【7】 份转让系统（以下简称“全国股转系统”）
月【27】日在全国中小企业股份转让 精选层挂牌；于 2021 年 11 月 15 日由
系统（以下简称“全国股转系统”） 全国股转系统精选层挂牌公司平移为北
精选层挂牌。 京证券交易所（以下简称“北交所”）上
市公司，上市时间自公司在精选层挂牌之
日起连续计算。
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
【12,800.00】万元。 12,800.00 万元。
第十一条 本章程所称其他高 第十一条 本章程所称高级管理人员
级管理人员是指公司的总经理、副总 是指公司的总经理、副总经理、财务总监、
经理、财务总监、董事会秘书及总工 董事会秘书、总工程师及本章程规定的其
程师。 他人员。
新增 第十二条公司根据中国共产党章程的
规定，设立中国共产党的组织、开展党的
活动。公司应当为党组织的活动提供必要
条件。
第十八条 公司发起人的具体 第十九条 公司各发起人姓名/名称、
情况如下： 认购股份数、出资比例、出资方式和出资
认购股 出 时间的具体情况如下：
序 份数 资
发起人姓名/名称 发起 认购股
号 （万 比
股） 例 序 人姓 份数 出资 出资 出资
深圳市金沙江投 3,000.0 30.0 号 名/名 （万 比例 方式 时间
1 称 股）
资有限公司 0 0%
2,000.0 20.0 深圳
2 林艳和 市金 2012
0 0% 净资
云南汉和基业企 沙江 3,000.0 30.00 年 11
1,800.0 18.0 1 产折
3 业管理合伙企业 投资 0 % 月 19
0 0% 股
（有限合伙） 有限 日
1,250.0 12.5 公司
4 吴佑辉
0 0% 2012
净资
1,000.0 10.0 林艳 2,000.0 20.00 年 11
5 张志雄 2 产折
0 0% 和 0 % 月 19
6.50 股
6 谭想芳 650.00 日
% 云南
3.00 汉和
7 吴文生 300.00
%
基业
100.
合计
10,000.
00 企业 2012
00 净资
% 管理 1,800.0 18.00 年 11
3 产折
合伙 0 % 月 19
股
企业 日
（有
限合
伙）
2012
净资
吴佑 1,250.0 12.50 年 11
4 产折
辉 0 % 月 19
股
日
2012
净资
张志 1,000.0 10.00 年 11
5 产折
雄 0 % 月 19
股
日
净资 2012
谭想
6 产折 年 11
芳 650.00 6.50%
股 月 19
日
2012
净资
吴文 年 11
7 产折
生 300.00 3.00% 月 19
股
日
10,000. 100.00
合计
00 %
第十九条 公司股份总数为 第二十条 公司股份总数为
【12,800.00】万股，全部为普通股。 12,800.00 万股，全部为普通股。
第二十一条 公司根据经营和 第二十二条 公司根据经营和发展需
发展的需要，依照法律、法规的规定， 要，依照法律、法规的规定，经股东大会
经股东大会分别作出决议，可以采用 作出决议，可以采用下列方式增加资本：
下列方式增加资本： （一）公开发行股份；
（一）公开发行股份； （二）非公开发行股份；
（二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股；
（三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本；
（四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国
证监会批准的其他方式。公开发行或非公
开发行股份的，公司原股东不享有优先认
购权。
新增 第二十五条 公司收购本公司股份，
可以通过公开的集中交易方式，或者法
律、行政法规和中国证监会认可的其他方
式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份的，应当通过公开
的集中交易方式进行。
第二十四条 公司因本章程第 第二十六条 公司因本章程第二十四
二十三条第（一）项、第（二）项规 条第一款第（一）项、第（二）项规定的
定的情形收购本公司股份的，应当经 情形收购本公司股份的，应当经股东大会
股东大会决议；公司因本章程第二十 决议；公司因本章程第二十四条第一款第
三条第（三）项、第（五）项、第（六） （三）项、第（五）项、第（六）项规定
项规定的情形收购本公司股份的，可 的情形收购本公司股份的，可以依照本章
以依照公司章程的规定或者股东大 程的规定或者股东大会的授权，经三分之
会的授权，经三分之二以上董事出席 二以上董事出席的董事会会议决议。
的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条第一款
规定收购本公司股份后，属于第（一）项
情形的，应当自收购之日起 10 日内注
销；属于第（二）项、第（四）项情形的，
应当在 6 个月内转让或者注销；属于第
（三）项、第（五）项、第（六）项情形
的，公司合计持有的本公司股份数不得超
过本公司已发行股份总额的 10%，并应当
在 3 年内转让或者注销。
第二十六条 股东持有的股份 第二十七条 公司的股份可以依法转
可以依法转让。 让。
若公司股票不在依法设立的证
券交易场所公开转让，公司股东应当
以非公开方式协议转让股份，不得采
取公开方式向社会公众转让股份，股
东协议转让股份后，应当及时告知公
司，同时在登记存管机构办理登记过
户手续。
第二十八条 发起人持有的本 第二十九条 发起人持有的本公司股
公司股份，自公司成立之日起 1 年内 份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
不得转让。公司公开发行股份前已发 公司公开发行股份前已发行的股份，自公
行的股份，自公司股票在证券交易所 司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年
上市交易之日起 1 年内不得转让。 内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应 公司董事、监事、高级管理人员应当
当向公司申报所持有的本公司的股 向公司申报所持有的本公司的股份及其
份及其变动情况，在任职期间每年转 变动情况，在任职期间每年转让的股份不
让的股份不得超过其所持有本公司 得超过其所持有本公司同一种类股份总
股份总数的 25%；所持本公司股份自 数的 25%；所持本公司股份自公司股票上
公司股票上市交易之日起 1 年内不得 市交易之日起 1 年内不得转让。上述人
转让。上述人员离职后半年内，不得 员离职后半年内，不得转让其所持有的本
转让其所持有的本公司股份。 公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、 第三十条 公司董事、监事、高级管
高级管理人员、持有本公司股份 5% 理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，
以上的股东，将其持有的本公司股票 将其持有的本公司股票或者其他具有股
在买入后 6 个月内卖出，或者在卖 权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，
出后 6 个月内又买入，由此所得收 或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所
益归本公司所有，本公司董事会将收 得收益归本公司所有，本公司董事会将收
回其所得收益。但是，证券公司因包 回其所得收益。但是，证券公司因包销购
销购入售后剩余股票而持有 5%以上 入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，
股份的，卖出该股票不受 6 个月时 卖出该股票不受 6 个月时间限制，以及
间限制。 中国证监会规定的其他情形的除外。
公司董事会不按照前款规定执 前款所称董事、监事、高级管理人员、
行的，股东有权要求董事会在 30 日 自然人股东持有的股票或者其他具有股
内执行。公司董事会未在上述期限内 权性质的证券，包括其配偶、父母、子女
执行的，股东有权为了公司的利益以 持有的及利用他人账户持有的股票或者
自己的名义直接向人民法院提起诉 其他具有股权性质的证券。
讼。 公司董事会不按照本条第一款规定
公司董事会不按照第一款的规 执行的，股东有权要求董事会在 30 日内
定执行的，负有责任的董事依法承担 执行。公司董事会未在上述期限内执行
连带责任。 的，股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规
定执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。
第三十三条 股东提出查阅本章 第三十四条 股东提出查阅本章程第
程第三十二条所述有关信息或者索 三十三条所述有关信息或者索取资料的，
取资料的，应当向公司提供证明其持 应当向公司提供证明其持有公司股份的
有公司股份的种类以及持股数量的 种类以及持股数量的书面文件，公司经核
书面文件，公司经核实股东身份后按 实股东身份后按照股东的要求予以提供。
照股东的要求予以提供。
第三十六条 董事、高级管理人 第三十七条 董事、高级管理人员违
员违反法律、行政法规或者公司章程 反法律、行政法规或者本章程的规定，损
的规定，损害股东利益的，股东可以 害股东利益的，股东可以向人民法院提起
向人民法院提起诉讼。 诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列 第三十八条 公司股东承担下列义
义务： 务：
（一）遵守法律、行政法规和本 （一）遵守法律、行政法规和本章程；
章程； （二）依其所认购的股份和入股方式
（二）依其所认购的股份和入股 缴纳股金；
方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，
（三）除法律、法规规定的情形 不得退股；
外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或
（四）不得滥用股东权利损害公 者其他股东的利益；不得滥用公司法人独
司或者其他股东的利益；不得滥用公 立地位和股东有限责任损害公司债权人
司法人独立地位和股东有限责任损 的利益；
害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定
公司股东滥用股东权利给公司 应当承担的其他义务。
或者其他股东造成损失的，应当依法 公司股东滥用股东权利给公司或者
承担赔偿责任。 其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
公司股东滥用公司法人独立地 责任。公司股东滥用公司法人独立地位和
位和股东有限责任，逃避债务，严重 股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
损害公司债权人利益的，应当对公司 债权人利益的，应当对公司债务承担连带
债务承担连带责任。 责任。
（五）法律、行政法规及本章程
规定应当承担的其他义务。
第三十九条 公司的控股股东、 第四十条 公司的控股股东、实际控
实际控制人不得利用其关联关系损 制人不得利用其关联关系损害公司利益。
害公司利益。公司控股股东、实际控 违反相关规定给公司造成损失的，应当承
制人对公司及其他股东负有诚信义 担赔偿责任。
务。控股股东应严格依法行使出资人 公司控股股东及实际控制人对公司
的权利，控股股东不得利用利润分 及公司社会公众股股东负有诚信义务。控
配、资产重组、对外投资、资金占用、 股股东应严格依法行使出资人的权利，控
借款担保等方式损害公司和其他股 股股东不得利用利润分配、资产重组、对
东的合法权益，不得利用其控制地位 外投资、资金占用、借款担保等方式损害
损害公司和其他股东的利益。 公司和公司社会公众股股东的合法权益，
控股股东及实际控制人违反相 不得利用其控制地位损害公司和公司社
关法律、法规及章程规定，给公司及 会公众股股东的利益。
其他股东造成损失的，应承担赔偿责
任。
新增 第四十一条 公司控股股东、实际控
制人及其他关联方不得以任何方式侵占
公司利益。
第四十条 公司应防止大股东及 第四十二条 公司控股股东、实际控
其关联方占用或者转移公司资金、资 制人及其他关联方与公司发生的经营性
产及其他资源。大股东及其关联方不 资金往来中，不得占用公司资金。
得以下列任何方式占用公司资金： 公司不得以下列方式将资金直接或
（一）公司为控股股东、实际控 者间接地提供给控股股东、实际控制人及
制人及其控制的企业垫付工资、福 其他关联方使用：
利、保 （一） 公司为控股股东、实际控制
险、广告等费用和其他支出； 人及其他关联方垫付工资、福利、保险、
（二）公司代控股股东、实际控 广告等费用、承担成本和其他支出；
制人及其控制的企业偿还债务； （二） 公司代控股股东、实际控制
（三）有偿或者无偿、直接或者 人及其他关联方偿还债务；
间接地从公司拆借资金给控股股东、 （三） 有偿或者无偿、直接或者间
实际 接地从公司拆借资金给控股股东、实际控
控制人及其控制的企业； 制人及其他关联方使用，但公司参股公司
（四）不及时偿还公司承担控股 的其他股东同比例提供资金的除外。前述
股东、实际控制人及其控制的企业的 所称“参股公司”，不包括由控股股东、
担保责任而形成的债务； 实际控制人控制的公司；
（五）公司在没有商品或者劳务 （四） 委托控股股东、实际控制人
对价情况下提供给控股股东、实际控 及其他关联方进行投资活动；
制人 （五） 不及时偿还公司承担控股股
及其控制的企业使用资金； 东、实际控制人及其他关联方的担保责任
（六）中国证监会、全国股转公 而形成的债务；
司认定的其他形式的占用资金情形。 （六） 为控股股东、实际控制人及
公司按照本章程及关联交易管 其他关联方开具没有真实交易背景的商
理制度等规定，实施公司与大股东及 业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价
其关联方通过采购、销售、相互提供 情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以
劳务等生产经营环节产生的关联交 采购款、资产转让款、预付款等方式提供
易行为，应及时结算，不得形成非正 资金；
常的经营性资金占用。公司财务部、 （七） 中国证监会、北交所认定的
审计部应分别定期检查公司及下属 其他形式的占用资金情形。
公司与大股东及其关联方非经营性 公司按照本章程及关联交易管理制
资金往来情况，杜绝大股东及其关联 度等规定，实施公司与控股股东、实际控
方的非经营性资金占用情况的发生。 制人及其他关联方通过采购、销售、相互
提供劳务等生产经营环节产生的关联交
易行为，应及时结算，不得形成非正常的
经营性资金占用。公司财务部门、审计部
门应分别定期检查公司及下属公司与控
股股东、实际控制人及其他关联方非经营
性资金往来情况，严禁控股股东、实际控
制人及其他关联方的非经营性资金占用
情况的发生。
第四十一条 股东大会是公司的 第四十三条 股东大会是公司的权力
权力机构，依法行使下列职权： 机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投 （一） 决定公司的经营方针和投资
资计划； 计划；
（二）选举和更换非由职工代表 （二） 选举和更换非由职工代表担
担任的董事、监事，决定有关董事、 任的董事、监事，决定有关董事、监事的
监事 报酬事项；
的报酬事项； （三） 审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （四） 审议批准监事会报告；
（四）审议批准监事会报告； （五） 审议批准公司的年度财务预
（五）审议批准公司的年度财务 算方案、决算方案；
预算方案、决算方案； （六） 审议批准公司的利润分配方
（六）审议批准公司的利润分配 案和弥补亏损方案；
方案和弥补亏损方案； （七） 对公司增加或者减少注册资
（七）对公司增加或者减少注册 本作出决议；
资本作出决议； （八） 对发行公司债券作出决议；
（八）对发行公司债券作出决 （九） 对公司合并、分立、解散、
议； 清算或者变更公司形式作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、 （十） 修改本章程；
清算或者变更公司形式作出决议； （十一） 对公司聘用、解聘会计师
（十）修改本章程； 事务所作出决议；
（十一）对公司聘用、解聘会计 （十二） 审议公司在一年内（按连
师事务所作出决议； 续 12 个月累计计算）购买、出售重大资
（十二）审议股权激励计划； 产涉及资产总额或者成交额超过公司最
（十三）审议批准本章程第四十 近一期经审计总资产 30%的事项；
二条规定的交易事项； （十三） 审议批准变更募集资用途
（十四）审议批准本章程第四十 事项；
三条规定的担保事项； （十四） 审议批准本章程第四十四
（十五）审议批准本章程第四十 条规定的交易事项；
四条规定的财务资助事项； （十五） 审议批准本章程第四十六
（十六）与关联方发生的成交金 条规定的对外担保事项；
额（除提供担保外）占公司最近一期 （十六） 审议批准本章程第四十八
经审计总资产或市值 2%以上且超过 条规定的财务资助事项；
3,000 万元的交易； （十七） 审议批准本章程第四十九
（十七）审议法律、行政法规、 条规定的关联交易事项；
部门规章或本章程规定应当由股东 （十八） 审议股权激励计划和员工
大会决定的其他事项。 持股计划；
上述股东大会的职权不得通过 （十九） 审议法律、行政法规、部
授权的形式由董事会或其他机构和 门规章或本章程规定应当由股东大会决
个人代为行使。 定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权
的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
公司发生本条第（十二）项规定的情
形，应当比照本章程第四十四条的规定提
供审计报告或者评估报告，并提交股东大
会审议。
上述“购买、出售重大资产”，不包
括购买原材料、燃料和动力，以及出售产
品或者商品等与日常经营相关的交易行
为。
第四十二条 公司发生的交易 第四十四条 公司发生的交易（除提
（除提供担保外）达到下列标准之一 供对外担保、财务资助外）达到下列标准
的，应当提交股东大会审议： 之一的，应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同 （一） 交易涉及的资产总额（同时
时存在账面值和评估值的，以孰高为 存在账面值和评估值的，以孰高为准）占
准）占公司最近一期经审计总资产的 公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
50%以上； （二） 交易的成交金额占公司最近
（二）交易的成交金额占公司市 一期经审计净资产的 50%以上，且超过
值的 50%以上； 5,000 万元；
（三）交易标的（如股权）最近 （三） 交易标的（如股权）最近一
一个会计年度资产净额占公司市值 个会计年度相关的营业收入占公司最近
的 50%以上； 一个会计年度经审计营业收入的 50%以
（四）交易标的（如股权）最近 上，且超过 5,000 万元；
一个会计年度相关的营业收入占公 （四） 交易产生的利润占公司最近
司最近一个会计年度经审计营业收 一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
入的 50%以上，且超过 5,000 万元； 且超过 750 万元；
（五）交易产生的利润占公司最 （五） 交易标的（如股权）最近一
近 一 个 会 计 年 度 经 审 计 净 利 润 的 个会计年度相关的净利润占公司最近一
50%以上，且超过 750 万元； 个会计年度经审计净利润的 50%以上，且
（六）交易标的（如股权）最近 超过 750 万元。
一个会计年度相关的净利润占公司 上述指标计算中涉及的数据如为负
最近一个会计年度经审计净利润的 值，取其绝对值计算。
50%以上，且超过 750 万元。 上述“交易”包括下列事项：购买或
公司单方面获得利益的交易，包 者出售重大资产；对外投资（含委托理财、
括受赠现金资产、获得债务减免、接 对子公司投资等，设立或者增资全资子公
受担保和资助等，及公司与其合并报 司及购买银行理财产品除外）；租入或者
表范围内的控股子公司发生的或者 租出资产；签订管理方面的合同（含委托
上述控股子公司之间发生的交易，除 经营、受托经营等）；赠与或者受赠资产；
另有规定或者损害股东合法权益的 债权或者债务重组；研究与开发项目的转
以外，可免于按照本条第一款的规定 移；签订许可协议；放弃权利；以及中国
履行股东大会审议程序。 证监会及北交所认定的其他交易。
上述“购买或者出售重大资产”，不
包括购买原材料、燃料和动力，以及出售
产品或者商品等与日常经营相关的交易
行为。
上述“成交金额”是指支付的交易金
额和承担的债务及费用等。交易安排涉及
未来可能支付或者收取对价的、未涉及具
体金额或者根据设定条件确定金额的，预
计最高金额为成交金额。
公司与同一交易方同时发生本条规
定的同一类别且方向相反的交易时，应当
按照其中单向金额适用本条的规定。
公司发生股权交易，导致公司合并报
表范围发生变更的，应当以该股权所对应
公司的相关财务指标作为计算基础，适用
本条规定。前述股权交易未导致合并报表
范围发生变更的，应当按照公司所持权益
变动比例计算相关财务指标，适用本条规
定。
公司直接或者间接放弃控股子公司
股权的优先受让权或增资权，导致子公司
不再纳入合并报表的，应当视为出售股权
资产，以该股权所对应公司相关财务指标
作为计算基础，适用本条规定。
公司部分放弃控股子公司或者参股
子公司股权的优先受让权或增资权，未导
致合并报表范围发生变更，但是公司持股
比例下降，应当按照公司所持权益变动比
例计算相关财务指标，适用本条规定。
除委托理财等北交所业务规则另有
规定事项外，公司进行本条规定的同一类
别且与标的相关的交易时，应当按照连续
12 个月累计计算的原则，适用本条的规
定。已按照本条规定履行相关义务的，不
纳入相关累计计算范围。
公司连续 12 个月滚动发生委托理
财的，以该期间最高余额为成交额适用本
条的规定。
上述交易标的为股权的，公司应当提
供交易标的最近一年又一期财务报告的
审计报告；交易标的为股权以外的非现金
资产的，应当提供评估报告。经审计的财
务报告截止日距离审计报告使用日不得
超过 6 个月，评估报告的评估基准日距
离评估报告使用日不得超过一年。
公司如未盈利，豁免使用本条规定的
净利润指标。
公司单方面获得利益的交易，包括受
赠现金资产、获得债务减免、接受担保和
资助等，及公司与其合并报表范围内的控
股子公司发生的或者上述控股子公司之
间发生的交易，除另有规定或者损害股东
合法权益的以外，可免于按照本条第一款
的规定履行股东大会审议程序。
新增 第四十五条 公司提供对外担保必须
经董事会或股东大会审议批准。
第四十三条 公司提供担保的， 第四十六条 应由股东大会审批的对
应当提交公司董事会审议。符合以下 外担保，必须经董事会审议通过后，方可
情形之一的，还应当提交公司股东大 提交股东大会审批。须经股东大会审批的
会审议： 对外担保，包括以下情形：
（一）单笔担保额超过公司最近 （一）公司的对外担保总额，超过最
一期经审计净资产 10%的担保； 近一期经审计总资产的百分之 30%以后
（二）公司及其控股子公司的对 提供的任何担保；
外担保总额，超过公司最近一期经审 （二）单笔担保额超过公司最近一期
计 净 资产 50％以后提供的任何担 经审计净资产 10%的担保；
保； （三）公司及其控股子公司的对外担
（三）为资产负债率超过 70％ 保总额，超过公司最近一期经审计净资产
的担保对象提供的担保； 50％以后提供的任何担保；
（四）按照担保金额连续 12 个 （四）为资产负债率超过 70％的担
月累计计算原则，超过公司最近一期 保对象提供的担保；
经审计总资产 30％的担保； （五）按照担保金额连续 12 个月累
（五）中国证监会、全国股转公 计计算原则，超过公司最近一期经审计总
司或者公司章程规定的其他担保。 资产 30％的担保；
公司为全资子公司提供担保，或 （六）对股东、实际控制人及其关联
者为控股子公司提供担保且控股子 方提供的担保。
公司其他股东按所享有的权益提供 （七）中国证监会、北交所以及本章
同等比例担保，不损害公司利益的， 程规定需由股东大会审议批准的其他担
可以豁免适用第四十三条第一项至 保。
第三项的规定，但是本章程另有规定 公司为全资子公司提供担保，或者为
除外。 控股子公司提供担保且控股子公司其他
公司为关联方提供担保的，应当 股东按所享有的权益提供同等比例担保，
具备合理的商业逻辑，在董事会审议 不损害公司利益的，可以豁免适用第四十
通过后提交股东大会审议。 六条前款第（二）项至第（四）项的规定。
公司为股东、实际控制人及其关 公司应在年度报告和中期报告中汇总披
联方提供担保的，应当提交股东大会 露前述担保。公司股东大会审议前款第
审议，控股股东、实际控制人及其关 （五）项担保事项时，必须经出席会议的
联方应当提供反担保。 股东所持表决权的 2/3 以上通过。
公司为关联方提供担保的，应当具备
合理的商业逻辑，在董事会审议通过后及
时披露，并提交股东大会审议。
公司为股东、实际控制人及其关联方
提供对外担保的，应当提交股东大会审
议，控股股东、实际控制人及其关联方应
当提供反担保。
股东大会在审议为股东、实际控制人
及其关联方提供的担保议案时，该股东或
者受该实际控制人支配的股东，不得参与
该项表决，该项表决由出席股东大会的其
他股东所持表决权的半数以上通过。
公司控股子公司对于向公司合并报
表范围之外的主体提供对外担保的，视同
公司提供对外担保，公司应按照本章程规
定执行。
新增 第四十七条 股东大会、董事会如违
反本章程规定的对外担保审批权限及审
议程序，审议批准公司对外担保事项，公
司有权追究相关人员法律责任。
第四十四条 公司对外提供财务 第四十八条 公司提供财务资助，应
资助事项属于下列情形之一的，经董 当经出席董事会会议的 2/3 以上董事同
事会审议通过后还应当提交公司股 意并作出决议，及时履行信息披露义务。
东大会审议： 公司提供财务资助事项属于下列情
（一）被资助对象最近一期的资 形之一的，经董事会审议通过后还应当提
产负债率超过 70%； 交公司股东大会审议：
（二）单次财务资助金额或者连 （一）被资助对象最近一期的资产负
续十二个月内累计提供财务资助金 债率超过 70%；
额超过公司最近一期经审计净资产 （二）单次财务资助金额或者连续十
的 10%； 二个月内累计提供财务资助金额超过公
（三）中国证监会、全国股转公 司最近一期经审计净资产的 10%；
司或者公司章程规定的其他情形。 （三）中国证监会、北交所规定的其
本条所称提供财务资助，是指公 他情形。
司及其控股子公司有偿或无偿对外 本条所称提供财务资助，是指公司及
提供资金、委托贷款等行为。 其控股子公司有偿或无偿对外提供资金、
公司资助对象为合并报表范围 委托贷款等行为。
内的控股子公司不适用本条第一款、 公司提供财务资助，应当以发生额作
第二款及第三款关于财务资助的规 为成交金额，适用本条关于财务资助的规
定。 定。
公司不得为董事、监事、高级管 公司资助对象为合并报表范围内的
理人员、控股股东、实际控制人及其 控股子公司的，不适用本条关于财务资助
控制的企业等关联方提供资金等财 的规定。
务资助。 公司不得为董事、监事、高级管理人
对外财务资助款项逾期未收回 员、控股股东、实际控制人及其控制的企
的，公司不得对同一对象继续提供财 业等关联方提供资金等财务资助。对外财
务资助或者追加财务资助。 务资助款项逾期未收回的，公司不得对同
一对象继续提供财务资助或者追加财务
资助。
新增 第四十九条 公司与关联方发生的成
交金额（除提供对外担保外）占公司最近
一期经审计总资产 2%以上且超过 3,000
万元的交易，应当提交股东大会审议批
准。
公司发生上述关联交易，应当参照本
章程第四十四条的规定提供评估报告或
者审计报告。与日常经营相关的关联交易
可免于审计或者评估。
新增 第五十条 对于每年与关联方发生的
日常性关联交易，公司可以在披露上一年
度报告之前，对本年度将发生的关联交易
总金额进行合理预计，根据预计金额分别
提交董事会或者股东大会审议批准。
实际执行超出预计金额的，公司应当
就超出金额所涉及事项履行相应的董事
会或股东大会审批程序并披露。
新增 第五十一条 股东大会、董事会在各
自审议权限范围内，按照连续 12 个月内
累计计算的原则，根据本章程的规定审议
下列关联交易：
（一）与同一关联方进行的交易；
（二）与不同关联方进行交易标的类
别相关的交易。
上述同一关联方，包括与该关联方受
同一实际控制人控制，或者存在股权控制
关系，或者由同一自然人担任董事或高级
管理人员的法人或其他组织。
已经按照本章程规定履行相关义务
的关联交易事项，不再纳入连续 12 个月
累计计算范围。
新增 第五十二条 公司董事、监事、高级
管理人员、持股 5%以上的股东及其一致
行动人、实际控制人，应当将与其存在关
联关系的关联方情况及时告知公司。
公司应当建立并及时更新关联方名
单，确保关联方名单真实、准确、完整。
第四十六条 有下列情形之一 第五十四条 有下列情形之一的，公
的，公司在事实发生之日起 2 个月 司在事实发生之日起 2 个月以内召开临
以内召开临时股东大会： 时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》 （一）董事人数不足《公司法》规定
规 定 人 数 或 者 本 章 程 所 定 人 数 的 人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本
（二）公司未弥补的亏损达实收 总额 1/3 时；
股本总额 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%以
（三）单独或者合计持有公司 上股份的股东请求时；
10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时；
（五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或
（六）法律、行政法规、部门规 本章程规定的其他情形。
章或本章程规定的其他情形。 在本章程第五十三条、第五十四条规
在本章程第四十五条、第四十六 定的期限内不能召开股东大会的，公司应
条规定的期限内不能召开股东大会 当及时向公司所在地中国证监会派出机
的，公司应当及时告知主办券商，并 构和北交所报告，说明原因并披露公告。
披露公告说明原因。
第四十七条 公司召开股东大会 第五十五条 公司召开股东大会的地
的地点为公司住所地或股东大会通 点为公司住所地或股东大会通知中指定
知中确定的其他地点。 的其他地点。
股东大会将以现场形式召开，公 股东大会将以现场会议形式召开，公
司还将提供网络投票的方式或其他 司还将提供网络投票的方式和/或其他方
方式为股东参加股东大会提供便利。 式为股东参加股东大会提供便利。股东通
股东通过上述方式参加股东大会的， 过上述方式参加股东大会的，视为出席。
视为出席。
第五十三条 监事会或股东决定 第六十一条 监事会或股东决定自行
自行召集股东大会的，须书面通知董 召集股东大会的，须书面通知董事会，同
事会。在股东大会决议公告前，召集 时向北交所备案。
股东持股比例不得低于 10%。 在股东大会决议公告前，召集股东持
股比例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大
会通知及股东大会决议公告时，向北交所
提交有关证明材料。
第五十六条 提案的内容应当属 第六十四条 提案的事项应当属于股
于股东大会职权范围，有明确议题和 东大会职权范围内的审批事项；提案的内
具体决议事项，并且符合法律、行政 容应当有明确议题、申请或请求决议的事
法规和本章程的有关规定。 项，并且应当符合法律、行政法规和本章
程的有关规定。
第五十七条 公司召开股东大 第六十五条 公司召开股东大会，董
会，董事会、监事会以及单独或者合 事会、监事会以及单独或者合并持有公司
并持有公司 3%以上股份的股东，有 3%以上股份的股东，有权向公司提出提
权向公司提出提案。 案。
单独或者合计持有公司 3%以上 单独或者合计持有公司 3%以上股份
股份的股东，可以在股东大会召开 的股东，可以在股东大会召开 10 日前提
10 日前提出临时提案并书面提交召 出临时提案并书面提交召集人。召集人应
集人。召集人应当在收到提案后 2 当在收到提案后 2 日内发出股东大会补
日内发出股东大会补充通知，公告临 充通知，公告临时提案的内容。
时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出
除前款规定的情形外，召集人在 股东大会通知公告后，不得修改股东大会
发出股东大会通知公告后，不得修改 通知中已列明的提案或增加新的提案。股
股东大会通知中已列明的提案或增 东大会通知中未列明或不符合本章程第
加新的提案。股东大会通知中未列明 六十四条规定的提案，股东大会不得进行
或不符合本章程第五十六条规定的 表决并作出决议。
提案，股东大会不得进行表决并作出
决议。
第五十九条 股东大会的通知包 第六十七条 股东大会的通知包括以
括以下内容： 下内容：
（一）会议的时间、地点和会议 （一）会议的时间、地点和会议期限；
期限； （二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提 （三）以明显的文字说明：全体股东
案； 均有权出席股东大会，并可以书面委托代
（三）以明显的文字说明：全体 理人出席会议和参加表决，该股东代理人
股东均有权出席股东大会，并可以书 不必是公司的股东；
面委托代理人出席会议和参加表决， （四）会务常设联系人姓名，电话号
该股东代理人不必是公司的股东； 码；
（四）会务常设联系人姓名，电 （五）股权登记日；
话号码。 （六）网络或其他方式的表决时间及
（五）股权登记日。 表决程序。
股权登记日与会议日期之间的 股权登记日与会议日期之间的间隔
间隔不得多于 7 个交易日，且应当 不得多于 7 个交易日，且应当晚于公告
晚于公告的披露时间。股权登记日一 的披露时间。股权登记日一旦确定，不得
旦确定，不得变更。 变更。
股东大会通知和补充通知中应 股东大会通知和补充通知中应当充
当充分、完整披露所有提案的全部具 分、完整披露所有提案的全部具体内容。
体内容。拟讨论的事项需要独立董事 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，
发表意见的，发布股东大会通知或补 发布股东大会通知或补充通知时将同时
充通知时将同时说明独立董事的意 说明独立董事的意见及理由。
见及理由。 公司提供网络投票方式的，应当在股
公司提供网络投票方式的，应当 东大会通知中明确载明网络方式的表决
在股东大会通知中明确载明网络方 时间及表决程序。股东大会网络方式投票
式的表决时间及表决程序。股东大会 的开始时间，不得早于现场股东大会召开
网络方式投票的开始时间，不得早于 前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东
现 场 股 东 大 会 召 开 前 一 日 下 午 大会召开当日上午 9:30，其结束时间不
3:00，并不得迟于现场股东大会召开 得 早 于 现 场 股 东 大 会 结 束 当 日 下 午
当日上午 9:30，其结束时间不得早 3:00。
于现场股东大会结束当日下午
3:00。
第六十三条 所有股东或其代理 第七十一条 股权登记日在册的所有
人，均有权出席股东大会。并依照有 股东或其代理人，均有权出席股东大会，
关法律、法规及本章程行使表决权。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决
股东可以亲自出席股东大会，也可以 权。股东可以亲自出席股东大会，也可以
委托代理人代为出席和表决。 委托代理人代为出席和表决。
第六十四条 个人股东亲自出席 第七十二条 个人股东亲自出席会议
会议的，应出示本人身份证或其他能 的，应出示本人身份证或其他能够表明其
够表明其身份的有效证件或证明；委 身份的有效证件或证明、股票账户卡；委
托代理他人出席会议的，应出示本人 托代理他人出席会议的，应出示本人有效
有效身份证件、股东授权委托书。 身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者 法人股东应由法定代表人或者法定
法定代表人委托的代理人出席会议。 代表人委托的代理人出席会议。法定代表
法定代表人出席会议的，应出示本人 人出席会议的，应出示本人身份证、能证
身份证、能证明其具有法定代表人资 明其具有法定代表人资格的有效证明；委
格的有效证明；委托代理人出席会议 托代理人出席会议的，代理人应出示本人
的，代理人应出示本人身份证、法人 身份证、法人股东单位的法定代表人依法
股东单位的法定代表人依法出具的 出具的书面授权委托书。
书面授权委托书。
第七十三条 公司制定股东大会 第八十一条 公司制定股东大会议事
议事规则，详细规定股东大会的召开 规则，详细规定股东大会的召开和表决程
和表决程序，包括通知、登记、提案 序，包括通知、登记、提案的审议、投票、
的审议、投票、计票、表决结果的宣 计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
布、会议决议的 形成、会议记录及 会议记录及其签署、公告等内容，以及股
其签署、公告等内容，以及股东大会 东大会对董事会的授权原则，授权内容应
对董事会的授权原则，授权内容应明 明确具体。股东大会议事规则应由董事会
确具体。股东大会议事规则应作为章 拟定，股东大会批准。
程的附件，由董事会拟定，股东大会
批准。
第七十九条 召集人应当保证股 第八十七条 召集人应当保证股东大
东大会连续举行，直至形成最终决 会连续举行，直至形成最终决议。因不可
议。因不可抗力等特殊原因导致股东 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不
大会中止或不能作出决议的，应采取 能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复
必要措施尽快恢复召开股东大会或 召开股东大会或直接终止本次股东大会，
直接终止本次股东大会，并及时公 并及时公告。同时，召集人应向公司所在
告。 地中国证监会派出机构及北交所报告。
第八十二条 下列事项由股东大 第九十条 下列事项由股东大会以特
会以特别决议通过： 别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资 （一）公司增加或者减少注册资本；
本； （二）公司的分立、分拆、合并、解
（二）公司的分立、合并、解散 散、清算或者变更公司形式的决议；
或者变更公司形式的决议； （三）本章程的修改；
（三）本章程的修改； （四）公司在一年内（按连续 12 个
（四）对交易涉及的资产总额 月累计计算原则）购买、出售重大资产或
（同时存在账面值和评估值的，以孰 者担保金额超过公司最近一期经审计总
高为准）占公司最近一期经审计总资 资产 30%的；
产的 50%以上的事项进行审议； （五）股权激励计划；
（五）对交易的成交金额占公司 （六）法律、行政法规或本章程规定
市值的 50%以上的事项进行审议； 的，以及股东大会以普通决议认定会对公
（六）股权激励计划； 司产生重大影响的、需要以特别决议通过
（七）回购本公司股票； 的其他事项。
（八）法律、行政法规或本章程
规定的，以及股东大会以普通决议认
定会对公司产生重大影响的、需要以
特别决议通过的其他事项。
第八十三条 股东（包括股东代 第九十一条 股东（包括股东代理人）
理人）以其所代表的有表决权的股份 以其所代表的有表决权的股份数额行使
数额行使表决权，每一股份享有一票 表决权，每一股份享有一票表决权。
表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益
公司持有的本公司股份没有表 的重大事项时，对中小投资者表决应当单
决权，且该部分股份不计入出席股东 独计票。单独计票结果应当及时公开披
大会有表决权的股份总数。 露。
公司控股子公司不得取得公司 公司持有的本公司股份没有表决权，
的股份。确因特殊原因持有股份的， 且该部分股份不计入出席股东大会有表
应当在 1 年内依法消除该情形。前述 决权的股份总数。
情形消除前，相关子公司不得行使所 股东买入公司有表决权的股份违反
持股份对应的表决权，且该部分股份 《证券法》第六十三条第一款、第二款规
不计入出席股东大会有表决权的股 定的，该超过规定比例部分的股份在买入
份总数。 后的 36 个月内不得行使表决权，且不计
公司董事会、独立董事和符合相 入出席股东大会有表决权的股份总数。
关规定条件的股东可以向公司股东 公司控股子公司不得取得公司的股
公开征集股东投票权。征集股东投票 份。确因特殊原因持有股份的，应当在一
权应当向被征集人充分披露具体投 年内依法消除该情形。前述情形消除前，
票意向等信息。禁止以有偿或者变相 相关子公司不得行使所持股份对应的表
有偿的方式征集股东投票权。公司不 决权，且该部分股份不计入出席股东大会
得对征集投票权提出最低持股比例 有表决权的股份总数。
限制，不得对征集投票权设定不适当 公司董事会、独立董事、持有 1%以
障碍而损害股东的合法权益。 上有表决权股份的股东或者依照法律、行
政法规或者中国证监会的规定设立的投
资者保护机构可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披
露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者
变相有偿的方式征集股东投票权。除法定
条件外，公司不得对征集投票权提出最低
持股比例限制，不得对征集投票权设定不
适当障碍而损害股东的合法权益。
第八十四条 股东大会审议有关 第九十二条 股东大会审议有关关联
关联交易事项时，关联股东不应当参 交易事项时，关联股东不应当参与投票表
与投票表决，其所代表的有表决权的 决，其所代表的有表决权的股份数不计入
股份数不计入有效表决总数；股东大 有效表决总数；股东大会决议的公告应当
会决议的公告应当充分披露非关联 充分披露非关联股东的表决情况。法律法
股东的表决情况。法律法规、部门规 规、部门规章、北交所业务规则另有规定
章、业务规则另有规定和全体股东均 和全体股东均为关联方的除外。
为关联方的除外。 关联股东的有关回避和表决程序为：
关联股东的回避和表决程序为： （一） 与股东大会审议事项有关联
（一）公司应根据相关法律、法 关系的股东，应当在股东大会召开之日前
规和规章的规定，对拟提交股东大会 向公司董事会披露其关联关系并应主动
审议的有关事项是否构成关联交易 申请回避。
作出判断，在作此项判断时，股东的 （二） 股东大会在审议关联交易事
持股数额应以工商登记为准；如经董 项时，会议主持人应宣布有关联关系的股
事会判断，拟提交股东大会审议的有 东姓名/名称，并对关联股东与关联交易
关事项构成关联交易，则董事会应书 事项的关联关系、关联股东的回避和表决
面通知关联股东； 程序进行解释和说明。
（二）关联股东应在股东大会召 （三） 股东大会会议主持人宣布关
开 5 日前向董事会主动声明其与关 联股东回避，由非关联股东对关联交易事
联交易各方的关联关系；关联股东未 项进行审议、表决，表决结果与股东大会
主动声明并回避的，知悉情况的股东 通过的其他决议具有同等的法律效力。
有权要求其予以回避； （四） 关联事项形成决议，必须由
（三）股东大会在审议关联交易 出席会议的非关联股东所持表决权的半
事项时，会议主持人应宣布有关关联 数以上通过；如该交易事项属本章程第九
股东的名单，并对关联股东与关联交 十条规定的特别决议事项，应由出席会议
易各方的关联关系、关联股东的回避 的非关联股东所持表决权的 2/3 以上通
和表决程序进行解释和说明； 过。
（四）关联股东可以参加审议涉 （五） 股东大会审议关联交易事项
及自己的关联交易，并可就该关联交 以及关联股东的回避和表决情况应载入
易是否公平、合法及产生的原因等向 会议记录和会议纪要。
股东大会作出解释和说明，但该股东 关联股东未主动声明并回避的，其他
无权就该事项参与表决；公司董事会 参加股东大会的股东或股东代表有权要
应在股东投票前，提醒关联股东须回 求其予以回避；如其他股东或股东代表提
避表决； 出回避请求时，被请求回避的股东认为自
（五）关联股东回避的提案，由 己不属于应回避范围的，应由股东大会会
出席股东大会的其他股东对有关关 议主持人根据情况与现场董事、监事及相
联交易进行审议表决，表决结果与股 关股东等会商讨论并作出是否回避的决
东大会通过的其他决议具有同等的 定。
法律效力； 关联股东可以参加审议涉及自己的
（六）关联股东的回避和表决程序 关联交易，并可就该关联交易是否公平、
应载入会议记录。 合法及产生的原因等向股东大会作出解
释和说明，但该关联股东无权就该事项参
与表决；公司董事会应在股东表决前，提
醒关联股东须回避表决。
第八十七条 董事、监事候选人 第九十五条 董事、监事候选人名单
名单以提案的方式提请股东大会表 以提案的方式提请股东大会表决。董事会
决。董事会应当向股东报告候选董 应当向股东报告候选董事、监事的简历和
事、监事的简历和基本情况。 基本情况。
董事、监事提名的方式和程序 董事、监事提名的方式和程序为：
为： 1、董事会换届改选或者现任董事会
1、董事会换届改选或者现任董 增补董事时，现任董事会、单独或者合计
事会增补董事时，现任董事会、单独 持有公司 3%以上股份的股东可以按照不
或者合计持有公司 3%以上股份的股 超过拟选任的人数，提名下一届董事会的
东可以按照不超过拟选任的人数，提 董事候选人或者增补董事的候选人。
名下一届董事会的董事候选人或者 2、独立董事换届改选或者现任董事
增补董事的候选人； 会增补独立董事时，现任董事会、监事会、
2、独立董事的提名方式和程序 单独或合并持有公司 1%以上股份的股东
按照法律、法规和证券监管机构的相 可以按照不超过拟选任的人数，提名董事
关规定执行； 会的独立董事候选人或增补独立董事的
3、监事会换届改选或者现任监 候选人。
事会增补监事时，现任监事会、单独 3、监事会换届改选或者现任监事会
或者合计持有公司 3%以上股份的股 增补监事时，现任监事会、单独或者合计
东可以按照不超过拟选任的人数，提 持有公司 3%以上股份的股东可以按照不
名由非职工代表担任的下一届监事 超过拟选任的人数，提名由非职工代表担
会的监事候选人或者增补监事的候 任的下一届监事会的监事候选人或者增
选人； 补监事的候选人。
4、监事会中的职工监事代表由 4、监事会中的职工监事代表由职工
职工代表大会、职工大会或其他民主 代表大会、职工大会或其他民主方式产
方式产生； 生。
5、股东提名董事、独立董事或 5、股东提名董事、独立董事或监事
监事时，应当在股东大会召开 10 日 时，应当在股东大会召开 10 日前，将提
前，将提名提案、提名候选人的详细 名提案、提名候选人的详细资料、候选人
资料、候选人声明或承诺函提交现任 声明或承诺函提交现任董事会。
董事会，由现任董事会进行资格审 提名人在提名董事或者监事候选人
查，经审查符合董事或者监事任职资 之前应获得该候选人的书面承诺，确认其
格的提交股东大会选举。 同意接受提名，承诺提交的其个人情况资
提名人在提名董事或者监事候 料真实、完整，并保证其当选后切实履行
选人之前应获得该候选人的书面承 职责等。
诺，确认其同意接受提名，承诺提交 董事、监事、高级管理人员候选人被
的其个人情况资料真实、完整，并保 提名后，应当自查是否符合任职资格，及
证其当选后切实履行职责等。 时向公司提供其是否符合任职资格的书
董事、监事、高级管理人员候选 面说明和相关资格证明。董事会、监事会
人被提名后，应当自查是否符合任职 应当对候选人的任职资格进行核查，发现
资格，及时向公司提供其是否符合任 候选人不符合任职资格的，应当要求提名
职资格的书面说明和相关资格证明。 人撤销对该候选人的提名，提名人应当撤
董事会、监事会应当对候选人的任职 销。
资格进行核查，发现候选人不符合任 股东大会就选举董事、监事进行表决
职资格的，应当要求提名人撤销对该 时，根据本章程的规定或者股东大会的决
候选人的提名，提名人应当撤销。 议，可以实行累积投票制。但公司单一股
股东大会就选举董事、监事进行 东及其一致行动人拥有权益的股份比例
表决时，根据本章程的规定或者股东 在 30%以上的，股东大会在董事、监事选
大会的决议，可以实行累积投票制， 举中应当推行累积投票制。
可以实行累积投票制。公司单一股东 前款所称累积投票制是指股东大会
及其一致行动人拥有权益的股份比 选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
例在 30%以上的，股东大会在董事、 选董事或者监事人数相同的表决权，股东
监事选举中应当推行累积投票制。累 拥有的表决权可以集中使用。董事会应当
积投票制的操作细则如下： 向股东公告候选董事、监事的简历和基本
（一）累积投票制的票数计算方 情况。
法 累积投票制的实施细则如下：
1、每位股东持有的有表决权的 （一）累积投票制的票数计算方法
股份数乘以本次股东大会选举董事 1、 每位股东持有的有表决权的股份
或监事人数之积，即为该股东本次累 数乘以本次股东大会应选举董事或监事
积表决票数。 人数之积，即为该股东本次累积表决票
2、股东大会进行多轮选举时， 数。
应根据每轮选举应当选举董事或监 2、每个股东可以将所持股份的全部
事人数重新计算股东累积表决票数。 投票权集中投给一位候选董事或者监事，
3、公司董事会秘书应当在每轮 也可分散投给任意的数位候选董事或者
累积投票表决前，宣布每位股东的累 监事。
积表决票数，任何股东、公司独立董 3、每个股东对单个候选董事、监事
事、公司监事、本次股东大会监票人 所投的票数可以高于或低于该股东持有
或见证律师对宣布结果有异议时，应 的有表决权的股份数，并且不必是该股份
立即进行核对。 数的整倍数，但该股东对所有候选董事或
（二）为确保独立董事当选人数 者监事所投的票数累计不得超过其持有
符合本章程的规定，独立董事与非独 的有效投票权总数。
立董事选举分开进行，以保证独立董 4、股东大会进行多轮选举时，应根
事的比例。具体操作如下： 据每轮选举应当选举董事或监事人数重
1、选举独立董事时，每位股东 新计算股东累积表决票数。
拥有的投票权等于其持有的股份数 5、 公司董事会秘书应当在每轮累积
乘以待选出的独立董事人数的乘积， 投票表决前，宣布每位股东的累积表决票
该票数只能投向本公司的独立董事 数，任何股东、公司独立董事、公司监事、
候选人。 本次股东大会监票人或见证律师对宣布
2、选举非独立董事或监事时， 结果有异议时，应立即进行核对。
每位股东拥有的投票权等于其持有 （二）董事、监事的选举方式
的股份数乘以待选出的非独立董事 1、 为确保独立董事当选人数符合本
或监事人数的乘积，该票数只能投向 章程的规定，独立董事与非独立董事选举
公司的非独立董事或监事候选人。 分开进行，以保证独立董事的比例。选举
（三）投票方式 独立董事时，每位股东拥有的投票权等于
1、股东大会工作人员发放选举 其持有的股份数乘以待选出的独立董事
董事或监事选票，投票股东必须在一 人数的乘积，该票数只能投向本公司的独
张选票上注明其所持公司股份数，并 立董事候选人。选举非独立董事时，每位
在其选举的每名董事或监事后标出 股东拥有的投票权等于其持有的股份数
其所使用的表决权数目（或称选票 乘以待选出的非独立董事人数的乘积，该
数）。 票数只能投向公司的非独立董事候选人。
2、每位股东所投的董事和监事 2、 选举监事时，每位股东拥有的投
选票数不得超过其拥有董事或监事 票权等于其持有的股份数乘以待选出的
选票数的最高限额，所投的候选董事 监事人数的乘积，该票数只能投向公司的
或监事人数不能超过应选董事或监 监事候选人。
事人数。 （三）投票方式
3、若某位股东投选的董事或监 1、股东大会工作人员发放选举董事
事的选票数超过该股东拥有的董事 或监事选票，投票股东必须在一张选票上
或监事最高选票数，该股东所选的董 注明其所持公司股份数，并在其选举的每
事或监事候选人的选票无效，该股东 名董事或监事后标出其所使用的表决权
所有选票视为弃权。 数目（或称选票数）。
4、若所投的候选董事或监事人 2、每位股东所投的董事和监事选票
数超过应选董事或监事人数，该股东 数不得超过其拥有董事或监事选票数的
所有选票也将视为弃权。 最高限额，所投的候选董事或监事人数不
5、如果选票上该股东使用的选 能超过应选董事或监事人数。
票总数小于或等于其合法拥有的有 3、若某位股东投选的董事或监事的
效选票数，该选票有效，差额部分视 选票数超过该股东拥有的董事或监事最
为放弃表决权。 高选票数，该股东所选的董事或监事候选
6、表决完毕后，由股东大会监 人的选票无效，视为该股东对该项表决弃
票人清点票数，并公布每个董事或监 权。
事候选人的得票情况，依照董事或监 4、若所投的候选董事或监事人数超
事候选人所得票数多少，决定董事或 过应选董事或监事人数，视为该股东对该
监事人选。 项表决弃权。
5、如果选票上该股东使用的选票总
数小于或等于其合法拥有的有效选票数，
该选票有效，差额部分视为放弃表决权。
6、表决完毕后，由股东大会监票人清点
票数，并公布每个董事或监事候选人的总
得票情况，并依据董事或监事候选人得票
总数，决定当选的董事、监事。
第八十八条 除累积投票制外， 第九十六条 除累积投票制外，股东
股东大会将对所有提案进行逐项表 大会将对所有提案进行逐项表决，对同一
决，对同一事项有不同提案的，应当 事项有不同提案的，将按照提案提出的时
按照提案的时间顺序进行表决，股东 间顺序进行表决。股东在股东大会上不得
在股东大会上不得对同一事项不同 对同一事项不同的提案同时投同意票。
的提案同时投同意票。 除因不可抗力等特殊原因导致股东
除因不可抗力等特殊原因导致 大会中止或不能作出决议外，股东大会将
股东大会中止或不能作出决议外，股 不会对提案进行搁置或不予表决。
东大会将不会对提案进行搁置或不
予表决。
第八十九条 股东大会审议下列 第九十七条 股东大会审议下列影响
影响中小股东利益的重大事项时，对 中小股东利益的重大事项时，对中小股东
中小股东的表决情况应当单独计票 的表决情况应当单独计票并披露 ：
并披露 ： （一）任免董事；
（一）任免董事； （二）制定、修改利润分配政策，或
（二）制定、修改利润分配政策， 者审议权益分派事项；
或者进行利润分配； （三）关联交易、对外担保（不含对
（三）关联交易、对外担保（不 控股子公司提供担保）、提供财务资助、
含对合并报表范围内子公司提供担 变更募集资金用途等；
保）、对外提供财务资助、变更募集 （四）重大资产重组、股权激励、员
资金用途等； 工持股计划；
（四）重大资产重组、股权激励； （五）公开发行股票、向境内其他证
（五）公开发行股票、申请股票 券交易所申请股票转板（以下简称“申请
在其他证券交易场所交易 ； 转板”）或向境外其他证券交易所申请股
（六）法律法规、部门规章、业 票上市；
务规则及本章程规定的其他事项。 （六）法律法规、部门规章、北交所
业务规则及本章程规定的其他事项。
第九十一条 同一表决权只能选 第九十九条 同一表决权只能选择现
择现场或其他表决方式中的一种。同 场、网络或其他表决方式中的一种。同一
一表决权出现重复表决的以第一次 表决权出现重复表决的以第一次投票结
投票结果为准。 果为准。
第九十三条 股东大会对提案进 第一百〇一条 股东大会对提案进行
行表决前，应当推举两名股东代表参 表决前，应当推举两名股东代表参加计票
加计票和监票，并当场公布表决结 和监票，并当场公布表决结果，决议的表
果，决议的表决结果载入会议记录。 决结果载入会议记录。审议事项与股东有
审议事项与股东有利害关系的，相关 关联关系的，相关股东及代理人不得参加
股东及代理人不得参加计票、监票。 计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应 股东大会对提案进行表决时，应当由
当由律师、股东代表与监事代表共同 律师、股东代表与监事代表共同负责计
负责计票、监票，并当场公布表决结 票、监票，并当场公布表决结果，决议的
果，决议的表决结果载入会议记录。 表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公 通过网络或其他方式投票的公司股
司股东或其代理人，有权通过相应的 东或其代理人，有权通过相应的投票系统
投票系统查验自己的投票结果。 查验自己的投票结果。
第一百〇一条 公司董事为自然 第一百〇九条 公司董事为自然人，
人，有下列情形之一的，不能担任公 有下列情形之一的，不能担任公司的董
司的董事： 事：
（一）无民事行为能力或者限制 （一） 无民事行为能力或者限制民
民事行为能力； 事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、 （二） 因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经 挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
济秩序， 被判处刑罚，执行期满未 序， 被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，
逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未
利，执行期满未逾 5 年； 逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企 （三） 担任破产清算的公司、企业
业的董事或者厂长、总经理，对该公 的董事或者厂长、总经理，对该公司、企
司、企业的破产负有个人责任的，自 业的破产负有个人责任的，自该公司、企
该公司、企业破产清算完结之日起未 业破产清算完结之日起未逾 3 年；
逾 3 年； （四） 担任因违法被吊销营业执照、
（四）担任因违法被吊销营业执 责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
照、责令关闭的公司、企业的法定代 负有个人责任的，自该公司、企业被吊销
表人，并负有个人责任的，自该公司、 营业执照之日起未逾 3 年；
企业被吊销营业执照之日起未逾 3 （五） 个人所负数额较大的债务到
年； 期未清偿；
（五）个人所负数额较大的债务 （六） 被中国证监会及其派出机构
到期未清偿； 采取证券市场禁入措施或者认定为不适
（六）被中国证监会采取证券市 当人选，期限尚未届满；
场禁入措施或者认定为不适当人选， （七） 被证券交易所或全国股转公
期限尚未届满； 司认定其不适合担任公司董事、监事、高
（七）被全国股转公司或者证券 级管理人员，期限尚未届满；
交易所采取认定其不适合担任公司 （八） 中国证监会和北交所规定的
董事、监事、高级管理人员的纪律处 其他情形。
分，期限尚未届满； 除本章程上述不得担任董事的情形
（八）法律、行政法规或部门规 外，公司独立董事以及被提名为独立董事
章规定的其他内容。 的候选人不得存在法律法规、部门规章以
违反本条规定选举、委派董事 及规范性文件规定不具备担任独立董事
的，该选举、委派或者聘任无效。董 或独立董事候选人的条件和资格，以及不
事在任职期间出现本条情形的，公司 得存在不得担任独立董事的情形。
解除其职务。 违反本条规定选举、委派董事的，该
董事在任职期间发生本条第一 选举、委派或者聘任无效。董事在任职期
款第六项的情形，应当及时向公司主 间出现本条情形的，公司解除其职务。
动报告并自事实发生之日起 1 个月 董事在任职期间发生本条第一款情
内离职。 形，应当及时向公司主动报告并自事实发
生之日起 1 个月内离职。
第一百〇二条 董事候选人存在 第一百一十条 董事候选人存在下列
下列情形之一的，公司应当披露该候 情形之一的，公司应当披露该候选人具体
选人具体情形、拟聘请该候选人的原 情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影
因以及是否影响公司规范运作，并提 响公司规范运作，并提示相关风险：
示相关风险： （一）最近三年内受到中国证监会及
（一）最近三年内受到中国证监 其派出机构行政处罚；
会及其派出机构行政处罚； （二）最近三年内受到证券交易所或
（二）最近三年内受到全国股转 者全国股转公司公开谴责或者三次以上
公司或者证券交易所公开谴责或者 通报批评；
三次以上通报批评； （三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立 查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
案侦查或者涉嫌违法违规被中国证 调查，尚未有明确结论意见。
监会立案调查，尚未有明确结论意 上述期间，应当以公司股东大会审议
见。 董事候选人聘任议案的日期为截止日。
上述期间，应当以公司股东大会
审议董事候选人聘任议案的日期为
截止日。
新增 第一百一十一条 公司独立董事应当
具备与其行使职权相适应的任职条件，担
任公司独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有
关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有《上市公司独立董事规则》
等中国证监会、北交所发布的相关监管规
定所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知
识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章
及监管规定；
（四）具有 5 年以上法律、经济或
者其他履行独立董事职责所必需的工作
经验；
（五）法律法规、部门规章以及中国
证监会、北交所规定的其他条件。
独立董事及拟担任独立董事的人士
应当依照相关规定参加中国证监会及其
授权机构所组织的培训。
第一百〇三条 董事由股东大会 第一百一十二条 董事由股东大会选
选举或更换，任期 3 年。董事任期 举或更换，董事任期 3 年，任期届满可
届满，可连选连任。董事在任期届满 连选连任。
以前，股东大会不能无故解除其职 非独立董事在任期届满以前，股东大
务。 会不能无故解除其职务。独立董事在任期
董事任期从就任之日起计算，至 届满前，公司可以经法定程序解除其职
本届董事会任期届满时为止。董事任 务，提前解除职务的，公司应将其作为特
期届满未及时改选，在改选出的董事 别披露事项予以披露。
就任前，原董事仍应当依照法律、行
政法规、部门规章和本章程的规定，
履行董事职务。
第一百一十一条 独立董事应按 第一百二十条 独立董事应按照法
照法律、行政法规及部门规章的有关 律、行政法规及部门规章的有关规定认真
规定执行。 履行职责，维护公司整体利益。
第一百 一十 三条 董 事会由 9 第一百二十二条 董事会由 9 名董
名董事组成，设董事长 1 人，设立 事组成，设董事长 1 人，独立董事 3 人。
独立董事 3 人。 公司董事会聘任适当人员担任独立
公司董事会中兼任高级管理人 董事，其中至少包括一名会计专业人士。
员的董事和由职工代表担任的董事， 公司董事可以由高级管理人员兼任，
人数总计不得超过公司董事总数的 但董事会中兼任高级管理人员职务的董
1/2。 事以及由职工代表担任的董事，总计不得
超过公司董事总数的 1/2。
第一百一十四条 董事会行使下 第一百二十三条 董事会行使下列职
列职权： 权：
（一）召集股东大会，并向股东 （一）召集股东大会，并向股东大会
大会报告工作； 报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投 （三）决定公司的经营计划和投资方
资方案； 案；
（四）制订公司的年度财务预算 （四）制订公司的年度财务预算方
方案、决算方案； 案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案 （五）制订公司的利润分配方案和弥
和弥补亏损方案； 补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注 （六）制订公司增加或者减少注册资
册资本、发行债券或其他证券及上市 本、发行债券或其他证券及上市方案；
方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公
（七）拟订公司重大收购、收购 司股票或者合并、分立、解散及变更公司
本公司股票或者合并、分立、解散及 形式的方案；
变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定
（八）在股东大会授权范围内， 公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
决定公司对外投资、收购出售资产、 对外担保事项、委托理财、关联交易、对
资产抵押、对外担保事项、委托理财、 外捐赠、回购公司股份等事项；
关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设
（九）决定公司内部管理机构的 置；
设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董
（十）聘任或者解聘公司经理、 事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者
董事会秘书；根据经理的提名，聘任 解聘公司副总经理、财务总监等高级管理
或者解聘公司副经理、财务总监等高 人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
级管理人员，并决定其报酬事项和奖 （十一）制订公司的基本管理制度；
惩事项； （十二）制订本章程的修改方案；
（十一）制订公司的基本管理制 （十三）管理公司信息披露事宜；
度； （十四）向股东大会提请聘请或更换
（十二）制订本章程的修改方 为公司审计的会计师事务所；
案； （十五）听取公司总经理的工作汇报
（十三）管理公司信息披露事 并检查总经理的工作；
项； （十六）法律、行政法规、部门规章
（十四）向股东大会提请聘请或 或本章程授予的其他职权。
更换为公司审计的会计师事务所； 超过股东大会授权范围的事项，应当
（十五）听取公司经理的工作汇 提交股东大会审议。
报并检查经理的工作；
（十六）管理公司信息披露事
宜；
（十七）审议批准本章程第一百
一十五条规定的重大交易事项；
（十八）审议批准本章程第一百
一十六条规定的关联交易事项；
（十九）法律、行政法规、部门
规章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，
应当提交股东大会审议。
第一百一十五条 公司发生符合 第一百二十四条 公司董事会在股东
以下标准的重大交易事项（本章程另 大会授权范围内，对发生符合以下标准的
有规定的除外），应当经董事会审议： 交易事项（除提供对外担保、财务资助
公司董事会对以下权限范围内 外），应当经董事会审议批准，并应当及
的对外投资进行审议： 时披露：
（一）交易涉及的资产总额（同 （一）交易涉及的资产总额（同时存
时存在账面值和评估值的，以孰高为 在账面值和评估值的，以孰高为准）占公
准）占公司最近一期经审计总资产的 司最近一期经审计总资产的 10%以上；
10%以上； （二）交易的成交金额占公司最近一
（二）交易的成交金额占公司市 期 经 审 计 净 资 产 的 10% 以 上 ， 且 超 过
值的 10%以上； 1,000 万元；
（三）交易标的（如股权）最近 （三）交易标的（如股权）最近一个
一个会计年度资产净额占公司市值 会计年度相关的营业收入占公司最近一
的 10%以上； 个会计年度经审计营业收入的 10%以上，
（四）交易标的（如股权）最近 且超过 1,000 万元；
一个会计年度相关的营业收入占公 （四）交易产生的利润占公司最近一
司最近一个会计年度经审计营业收 个会计年度经审计净利润的 10%以上，且
入的 10%以上，且超过 1,000 万元； 超过 150 万元；
（五）交易产生的利润占公司最 （五）交易标的（如股权）最近一个
近 一 个 会 计 年 度 经 审 计 净 利 润 的 会计年度相关的净利润占公司最近一个
10%以上，且超过 150 万元； 会计年度经审计净利润的 10%以上，且超
（六）交易标的（如股权）最近 过 150 万元。
一个会计年度相关的净利润占公司 上述指标计算中涉及的数据如为负
最近一个会计年度经审计净利润的 值，取其绝对值计算。
10%以上，且超过 150 万元。 上述交易的定义以及相关认定标准
上述指标计算中涉及的数据如 按照本章程第四十四条的规定执行。
为负值，取其绝对值计算。 上述交易达到股东大会审议标准的，
应当提交股东大会审议批准。
新增 第一百二十五条 公司提供对外担保
事项应当提交董事会审议通过并及时对
外披露。董事会审议对外担保事项时，必
须经出席董事会的 2/3 以上董事审议同
意并作出决议。公司对外担保事项达到股
东大会审批标准的，还应提交股东大会审
批。
第一百一十六条 公司发生符合 第一百二十六条 公司发生符合以下
以下标准的关联交易（除提供担保 标准的关联交易（除提供对外担保外），
外），应当经董事会审议： 应当经董事会审议批准，并应当及时披
（一）公司与关联自然人发生的 露：
成交金额在 30 万元以上的关联交 （一）公司与关联自然人发生的成交
易； 金额在 30 万元以上的关联交易；
（二）与关联法人发生的成交金 （二）与关联法人发生的成交金额占
额占公司最近一期经审计总资产或 公司最近一期经审计总资产 0.2%以上的
市值 0.2%以上的交易，且超过 300 交易，且超过 300 万元。
万元。 上述关联交易达到股东大会审议标
准的，还应当提交股东大会审议批准。
第一百二十条 董事会设立审计 第一百二十九条 公司董事会设立审
委员会等专门委员会，制定专门委员 计委员会，并根据需要设立战略委员会、
会议事规则。 提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专
门委员会。董事会专门委员会对董事会负
责，依照本章程和董事会授权履行职责，
提案应当提交董事会审议决定。专门委员
会成员全部由董事组成，其中审计委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独
立董事占多数并担任召集人，审计委员会
的召集人为会计专业人士。董事会负责制
定专门委员会工作规程，规范专门委员会
的运作。
第一百二十一条 董事会应当确 第一百三十条 董事会应当确定对外
定对外投资、收购出售资产、资产抵 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
押、对外担保事项、委托理财、关联 保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠
交易的权限，建立严格的审查和决策 的权限，建立严格的审查和决策程序；重
程序；重大投资项目应当组织有关专 大投资项目应当组织有关专家、专业人员
家、专业人员进行评审，并报股东大 进行评审，并报股东大会批准。
会批准。
新增 第一百三十三条 董事长应当积极推
动公司制定、完善和执行各项内部制度。
董事长不得从事超越其职权范围的
行为。董事长在其职权范围（包括授权）
内行使权力时，遇到对公司经营可能产生
重大影响的事项时，应当审慎决策，必要
时应当提交董事会集体决策。对于授权事
项的执行情况，董事长应当及时告知全体
董事。
董事长应当保证董事会秘书的知情
权，不得以任何形式阻挠其依法行使职
权。董事长在接到重大事件的报告后，应
当立即敦促董事会秘书及时履行信息披
露义务。
新增 第一百三十四条 独立董事应当就下
列事项向董事会或股东大会发表独立意
见：
（一） 提名、任免董事；
（二） 聘任或解聘高级管理人员；
（三） 公司董事、高级管理人员的
薪酬；
（四） 公司的股东、实际控制人及
其关联企业对公司现有或新发生的总额
高于 300 万元或高于公司最近经审计净
资产值的 5%的借款或其他资金往来，以
及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五） 公司现金分红政策的制定、
调整、决策程序、执行情况及信息披露，
以及利润分配政策是否损害中小投资者
合法权益；
（六） 需要披露的关联交易、对外
担保（不含对合并报表范围内子公司提供
担保）、委托理财、对外提供财务资助、
股票及其衍生品种投资等重大事项；
（七） 变更募集资金用途、使用闲
置募集资金投资理财产品、闲置募集资金
暂时用于补充流动资金、超募资金用于永
久补充流动资金和归还银行借款、以募集
资金置换自筹资金等；
（八） 重大资产重组、股份回购、
股权激励和员工持股计划；
（九） 承诺相关方变更承诺事项；
（十） 因会计准则变更以外的原因
作出会计政策、会计估计变更或重大会计
差错更正；
（十一） 财务会计报告被会计师事
务所出具非标准审计意见；
（十二） 董事会因故无法对定期报
告形成决议；
（十三） 公司拟申请股票从北交所
退市、申请转板或向境外其他证券交易所
申请股票上市；
（十四） 独立董事认为可能损害中
小股东权益的事项；
（十五） 法律、行政法规、部门规
章、规范性文件、中国证监会和北交所业
务规则规定的其他事项。
独立董事应当就前款事项发表以下
几类意见之一：同意；保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其障
碍。
如本条第一款有关事项属于需要披
露的事项，公司应当将独立董事的意见予
以公告，独立董事出现意见分歧无法达成
一致时，董事会应将各独立董事的意见分
别披露。
第一百二十五条 董事会每年至 第一百三十六条 董事会每年至少召
少召开两次会议，由董事长召集，于 开两次会议，由董事长召集，于会议召开
会议召开 10 日前通知全体董事和 10 日前书面通知全体董事和监事。董事
监事。 会会议议题应当事先拟定，并提供足够的
代表 1/10 以上表决权的股东、 决策材料。2 名及以上独立董事认为资料
1/3 以上董事或者监事会，可以提议 不完整或者论证不充分的，可以联名书面
召开董事会临时会议。 向董事会提出延期召开会议或者延期审
议该事项，董事会应当采纳，公司应当及
时披露。
董事会召开定期会议，应当提前 10
日将书面会议通知以直接送达、邮寄、传
真、电子邮件或者其他方式，发送给全体
董事、监事、总经理以及董事会秘书。非
直接送达的，还应当通过电话进行确认并
做相应记录。
第一百三十七条 代表 1/10 以上表
决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，
可以提议召开董事会临时会议。董事长应
当自接到提议后 10 日内，召集和主持董
事会会议。
第一百二十六条 召开董事会定 第一百三十八条 董事会召开临时董
期会议，应当提前 10 日将书面会议 事会会议应当提前 5 日将书面会议通知
通知通过直接送达、邮寄、传真、电 以直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者
子邮件或者其他方式，提交全体董事 其他方式，发送给全体董事、监事、总经
和监事以及总经理、董事会秘书。非 理以及董事会秘书。非直接送达的，还应
直接送达的，还应当通过电话进行确 当通过电话进行确认并做相应记录。
认并做相应记录。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时
情况紧急，需要尽快召开董事会 会议的，经全体董事同意，可以随时通过
临时会议的，经全体董事同意，可以 电话或其他口头方式发出会议通知，但召
随时通过电话或其他口头方式发出 集人应当在会议上作说明。
会议通知，但召集人应当在会议上作
说明。
第一百二十七条 董事会会议通 第一百三十九条 董事会会议通知包
知包括以下内容： 括以下内容：
（一）会议日期和地点； （一）会议日期和地点；
（二）会议期限； （二）会议期限；
（三）事由及议题； （三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。 （四）发出通知的日期。
董事会议题应当事先拟定，并提
供足够的决策材料。
第一百三十条 董事会决议表决 第一百四十二条 董事会决议表决方
方式为：书面或举手方式表决。董事 式为：记名投票方式表决或举手表决。
会临时会议在保障董事充分表达意 董事会临时会议在保障董事充分表
见的前提下，可以用现场、传真、邮 达意见的前提下，可以用现场、网络视频
件方式进行并作出决议，并由参会董 会、传真、电话、邮件方式进行并作出决
事签字。 议，并由参会董事签字。
第一百三十一条 董事会会议， 第一百四十三条 董事会会议，应由
应由董事本人出席；董事因故不能出 董事本人出席；董事因故不能出席，可以
席，可以书面委托其他董事代为出 书面委托其他董事代为出席，委托书中应
席，委托书中应载明代理人的姓名， 载明代理人的姓名，代理事项、授权范围
代理事项、授权范围和有效期限，并 和有效期限，并由委托人签名或盖章。代
由委托人签名或盖章。代为出席会议 为出席会议的董事应当在授权范围内行
的董事应当在授权范围内行使董事 使董事的权利。董事未出席董事会会议，
的权利。董事未出席董事会会议，亦 亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会
未委托代表出席的，视为放弃在该次 议上的投票权。
会议上的投票权。 涉及表决事项的，委托人应当在委托
涉及表决事项的，委托人应当在 书中明确对每一事项发表同意、反对或者
委托书中明确对每一事项发表同意、 弃权的意见。董事不得作出或者接受无表
反对或者弃权的意见。董事不得作出 决意向的委托、全权委托或者授权范围不
或者接受无表决意向的委托、全权委 明确的委托。董事对表决事项的责任不因
托或者授权范围不明确的委托。董事 委托其他董事出席而免责。
对表决事项的责任不因委托其他董 一名董事不得在一次董事会会议上
事出席而免责。 接受超过两名董事的委托代为出席会议。
一名董事不得在一次董事会会 独立董事不得委托非独立董事代为投票。
议上接受超过二名董事的委托代为
出席会议。
第一百三十二条 董事会应当对 第一百四十四条 董事会应当对会议
会议所议事项的决定做成会议记录， 所议事项的决定做成会议记录，出席会议
出席会议的董事、董事会秘书和记录 的董事应当在会议记录上签名。
人应当在会议记录上签名。董事会会 董事会会议记录作为公司档案保存，
议记录作为公司档案保存，保存期限 保存期限不少于 10 年。
不少于 10 年。
第一百三十五条 公司设总经理 第一百四十七条 公司设总经理 1
1 名，根据需要可设副总经理若干 名，根据需要可设副总经理，由董事会聘
名，由董事会聘任或解聘。 任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总 公司总经理、副总经理、财务总监、
监、董事会秘书及总工程师为公司高 董事会秘书及总工程师为公司高级管理
级管理人员，由董事会聘任或解聘。 人员，由董事会聘任或解聘。
本章程第一百零一条关于不得 本章程第一百零九条关于不得担任
担任董事的情形、同时适用于高级管 董事的情形、同时适用于高级管理人员。
理人员。财务总监作为高级管理人 财务总监作为高级管理人员，除符合本章
员，除符合本章程第一百零一条的规 程第一百零九条的规定外，还应当具备会
定外，还应当具备会计师以上专业技 计师以上专业技术职务资格，或者具有会
术职务资格，或者具有会计专业知识 计专业知识背景并从事会计工作 3 年以
背景并从事会计工作 3 年以上。 上。
本章程第一百零二条关于董事 本章程第一百一十条关于董事候选
候选人的相关规定，同时适用于高级 人的相关规定，同时适用于高级管理人
管理人员。相关期间，应当以公司董 员。相关期间，应当以公司董事会审议高
事会审议高级管理人员候选人聘任 级管理人员候选人聘任议案的日期为截
议案的日期为截止日。 止日。
本章程第一百零四条关于董事 本章程第一百一十三条关于董事的
的忠实义务和第一百零五条（四）～ 忠实义务和第一百一十四条第（四）～
（六） （六）项关于勤勉义务的规定，同时适用
关于勤勉义务的规定，同时适用 于高级管理人员。
于高级管理人员。
第一百三十六条 在公司控股股 第一百四十八条 在公司控股股东、
东、实际控制人单位担任除董事、监 实际控制人单位担任除董事、监事以外其
事以外其他行政职务的人员，不得担 他行政职务的人员，不得担任公司的高级
任公司的高级管理人员。 管理人员。
公司高级管理人员应在公司领取薪
水，不得由公司的控股股东代发薪水。
第一百三十八条 总经理对董事 第一百五十条 总经理对董事会负
会负责，行使下列职权： 责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理 （一）主持公司的生产经营管理工
工作，组织实施董事会决议，并向董 作，组织实施董事会决议，并向董事会报
事会报告工作； 告工作；
（二）组织实施公司年度经营计 （二）组织实施公司年度经营计划和
划和投资方案； 投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设 （三）拟订公司内部管理机构设置方
置方案； 案；
（四）拟订公司的基本管理制 （四）拟订公司的基本管理制度；
度； （五）制定公司的具体规章；
（五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司
（六）提请董事会聘任或者解聘 副总经理、财务总监；
公司副总经理、财务总监； （七）决定聘任或者解聘除应由董事
（七）决定聘任或者解聘除应由 会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
董事会决定聘任或者解聘以外的负 员；
责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职
（八）本章程或董事会授予的其 权。
他职权。总经理列席董事会会议。 总经理列席董事会会议。
总经理列席董事会会议。
第一百四十一条 副总经理由总 第一百五十三条 副总经理由总经理
经理提名，董事会聘任。副总经理行 提名，董事会聘任。副总经理行使下列职
使下列职权： 权：
（一）受总经理的委托分管业务 （一）经总经理的授权分管业务领域
领域和部门的工作，对总经理负责； 和部门的工作，对总经理负责；
（二）在职责范围内处理经营业 （二）在职责范围内处理经营业务和
务和相关工作。 相关工作。
新增 第一百五十四条 公司财务总监应当
积极督促公司制定、完善和执行财务管理
制度，重点关注资金往来的规范性。
第一百四十二条 公司应当设董 第一百五十五条 公司 设董事会秘
事会秘书作为信息披露事务负责人， 书，负责公司股东大会和董事会会议的筹
董事会秘书应当取得全国股转系统 备、投资者关系管理、文件保管以及公司
董事会秘书资格证书，负责信息披露 股东资料管理，办理信息披露事务等事
事务、股东大会和董事会会议的筹 宜。
备、投资者关系管理、股东资料管理 董事会秘书应遵守法律、行政法规、
等工作。 部门规章及本章程的有关规定。
新增 第一百五十六条 董事会秘书为履行
职责有权了解公司的财务和经营情况，参
加相关会议，查阅有关文件，并要求公司
有关部门和人员及时提供相关资料和信
息。董事、监事、高级管理人员和公司相
关人员应当支持、配合董事会秘书的工
作。
董事会秘书应当具备履行职责所必
需的财务、管理、法律专业知识及相关工
作经验，具有良好的职业道德和个人品
德，且不存在本章程第一百零九条规定情
形，也不得为公司现任监事。
第一百四十三条 总经理及其他 第一百五十七条 总经理及其他高级
高级管理人员可以在任期届满以前 管理人员可以在任期届满以前提出辞职，
提出辞职，并应向董事会提交书面辞 并应向董事会提交书面辞职报告，不得通
职报告，不得通过辞职等方式规避其 过辞职等方式规避其应当承担的职责。
应当承担的职责。公司将在 2 日内 董事会秘书的辞职自辞职报告送达
披露有关情况。 董事会时生效，但董事会秘书辞职未完成
董事会秘书辞职的，其辞职在完 工作移交或相关公告未披露的，自董事会
成工作移交且相关公告披露后方能 秘书完成工作移交且相关公告披露后方
生效。其余高级管理人员的辞职自辞 能生效；在辞职报告尚未生效之前，拟辞
职报告送达董事会时生效，总经理及 职董事会秘书仍应当继续履行职责。
其他高级管理人员与公司另有约定 除董事会秘书外，总经理和其他高级
的除外。 管理人员在任期届满以前提出辞职，应当
向董事会递交辞职报告。总经理和其他高
级管理人员辞职的具体规定及程序应符
合《中华人民共和国劳动合同法》等法律
法规以及与公司之间签订的劳动合同的
规定。
第一百四十四条 高级管理人员 第一百五十九条 公司高级管理人员
执行公司职务时违反法律、行政法 应当忠实履行职务，维护公司和全体股东
规、部门规章或本章程的规定，给公 的最大利益。公司高级管理人员因未能忠
司造成损失的，应当承担赔偿责任。 实履行职务或违背诚信义务，给公司和社
会公众股股东的利益造成损害的，应当依
法承担赔偿责任。
第一百四十五条 本章程第一百 第一百六十条 本章程第一百零九条
零一条关于不得担任董事的情形、同 关于不得担任董事的情形、同时适用于监
时适用于监事。 事。
董事、总经理和其他高级管理人 董事和高级管理人员不得兼任监事。
员不得兼任监事。公司董事、高级管 公司董事、高级管理人员的配偶、父
理人员的配偶和直系亲属在公司董 母和子女在公司董事、高级管理人员任职
事、高级管理人员任职期间不得担任 期间不得担任公司监事。
公司监事 本章程第一百一十条关于董事候选
本章程第一百零二条关于董事 人的相关规定，同时适用于监事。相关期
候选人的相关规定，同时适用于监 间，应当以公司股东大会等有权机构审议
事。相关期间，应当以公司股东大会 监事候选人聘任议案的日期为截止日。
等有权机构审议监事候选人聘任议
案的日期为截止日。
第一百四十六条 监事应当遵守 第一百六十一条 监事应当遵守法
法律、行政法规和本章程，对公司负 律、行政法规和本章程的规定，对公司负
有忠实义务和勤勉义务，不得利用职 有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收
权收受贿赂或者其他非法收入，不得 受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司
侵占公司的财产。 的财产。
第一百四十八条 监事可以在任 第一百六十三条 监事可以在任期届
期届满以前提出辞职。监事辞职应向 满以前提出辞职。监事辞职应向监事会提
监事会提交书面辞职报告，不得通过 交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规
辞职等方式规避其应当承担的职责。 避其应当承担的职责。公司将在 2 日内披
公司将在 2 日内披露有关情况。 露有关情况。
如因监事的辞职导致公司监事 如因监事的辞职导致公司监事会成
会成员少于 3 人或职工代表监事辞 员少于 3 人或职工代表监事辞职导致职
职导致职工代表监事人数少于监事 工代表监事人数少于监事会成员的 1/3
会成员的 1/3 时，辞职报告应当在 时，辞职报告应当在下任监事填补因其辞
下任监事填补因其辞职产生的空缺 职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚
后方能生效。在辞职报告尚未生效之 未生效之前，拟辞职监事仍应当继续履行
前，拟辞职监事仍应当继续履行职 职责。公司应当在 2 个月内完成监事补
责。公司应当在 2 个月内完成监事 选。
补选。 除前款所列情形外，监事辞职自辞职
除前款所列情形外，监事辞职自 报告送达监事会时生效。
辞职报告送达监事会时生效。
第一百四十九条 监事应当保证 第一百六十四条 监事应当保证公司
公司披露的信息真实、准确、完整。 披露的信息真实、准确、完整，并对定期
报告签署书面确认意见。
第一百五十四条 监事会行使下 第一百六十九条 监事会行使下列职
列职权： 权：
（一）应当对董事会编制的证券 （一）应当对董事会编制的定期报告
发行文件和定期报告进行审核并提 进行审核并提出书面审核意见；
出书面审核意见； （二）检查公司财务；
（二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公
（三）对董事、高级管理人员执 司职务的行为进行监督，对违反法律、行
行公司职务的行为进行监督，对违反 政法规、本章程或者股东大会决议的董
法律、行政法规、本章程或者股东大 事、高级管理人员提出罢免的建议；
会决议的董事、高级管理人员提出罢 （四）当董事、高级管理人员的行为
免的建议； 损害公司的利益时，要求董事、高级管理
（四）当董事、高级管理人员的 人员予以纠正；
行为损害公司的利益时，要求董事、 （五）提议召开临时股东大会，在董
高级管理人员予以纠正； 事会不履行《公司法》规定的召集和主持
（五）提议召开临时股东大会， 股东大会职责时召集和主持股东大会；
在董事会不履行《公司法》规定的召 （六）向股东大会提出提案；
集和主持股东大会职责时召集和主 （七）依照《公司法》的规定，对董
持股东大会； 事、高级管理人员提起诉讼；
（六）向股东大会提出提案； （八）发现公司经营情况异常，可以
（七）依照《公司法》第一百五 进行调查；必要时，可以聘请会计师事务
十一条的规定，对董事、高级管理人 所、律师事务所等专业机构协助其工作，
员提起诉讼； 费用由公司承担。
（八）发现公司经营情况异常，
可以进行调查；必要时，可以聘请会
计师事务所、律师事务所等专业机构
协助其工作，费用由公司承担。
第一百五十六条 监事会制定监 第一百七十一条 监事会制定监事会
事会议事规则，明确监事会的议事方 议事规则，明确监事会的议事方式和表决
式和表决程序，以确保监事会的工作 程序，以确保监事会的工作效率和科学决
效率和科学决策。 策。监事会议事规则由监事会拟定，经股
东大会批准。
第一百六十一条 公司在每一会 第一百七十六条 公司应当在规定期
计年度结束之日起 4 个月内向中国 限内编制并披露定期报告，公司在每一会
证监会和证券交易所报送年度财务 计年度结束之日起 4 个月内编制并披露年
会计报告，在每一会计年度前 6 个 度报告，在每一会计年度前 6 个月结束之
月结束之日起 2 个月内向中国证监 日起 2 个月内编制并披露中期报告；在
会派出机构和证券交易所报送半年 每个会计年度前 3 个月、9 个月结束后
度财务会计报告，在每一会计年度前 的 1 个月内编制并披露季度报告。第一
3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 季度报告的披露时间不得早于上一年的
个月内向中国证监会派出机构和证 年度报告。
券交易所报送季度财务会计报告。 公司应在上述规定期限内编制完成
上述财务会计报告按照有关法 年度报告及中期报告，并向中国证监会和
律、行政法规及部门规章的规定进行 北交所报送年度报告、中期报告。
编制。 上述年度报告、中期报告按照有关法
律、行政法规、中国证监会及北交所的规
定进行编制。
第一百六十九条 公司聘用取得 第一百八十四条 公司聘用符合《证
“从事证券相关业务资格”的会计师 券法》规定的会计师事务所进行会计报表
事务所进行会计报表审计、净资产验 审计、净资产验证及其他相关的咨询服务
证及其他相关的咨询服务等业务，聘 等业务，聘期 1 年，可以续聘。
期 1 年，可以续聘。
第一百七十条 公司聘用会计师 第一百八十五条 公司聘用会计师事
事务所必须由股东大会决定。 务所必须由股东大会决定，董事会不得在
股东大会决定前委任会计师事务所。
一百七十二条 会计师事务所的 第一百八十七条 会计师事务所的审
审计费用由董事会决定。 计费用由股东大会决定。
第一百七十六条 公司召开股东 第一百九十一条 公司召开股东大会
大会的会议通知，以第一百七十四条 的会议通知，以第一百八十九条规定的方
规定的方式进行。 式进行。
第一百七十七条 公司召开董事 第一百九十二条 公司召开董事会的
会的会议通知，以第一百七十四条规 会议通知，以第一百八十九条规定的方式
定的方式进行。 进行。
第一百七十八条 公司召开监事 第一百九十三条 公司召开监事会的
会的会议通知，以第一百七十四条规 会议通知，以第一百八十九条规定的方式
定的方式进行 进行。
第一百八十一条 公司在挂牌期 第一百九十六条 公司指定北交所信
间，依法需要披露的信息应当第一时 息披露平台为刊登公司公告和其他需要
间在全国股转系统指定信息披露平 披露信息的媒体。
台公布。公司在挂牌期间应按照全国
股转公司相关规定编制并披露定期
报告和临时报告。
第一百八十三条 公司合并，应 第一百九十八条 公司合并，应当由
当由合并各方签订合并协议，并编制 合并各方签订合并协议，并编制资产负债
资产负债表及财产清单。公司应当自 表及财产清单。公司应当自作出合并决议
作出合并决议之日起 10 日内通知债 之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
权人，并于 30 日内在报纸上公告。 内在中国证监会、北交所指定信息披露的
债权人自接到通知书之日起 30 日 报纸、网站上公告。债权人自接到通知书
内，未接到通知书的自公告之日起 45 之日起 30 日内，未接到通知书的自公告
日内，可以要求公司清偿债务或者提 之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务
供相应的担保。 或者提供相应的担保。
第一百八十五条 公司分立，其 第二百条 公司分立，其财产作相应
财产作相应的分割。 的分割。
公司分立，应当编制资产负债表 公司分立，应当编制资产负债表及财
及财产清单。公司应当自作出分立决 产清单。公司应当自作出分立决议之日起
议之日起 10 日内通知债权人，并于 10 日内通知债权人，并于 30 日内在中
30 日内在中国证监会及全国股转系 国证监会、北交所指定信息披露的报纸、
统指定的信息披露的报纸、网站上公 网站上公告。
告。
第一百八十七条 公司需要减少 第二百〇二条 公司需要减少注册资
注册资本时，必须编制资产负债表及 本时，必须编制资产负债表及财产清单。
财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议
公司应当自作出减少注册资本 之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
决议之日起 10 日内通知债权人，并 内在在中国证监会、北交所指定信息披露
于 30 日内在报纸上公告。债权人自 的报纸、网站上公告。债权人自接到通知
接到通知书之日起 30 日内，未接到 书之日起 30 日内，未接到通知书的自公
通知书的自公告之日起 45 日内，有 告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债
权要求公司清偿债务或者提供相应 务或者提供相应的担保。
的担保。公司减资后的注册资本将不 公司减资后的注册资本将不低于法
低于法定的最低限额。 定的最低限额。
第一百九十条 公司有本章程第 第二百〇五条 公司有本章程第二百
一百八十九条第（一）项情形的，可 零四条第（一）项情形的，可以通过修改
以通过修改本章程而存续。 本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经 依照前款规定修改本章程，须经出席
出席股东大会会议的股东所持表决 股东大会会议的股东所持表决权的 2/3
权的 2/3 以上通过。 以上通过。
第一百九十一条 公司因本章程 第二百〇六条 公司因本章程第二百
第一百八十九条第（一）项、第（二） 零四条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（四）项、第（五）项规定而 项、第（五）项规定而解散的，应当在解
解散的，应当在解散事由出现之日起 散事由出现之日起 15 日内成立清算组，
15 日内成立清算组，开始清算。清 开始清算。清算组由董事或者股东大会确
算组由董事或者股东大会确定的人 定的人员组成。逾期不成立清算组进行清
员组成。逾期不成立清算组进行清算 算的，债权人可以申请人民法院指定有关
的，债权人可以申请人民法院指定有 人员组成清算组进行清算。
关人员组成清算组进行清算。
第一百九十三条 清算组应当自 第二百〇八条 清算组应当自成立之
成立之日起 10 日内通知债权人，并 日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在
于 60 日内在报纸上公告。债权人应 中国证监会、北交所指定信息披露的报
当自接到通知书之日起 30 日内，未 纸、网站上公告。债权人应当自接到通知
接到通知书的自公告之日起 45 日内， 书之日起 30 日内，未接到通知书的自公
向清算组申报其债权。 告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权 债权人申报债权，应当说明债权的有
的有关事项，并提供证明材料。清算 关事项，并提供证明材料。清算组应当对
组应当对债权进行登记。 债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对 在申报债权期间，清算组不得对债权
债权人进行清偿。 人进行清偿。
第一百九十六条 公司清算结束 第二百一十一条 公司清算结束后，
后，清算组应当制作清算报告，报股 清算组应当制作清算报告，报股东大会或
东大会或者人民法院确认，并报送公 者人民法院确认，并报送公司登记机关，
司登记机关，申请注销公司登记，公 申请注销公司登记，公告公司终止。
告公司终止。
第二百〇五条 公司与投资者沟 第二百二十条 公司与投资者沟通的
通的主要方式包括但不限于： 主要方式包括但不限于：
（一）定期报告与临时报告； （一）定期报告与临时报告；
（二）股东大会； （二）股东大会；
（三）业绩说明会和路演； （三）业绩说明会和路演；
（四）网站； （四）网站；
（五）一对一沟通； （五）一对一沟通；
（六）现场参观； （六）现场参观；
（七）电子邮件和电话咨询； （七）电子邮件和电话咨询；
（八）其他符合中国证监会、全 （八）其他符合中国证监会、北交所
国股转公司相关规定的方式。公司应 相关规定的方式。公司应尽可能通过多种
尽可能通过多种方式与投资者及时、 方式与投资者及时、深入和广泛地沟通，
深入和广泛地沟通，并应特别注意使 并应特别注意使用互联网络提高沟通的
用互联网络提高沟通的效率，降低沟 效率，降低沟通的成本。
通的成本。
第二百〇六条 投资者关系管理 第二百二十一条 投资者关系管理的
的工作内容包括： 工作内容包括：
（一）信息沟通：根据法律法规、 （一）信息沟通：根据法律法规、北
全国股份转让系统公司的规定和要 交所的规定和要求，及时、准确地进行信
求，及时、准确地进行信息披露；通 息披露；通过电话、电子邮件、传真、接
过电话、电子邮件、传真、接待来访 待来访等方式回答投资者的咨询；
等方式回答投资者的咨询。 （二）定期报告：包括年度报告、中
（二）定期报告：包括年度报告、 期报告、季度报告；
中期报告、季度报告； （三）筹备会议：筹备年度股东大会、
（三）筹备会议：筹备年度股东 临时股东大会、董事会会议，准备会议材
大会、临时股东大会、董事会会议， 料；
准备会议材料； （四）公共关系：建立和维护与监管
（四）公共关系：建立和维护与 部门、北交所、行业协会等相关部门良好
监管部门、全国股份转让系统公司、 的公共关系；
行业协会等相关部门良好的公共关 （五）媒体合作：加强与财经媒体的
系； 合作关系，安排公司董事、高级管理人员
（五）媒体合作：加强与财经媒 和其他重要人员的采访报道；
体的合作关系，安排公司董事、高级 （六）网络信息平台建设：在公司网
管理人员和其他重要人员的采访报 站中设立投资者关系管理专栏，在网上披
道； 露公司信息，方便投资者查询；
（六）网络信息平台建设：在公 （七）危机处理：在诉讼、仲裁、重
司网站中设立投资者关系管理专栏， 大重组、关键人员的变动、盈利大幅度波
在网上披露公司信息，方便投资者查 动、股票交易异动、自然灾害等危机发生
询； 后迅速提出有效的处理方案；
（七）危机处理：在诉讼、仲裁、 （八）有利于改善投资者关系的其他
重大重组、关键人员的变动、盈利大 工作。
幅度波动、股票交易异动、自然灾害
等危机发生后迅速提出有效的处理
方案；
（八）有利于改善投资者关系的
其他工作。
第二百一十一条 公司与投资者 第二百二十六条 公司与投资者之间
之间发生的纠纷，可以自行协商解 发生的纠纷，应当先自行协商解决；自行
决、提交证券期货纠纷专业调解机构 协商解决不成的，可以提交证券期货纠纷
进行调解、向仲裁机构申请仲裁或者 专业调解机构进行调解、向仲裁机构申请
向人民法院提起诉讼。 仲裁或者向人民法院提起诉讼。
第二百一十二条 释义 第二百二十七条 释义
（一）控股股东，是指其持有的 （一）控股股东，是指其持有的股份
股份占公司股本总额 50%以上的股 占公司股本总额 50%以上的股东；持有股
东；持有股份的比例虽然不足 50%， 份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股
但依其持有的股份所享有的表决权 份所享有的表决权已足以对股东大会的
已足以对股东大会的决议产生重大 决议产生重大影响的股东。
影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司
（二）实际控制人，是指虽不是 的股东，但通过投资关系、协议或者其他
公司的股东，但通过投资关系、协议 安排，能够实际支配公司行为的人。
或者其他安排，能够实际支配公司行 （三）关联关系，是指公司控股股东、
为的人。 实际控制人、董事、监事、高级管理人员
（三）关联关系，是指公司控股 与其直接或者间接控制的企业之间的关
股东、实际控制人、董事、监事、高 系，以及可能导致公司利益转移的其他关
级管理人员与其直接或者间接控制 系。但是，国家控股的企业之间不仅因为
的企业之间的关系，以及可能导致公 同受国家控股而具有关联关系。
司利益转移的其他关系。但是，国家 （四）中小股东，是指除公司董事、
控股的企业之间不仅因为同受国家 监事、高级管理人员及其关联方，以及单
控股而具有关联关系。 独或者合计持有公司 5%以上股份的股东
及其关联方以外的其他股东。
（五）关联交易，是指公司或公司控
股子公司等其他主体与公司关联方发生
北交所相关业务规则规定的交易和日常
经营范围内发生的可能引致资源或者义
务转移的事项；关联方包括公司的关联法
人和关联自然人，具体认定标准依据北交
所相关业务规则而定。
（六）日常性关联交易，是指公司和
关联方之间发生的购买原材料、燃料、动
力，出售产品、商品，提供或者接受劳务
等与日常经营相关的交易行为。
（七）对外担保，是指公司为他人提
供的担保，包括公司对控股子公司的担
保。
（八）公司及其控股子公司的对外担
保总额，是指包括公司对控股子公司担保
在内的公司对外担保总额与公司控股子
公司对外担保总额之和。
第二百一十三条 董事会可依照 第二百二十八条 董事会可依照本章
章程的规定，制订章程细则。章程细 程的规定，制订章程细则。章程细则不得
则不得与章程的规定相抵触。 与章程的规定相抵触。
第二百一十四条 公司、股东、 第二百二十九条 公司、股东、董事、
董事、监事、高级管理人员之间涉及 监事、高级管理人员之间涉及章程规定的
章程规定的纠纷，应当先通过协商方 纠纷，应当先通过协商方式解决。协商不
式解决。协商不成的，任何一方均有 成的，任何一方均有权将相关纠纷提交公
权将相关争议提交公司住所地有管 司住所地有管辖权的人民法院通过诉讼
辖权的人民法院通过诉讼方式解决。 方式解决。
第二百一十五条 本章程以中文 第二百三十条 本章程以中文书写，
书写，其他任何语种或不同版本的章 其他任何语种或不同版本的章程与本章
程与本章程有歧义时，以在昆明市市 程有歧义时，以在云南省昆明市市场监督
场监督管理局最近一次核准登记后 管理局最近一次核准登记后的中文版章
的中文版章程为准。 程为准。
第二百一十六条 本章程所称 第二百三十一条 本章程所称“以
“以上”、“以内”、“以下”，都含本 上”、“以内”、“以下”均含本数；“不满”、
数；“不满”、“以外”、“低于”、“多 “以外”、“低于”、“多于”均不含本数。
于”不含本数。
新增 第二百三十二条 本章程所称“元”，
如无特指，均指人民币；“日”未注明交
易日的，为自然日。
新增 第二百三十三条 本章程未定义的用
语的含义，依照国家有关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件及北交所业务规则
确定。
第二百一十九条 本章程自公司 第二百三十五条 本章程自公司股东
股东大会审议通过，且公司向不特定 大会审议通过后生效，原《公司章程》同
合格投资者公开发行股票并在精选 时失效。
层挂牌之日起实施，原《公司章程》
同时失效。
第二百二十条 本章程一式叁 第二百三十六条 本章程一式叁份，
份，公司留存贰份，并报公司登记机 公司留存贰份，报公司登记机关备案一
关备案一份。 份。
是否涉及到公司注册地址的变更：否
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交
公司股东大会审议，具体以工商行政管理部门登记为准。
二、修订原因
1．公司平移至北交所上市
2021 年 11 月 15 日，云南生物谷药业股份有限公司（“公司” ）从全国中
小企业股份转让系统精选层平移至北京证券交易所（“北交所”）上市，成为北交
所上市公司。北交所 2021 年底发布一系列上市规则，因此，公司需依据北交所
相关规定调整《公司章程》等系列规章制度。
2．外部法律法规修订更新
2021 年底以来，证监会、北交所先后发布系列监管规定及业务指引，如《上
市公司章程指引（2022 年修订）》《上市公司股东大会规则》《上市公司独立董事
规则》《北京证券交易所上市公司持续监管办法》《北京证券交易所股票上市规则
（试行）》以及《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的
监管要求》等。基于上述监管规定的最新修订更新，公司需就《公司章程》等规
章制度与外部法律法规进行调整、更新。
三、备查文件
（一）生物谷：第四届董事会第三次会议决议公告（公告编号：2022-021）。
（二）原《公司章程》（公告编号：2020-120）、修订后的《公司章程》（公告编
号：2022-038）。
云南生物谷药业股份有限公司
董事会
2022 年 4 月 29 日
