证券代码：833266        证券简称：生物谷          公告编号：2022-040


              云南生物谷药业股份有限公司
董事会关于公司 2021 年度保留意见审计报告涉及事
                        项的专项说明
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个
别及连带法律责任。

    云南生物谷药业股份有限公司（以下简称“公司”或“生物谷公
司”）聘请的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信
永中和”）对公司 2021 年度财务报表进行了审计，并出具了保留意
见的审计报告[XYZH/2022GZAA70032]。根据《北京证券交易所股票上
市规则（试行）》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14 号
——非标准审计意见及其涉及事项的处理》等有关规定的要求，公司
董事会对该审计报告涉及事项作如下说明：

     1、 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具保留意见的情
况

    如审计报告中“形成保留意见的基础”部分所述，公司控股股东
深圳市金沙江投资有限公司（以下简称“金沙江投资公司”）通过生
物谷公司对第三方背书银行承兑汇票的方式占用公司资金，其中 2021
年度占用资金 67,115,237.50 元，归还资金 39,061,315.34 元，2022
年度占用资金 11,649,139.54 元，归还资金 39,703,061.70 元；金沙
江投资公司通过生物谷公司委托第三方理财的方式占用公司资金，其
中 2021 年度占用资金 122,000,000.00 元， 2022 年度占用资金
155,000,000.00 元，截至审计报告日，金沙江投资公司尚未归还生物
谷公司资金合计 277,000,000.00 元。由于审计程序受到限制，我们
未能获取充分、适当的审计证据判断上述事项的相关计量、列报及披
露是否符合企业会计准则的要求。

     2、 出具保留意见审计报告的理由和依据

    依据《中国注册会计师审计准则第 1502 号——在审计报告中发
表非无保留意见》第八条的规定，当存在下列情形之一时，注册会计
师应当发表保留意见：（一）在获取充分、适当的审计证据后，注册
会计师认为错报单独或汇总起来对财务报表影响重大，但不具有广泛
性；（二）注册会计师无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审
计意见的基础，但认为未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生
的影响重大，但不具有广泛性。

    截止审计报告日，信永中和未能就金沙江公司 2021 年 12 月 31
日占用生物谷公司资金的相关事项的计量、列报及披露获取充分、适
当的审计证据，无法判断上述事项对生物谷公司财务报表可能产生的
影响。

    上述保留意见涉及事项对生物谷公司 2021 年度财务报表不具有
审计准则所述的广泛性影响，原因如下：

    如审计报告中“形成保留意见的基础”部分所述，上述保留意见
事项仅影响金沙江公司占用生物谷公司资金相关事项的计量、列报及
披露。因此信永中和判断该事项对生物谷公司的影响不具有广泛性。

   3、 公司董事会对该事项专项说明

    公司通过自查自纠、控股股东陈述事实，信永中和会计师事务所
（特殊普通合伙）依据相关情况，本着严格、谨慎的原则， 对公司
财务报表出具了保留意见的审计报告，董事会尊重、理解会计师事务
所出具的审计意见，高度重视上述保留意见的审计报告中所涉及事项
对公司产生的不利影响。公司董事会将采取有效措施，消除上述风险
因素，维护公司和全体股东的利益。

   4、 公司董事会和管理层拟采取措施
    （一）控股股东非经营性资金占用的解决方案

    公司发现前述控股股东资金占用事项后，第一时间与控股股东进

行核实并督促其采取有效措施积极筹措资金尽快归还占用资金，以消

除对公司的影响。控股股东金沙江承诺在 2022 年 6 月 30 日之前归还

全部占用资金及支付对应的资金收益，公司实际控制人林艳和先生承

诺对控股股东归还前述占用资金及支付对应的资金收益提供连带责

任担保。
    公司将继续保持与控股股东的密切沟通，及时、充分了解进展情

况，督促其尽早完成整改。

    （二）内部整改措施

    公司董事会就该事项反映出的公司及控股股东在规范运作意识

等方面的问题与不足，向广大投资者诚恳致歉。为了杜绝此类事件再

次发生，公司将采取如下整改措施：

    1.公司本着对全体股东高度负责的态度，将积极督促相关方筹措

资金尽快偿还占用资金。

    2.公司将加强票据管理方面的整改力度，进一步完善资金管理流

程，杜绝有关违规行为的再次发生，保证上市公司的规范运作，切实

维护全体股东特别是中小股东的利益。

    3.公司将持续增强公司治理环节的投入力度，定期检查公司与大

股东及关联方非经营性资金往来情况，杜绝大股东及关联方的非经营

性资金占用情况的发生。

    4.公司相关责任人向公司申请公司内部惩戒，公司同意按照相关

制度对本次资金占用中的相关责任人进行惩戒处理，同时公司将积极

组织控股股东、董事、监事、高级管理人员、财务负责人和相关部门

负责人等管理人员对《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 8

号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《上市公司信息披

露管理办法》等相关法律法规、规范性文件进行学习，强化风险责任

意识，提高规范运作水平，切实按照监管规则和公司制度规范运作，

更好的维护和保障投资者权益。
    5.强化内部审计工作，加强内审部门对公司内部控制制度执行情

况的监督力度，提高内部审计工作的深度和广度；密切关注和跟踪公

司大额资金往来的情况，对相关业务部门大额资金使用进行动态跟踪，

对疑似关联方资金往来事项及时向董事会审计委员会汇报，督促公司

严格履行相关审批程序。


    6.大力推广直通内审部门和监事会的举报渠道，以此强化对大股

东、公司董事、高级管理人员及财务关键人员的监督力度，增强对相

关人员的监督压力。

特此说明

                           云南生物谷药业股份有限公司董事会

                                            2022 年 4 月 29 日