[临时公告]生物谷:关于治理专项自查及规范活动相关情况的报告2022-04-29
证券代码：833266 证券简称：生物谷 公告编号：2022-035
云南生物谷药业股份有限公司
关于治理专项自查及规范活动相关情况的报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律
责任。
根据公司治理专项自查及规范活动的相关要求，云南生物谷药业股份有
限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）结合《公司法》《证券法》《北
京证券交易所股票上市规则（试行）》等法律法规及《公司章程》等内部规
章制度，按照公司治理有关文件的精神，严格对公司治理情况进行了自查。
现将自查情况、自我规范情况报告如下：
一、 公司基本情况
公司属性为民营企业。
公司存在实际控制人，公司的实际控制人为林艳和，实际控制人能够实
际支配的公司有表决权股份总数占公司有表决权股份总数的比例为 40.27%。
公司存在控股股东，控股股东为深圳市金沙江投资有限公司，控股股东
持有公司有表决权股份总数占公司有表决权股份总数的比例为 23.44%。
公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在接受他人表决权
委托的情况。公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在与他
人签署一致行动协议的情况。
公司控股股东不存在股份被冻结的情形。公司控股股东存在股权质押的
情形,被质押的股份占公司总股本的比例为 9.15%。如被质押冻结的股份被
全部行权，将不会导致控股股东、实际控制人发生变更。
公司不存在控股子公司持有公司股份的情形。
二、 内部制度建设情况
公司内部制度建设情况如下：
事项 是或否
对照《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等业
是
务规则完善公司章程
建立股东大会、董事会和监事会议事规则 是
建立对外投资管理制度 是
建立对外担保管理制度 是
建立关联交易管理制度 是
建立投资者关系管理制度 是
建立利润分配管理制度 是
建立承诺管理制度 是
建立信息披露管理制度 是
建立资金管理制度 是
建立印鉴管理制度 是
建立内幕知情人登记管理制度 是
三、 机构设置情况
公司董事会共 9 人，其中独立董事 2 人，会计专业独立董事 1 人。公
司监事会共 3 人，其中职工代表监事 1 人。公司高级管理人员共 8 人，其
中 2 人担任董事。
2021 年度公司董事会、监事会设置是否存在以下特殊情况：
事项 是或否
公司董事会中兼任高级管理人员的董事和职工代表担任的董事， 否
人数超过公司董事总数的二分之一
公司出现过董事会人数低于法定人数的情形 否
公司出现过董事会到期未及时换届的情况 否
公司出现过监事会人数低于法定人数的情形 否
公司出现过监事会到期未及时换届的情况 否
公司是否设置以下机构或人员：
事项 是或否
审计委员会 是
提名委员会 是
薪酬与考核委员会 是
战略发展委员会 是
内部审计部门或配置相关人员 是
审计委员会情况：公司董事会审计委员会由 3 名董事组成，其中，
独立董事人数 2 人，会计专业独立董事人数 1 人。会计专业独立董事
担任主任委员及审计委员会的召集人。
提名委员会情况：公司董事会提名委员会由 3 名董事组成，其中，
独立董事人数 2 人，1 名独立董事担任主任委员及提名委员会的召集
人。
薪酬与考核委员会情况：公司董事会薪酬与考核委员会由 3 名董事
组成，其中，独立董事人数 2 人，1 名独立董事担任主任委员及提薪酬
与考核委员会的召集人。
战略委员会情况：公司董事会战略委员会由 3 名董事组成，其中，
独立董事人数 1 人，董事长担任主任委员及战略委员会的召集人。
内部审计部门情况：公司设立审计部门，并配备相关人员， 审计
部门按照相关法律法规及规章制度的规定独立开展内部审计工作，对公
司内部控制运行情况、经营管理情况等进行内部审计。
四、 董事、监事、高级管理人员任职履职情况
公司董事、监事、高级管理人员是否存在以下情形：
事项 是或否
董事、监事、高级管理人员存在《公司法》第一百四十六条规定的 否
不符合任职资格有关情形
董事、监事、高级管理人员被中国证监会采取证券市场禁入措施或者 否
认定为不适当人选，期限尚未届满
公司现任董事、监事、高级管理人员为失信联合惩戒对象 否
董事、监事、高级管理人员被证券交易所或者全国股转公司采取认定 否
其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未
届满
董事、高级管理人员兼任监事 否
董事、高级管理人员的配偶和直系亲属在其任职期间担任公司监事 否
公司未聘请董事会秘书 否
超过二分之一的董事会成员具有亲属关系（不限于近亲属） 否
董事长和总经理具有亲属关系 否
董事长和财务负责人具有亲属关系 否
董事长兼任总经理、财务负责人或董事会秘书 是
总经理兼任财务负责人或董事会秘书 否
财务负责人不符合具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会 否
计专业知识背景并从事会计工作三年以上的要求
董事、高级管理人员投资与上市公司经营同类业务的其他企业 否
董事、高级管理人员及其控制的企业与公司订立除劳务/聘任合同以 否
外的合同或进行交易
董事连续两次未亲自出席董事会会议 否
董事连续十二个月内未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会会 否
议总次数二分之一
截止 2021 年 12 月 31 日，公司董事长林艳和先生兼任总经理一职，2022 年 1
月 6 日开始，公司总经理由杨智玲女士担任。
公司现任独立董事是否存在以下情形：
事项 是或否
独立董事在同一上市公司连续任职时间超过六年 否
独立董事已在超过五家境内上市公司或挂牌公司担任独立董事 否
独立董事未对提名、任免董事，聘任或解聘高级管理人员发表独立意见 否
独立董事未对重大关联交易、对外担保、重大资产重组、股权激励等重 否
大事项发表独立意见
独立董事连续三次未亲自出席董事会会议 否
独立董事连续两次未能出席也未委托其他董事出席董事会会议 否
独立董事未及时向上市公司年度股东大会提交上一年度述职报告或述 否
职报告内容不充分
独立董事任期届满前被免职 否
独立董事在任期届满前主动辞职 否
独立董事在重大问题上与控股股东、其他董事或公司管理层存在较大 否
分歧
五、 决策程序运行情况
（一） 2021 年公司董事会、监事会、股东大会的召集情况
会议类型 会议召开的次数（次）
董事会 6
监事会 4
股东大会 3
（二） 股东大会的召集、召开、表决情况
2021 年公司股东大会的召集、召开、表决是否存在以下情况：
事项 是或否
股东大会未按规定设置会场 否
年度股东大会未在上一会计年度结束后 6 个月内举行 否
年度股东大会通知未提前 20 日发出 否
临时股东大会通知未提前 15 日发出 否
独立董事、监事会、单独或合计持股 10%以上的股东向董事会提议过
否
召开临时股东大会
股东大会实施过征集投票权 否
股东大会审议影响中小股东利益的重大事项时，是否存在未对中小股
否
东的表决情况单独计票并披露的情形
公司股东大会实行累积投票制，已按相关规定执行，具体情况如下：
公司于 2021 年 12 月 15 日召开 2021 年第二次临时股东大会，审议了
《关于拟提名公司第四届董事会非独立董事成员的议案》《关于拟提名公
司第四届董事会独立董事成员的议案》及《关于拟提名公司第四届监事会
非职工代表监事候选人的议案》，该次会议三个议案均采取了累积投票
制。
公司股东大会存在需进行网络投票的情形，已按相关规定进行，具体情
况如下：
公司在 2021 年共召开 3 次股东大会，均采用现场投票、网络投票和
其他投票方式相结合方式。
（三） 三会召集、召开、表决的特殊情况
1、股东大会不存在延期或取消情况
2、股东大会不存在增加或取消议案情况：
3、股东大会议案不存在被否决或存在效力争议情况：
4、董事会议案不存在被投反对或弃权票情况：
5、监事会议案不存在被投反对或弃权票情况：
六、 治理约束机制
（一） 公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业是否存在以下
情形：
事项 是或否
通过行使法律法规规定的股东权利以外的方式，影响公司人事任免
否
或者限制公司董监高或者其他人员履行职责
公司高级管理人员在控股股东单位兼职 是
对股东大会人事选举结果和董事会人事聘任决议设置批准程序 否
控股股东单位人员在公司财务部门兼职 否
控股股东单位人员在公司内部审计部门兼职 否
与公司共用和生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施 否
与公司共用和经营有关的销售业务等体系及相关资产 否
与公司共用商标、专利、非专利技术等 否
未按照法律规定或合同约定及时办理投入或转让给公司资产的过户
否
手续
与公司共用银行账户或者借用公司银行账户 否
控制公司的财务核算或资金调动 否
其他干预公司的财务、会计活动的情况 否
通过行使法律法规及公司章程规定的股东权利以外的方式，不正当
否
影响公司机构的设立、调整或者撤销
对公司董事会、监事会和其他机构及其人员行使职权进行限制或者
否
施加其他不正当影响
控股股东、实际控制人及其内部机构与公司及其内部机构之间存在
否
上下级关系
与公司在业务范围、业务性质、客户对象、产品可替代性等方面存
否
在竞争
利用对公司的控制地位，谋取属于公司的商业机会 否
从事与公司相同或者相近的业务 否
代替股东大会和董事会直接做出关于公司的重大决策，干扰公司正
否
常的决策程序
公司总经理林艳和先生担任控股股东深圳市金沙江投资有限公司董
事长、董事职务，2022 年 1 月 6 日起林艳和先生不再担任公司总经理职
务。
（二） 监事会是否存在以下情况：
事项 是或否
监事会曾经要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列席
否
监事会会议，回答所关注的问题。
监事会曾经提出罢免董事、高级管理人员的建议 否
监事会曾经向董事会、股东大会、保荐券商或北京证券交易所报告
否
董事、高级管理人员的违法违规行为
七、 其他需要说明的情况
（一） 资金占用情况
2021 年公司控股股东、实际控制人及其关联方存在占用或转移公司资金、资产及
其他资源的情况。具体情况如下：
单位：元
是
否
已 是
占 占 被 否
用 用 期初 本期 本期 期末 单日最高占 采 完
主 性 余额 新增 减少 余额 用余额 取 成
体 质 监 整
管 改
措
施
深 其 0 189,115,237.50 39,061,315.34 150,053,922.16 189,115,237.50 否 否
圳 他
市
金
沙
江
投
资
公
司
总 - 0 189,115,237.50 39,061,315.34 150,053,922.16 189,115,237.50 - -
计
发生原因、整改情况及对公司的影响：
公司发现前述控股股东资金占用事项后，第一时间与控股股东进行核实并督促其
采取有效措施积极筹措资金尽快归还占用资金，以消除对公司的影响。控股股东金沙
江承诺在 2022 年 6 月 30 日之前归还全部占用资金及支付对应的资金收益，公司实际
控制人林艳和先生承诺对控股股东归还前述占用资金及支付对应的资金收益提供连
带责任担保。
公司将继续保持与控股股东的密切沟通，及时、充分了解进展情况，督促其尽早
完成整改。
公司董事会就该事项反映出的公司及控股股东在规范运作意识等方面的问题与
不足，向广大投资者诚恳致歉。为了杜绝此类事件再次发生，公司将采取如下整改措
施：
1.公司本着对全体股东高度负责的态度，将积极督促相关方筹措资金尽快偿还占
用资金。
2.公司将加强票据管理方面的整改力度，进一步完善资金管理流程，杜绝有关违
规行为的再次发生，保证上市公司的规范运作，切实维护全体股东特别是中小股东的
利益。
3.公司将持续增强公司治理环节的投入力度，定期检查公司与大股东及关联方非
经营性资金往来情况，杜绝大股东及关联方的非经营性资金占用情况的发生。
4.公司相关责任人向公司申请公司内部惩戒，公司同意按照相关制度对本次资金
占用中的相关责任人进行惩戒处理，同时公司将积极组织控股股东、董事、监事、高
级管理人员、财务负责人和相关部门负责人等管理人员对《公司法》、《证券法》、《上
市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《上市公司
信息披露管理办法》等相关法律法规、规范性文件进行学习，强化风险责任意识，提
高规范运作水平，切实按照监管规则和公司制度规范运作，更好的维护和保障投资者
权益。
5.强化内部审计工作，加强内审部门对公司内部控制制度执行情况的监督力度，
提高内部审计工作的深度和广度；密切关注和跟踪公司大额资金往来的情况，对相关
业务部门大额资金使用进行动态跟踪，对疑似关联方资金往来事项及时向董事会审计
委员会汇报，督促公司严格履行相关审批程序。
6.大力推广直通内审部门和监事会的举报渠道，以此强化对大股东、公司董事、
高级管理人员及财务关键人员的监督力度，增强对相关人员的监督压力。
（二） 违规担保情况
2021 年公司及控股子公司不存在违规担保事项
（三） 违规关联交易情况
2021 年公司不存在违规关联交易
（四） 其他特殊情况
做出公开承诺的公司控股股东、实际控制人及公司有关主体（以下简
称承诺人）是否存在以下情形：
事项 是或否
因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因，
否
导致承诺无法履行或无法按期履行的，承诺人未及时披露相关信息
除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因
及北京证券交易所另有要求的外，承诺已无法履行或者履行承诺不利
否
于维护公司权益的，承诺人未充分披露原因并履行替代方案或豁免承
诺的审议程序
除自身无法控制的客观原因外，承诺人超期未履行承诺或违反承诺 否
公司或相关主体是否存在以下情形：
事项 是或否
公司内部控制存在重大缺陷 否
公司公章的盖章时间早于相关决策审批机构授权审批时间 否
公司出纳人员兼管稽核、会计档案保管和收入、费用、债权债务账目
否
的登记工作
公司存在虚假披露的情形 否
公司实际控制人、控股股东、董监高及其近亲属存在内幕交易以及操
否
纵市场的行为
云南生物谷药业股份有限公司
董事会
2022 年 4 月 29 日
