证券代码：833266              证券简称：生物谷              公告编号：2022-054




                  云南生物谷药业股份有限公司

                关于北京证券交易所问询函的回复

北京证券交易所：

    2022 年 4 月 29 日，云南生物谷药业股份有限公司（以下简称“公

司”或“生物谷”）及华融证券股份有限公司（以下简称“华融证券”

或“保荐机构”）收到贵所出具的《关于对云南生物谷药业股份有限

公司的问询函》（问询函【2022】第 001 号），公司本着勤勉尽责、诚

实守信的原则，就反馈所提问题逐项进行认真核查与落实，并逐项进

行了回复说明。现回复如下，请予以审核：

     一、 以列表形式披露你公司控股股东、实际控制人及其关联方

自 2021 年至今资金占用的发生时间、归还时间、最终用途、被占用

资金日最高余额、是否涉及募集资金。

    回复：公司控股股东、实际控制人及其关联方自 2021 年至今资

金占用情况如下：

      1、 通过公司向第三方机构背书银行承兑汇票的方式，累计占

 用公司资金 7,876.44 万元, 目前已全部归还，具体背书情况如下：

                   期初余额       新增金额       归还金额         期末余额
     票据
                   （万元）       （万元）       （万元）         （万元）


2021 年 11 月                       4,815.10                -         4,815.10
2021 年 12 月   4,815.10     1,896.43            3,906.13       2,805.39
2022 年 1 月    2,805.39     1,164.91            3,970.31                -

      2、 通过公司委托第三方机构理财的方式累计占用公司资金

 2.77 亿元。公司委托第三方机构购买理财产品资金均为公司自有资

 金，不涉及募集资金。该笔资金目前尚未归还，经公司自查自纠及

 大股东陈述，以上资金用于控股股东深圳市金沙江投资有限公司（以

 下简称“金沙江”）其他产业经营及归还债务。具体购买情况如下：
                期初余额      新增金额             归还金额   期末余额
    委托理财
                （万元）      （万元）             （万元）   （万元）
2021 年 8 月                       5,000.00                     5,000.00

2021 年 9 月                       3,000.00                     8,000.00
                  5,000.00

2021 年 10 月     8,000.00         2,000.00
                                                               10,000.00
2021 年 11 月    10,000.00         1,000.00                    11,000.00
2021 年 12 月    11,000.00         1,200.00                    12,200.00
2022 年 1 月     12,200.00        14,500.00                    26,700.00

2022 年 2 月                            500.00
                 26,700.00                                     27,200.00

2022 年 3 月                            500.00                 27,700.00
                 27,200.00

     其中：委托银丰泰基金管理有限公司理财资金 26,500 万元，委

托国深融资租赁（云南）有限公司理财资金 1,200 万元。

      3、 根据以上各时点发生的票据及第三方理财资金占用情况，

 截止本回复出具日，被占用资金日最高余额为 2.77 亿元，不涉及募

 集资金。

     二、 结合委托理财的第三方机构名称、经营资质、是否与你公

司、控股股东、实际控制人、董监高存在关联关系，以及理财产品的

名称、期限、预计收益等，说明你公司购买的理财产品是否为股东大

会审议通过的低风险保本型及低风险理财产品，是否违背股东大会决
议要求，相关信息披露是否符合《北京证券交易所股票上市规则（试

行）》。

     回复：1、委托理财的第三方机构主要有银丰泰基金管理有限公

司、国深融资租赁（云南）有限公司，经查询营业执照，经营范围如

下：

     银丰泰基金管理有限公司，成立于 2018-08-24，注册资本为

5,000 万人民币，法定代表人为杨荥宇，经营状态为存续，注册地址

为山东省奎文区潍州路 479 号 4 号楼 1 单元 301 号，经营范围包括一

般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须

在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；私

募证券投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备

案登记后方可从事经营活动）；私募股权投资基金管理、创业投资基

金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案登记后方可

从事经营活动）；自有资金投资的资产管理服务；以自有资金从事投

资活动；社会经济咨询服务；企业管理；企业管理咨询；财务咨询；

证券财务顾问服务；融资咨询服务。经公开资料查询，未查询到银丰

泰基金管理有限公司在中国证券投资基金业协会完成登记备案的信

息。从目前了解的情况判断，银丰泰基金管理有限公司并不具备接受

委托理财的资质。

     国深融资租赁（云南）有限公司，成立于 2020-07-30，注册资本

为 5,000 万人民币，法定代表人为李清河，经营状态为存续，注册地

址为中国（云南）自由贸易试验区昆明片区官渡区子君欣景花园 3 栋
501 室，经营范围包括融资租赁业务（非金融性租赁）(未经金融等监

管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集

（融）资等金融业务）；企业管理咨询；财务咨询；投资咨询；市场调

研服务。国深融资租赁（云南）有限公司为融资租赁公司，依据经营

范围，能够从事一般融资租赁业务，不能从事金融性租赁业务。从目

前了解的情况判断，国深融资租赁（云南）有限公司并不具备接受委

托理财的资质。

    2、经公开资料查询结合日常工作了解信息，委托理财的第三方

机构与公司、控股股东、实际控制人、董监高不存在关联关系。

    3、根据公司与第三方机构签署的协议：公司向银丰泰基金管理

有限公司、国深融资租赁（云南）有限公司购买的理财产品为委托理

财，年化收益率不低于 6%，委托理财期限为 12 个月。

    4、公司分别于 2021 年 4 月 26 日、5 月 18 日召开董事会及股东

大会审议通过了《关于审议使用闲置募集资金及自有资金购买理财产

品的议案》。议案内容为自股东大会审议通过之日起一年内，在确保

不影响公司日常生产经营活动所需资金及保障资金流动性和安全性

的前提下，公司拟利用最高额度不超过 1.5 亿元（含 1.5 亿元）的闲

置募集资金及自有资金购买低风险保本型理财产品及其它金融产品。

公司于 2022 年 1 月 23 日、2 月 8 日召开了董事会及股东大会审议通

过了《关于审议使用闲置自有资金购买理财产品的议案》。议案内容

为自股东大会审议通过之日起一年内，在确保不影响公司日常生产经

营活动所需资金及保障资金流动性和安全性的前提下，公司拟利用最
高额度不超过 3 亿元（含 3 亿元）的闲置募集资金及自有资金购买低

风险理财产品及其它金融产品。公司在 2021 年及 2022 年购买理财产

品时，公司相关人员根据委托协议约定判断上述理财产品为低风险理

财产品。后续，保荐机构及会计师认为上述投资理财风险较高，要求

公司必须尽早赎回，公司在与银丰泰基金管理有限公司、国深融资租

赁（云南）有限公司沟通赎回购买的委托第三方理财产品时，出现赎

回延期的情况，公司及时进行风险预警并进行自查自纠。公司于 4 月

27 日召开董事会，经过公司自查自纠及大股东陈述，控股股东金沙江

通过本公司购买的委托第三方理财产品合计占用公司资金 2.77 亿元。

公司发现前述控股股东资金占用事项后，第一时间与控股股东进行核

实并督促其采取有效措施积极筹措资金尽快归还占用资金，以消除对

公司的影响。控股股东金沙江承诺在 2022 年 6 月 30 日之前归还全部

占用资金及支付对应的资金收益，公司实际控制人林艳和先生承诺对

控股股东归还前述占用资金及支付对应的资金收益提供连带责任担

保。以上信息已在《2021 年年度报告》及《董事会关于控股股东关联

方非经营性资金占用自查报告及整改方案》中披露。

     虽然公司分别于 2021 年 4 月 26 日、5 月 18 日召开董事会及股

 东大会审议通过了《关于审议使用闲置募集资金及自有资金购买理

 财产品的议案》，2022 年 1 月 23 日、2 月 8 日召开了董事会及股东

 大会审议通过了《关于审议使用闲置自有资金购买理财产品的议案》，

 但公司没有按照《北京证券交易所股票上市规则（试行）》之 7.1.2

 规定及时履行信息披露义务。
    三、 说明公司银行承兑汇票开出与背书转让过程中涉及第三

方的具体名称，是否与你公司、控股股东、实际控制人、董监高存在

关联关系，是否存在开具无真实交易背景票据的情况。

    回复：涉及占用公司资金背书的银行承兑汇票均为公司日常经营

活动中收取的由商业银行签发的银行承兑汇票。背书给第三方时本质

为贴现业务，非日常货物交易背书业务。背书转让过程中涉及较多第

三方，与生物谷直接发生背书往来的主要第三方为：温州中晶贸易有

限公司、北京伟鸿科技有限公司、广州明昇按揭服务有限公司。经公

开资料查询以上背书涉及的第三方公司与公司、控股股东、实际控制

人、董监高不存在关联关系。

    公司不存在开具无真实交易背景票据的情况。涉及占用公司资金

背书的银行承兑汇票均为公司日常经营活动中收取的由商业银行签

发的银行承兑汇票。背书给第三方时本质为贴现业务，非日常货物交

易背书业务。

    四、 结合银行承兑汇票背书转让和委托理财的决策程序以及

内部追责情况等说明你公司内部控制制度是否存在重大缺陷，并说明

加强内部控制的具体措施。

    回复：1、结合公司《资金管理制度》的相关规定及日常业务，公

司收到的银行承兑汇票除贴现业务外，背书转让主要用于支付公司货

款。根据公司制度规定，背书给其他债权人时，应经过公司货款支付

审批程序（即：采购业务部门发起、采购部经理审核、财务应付岗审

核、财务总监审核、总经理审核）才允许转让给债权人。在办理贴现
业务时，经财务总监及总经理审批后方可办理。本次出现通过票据背

书占用公司资金的情况，主要为办理背书转让时按照贴现业务流程办

理，实际由财务总监及董事长（公司前任总经理，为进一步加强公司

内部控制，2022 年 1 月公司高级管理人员换届后董事长不再兼任总

经理职务）审批后办理。但背书转让后款项未及时打回公司，经公司

追查及沟通后，被背书方无法完成约定的贴现业务，因此将背书票据

重新背书回公司。公司发现该情况后，内部对票据进行了自查，并严

格禁止向除银行外的第三方金融机构办理贴现业务。4 月 27 日经大

股东陈述，该票据背书行为存在资金占用，该信息已在《2021 年年度

报告》及《董事会关于控股股东关联方非经营性资金占用自查报告及

整改方案》中披露。

    2、根据公司规定，公司利用自有闲置资金购买理财应分别经董

事会及股东大会审议通过后进行日常购买。购买第三方委托理财时履

行了审批程序，但后续经过沟通及公司自查自纠发现，购买该委托理

财时仅凭委托协议判断风险，对风险识别能力欠缺。该笔理财不属于

低风险类型理财，应该按照对外投资流程履行审批程序后在进行购买。

4 月 27 日经大股东陈述，购买第三方委托理财存在资金占用，该信

息已在《2021 年年度报告》及《董事会关于控股股东关联方非经营性

资金占用自查报告及整改方案》中披露。

    3、公司内部责任认定情况如下：公司董事长对此次资金占用负

主要责任。由于银丰泰借钱给金沙江、生物谷通过银丰泰公司委托理

财，时间高度重合。董事长、总经理同时为金沙江董事长、法人代表，
为金沙江、生物谷实际控制人，未保持应有的职业敏感，实际上对上

述事实默认，客观上形成了控股股东占用公司资金的事实。财务总监、

董事会秘书对此次资金占用负次要责任。由于银丰泰借钱给金沙江、

生物谷通过银丰泰公司委托理财，时间高度重合，未保持应有的职业

敏感，客观上形成了控股股东占用公司资金的事实，作为具体经办人

承担次要责任。

    4、公司加强内部控制措施包括：（1）董事长和总经理分离，2022

年 1 月，公司高级管理人员完成换届，后董事长不再兼任总经理职务。

（2）公司对票据管理做出如下整改要求：针对需办理贴现业务的票

据，应严格遵照公司制度进行审批并严禁除向开户银行外的第三方金

融机构办理贴现业务。（3）针对理财产品，购买银行类理财产品风险

等级高于 R2 级别的理财产品及向其他金融机构购买的理财产品需严

格按照《对外投资管理制度》的相关规定：公司设投资评审小组，由

总经理任组长。后续将建立投资评审小组具体的工作制度，细化评审

小组人数、人员职务及专业背景、表决方式、外部监督机制等相关规

定，完善对外投资的信息收集、风险评估及责任落实；公司组织进一

步修订《对外投资管理制度》，完善对外投资追责的相关制度安排，

责任落实到人。 4）完善决策机制，修改总经理工作细则的相关条款，

明确总经理办公会的表决机制，对于非日常经营的特殊交易，金额超

过 50 万，必须经过总经理办公会议集体决策审议通过，对外投资项

目必须有投资评审小组的风险评估意见。

    此外，公司将采取下列措施，加强内部控制，完善公司管理工作：
组织公司管理层对公司的各种规则制度进行系统培训学习，并对学习

情况进行考核，考核不合格将调整其工作岗位。

     五、 结合金沙江投资的经营情况、财务状况说明其偿还占用资

金的资金来源和时间安排；结合实际控制人林艳和的信用情况和资产

状况，说明其是否具备承担连带担保责任的能力。

    回复：金沙江目前持有的不动产为深圳市福田区益田路 1258.61

平米办公楼（目前处于抵押状态）；其余主要为权益资产，持有的主

要核心权益资产为：云南生物谷药业股份有限公司股权与稻城县亚丁

日松贡布旅游投资有限公司（以下简称“稻城亚丁公司”）股权。（目

前该公司股权处于质押状态）。

    云南生物谷药业股份有限公司目前正常经营，具体经营情况已在

2021 年年度报告中披露。

    稻城亚丁公司是四川稻城亚丁景区旅游综合开发商，主要依托稻

城亚丁世界级优质文旅资源，从事景区内商业项目的开发运营。金沙

江持有稻城亚丁公司 64.68%股权，2021 年 9 月 6 日中威正信（北京）

资产评估有限公司出具《中威正信评报字（2021）第 6031 号》评估

报告，具体评估结论：截止评估基准日 2021 年 6 月 30 日，稻城县亚

丁日松贡布旅游投资有限公司净资产的市场价值为 57,710.71 万元，

评估增值 45,913.10 万元，增值率 389.17%。主要为存货、固定资产、

无形资产评估增值。（稻城亚丁公司截止 2021 年 6 月 30 日的存货、

固定资产、无形资产与截止 2021 年 12 月 31 日的存货、固定资产、

无形资产未发生重大变化）。评估报告评估结论使用的有效期为一年，
从资产评估基准日 2021 年 6 月 30 日起计算一年内有效。

    实际控制人林艳和根据最新的征信报告显示，其信用状况良好。

林艳和作为金沙江的大股东、实际控制人，受让北京海国新动能股权

投资基金合伙企业（有限合伙）持有的金沙江 27.52%的股权后林艳

和持有金沙江 100%股权，林艳和本人表示能够承担连带担保责任。

    控股股东金沙江及实际控制人林艳和将统筹金沙江持有资产及

债务情况，尽快制定还款计划，按照承诺约定于 2022 年 6 月 30 日前

归还占用资金。

     六、 结合公司经营情况、现金流情况和营运资金情况等说明前

述资金占用事项对公司生产经营、财务状况的影响，是否对公司正常

生产经营产生重大不利影响。

     回复：截止一季度末，公司实现营业收入 12,354.85 万元，同比

增长 24.71%，实现净利润-34.67 万元，同比增长 94.85%。公司经营

活动产生的现金流量净额为-14,165.71 万元，期末现金及现金等价物

余额为 13,917.09 万元。影响经营活动现金流量净额为负的主要原因

为一季度通过第三方机构购买委托理财产品 15,500.00 万元。剔除该

因素影响，公司经营活动产生的现金流量净额为 1,334.29 万元。公

司除部分地区受疫情管控措施有影响外，日常经营活动均正常开展，

各合作商业应收账款回收正常，未对公司正常生产经营产生重大不利

影响。

     七、 请你公司再次核查截至目前是否存在其他未披露的资金

占用、不当交易等侵占上市公司利益的情形，是否存在其他应披露未
披露的事项。

    回复：公司组织法务审计部联合财务管理部对 2021 年至 2022 年

4 月 30 日的资金流水对目前已知的关联方进行了核查，不存在其他

未披露的资金占用、不当交易等侵占上市公司利益的情形，不存在其

他应披露未披露的事项。




                                  云南生物谷药业股份有限公司

                                                        董事会

                                             2022 年 5 月 16 日