证券代码：833266         证券简称：生物谷        公告编号：2022-057



               云南生物谷药业股份有限公司
       关于公司收到中国证券监督管理委员会云
           南监管局行政监管措施决定书的公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



一、基本情况

    相关文书的全称：关于对云南生物谷药业股份有限公司采取责令

改正措施的决定

    收到日期：2022 年 5 月 20 日

    生效日期：2022 年 5 月 20 日

    作出主体：中国证监会及其派出机构云南监管局

    措施类别：行政监管措施责令改正

    （涉嫌）违法违规主体及任职情况：

     姓名/名称                   类别            具体任职/关联关系

云南生物谷药业股份      上市公司或其子公司                 -

有限公司
    涉嫌违法违规事项类别：

    控股股东资金占用



二、主要内容

（一）涉嫌违法违规事实：

    2022 年 4 月 29 日，公司披露《董事会关于控股股东关联方非经

营性资金占用自查报告及整改方案》，公司监事会审议同意《关于控

股股东关联方非经营性资金占用自查报告及整改报告》。中国证券监

督管理委员会云南监管局在现场检查中发现，自 2021 年至 2022 年 4

月期间，公司未能保持健全、有效的监督机制防止股东及其关联方占

用公司资金，未能有效监督董事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务。



（二）处罚/处理依据及结果：

    上述行为违反了《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试

行）》（证监会令第 189 号）第四条的规定。根据《上市公司现场检查

规则》（证监会公告〔2022〕21 号）第二十一条的规定，现决定对你

公司采取责令改正的监管措施，记入证券期货市场诚信档案，并提出

改正要求如下：

     一、 你公司应当增强公众公司意识，保持健全、有效、透明的

治理体系和监督机制，保证股东大会、董事会、监事会规范运作，督

促董事、监事和高级管理人员履行忠实、勤勉义务，明确纠纷解决机

制,保障全体股东合法权利，积极履行社会责任，保护利益相关者的
基本权益。

       二、你公司应加强《民法典》、《公司法》、《证券法》等法律法

规的学习，采取明确有效措施督促控股股东、实际控制人诚实守信，

依法行使权利，维持公司独立性，督促控股股东、实际控制人严格履

行 2022 年 6 月 30 日前归还全部占用资金及支付对应的资金收益承

诺，维护公司和全体股东的共同利益，对利用关联关系造成公司损失

的控股出资人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员追究赔偿责

任。

       三、公司董事、监事、高级管理人员应当按照《公司法》有关

规定，遵守法律、行政法规和公司章程，对公司履行忠实义务和勤勉

义务。独立董事应当按照《上市公司独立董事规则》（证监会公告

〔2022〕14 号）有关规定，独立履行职责，不受上市公司主要股东、

实际控制人影响，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的权益不

受损害。

       你公司应于收到本决定之日起 30 日内向我局提交书面整改报

告。



三、对公司的影响

（一）对公司经营方面产生的影响：

    本次行政监管措施不会对公司生产经营产生重大不利影响。



（二）对公司财务方面产生的影响：

    本次行政监管措施不会对公司财务方面产生重大不利影响。
（三）不存在因本次处罚/处理而被终止上市的风险。

四、应对措施或整改情况

     控股股东金沙江承诺在 2022 年 6 月 30 日之前归还全部占用资

金及支付对应的资金收益，公司实际控制人林艳和先生承诺对控股股

东归还前述占用资金及支付对应的资金收益提供连带责任担保。

     公司董事会就该事项反映出的公司及控股股东在规范运作意识

等方面的问题与不足，向广大投资者诚恳致歉。为了杜绝此类事件再

次发生，公司将采取如下整改措施：

    1.公司本着对全体股东高度负责的态度，将积极督促相关方筹措

资金尽快偿还占用资金。

    2.公司将加强票据管理方面的整改力度，进一步完善资金管理流

程，杜绝有关违规行为的再次发生，保证上市公司的规范运作，切实

维护全体股东特别是中小股东的利益。

    3.公司将持续增强公司治理环节的投入力度，定期检查公司与大

股东及关联方非经营性资金往来情况，杜绝大股东及关联方的非经营

性资金占用情况的发生。

    4.公司相关责任人向公司申请公司内部惩戒，公司同意按照相关

制度对本次资金占用中的相关责任人进行惩戒处理，同时公司将积极

组织控股股东、董事、监事、高级管理人员、财务负责人和相关部门

负责人等管理人员对《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 8

号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《上市公司信息披
露管理办法》等相关法律法规、规范性文件进行学习，强化风险责任

意识，提高规范运作水平，切实按照监管规则和公司制度规范运作，

更好的维护和保障投资者权益。

    5.强化内部审计工作，加强内审部门对公司内部控制制度执行情

况的监督力度，提高内部审计工作的深度和广度；密切关注和跟踪公

司大额资金往来的情况，对相关业务部门大额资金使用进行动态跟

踪，对疑似关联方资金往来事项及时向董事会审计委员会汇报，督促

公司严格履行相关审批程序。

    6.大力推广直通内审部门和监事会的举报渠道，以此强化对大股

东、公司董事、高级管理人员及财务关键人员的监督力度，增强对相

关人员的监督压力。

    7.公司加强内部控制措施：（1）董事长和总经理分离，2022 年

1 月，公司高级管理人员完成换届，后董事长不再兼任总经理职务。

（2）公司对票据管理做出如下整改要求：针对需办理贴现业务的票

据，应严格遵照公司制度进行审批并严禁除向开户银行外的第三方金

融机构办理贴现业务。（3）针对理财产品，购买银行类理财产品风险

等级高于 R2 级别的理财产品及向其他金融机构购买的理财产品需严

格按照《对外投资管理制度》的相关规定：公司设投资评审小组，由

总经理任组长。后续将建立投资评审小组具体的工作制度，细化评审

小组人数、人员职务及专业背景、表决方式、外部监督机制等相关规

定，完善对外投资的信息收集、风险评估及责任落实；公司组织进一

步修订《对外投资管理制度》，完善对外投资追责的相关制度安排，
责任落实到人。（4）完善决策机制，修改总经理工作细则的相关条款，

明确总经理办公会的表决机制，对于非日常经营的特殊交易，金额超

过 50 万，必须经过总经理办公会议集体决策审议通过，对外投资项

目必须有投资评审小组的风险评估意见。（5）完善公司管理工作：组

织公司管理层对公司的各种规则制度进行系统培训学习，并对学习情

况进行考核，考核不合格将调整其工作岗位。



五、备查文件目录

《中国证券监督管理委员会云南监管局行政监管措施决定书》




                                 云南生物谷药业股份有限公司

                                                       董事会

                                            2022 年 5 月 20 日