证券代码：833266       证券简称：生物谷       公告编号：2022-062




              云南生物谷药业股份有限公司

           关于北京证券交易所问询函的回复

北京证券交易所：

    2022 年 5 月 11 日，云南生物谷药业股份有限公司（以下简称“公

司”或“生物谷”）收到贵所出具的《关于对云南生物谷药业股份有

限公司的问询函》（问询函【2022】第 002 号），公司本着勤勉尽责、

诚实守信的原则，就反馈所提问题逐项进行认真核查与落实，并逐项

进行了回复说明。现回复如下，请予以审核：

    一、 说明在金沙江尚未偿还资金占用款、林艳和提供连带责任

担保的情况下，林艳和受让海国新动能持有金沙江 27.52%股权的原

因及合理性，并列明股权转让协议的主要条款，包括但不限于交易定

价及依据、转让价款、支付期限、违约条款等；

    回复：1、林艳和受让海国新动能持有金沙江 27.52%股权的原因

及合理性：生物谷于 4 月 27 日召开董事会，经过公司自查自纠及大

股东陈述，控股股东金沙江通过本公司购买的委托第三方理财产品合

计占用生物谷资金 2.77 亿元并于《2021 年年度报告》及《董事会关

于控股股东关联方非经营性资金占用自查报告及整改方案》中披露，

但林艳和没有及时向海国新动能通报该事项。海国新动能对该资金占

用事项不知情，从公开资料得知此事后，表示要终止合作并退出金沙
江。经海国新动能与林艳和协商于 2022 年 5 月 1 日签订股权转让协

议，林艳和以 22,817.53 万元的价格受让海国新动能持有的金沙江

27.52%股权。

    2、根据北京海国新动能股权投资基金合伙企业（以下简称“海

国新动能”或“甲方”）与深圳市金沙江投资有限公司（以下简称“金

沙江”或“乙方”）及林艳和（以下简称“林艳和”或“丙方”）签署

的三方《股权转让协议》约定，其主要条款内容如下：

    （1）甲方将所持有的乙方 27.52%的股权转让给丙方，所对应乙

方的注册资本为 2,021.36 万元，各方确定本次转让股权的转让价格

为人民币 22,817.53 万元（以下简称“转让价款”）（统称为“本次转

让”）。（2）经甲方和丙方同意，本协议项下股权转让价款的支付时点

约定如下：丙方于 2022 年 6 月 30 日将转让价款足额支付至甲方的指

定账户。（3）为保证丙方及时支付股权转让款，乙方承诺在 2022 年

5 月 10 日前将其所持有的云南生物谷药业股份有限公司（以下简称

“生物谷”）的 1,828.87 万股股票质押给甲方；丙方承诺在 2022 年

5 月 10 日前将其所持有的生物谷的 2,155 万股股票质押给甲方；同

时，乙方、丙方承诺在 2022 年 5 月 10 日前将其持有的稻城县亚丁日

松贡布旅游投资有限公司（以下简称“稻城亚丁”）的全部股权质押

给甲方（在本协议签订之前，乙方已经将前述稻城亚丁的股权质押给

了其他债权人，甲方愿意接受该等股权的第二顺位质押权）。（4）如

因乙方或丙方原因导致乙方、丙方未能按协议约定按时向甲方完成股

票质押工作的，则视为违约，每逾期一天，乙、丙方须以实际天数按
转让价款的年化 20%计算违约金并支付给甲方，但不是乙方或丙方原

因引发的逾期除外。（5）若丙方未能按本协议约定按时向甲方支付转

让价款的，则视为违约，每逾期一天，甲方有权要求乙、丙方以实际

逾期天数按转让价款的年化 15%支付逾期违约期间利息，并有权要求

乙、丙按转让价款的年化 5%另行支付逾期惩罚性违约金（本条所称

“年”按 360 天计算）。（6）鉴于实际情况，在丙方按本协议约定按

时向甲方完成所持有生物谷股票的质押工作后，甲方行使质权前应通

知乙方、丙方，乙方、丙方在收到书面通知之日起 30 天内当与甲方

进行协商，超过 30 天协商无果，甲方可随时行使质权。若未通知丙

方及出质人直接行使质权的，甲方应向丙方及乙方赔偿损失并按照转

让价款的 20%的标准另行支付违约金。

    二、 详细列明林艳和及金沙江截至目前的资产和负债情况，说

明是否存在其他资产冻结、大额负债、诉讼和纠纷等情况；结合资金

占用款的具体还款计划和还款来源，说明本次股票质押是否影响资金

占用款的偿还，前述股东是否能够如期履行承诺；

回复：根据控股股东及实际控制人提供的材料：1、金沙江截至目前

的主要资产：（1）金沙江目前持有的不动产为深圳市福田区益田路

1258.61 ㎡办公楼（目前全部处于抵押状态）；（2）持有的主要核心权

益资产为：直接持有云南生物谷药业股份有限公司 23.44%股权（已质

押）与稻城县亚丁日松贡布旅游投资有限公司（以下简称“稻城亚丁

或稻城亚丁公司”）64.68%股权，稻城亚丁公司拥有土地 215,992.52

㎡，酒店、办公楼、商铺等房产面积 55,333.92 ㎡。（目前持有该公
司股权处于全部质押状态）；（3）其余权益资产为：持有四川亚丁旅

游投资股份有限公司 90%股权（该公司实缴注册资金 2,000 万元），

该公司持有的不动产位于成都高新区天府大道北段 20 号 1,295.93 ㎡

办公楼（处于全部抵押状态）；持有稻城县鑫之源矿业有限公司 70%股

权（该公司实缴注册资金 300 万元，已质押）；持有弥勒龙康商贸有

限公司 99%股权（该公司实缴注册资金 500 万元）；持有弥勒龙生经

贸有限公司 99%股权（该公司实缴注册资金 528.57 万元）。上述公司

部分存在亏损情况。

2、金沙江截至目前的主要负债：（1）资金占用：应付生物谷 2.77 亿

元；（2）短期借款：中国农业银行深圳中心区支行一年期银行借款

17,250 万元。（该笔借款抵押及质押资产情况如下：稻城亚丁公司的

土地面积 103,840.42 ㎡、商铺面积 1,563.57 ㎡抵押；四川亚丁旅游

投资股份公司的办公楼 1,295.93 ㎡抵押；深圳市福田区益田路

1258.61 平米办公楼抵押；金沙江持有的鑫之源 70%股权、稻城亚丁

公司 64.68%股权质押；金沙江控股子公司弥勒龙生经贸有限公司、稻

城亚丁公司提供连带保证担保；林艳和、吴粉玉两位自然人提供保证

担保。）；（3）长期借款：金沙江控股子公司稻城亚丁公司及其下属子

公司向中国农业银行稻城支行及甘孜州信用社合计借款 27,725 万元。

（该笔借款抵押及质押资产情况如下：稻城亚丁公司房产 52,947.01

㎡抵押，土地 69,903.59 ㎡抵押）；（4）其他借款：向海南三亚达晨

财建企业管理咨询合伙企业（有限合伙）三年期借款 4,900 万元以金

沙江持有的生物谷股权 1,171.13 万股质押。
    3、林艳和个人名下主要资产情况：受让海国新动能持有的金沙

江 27.52%的股权后林艳和持有金沙江 100%股权；直接持有生物谷

16.84%股权（已质押）；直接持有稻城亚丁公司 1.62%股权；直接持有

成都众益华泰企业管理合伙企业（有限合伙）91%的股权；直接持有

四川亚丁旅游投资股份有限公司 10%股份；直接持有稻城县嘉利物业

管理有限公司 1%股权；直接持有稻城县广和金川旅游开发有限公司

1%股权；直接持有稻城县日松贡布酒店有限公司 1%股权；直接持有稻

城县日松贡布城乡公交客运有限公司 1%股权。

    4、林艳和个人名下主要负债情况：应付海国新动能 22,817.53

万元股权交易款。

    5、截止目前，林艳和及金沙江没有其他资产冻结、大额负债、

诉讼和纠纷等情况。

    6、控股股东金沙江占用生物谷资金 2.77 亿元，控股股东及实际

控制人将通过借款或引入新的战略投资者方式偿还，目前正在接洽中。

金沙江及林艳和能如期履行承诺。

    三、 说明林艳和支付海国新动能股权转让款的支付计划、支付

来源、所持股票预计解质押的时间，如无法按期支付，公司应对控制

权变更风险拟采取的措施；

    回复：林艳和应付海国新动能的股权受让款 22,817.53 万元，林

艳和将自行筹措资金支付，目前还在筹划之中。如果不能按期（2022

年 6 月 30 日）支付，依据协议约定如延期支付需支付违约金。截止

目前，公司不涉及控制权变更。公司原材料采购及生产稳定，产品销
售工作正常开展，未出现原料供应短缺及下游合作商取消合作事件，

未出现董监高及核心员工辞职的情形。

       四、 说明目前公司董事长及其他管理层是否能够正常履职，公

司是否正常开展生产经营活动，是否存在影响公司稳定运行的其他风

险。

    回复：目前公司董事长及核心管理层无重大变化,未出现董监高

辞职情形，均在正常履职。公司有序组织日常办公经营会议，同时根

据整改要求完善内部治理及加强董监高对《公司法》、《证券法》、《民

法典》等法律法规的学习，并采取措施督促控股股东、实际控制人严

格履行还款承诺。公司按年度计划目标正常开展生产经营活动，不存

在影响公司稳定运行的其他风险。




                                    云南生物谷药业股份有限公司

                                                          董事会

                                               2022 年 5 月 25 日