证券代码：833266 证券简称：生物谷 公告编号：2022-067
云南生物谷药业股份有限公司
关于对北京证券交易所 2021 年年报问询函的回复
北京证券交易所：
2022 年 5 月 20 日，云南生物谷药业股份有限公司（以下简称
“公司”或“生物谷”）收到贵所出具的《关于对云南生物谷药业股
份有限公司的年报问询函》（年报问询函【2022】第 004 号）（以下
简称“《问询函》”），公司本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就反馈
所提问题逐项进行认真核查与落实，并逐项进行了回复说明。现回
复如下，请予以审核：
1、关于经营业绩
2021 年度，你公司营业收入为 5.66 亿元，同比增加 25.45%。
根据年报，公司销售增加较多主要是公司近年来经销渠道下沉。本
年度你公司前五名客户收入合计为 9,965.04 万元，占收入总额的比
例由上年度 20.96%下降至 17.60%。你公司其他项目营业收入为
1,215.63 万元，毛利率为-5.13%。
你公司归母净利润为 8,348.53 万元，同比增加 11.41%；扣非后
的归母净利润为 4,706.98 万元，同比增加 36.42%。你公司非经常性
损益净额为 3,641.54 万元，其中，政府补助金额达 3,873.57 万元，
占利润总额比重为 39.76%。
请你公司：
（1）列示客户家数、主要销售模式、销售区域、销售金额，并
说明你公司客户较为分散的合理性，是否符合行业特征；说明主要
客户与你公司及控股股东、实际控制人、董监高是否存在关联关系
或其他利益安排，是否存在非经营性资金往来；
答：2021 年公司合作商业客户总计 563 家，其中：院内市场占
91.47%、院外市场占 3.20%。2021 年公司加大终端量化管理，深耕
存量市场，并积极开发空白市场，新增商业客户 119 家，2021 年度
合作的商业客户中，截至目前，不存在经营异常或被列为失信人的
情况。经工商信息公开查询核实，商业客户与公司及控股股东、实
际控制人、董监高不存在关联关系或其他利益安排，不存在非经营
性资金往来。
公司产品主要采用专业学术推广模式进行销售，公司参加各省
（自治区、直辖市）的药品集中采购招标，中标后与医药商业公司
签订销售合同，与医药商业公司为买断式销售，医药商业公司销售
给医疗终端。另外，报告期内，公司存在极少量直接向医疗终端
（医院）销售的情况，通常原因为响应医院终端运输时效等要求或
是在当地尚未建立合适的医药商业合作渠道。
由于两票制的影响，药品采购需由药品生产企业参与投标，实
行统一采购、统一定价、统一配送，中标后才获得药品在该区域的
销售资格。公司将货物销售给医药商业公司，再由医药商业公司统
一销售至医院等终端客户，公司销售模式符合医药制造行业特点。
另外，公司前五大销售金额占比处于同行业可比公司中等水平，公
司客户较为分散具有合理性，符合行业特征。
同行业可比公司前五大销售额占比情况如下：
序号 可比公司 前五大销售额占比
1 龙津药业 15.03%
2 步长制药 42.03%
3 沃华医药 14.47%
4 生物谷 17.60%
2021 年分区域销售情况一览表：
单位：万元
销售区域 2021 年销售金额（不含税）
东北销售大区 4,426.95
东南销售大区 9,393.28
华北销售大区 9,224.43
华东销售大区 6,551.58
华南销售大区 11,035.88
华中销售大区 5,278.77
山东销售大区 1,573.48
西北销售大区 4,171.43
西南销售大区 4,906.87
合计 56,562.67
（2）结合市场需求、公司产品优势、同行业可比公司情况进一
步说明收入增长的原因；结合其他项目收入的业务内容、收入和成
本明细说明其他项目毛利率为负的原因；
答：根据【中国脑卒中防治报告（2020）版】(国家脑防办)以
及【中国卒中报告（2019）】(中国卒中学会)相关数据，中国脑卒中
存量病人约 1,500 万人，其中 82%为缺血卒中; 按脑卒中每年住院患
者 600 万人次，82%为缺血卒中数据计算，年患者人数为 492 万人。
公司发挥从研发、生产和销售一体化的全产业链总体优势，做
缺血性心脑血管疾病防治领域领军企业，通过创造和传递灯盏花系
列产品的独特价值，建立灯盏花核心产品在心脑血管疾病防治中不
可或缺的地位。
公司在销售模式上不断摸索和创新，打造全渠道营销，持续关
注院内市场，深入发掘存量市场，加速拓展空白市场，加大基层市
场覆盖、营销推广的创新，可复制持续发展的试点；逐步开展县域
医共体的市场推广，探索慢病管理模式，加速县域市场和基层医疗
终端的开发和覆盖。
根据国家统计局数据，2021 年全国规模以上医药制造业企业实
现营业收入 29,288.50 亿元，同比增长 20.10%（2020 年同比增长
4.5%），2021 年公司营业收入为 5.66 亿元，同比增长 25.45%，与医
药制造企业同比增长幅度一致，主要系 2021 年疫情有所好转，医院
恢复接诊慢性病患者及不断开发空白市场，公司销售规模稳步恢复。
其他项目收入的业务内容、收入和成本明细如下表所示：
单位：万元
产品名称 收入 成本 毛利率
灯盏花素（片） 830.74 954.69 -14.92%
灯盏花滴丸 251.78 191.72 23.85%
灯盏细辛软胶囊 110.83 40.07 63.85%
灯盏细辛胶囊 22.25 91.43 -310.96%
银杏叶片 0.03 0.02 11.81%
合计 1,215.63 1,277.93 -5.13%
其他项目毛利率为负主要是公司销售的灯盏花素（片）以及灯
盏细辛胶囊毛利率为负所致。其中，
①灯盏花素（片）毛利率为负数，主要原因系：为开拓灯盏花
素市场，充分利用产能，公司小批量生产灯盏花素对外销售，由于
处于市场开拓期，产销规模较小，还未形成规模效应，导致灯盏花
素（片）的毛利率为负。
②灯盏细辛胶囊毛利率为负数，主要原因系：2021 年公司为处
理灯盏细辛胶囊库存，最大程度降低公司损失，对部分灯盏细辛胶
囊库存进行折价销售，导致灯盏细辛胶囊产品毛利率为负。
（3）结合公司销售模式、终端销售情况、销售合同主要条款，
说明收入确认的具体时点，收入确认方法是否符合《企业会计准则》；
答：根据《企业会计准则》的规定，企业应当在履行了合同中
的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。在判断客
户是否已取得商品控制权时，企业应当考虑下列迹象：企业就该商
品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；企业已
将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所
有权；企业已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；
企业已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已
取得该商品所有权上的主要风险和报酬；客户已接受该商品；其他
表明客户已取得商品控制权的迹象。
公司销售收入确认的具体判断标准为：公司的产品在交付并经
购货方签字验收后确认收入，以签字验收的日期为确认收入的日期。
公司将货物销售给医药商业公司，再由医药商业公司统一销售
至医院等终端客户。公司与医药商业公司签订购销合同，约定医药
商业公司在收货时严格验收，药品验收合格后，医药商业公司有权
利在购销合同约定的区域内销售指定产品。公司与医药商业公司采
用买断式交易，经验收合格不予退货，说明医药商业公司已接受该
商品并取得商品控制权，公司据此确认销售收入。
综上所述，公司的收入确认方法符合《企业会计准则》的相关
规定。
（4）列示政府补助的发放主体、发放时间、确认依据和持续性，
并说明公司经营业绩对政府补助是否存在较大依赖。
答：①公司以前年度政府补助摊销计入 2021 年度当期损益的情
况如下表所示：
单位：万元
序 政府补助内 本年计入其 划分依据/收入确认时
发放主体 发放时间
号 容 他收益金额 点
根据 2011 年昆明高新
区管委会根据《昆明高
新区管委会关于给予云
昆明高新
灯盏花新产 南生物谷灯盏花药业有
技术产业
1 业基地建设 2011-8-31 519.78 限公司用地优惠政策的
开发区管
用地扶持款 批复》（昆高开委
理委员会
【（2010） 409 号】
文件规定，该补助用于
补贴马金铺项目
根据《昆明市财政局、
昆明市工业和信息化委
员会关于下达 2012 年
昆明市财
企业技术改造省级财政
2012 年企业 政局昆明
专项补贴资金计划的通
技术改造省 高新技术
2 2012-10-25 95.20 知》【昆财企（2012）
级财政专项 产业开发
86 号】规定，该补助用
补贴资金 区财政分
于云南生物谷产业基地
局
项目（马金铺项目）的
建设，不得用于其他项
目
根据 2012 年省级战略
昆明市财 新兴产业发展专项资金
政局昆明 项目为昆明市发改委、
省级战略性
高新技术 70.00 昆明市财政局《关于下
3 新兴产业发 2012-12-26
产业开发 达 2012 年云南省战略
展专项资金
区财政分 性新兴产业发展专项项
局 目资金申请报告批复有
关事项的通知》，该项
序 政府补助内 本年计入其 划分依据/收入确认时
发放主体 发放时间
号 容 他收益金额 点
补助用于云南生物谷药
业股份有限公司的云南
生物谷产业基地（马金
铺项目）进行补助
根据 2012 年产业振兴
和技术改造项目资金为
昆明市发改委和昆明市
财政局联合下发的《关
昆明市财
于下达国家产业振兴和
政局昆明
2012 年产业 技术改造项目 2012 年
高新技术
4 振兴和技术 2012-12-26 529.21 中央预算内投资计划的
产业开发
改造项目 通知》【（昆发改工业
区财政分
（2012） 1115 】规
局
定，该补助用于云生物
谷产业基地建设项目
（马金铺项目），不得
用于其他项目
根据昆明市发改委、昆
明市财政局下达的《关
昆明市财 于下达云南省战略性新
云南省战略
政局昆明 兴产业领军企业培育对
新兴产业领
高新技术 154.00 象 2013 年项目投资计
5 军企业培育 2013-12-25
产业开发 划的通知》，该项补助
对象项目资
区财政分 用于补贴云南生物谷药
金
局 业股份有限公司的云南
生物谷产业基地（马金
铺项目）的建设
根据红河州财政局和红
河州工信委联合下发的
生物谷药业 《关于下达 2014 年度
灯盏花产业 弥勒市财 16.67 省级工业跨越发展专项
6 2014-9-29
化基地建设 政局 资金的通知》【（红财
补贴 （2014）101 号）】规
定该补助用于补助生谷
药业灯盏花产业化
2014-11-25 根据昆明市政府《关于
2015-1-19 推进生物谷异地技改工
昆明市盘
2015-6-11 作会议纪要》及《关于
龙区人民
政策性搬迁 2015-11-23 “生物谷异地搬迁技改
7 政府金辰 1,465.83
补偿款 2016-9-14 项目” 确定企业拆迁
街道办事
补偿的请示》批复等相
处
2016-11-29 关文件要求，该补助用
于搬迁补偿
序 政府补助内 本年计入其 划分依据/收入确认时
发放主体 发放时间
号 容 他收益金额 点
根据云南省财政厅和省
昆明市财 工信委下发的《2015
2015 年云南
政局昆明 年云南省民营经济暨中
省民营经济
高新技术 小企业发展专项资金拟
8 暨中小企业 2015-12-24 16.29
产业开发 扶持项目》规定，该补
发展专项资
区财政分 助用于生物谷灯盏花产
金
局 业化基地建设项目（一
期）的建设
根据昆明市发改委和财
政局下发的《关于批复
2015 年昆明 2015 年昆明市现代中
市现代中药 昆明市财 药与民族药、新型疫苗
与民族药、 政局昆明 和生物技术药产业区域
新型疫苗和 高新技术 集聚实施项目的通知》
9 2015-12-24 183.29
生物技术药 产业开发 【（昆发改工业
产业区域集 区财政分 【2015】 708 号）】规
聚实施项目 局 定，该补助用于马金铺
补助资金 产业基地（一期）和弥
勒产业基地（一期）项
建设的专项补助
根据红河州财政局和红
河州人民政府发展生物
产业办公室联合下发的
《关于下达 2015 年省
级财政生物产业发展专
弥勒市人民 项资金的通知》【（红
政府发展生 弥勒市财 财农（2015）83
10 2015-10-29 2.02
物产业项目 政局 号）】规定，该补助用
补助款 于新建符合 GMP 标准的
植物提取物生产车间、
原料仓库、原料前处理
车间及配套的倒班宿
舍、动力中心等设施，
不得用于其他项目
根据《红河州人民政府
弥勒市工业
关于云南生物谷药业灯
园区生物谷
盏花产业化基地项目享
药业灯盏花 弥勒市财
11 2015-12-29 40.00 受有关优惠政策专题会
产业化基地 政局
议纪要》，该补助用于
项目专项扶
补偿发行人弥勒生产基
持经费
地建设项目
根据云南省卫生计生委
2017-1-20 云南省发改委转发《国
昆明高新
灯盏生脉胶 家中医院管理局办公室
技术产业
12 囊标准化建 25.44 中药标准化项目立项文
开发区管
设项目 件的通知》【(云卫中
理委员会 2017-9-6
医发[2016]15 号）】规
定，该补助用于发行人
序 政府补助内 本年计入其 划分依据/收入确认时
发放主体 发放时间
号 容 他收益金额 点
灯盏生脉胶囊标准化建
设项目，并全部用于资
产的购置。
根据管委会情况说明，
大健康产业 弥勒工业 该资金用于企业生产中
13 发展扶持资 园区管理 2014-4-20 420.39 心迁移和与企业生产中
金 委员会 心迁移相关的支出的设
备采购支出
根据云南省财政厅云南
2018-1-29 省科学技术厅关于下达
灯盏细辛大
2017 年云南省科技计
品种药效物
云南省药 2018-9-18 划(省本级)第二批项经
14 质基础与作 4.17
物研究所 费的通知【云财教
用机理研究
[2017]242 号】，确认
经费 2019-5-20 为与收益相关的政府补
助
根据《云南省财政厅、
云南省工业和信息化厅
昆明高新
关于下达云南省 2018
中药饮片产 技术产业
年中药饮片产业发展
15 业发展专项 开发区国 2019-11-19 165.00
专项资金的通知》【云
资金 库集中支
财产业[2018]159
付中心
号】，确认为与收益相
关的政府补助
根据中国生物技术发展
2020-4-9 中心关于《拨付国家重
中国中医 点研发计划中医药现代
中医药现代
16 科学院中 118.89 化研究重点专项 2019
化补助
药研究所 2020-10-21 年度立项项目预算的通
知》，确认为与收益相
关的政府补助
②公司 2021 年度新增政府补助计入 2021 年度当期损益的情况
如下表所示：
单位：万元
政府
发放主
序号 补助 发放时间 补助金额 划分依据/收入确认时点
体
内容
2020 根据《云南省财政厅关于下达
昆明高
年十 2020 年云南省“10 大名品”和
新技术
大名 绿色食品“10 强企业”“20 家
产业开
1 品政 2021-5-14 10.00 创新企业”奖励资金的通知》
发区管
府奖 【云财产业[2020]186 号】，确
理委员
励资 认为与收益相关的政府补助,一
会
金 次性计入当期损益
政府
发放主
序号 补助 发放时间 补助金额 划分依据/收入确认时点
体
内容
昆明高
根据《昆明市高新技术产业开发
新技术
区经济发展部关于开展 2019 年
产业开
2021-12-15 5.39 度研发投入审核工作的通知》，
发区管
研发 确认为与收益相关的政府补助,
理委员
经费 一次性计入当期损益
2 会
投入
弥勒市 根据《弥勒市农业农村和科学技
补助
农业农 术局关于征集 2021 年科技成果
村和和 2021-12-17 10.00 转化示范项目的通知》，确认为
科学技 与收益相关的政府补助, 一次性
术局 计入当期损益
失业 昆明市 根据《昆明市劳动就业服务局关
保险 呈贡区 于做好 2021 年失业保险稳岗返
3 基金 劳动就 2021-11-16 5.40 还工作有关问题的通知》，确认
稳岗 业服务 为与收益相关的政府补助, 一次
返还 局 性计入当期损益
根据《关于办理 2015-2020 部分
高新
昆明市 高新企业认定及高新技术企业培
技术
4 科学技 2021-5-31 5.00 育库项目省级补助拨款手续的通
企业
术局 知》，确认为与收益相关的政府
补助
补助, 一次性计入当期损益
根据《昆明市市场监督管理局关
云南省
专利 于 2021 年度第一批专利资助项
市场监
5 资助 2021-8-25 8.00 目及资助费用明细表的公示》，
督管理
补助 确认为与收益相关的政府补助,
局
一次性计入当期损益
根据《云南省人力资源社会保障
云南省 厅云南省市场监督管理局关于
云南
市场监 2021 年云南省专利奖授奖的决
6 省专 2021-12-25 3.60
督管理 定》【云市监发[2021]8 号】，
利奖
局 确认为与收益相关的政府补助,
一次性计入当期损益
根据财政部 2017 年 5 月修订的《企业会计准则第 16 号——政
府补助》第十一条规定，与企业日常活动相关的政府补助，应当按
照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本费用。与企业日常
活动无关的政府补助，应当计入营业外收支。
2021 年度计入当期损益的政府补助均与公司日常活动相关，列
报为其他收益。
公司主要根据相关政策文件及其具体要求申请政府补助，获取
的政府补助虽然与公司日常活动相关，但具有偶发性特征，计入非
经常性损益。因此，公司享有的政府补助不具备持续性。2021 年度
公司扣非后的归母净利润增幅高于归母净利润增幅，公司经营业绩
对政府补助不存在重大依赖。
请年审会计师说明对收入真实性采取的审计程序、获得的相关
证据及结论性意见，包括但不限于对客户函证比例和回函情况，对
终端客户的核查比例、核查方式。
答：针对公司收入真实性，会计师主要执行以下审计程序：
①获取公司销售管理制度文件，访谈公司相关人员，了解与收
入确认相关的关键内部控制，评价其设计是否有效，并测试相关内
部控制的运行有效性；
②了解公司所处行业特点、分析公司销售模式是否符合行业特
点；
③获取或编制主营业务收入明细表，复核加计是否正确，并与
总账数和明细账合计数核对是否相符；
④获取并检查前 20 大客户的销售合同，分析控制权转移相关条
款，评价有关收入确认政策是否符合相关会计准则的要求等。
2021 年度前 20 大客户销售收入情况如下：
单位：万元
报告期 不含税销售额 前 20 大客户销售额 核查比例（%）
2021 年 56,562.67 28,241.67 49.93
⑤查询本年前 30 大客户及新增客户的工商信息，检查其经营情
况是否存在异常、经营范围是否与公司业务相关、关键管理人员是
否与公司存在关联关系等，评价与客户交易的商业合理性；
⑥对销售收入进行细节测试，从公司收入明细账出发，核对至
销售合同、销售订单、销售出库单、物流快递单、经客户签字盖章
的验收出库单等支持性文件；
⑦结合客户期后回款和退货情况，针对资产负债表日前后确认
的销售收入执行截止性测试，评估销售收入是否在恰当的期间确认；
⑧针对已回款的销售，我们从收款明细追查至银行对账单、银
行收款单据等原始凭证，检查回款金额是否准确、回款单位是否为
销售明细表中记录的单位等，核查销售收入的真实性；同时，结合
银行流水核查，检查收入是否存在异常；
⑨向主要客户进行发函确认，函证当期销售额和期末应收余额。
严格控制函证过程，独立发函并跟踪函证结果，分析未回函原因，
并通过检查购销合同、签收单、发票等相关支持性文件对未回函销
售实施替代性测试。
2021 年度销售收入函证情况如下：
单位：万元
发函占比 回函占比
报告期 含税销售额 发函金额 回函确认金额
（%） （%）
2021 年 63,922.26 49,463.32 77.38 48,450.79 97.95
⑩对营业收入与成本执行分析性程序，分析销售结构、毛利率、
季节性等波动及其合理性，并与同行业上市公司进行对比分析，检
查是否存在异常；检查和分析运输费和收入配比关系的合理性。
公司对产品主要采用医药商业公司模式销售，将货物销售给医
药商业公司，再由医药商业公司统一销售至医院等终端客户，医药
商业公司主要为中大型国有企业。公司与医药商业公司采用买断式
交易，经验收合格不予退货，说明医药商业公司已接受该商品并即
取得商品控制权。由于终端客户不在会计师的审计范围，且终端客
户涉及众多医院，会计师无法获取相关条件对终端客户作进一步的
审计程序，因此，会计师未进一步核查至终端客户。
经审计，会计师认为，除 2021 年度审计报告“形成保留意见的
基础”部分所述事项可能产生的影响外，公司收入确认真实。
2、关于销售费用和预提费用
2021 年度，你公司销售费用为 3.18 亿元，同比增长 29.12%。
其中，市场费用为 2.98 亿元，同比增长 32.81%。2021 年末，你公
司其他应付款中，预提费用为 1,950.72 万元，同比增长 56.52%。根
据公司前期说明，预提费用主要是未报销的市场推广费。
请你公司：
（1）列示市场费用的构成明细、主要支付对象名称、与公司的
合作历史、交易金额，并结合市场活动频次、定价依据、市场拓展
区域等说明市场费用增幅较大的原因；
答：市场费用具体构成如下表所示：
单位：万元
项目 本年发生额 上年同期数 增减变动额 变动率
市场推广开发费用 29,565.61 22,037.85 7,527.76 34.16%
业务招待费 125.98 140.66 -14.69 -10.44%
交通费 13.29 14.94 -1.65 -11.05%
差旅费 65.66 116.66 -51.01 -43.72%
其他费用 33.89 67.27 -33.38 -49.62%
广告宣传费 30.69 87.93 -57.24 -65.09%
总计 29,835.11 22,465.31 7,369.80 32.81%
变化具体原因如下：
2020 年由于新冠疫情，公司经营管理活动受到一定程度影响，
销售费用投入的绝对值处于较低水平。2021 年全国疫情防控趋于稳
定，市场逐步恢复正常，具备加大投入的基本条件。为保证全年经
营目标，公司在 2021 年加大市场推广投入。
具体来说，借助国家加大“基药”政策实施的机遇，公司在年
初推进了以适宜基层医疗终端为主的全国市场开发工作，进行了前
置投入，开展了一系列专业品牌宣传活动；为实现精准营销，提升
特定终端市场占有率提供决策依据以及在调研过程中实现产品临床
应用学术交流，公司重点加强了市场调研投入。
市场推广服务商主要通过组织学术访谈、学术会务组织、问卷
调研、市场信息调研、市场推广、营销策划等形式进行推广服务活
动。上述市场推广开发费的支付标准如下：以会务组织形式推广按
照人均每天标准支付；市场调研问卷按照每份问卷标准支付；竞品
调研、药品环境政策调研等按照地区收费；医院市场用药调查按终
端数收费；用药科室调研按家收费；调研访谈按人次收费；市场推
广以医生随访、患者随访、医师访谈、市场开发等形式开展，按照
目标市场人均单次标准进行支付。
2021 年市场推广商数量为 251 家，2020 年为 220 家；其中支付
前十明细、合作时间如下：
单位：万元
序 合作时间
往来单位 2021 市场推广商前十
号 （年）
1 营销服务提供商 A 1,360.40 1 年 2 个月
2 营销服务提供商 B 964.50 1 年 4 个月
3 营销服务提供商 C 627.50 9 个月
4 营销服务提供商 D 494.50 1 年 4 个月
5 营销服务提供商 E 439.96 1 年 4 个月
6 营销服务提供商 F 406.16 2 年 3 个月
7 营销服务提供商 G 391.00 1 年 4 个月
8 营销服务提供商 H 370.05 2 年 9 个月
9 营销服务提供商 I 339.00 2 年 6 个月
10 营销服务提供商 J 329.90 1 年 1 个月
2021 年合计 5,722.97
变化具体原因如下：
报告期内，由于 2020 年度因“新冠”疫情影响，对我国的医疗
秩序产生了较大影响，导致门诊就诊人数和住院病人人数明显减少，
公司相应减少了市场费用方面的投入。相当长一段时间，医药行业
产业链多个节点正常经营秩序受到影响，整个行业发生了较大的分
变化。2021 年度，公司优化渠道整合，优化资源配置投放，抓住市
场存量竞争博弈下的结构性机会，加大市场费用的投入力度，以灯
盏生脉胶囊、灯盏细辛注射液为重点，围绕核心适应症，充分发挥
临床价值优势，抓住“基药”政策窗口期聚焦院内，实施终端量化
管理深耕存量市场，并积极开发空白市场；同时以灯盏细辛软胶囊、
灯盏花滴丸等新品种为抓手大力发展新品种，以多种形式积极主动
开展对外合作拓展新市场。
（2）说明报告期内是否存在专为公司提供服务而设立的市场推
广商；你公司及控股股东、实际控制人、董监高与市场推广商是否
存在关联关系或其他利益安排，如市场推广商及数量存在较大变动
的，请说明原因；
答：公司严格按照相关制度选取市场推广商，报告期内不存在
专为公司提供服务而设立市场推广商。经工商信息公开查询核实，
公司及控股股东、实际控制人、董监高与市场推广商不存在关联关
系或其他利益安排。
2021 年新增市场推广服务商 93 家，付款金额为 12,351.74 万
元，占市场推广开发费用的 41.78%，其中新增市场推广服务商区域
主要集中在华北销售大区、东南销售大区、华中销售大区，以上三
大区域占比为 71.13%，随着销售渠道的优化整合，三大区域销售收
入较去年同期增幅 45.30%。如上所述，受“新冠”疫情影响，2021
年公司优化渠道整合，同时加大市场推广投入力度，积极开拓新市
场，导致市场推广服务商及数量前后期变动较大。
（3）说明公司及市场推广商在市场推广过程中是否存在商业贿
赂行为，公司是否制定了防止商业贿赂的相关内部控制措施并有效
执行;
答：公司严格按“事前、事中、事后”的管理流程进行市场推
广商资质审核和过程控制，未发现市场推广商在市场推广过程中存
在商业贿赂行为，具体措施如下：
a、通过资质审核的推广服务商具备与公司业务相符的推广能力，
并按协议要求完成业务推广活动。
b、公司根据对方提供的服务报告以及相关证明附件，进行服务
项目验收，项目验收合格后根据推广服务公司提供的有效发票支付
费用。严格核查其发票的真实合法性，均在国家税务总局官网查验
票据真实性，打印查询结果并粘附于发票后；
c、除以上严格的管理流程外，与公司合作的推广服务公司必须
签订合规经营承诺书，公司要求其在合作过程中不定期自查。
综上，公司制定了防止商业贿赂的相关内部控制措施并有效执
行，公司及市场推广商在市场推广过程中不存在商业贿赂行为。
（4）说明预提费用增幅较大的原因、期后报销情况，以及是否
存在费用跨期情形。
答：报告期内，预提费用具体明细如下表所示：
单位：万元
项目 年末预提费用 年初预提费用 变动率
预提市场费用 1,887.54 1,182.59 59.61%
预提运输装卸费 63.18 63.73 -0.86%
合计 1,950.72 1,246.32 56.52%
上表中预提费用的明细内容具体涵盖内容如下：
①预提市场费用主要包括外部推广服务商为产品的学术推广，
定期为临床医生及其他医疗专家举办学术会议、研讨会及座谈会费
用；以及公司销售人员在市场推广过程中发生的差旅费、交通费、
招待费等费用。
②预提运输装卸费为公司与物流供应商合作，由物流供应商提
供的药品运输服务。
预提费用年末余额为公司根据实际发生的市场推广相关活动预
提的未报销费用。公司根据销售团队未能及时报销及供应商无及时
开具发票结算的部分，计提相应的市场推广费用，公司期后实际支
付情况与预提金额相符；根据权责发生制原则，公司对本报告期内
实际已发生的市场推广费用进行合理计提，符合《企业会计准则》
的规定。预提费用不存在费用跨期的情形。
请年审会计师说明针对销售费用真实性、准确性采取的审计程
序、获得的相关证据及结论性意见。
答：针对公司销售费用的真实性、准确性情况，会计师主要执
行以下审计程序：
①获取并查阅公司有关学术推广活动的内部控制制度建立情况，
并对其内部控制设计及执行有效性进行穿行测试及控制测试；
②访谈公司负责销售业务的相关人员，了解公司的销售模式、
销售费用与销售收入预算情况，确认公司关联方或潜在关联方是否
存在为公司承担成本或代垫费用的情形；
③对销售费用执行分析性程序：
A、了解医疗政策变动情况，分析公司经营情况是否与行业发展
趋势相符；
B、分析销售费用中主要项目发生额及占销售费用总额的比率，
并与上一年度进行比较，判断其变动的合理性；
C.分析销售费用总额及主要项目金额占主营业务收入的比率，
并与上一年度进行比较，判断其变动的合理性；
D. 将实际列支的销售费用与预算进行对比，分析实际与预算的
差异原因。
④结合银行流水核查，关注是否存在未入账的费用；
⑤对销售费用进行细节测试，从销售费用明细账出发，核对至
相关审批文件、合同、发票、付款单据等支持性文件，核查费用支
出的真实性；检查用款申请是否符合规定，检查报销是否符合规定、
原始单据是否齐全、是否经过适当的审批等程序；同时与费用预算
申请报告进行对比分析；判断费用是否合理，是否存在跨期情形；
⑥结合期后付款和往来挂账情况，抽查期后 1-3 月费用凭证及
其附件，检查是否存在重大跨期，评估销售费用是否在恰当的期间
确认；
⑦对主要供应商发生额进行函证，根据回函情况，判断费用是
否已完整计入恰当的会计期间；
⑧查询服务机构的工商资料，评价其与公司交易的商业合理性。
经审计，会计师认为，除 2021 年度审计报告“形成保留意见的
基础”部分所述事项可能产生的影响外，公司销售费用的真实性和
准确性不存在重大错报。
3、关于应收账款
2021 年末，你公司应收账款余额为 2.09 亿元，较期初下降
10.21%，计提坏账准备 1,212.11 万元。其中，账龄 1 年以内应收账
款余额为 2.07 亿元。你公司本年按欠款方归集的前五名应收账款合
计金额 5,354.48 万元，附注未披露具体明细。
报告期内，你公司按单项计提坏账准备的应收账款余额 165.39
万元，本期全额计提坏账准备，计提理由是预计无法收回。
请你公司：
（1）结合公司信用政策，说明是否存在信用期外应收账款，若
存在，请列示逾期总额及主要客户名称、金额、账龄、期后回款情
况，并说明坏账计提是否充分及公司采取的催收措施；
答：2021 年末，公司在信用期外的应收账款金额为 6,943.04 万
元，占 2021 年末应收账款余额的 33.15%。截至 2022 年 5 月 31 日，
信用期外应收账款的期后回款率 81.97%。主要逾期客户名称、金额、
账龄、期后回款情况如下：
单位：万元
序号 主要客户 应收账款余额 逾期金额 账龄 期后回款金额
1 医药商业公司 A 1,009.35 525.66 一年以内 355.37
2 医药商业公司 B 1,636.60 509.84 一年以内 1,215.57
3 医药商业公司 C 546.88 451.53 一年以内 206.94
4 医药商业公司 D 686.40 436.28 一年以内 683.32
5 医药商业公司 E 458.70 332.80 一年以内 410.92
6 医药商业公司 F 572.61 303.35 一年以内 572.61
7 医药商业公司 G 583.26 290.16 一年以内 583.26
8 医药商业公司 H 461.19 284.82 一年以内 421.90
9 医药商业公司 I 677.61 209.80 一年以内 677.61
10 医药商业公司 J 671.75 202.53 一年以内 261.52
合计 7,304.35 3,546.77 5,389.02
上述客户主要为各地的主流医药商业流通公司，与公司合作较
稳定，合作年限达到 7 年-21 年，与公司合作期间资信状况良好，
不存在经营异常的情况。虽然公司与客户在合同中约定了信用期，
但根据行业惯例，医药商业公司一般要根据自身现金流情况给医药
制造企业付款，因此应收款项存在逾期情况。但总体来看，公司主
流商业客户的信用较好，款项不能收回的可能性较小。
公司应收账款坏账准备的计提政策与同行业可比公司的计提政
策无重大差异，坏账准备计提充分。
公司与同行业可比公司坏账计提政策比较分析：
坏账计提比例
账龄
生物谷 龙津药业 沃华医药 步长制药 以岭药业 昆药集团
1 年以内 5% 5.13% 5% 5% 2% 5%
1-2 年 10% 18.83% 10% 15% 10% 15%
2-3 年 50% 33.33% 30% 30% 30% 30%
3-4 年 100% - 50% 50% 100% 97.41%
4-5 年 100% - 50% 80% 100% 97.41%
5 年以上 100% - 100% 100% 100% 97.41%
公司应收账款普遍账龄较短，报告期内应收账款账龄绝大部分
为一年以内，结合公司账龄结构、同行业可比公司情况、期后回款
情况等，公司的坏账准备计提比例合理，坏账准备计提充分。
公司建立有独立的职能部门商务部进行商务管理跟进公司应收
账款的回收。针对逾期较长的应收账款，结合客户经菅情况及逾期
期限，公司采取相应的管理措施，其中包括：
①商务部通过综合商业信用和客户级别重新评估信用等级，授
信额度内管控发货；
②财务部定期梳理账龄 1 年以上应收并通知商务代表催款，商
务部月度根据应收情况不定期向客户发出对账函提示付款，对超限
期未回款的客户发出催收函；
③商务部对超期客户收到催收函期限内未回款，提请公司法务
审计部签发律师函，如律师函发出超过约定期限客户仍未回款，由
公司法务审计部提起诉讼，进入法律程序等催收措施。
（2）列示期末余额前五名应收账款的客户名称、金额、账龄和
坏账准备计提情况，并说明是否与你公司及控股股东、实际控制人、
董监高存在关联关系；
答：期末余额前五名应收账款的客户名称、金额、账龄和坏账
准备计提情况及关联关系列示如下：
单位：万元
坏账准备计
序号 客户名称 应收余额 账龄
提余额
1 重庆医药豪恩医药有限公司 1,636.60 一年以内 81.83
哈药集团医药有限公司新药
2 1,117.35 一年以内 55.87
特药分公司
3 河北龙海新药经营有限公司 1,009.35 一年以内 50.47
江西南华（通用）医药有限
4 824.74 一年以内 41.24
公司
5 上药控股有限公司 766.44 一年以内 38.32
合计 5,354.48 267.72
经工商信息公开查询核实,上述客户与公司及控股股东、实际控
制人、董监高不存在关联关系。
（3）说明单项计提坏账准备应收账款的账龄、交易背景、交易
对方与你公司及控股股东、实际控制人、董监高是否存在关联关系、
款项基本无法收回的具体原因。
答：2021 年单项计提坏账准备的应收账款明细如下：
单位：万元
序
客户名称 应收余额 账龄 坏账准备计提余额
号
1 云南康美佳药业有限公司 123.72 2-3 年 123.72
2 广西医药有限责任公司 36.00 2-3 年 36.00
3 山西悦康药业有限公司 5.67 2-3 年 5.67
合计 165.39 165.39
上述客户款项均为与公司日常经营活动形成的货款，上述款项
基本无法收回的具体原因如下：
①公司于 2020 年 5 月 6 日对云南康美佳药业有限公司提起起诉，
对方无正当理由拒绝出庭，法院判决我司胜诉，考虑到云南康美佳
药业有限公司对外涉及多笔欠款，均无法执行，已被列为失信人，
公司预计该应收款项无法收回，因此全额计提坏账准备；
②公司于 2021 年 3 月对广西医药有限责任公司提起诉讼，5 月
法院判决我司胜诉，广西医药有限责任公司经营不善申请破产，待
变卖财产后按顺序偿还欠款，其对外涉及多笔欠款，回款时间及金
额存在不确定，因此公司对该笔应收款单项全额计提坏账准备；
③公司于 2021 年 2 月 22 日对山西悦康药业有限公司提起诉讼，
法院判决我司胜诉。公司申请法院强制执行，但已无法与其取得联
系，且无可执行财产，其对外涉及多起诉讼，已被列为失信人，公
司预计该应收款项无法收回，因此单项全额计提坏账准备。
经工商信息公开查询核实，上述交易对手与公司、控股股东、
实际控制人、董监高与不存在关联关系。
4、关于在建工程
2021 年末，你公司在建工程余额为 1.28 亿元，较期初增长
112.66%，主要是灯盏花产业基地二期工程项目本期增加 6,782.56
万元，该项目为你公司公开发行股票募集资金投资项目，总预算为
2.50 亿元，目前工程进度为 55.44%。
请你公司：
（1）结合项目投入明细、已施工年限说明在建工程增加较多的
原因，预计达到可使用状态的时间，是否存在费用资本化情形；
答：本期施工投入明细如下表所示：
单位：万元
预计可使用
项目名称 期初金额 本期增减 期末金额 已施工年限
状态时间
2022 年 8 月
建筑工程 5,245.79 4,955.14 10,200.93 3 年 9 个月
31 日
2022 年 8 月
安装工程 22.56 1,347.96 1,370.52 3 年 7 个月
31 日
2022 年 8 月
其他 751.88 479.45 1,231.33 3 年 8 个月
31 日
合计 6,020.23 6,782.55 12,802.78
注：已施工年限按主要单项工程开始施工计算
本次募投项目预算总投资 2.5 亿元，预计建设周期 24 个月，主
要工程项目综合制剂车间及配套工程于 2020 年 9 月份开工建设，截
止 本 期 末 完 成 工 程 进 度 55.44% 。 本 期 末 在 建 工 程 项 目 余 额 为
12,802.78 万元，较期初增长 112.66%，主要原因为前期受疫情影响，
存在短暂停工，本期为了尽快完成灯盏花产业基地二期工程项目，
公司与施工、安装等相关单位协商交叉施工，加快施工进度，从而
使得本期在建工程项目金额大幅度增加。按计划该项目工程部分预
计于 2022 年 8 月 31 日前达到可使用状态，设备部分达到试运行状
态。另外，公司在建工程所归集的各项支出均为使工程项目达到可
使用状态所发生的必要支出，除了项目贷款利息外不存在其他费用
资本化的情形。
（2）说明在建项目承建方是否与你公司及控股股东、实际控制
人、董监高存在关联关系或其他利益安排，如是，请说明工程定价
依据及公允性；
答：公司在建项目主要承建方为云南巨顺建设工程有限公司、
河北省安装工程有限公司、云南厚合消防工程有限公司、云南佳睿
电力工程有限公司、江苏华达环境工程有限公司、云南宇征通信网
络工程有限公司、国药集团重庆医药设计院有限公司、昆明众长装
饰工程有限公司，经公开资料查询以上项目主要承建方与公司、控
股股东、实际控制人、董监高不存在关联关系或其他利益安排。
（3）说明施工进展是否与项目规划一致，是否与披露的募投项
目计划进展一致，项目可行性是否发生不利变化；
答：灯盏花产业基地二期工程项目预计总投资 2.5 亿元，截止
2021 年 12 月 31 日，该项目累计支付各类款项 16,145.42 万元，完
成预计总投资的 64.58%，合同履约累计进度 13,860.48 万元，完成
工程进度 55.44%，按计划该项目工程部分预计于 2022 年 8 月 31 日
前达到可使用状态，设备部分达到试运行状态。截止本期末该项目
施工进展与项目规划和披露的募投项目计划进展基本一致，项目可
行性未发生不利变化。
（4）说明后续投入资金的具体来源，是否存在资金不足的风险
以及公司的应对措施。
答：本次募投项目预计总投资 2.5 亿元，截至 2022 年 4 月 30 日
累计投入该项目 17,896.23 万元,完成预计总投资的 71.58%，预计尚
需投入 7,103.77 万元。公司后续投入资金除募集资金及项目贷款外，
公司自有资金充足，目前公司尚可用于该项目的资金足够保证该项
目后续资金的投入，不存在资金不足的风险。
请年审会计师说明对在建工程的盘点情况，并对在建工程的真
实性、完整性发表明确意见。
答：会计师于 2021 年 12 月 30 日，与公司之子公司财务部经理、
基建组项目员工对灯盏花产业基地二期工程项目进行实地监盘。会
计师根据公司提供的在建工程清单，对地上建筑及构筑物全部盘点、
实地查看现场施工情况，盘点过程中主要采用检查、观察以及询问
等审计程序，将监盘情况与企业账面情况、监理报告、施工方工程
进度情况表进行对比，检查在建工程的真实性和计量完整性。
经监盘，会计师认为灯盏花产业基地二期工程项目处于正常施
工状态，不存在闲置、毁损等减值迹象，但尚未达到转固条件；通
过现场查看在建工程状况，项目施工进度与公司账面确认进度未存
在显著差异，未见重大异常。
针对在建工程的真实性、完整性，会计师主要执行了以下审计
程序：
①获取序时账、科目余额表、未审报表，复核加计发生额、余
额是否正确，并与总账、明细账、报表核对是否相符；
②检查在建工程项目的立项文件、可行性研究报告、项目概预
算、监理报告等文件，以确定项目的真实性，可行性和合规性；
③检查本期增加的在建工程原始凭证是否完整，如工程款支付
证书、进度款支付申请表、工程清单与计价表等是否完整，计价是
否正确；核对账面记录是否相符；确认施工方提交的工程进度单是
否均已恰当记录；
④对大额在建工程的大额合同、发票、入账凭证进行检查，分
析在建工程成本归集的完整性与配比性，检查是否存在期间费用资
本化的情况；
⑤执行监盘程序，实地查看在建工程的完工进度和状态，以确
定在建工程的真实性和计量的完整性；
⑥向主要施工方发函，函证年末工程进度及应付工程款余额，
根据回函情况分析相关款项是否已完整计入恰当的会计期间；
⑦对基建组负责人、施工方、监理方进行访谈，了解工程项目
整体概况及进度情况，将访谈结果与公司账面记录，实地盘点结果
进行对比，检查是否存在不一致情形；
⑧检查利息资本化时点是否正确，重新测算利息资本化计量的
准确性；
⑨检查期后入账在建工程的相关原始凭证，核查在建工程是否
存在延期入账的情况；
⑩结合企业征信报告、银行借款合同核查，了解检查在建工程
是否存在抵押、担保情况。
经审计，会计师认为，除 2021 年度审计报告“形成保留意见的
基础”部分所述事项可能产生的影响外，公司在建工程的真实性、
完整性不存在重大错报。
5、关于对外投资
你公司对外投资较为频繁。2019 年 7 月，你公司向深圳市高特
佳臻致投资合伙企业增资 600 万元，间接持有慈信（北京）医疗投
资有限公司 3%股权，该投资列报于其他非流动金融资产，2020 年减
值 300 万元，2021 年减值 120 万元。2022 年 1 月、2 月，你公司分
别披露拟使用 1000 万元、500 万元投资私募基金份额，间接投资
“小苹果”儿科医疗股权、云视频企业“好视通”股权，上述项目
的基金管理人均为北京励骏投资管理有限公司。
请你公司：
（1）说明公司短时间内多次通过持有私募基金份额方式进行参
股投资的原因和必要性，对公司主营业务及募投项目的影响；
答：公司多次通过持有私募基金份额方式进行参股投资，主要
为提高公司投资收益，实现股东利益。其中，公司短时间内连续投
资“小苹果”儿科医疗项目和“好视通”项目，具体情况如下：
公司于 2022 年 1 月 17 日投资“小苹果”儿科医疗项目 1,000 万
元，小苹果儿科目前处于快速发展阶段，2020 年在新冠肺炎疫情的
不利影响下营业收入仍实现了 62%的增长；2021 年实现营业收入 2.1
亿元，继续保持较高的增长率。小苹果儿科的发展目标之一为通过
IPO 等方式实现上市，如成功实现，公司的股权投资有望取得一定的
增值收益；同时也为未来公司布局并发展医疗服务板块积累经验。
公司于 2022 年 2 月 25 日投资云视频企业“好视通”项目 500 万
元。近年来受新冠疫情常态化影响，企业用户远程办公需求增加，
中国云视频会议市场迅速增长。好视通拥有雄厚的大客户资源，在
云视频业务领域聚集了超过 6 万家优质政企客户。通过布局“云+端
+行业”战略，好视通云视频服务已覆盖专业云视频会议及智慧党建、
应急指挥、智慧教育、智慧医疗、智慧金融、智慧交通等垂直应用
领域，广泛覆盖政府、能源、交通、建筑、医疗、教育、金融等行
业客户。好视通将持续把云视频会议产品通过平台化模式推向大 B
客户，未来针对大 B 云视频会议系统将成为更重要的看点。好视通
目前估值较为合理，随着业绩迅速增长，其将稳步推进资本规划，
我公司的股权投资有望取得一定的增值收益，同时也为未来公司投
资积累经验。
截止 2022 年一季度末，公司其他非流动金融资产金额占资产总
额的 1.32%，在确保公司正常经营所需流动资金及资金安全的情况下
对外投资，有助于增强公司盈利能力，提高公司投资收益，对公司
主营业务及募投项目不存在重大影响。
（2）结合投资标的经营状况、财务状况，说明其他非流动金融
资产计提减值的依据及计算过程；说明公司截至目前对“小苹果”
及“好视通”参股投资的进展情况；
答：2019 年 7 月，公司向深圳市高特佳臻致投资合伙企业（有
限合伙）（以下简称“深圳高特佳”）增资 600 万元，并且作为新有
限合伙人入伙，增资款全额用于受让秦皇岛高特佳汇佳股权投资基
金合伙企业(有限合伙)（以下简称“秦皇岛高特佳”）持有的慈信
（北京）医疗投资有限公司（以下简称“慈信医疗”）3%股权，即生
物谷通过深圳高特佳持有慈信医疗 3%股权。慈信医疗的法定代表人
为耿俊强，持有慈信医疗 10.68%股权。
公司于 2020 年 12 月 31 日获取深圳高特佳 2020 年年度报告，
报告中显示，截至 2020 年 9 月，慈信医疗总资产 2,254.12 万元，
净资产-387.47 万元，且由于 2020 年 1-9 月销售收入大幅减少，慈
信医疗亏损继续扩大，且存在多项诉讼。公司根据相关资料了解到，
深圳高特佳向慈信医疗、耿俊强提起诉讼，认为深圳高特佳积极履
行了支付投资款的义务，但是耿俊强、慈信医疗却因违约和经营管
理不利导致触发多项回购事件,包括:未经股东会/董事会审议通过擅
自对外设立子公司和投资等严重违约行为、业绩远低于承诺业绩指
标、未按照《股权转让协议之附属协议》第三条的规定按时为深圳
高特佳办理工商变更登记等。由于深圳高特佳多次与对方协商解决
方案，均未果，最终行使回购权，书面通知耿俊强要求其依约履行
回购义务并支付回购款项。对此，耿俊强明确拒绝了深圳高特佳的
各项要求，深圳高特佳故依法提起诉讼。
根据《广东省深圳市南山区人民法院民事判决书》【(2019)粤
0305 民初 27738、27739 号】，深圳市南山区人民法院判定：“慈信公
司 2018、2019 年度业绩不达标，已触发合同约定的回购条件，应依
约履行相应的回购义务”、“被告耿俊强于本判决生效之日起十日内
向原告深圳市高特佳臻致投资合伙企业（有限合伙）支付股权回购
款【回购款的计算方式为:600 万×(1+12%×N)，N=自 2019 年 7 月 22
日至款项实际付清之日止的天数/360】”。
深圳高特佳已对回购款项申请了财产保全，保全内容包括：①
慈信医疗所持全科联合(北京）国际医院管理有限公司 9.23%股权；
②耿俊强所持慈信北京 10.68%股权；③耿俊强所持全科联盟锦桐科
技(北京)有限公司 50%股权。
公司认为，截至 2020 年 12 月 31 日，已有客观证据表明慈信医
疗股权的公允价值存在下降趋势。由于深圳高特佳申请的财产保全
涉及的对象均为无活跃市场报价的公司股权，且存在法律诉讼的情
况下无法获取对方资料以实施相应的估值程序。
参照《企业会计准则第 13 号——或有事项（2006）》第五条，
在确认最佳估计数时，“所需支出存在一个连续范围，且该范围内各
种结果发生的可能性相同的，最佳估计数应当按照该范围内的中间
值确定。”因此，根据公司综合判断，慈信医疗股权投资的公允价值
最高为 600.00 万元，最低为 0.00 元，其最佳估计数应为 300 万元。
综上所述，公司根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认
和计量（2017 年修订）》规定，2020 年对慈信医疗的股权投资首次
确认公允价值变动损失 300 万元。
截至 2021 年 12 月 31 日，慈信医疗尚未回购公司持有的股权，
且已有客观证据表明慈信医疗存在以下情形：①慈信医疗由于劳动
合同纠纷、资金冻结等原因陷入财务困境；②慈信医疗违反合同约
定，未及时办理相应工商变更登记；③深圳市高特佳臻致投资合伙
企业请求法院冻结了慈信医疗名下财产（包括：慈信北京所持全科
联合（北京）国际医院管理有限公司 9.23%股权；耿俊强所持慈信北
京 10.68%股权；耿俊强所持全科联盟锦桐科技(北京) 有限公司 50%
股权。但截止 2021 年 12 月 31 日，通过工商信息查询，仅剩下耿俊
强所持慈信北京 10.68%股权与该诉讼案件有关）。
上述证据表明该金融资产的公允价值存在进一步下降趋势。在
2020 年已确认 50%公允价值变动损失的基础上，本年再确认 20%的公
允价值变动损失 120 万元（600 万元×20%=120 万元）。截至 2021 年
12 月 31 日，对慈信医疗股权投资共确认 70%的公允价值变动损失
420 万元（600 万元×70%=420 万元）。
公司截至目前对“小苹果”及“好视通”参股投资的进展情况
如下：
① 小苹果儿科
投资进展：截止目前，珠海励骏童康股权投资合伙企业（有限
合伙）已完成对北京童康汇网络科技有限公司投资，投资总金额人
民币 1,155 万元，持有北京童康汇网络科技有限 公司股权比例
1.9099%。根据相关投资协议约定，北京童康汇网络科技有限公司已
办理完成本次交易的工商登记手续。
企业经营情况：小苹果儿科 2021 年及 2022 年第 1-4 月份经营
业绩良好，持续保持较好发展态势，虽受春节长假、冬奥赛事、新
冠疫情等多重因素影响，营业收入、营业利润和经营数据均有不错
表现。其中 2021 年，小苹果儿科实现营业收入 2.1 亿元，同比增长
63%， 2022 年 1-4 月累计收入 8104 万，同比增长 44%。
②齐心好视通
投资进展：截止目前，珠海励骏云视股权投资合伙企业（有限
合伙）已完成对深圳齐心好视通云计算有限公司投资，投资总金额
人民币 1200 万元，持有齐心好视通股权比例 1.60%。根据相关投资
协议约定，深圳齐心好视通云计算有限公司已办理完成本次交易的
工商登记手续。
企业经营情况：2021 年齐心好视通实现营业收入 1.36 亿元，实
现净利润-0.77 亿元。相较于 2020 年，公司为提高核心竞争力，持
续加大云视频业务音、视频研发投入齐心好视通，故 2021 年高速增
长态势略有改变。
（3）说明前述投资的交易对手方是否与你公司及控股股东、实
际控制人、董监高存在关联关系或其他利益安排，是否存在资金占
用情况。
答：经公开资料查询，前述投资的交易对手方与公司、控股股
东、实际控制人、董监高不存在关联关系或其他利益安排，不存在
资金占用情况。
6、关于研发费用和无形资产
2021 年度，你公司研发费用为 1,356.53 万元，同比增长 30.17%。
其中，委外研发 649.87 万元，同比增加 47.60%。你公司报告期购
置专利权及非专利技术 200 万元。
请你公司：
（1）列示委外研发的药品名称、受托对象及涉及金额、是否构
成关联交易，并说明委外研发大幅增长的原因；
答：报告期内委外研发项目情况如下表所示：
单位：万元
2021 年 是否构成
合作单位 研究领域
发生额 关联交易
委托研发单位 A、委托研发单位 B、
灯盏细辛注射液 380.43 否
委托研发单位 C
委托研发单位 A、委托研发单位 B、
灯盏生脉胶囊 212.83 否
委托研发单位 C
委托研发单位 B 灯盏细辛 56.60 否
合计 649.86
依据公司发展战略，公司为持续打造核心产品灯盏细辛注射液、
灯盏生脉胶囊的产品竞争力，包括完善产品的基础研究、临床循证
证据及药物经济学研究，开展相关研发项目。由于研发项目的周期
较长，项目管理团队按研发项目的实际进度及协议约定开展相关研
发工作，导致 2021 年委外研发费用大幅增加。
（2）结合公司前五名研发项目名称、累计投入金额说明公司研
发费用大幅增长的原因，是否已形成研发成果，如有，请披露药品
名称、报告期内收入情况；
答：报告期内公司前五名研发项目情况如下表所示：
单位：万元
2021 年
合作单位 项目名称 累计投入 状态
发生额
灯盏细辛注射液药代动力学研
委托研发单位 A 294.17 594.17 完成
究
基于脑内生物标志物的灯盏生
委托研发单位 C 脉胶囊干预 aMCI 的药效及脑 70.00 350 在研
机制研究
灯盏细辛注射液抗肿瘤作用研
委托研发单位 B 62.26 62.26 在研
究
委托研发单位 B 灯盏细辛对 NAFLD 的防治作用 56.60 56.60 在研
灯盏细辛胶囊对肠癌的防治作
委托研发单位 B 52.83 52.83 在研
用
合计 535.87 1,115.87
公司长期专注于灯盏花领域，致力于核心产品灯盏生脉胶囊和
灯盏细辛注射液产品竞争力的提升和二次开发研究，聚焦于核心产
品灯盏生脉胶囊和灯盏细辛注射液的基础研究。报告期内，基础研
究主要围绕药效物质化学成分研究、生产工艺优化研究、质量标准
提升研究等项目。由于研发项目的周期较长，项目管理团队按研发
项目的实际进度及协议约定开展相关研发工作，导致 2021 年研发费
用大幅增加。
因此，报告期内，公司研发项目不涉及新药研发，未在报告期
内产生新药销售收入。
（3）结合购置专利权及非专利技术的名称及用途、具体应用领
域说明新增前述无形资产的必要性。
答：为支持公司业务可持续发展，丰富公司产品线，公司于
2021 年向中国科学院昆明植物研究所购买云科牌升麻钙片技术秘密
（包括但不限于：产品配方、生产工艺、质量标准、药品申报等全
部技术资料及产品注册批准文书及上级主管部门对上述产品的所有
批复及进度情况附件、及规定使用权、所有权、转让权）。云科牌升
麻钙片属有助于改善骨密度型保健功能食品，适宜人群为中老年人。
现正在委托第三方做批文转让的手续，公司近期无生产且没有生产
计划。待生产批文转让手续完成，公司将根据市场需求布局生产。
我国传统的中医药不仅在临床方面有着突出的优势，同时在保
健品方面也存在独特的优势。中医药在我国有着浓厚的群众基础，
因此与中医药有关的保健品十分受大众所关注。国外市场方面，中
医药文化被广泛传播，自 2011 年以来，中药商品总共出口至 150 多
个国家或地区，其中中药保健品国际认可范围最大，出口量高达 142
个国家及地区。目前我国老龄化人口增多，对保健养生的需求增大，
随着居民收入和消费水平的提升，保健品在中国正逐步从高端消费
品、礼品转变为膳食营养补充的必选品，预计整个行业规模也将随
之加速攀升，中国保健品行业将进入高速发展的“黄金时期”。我
们已看到，行业内一些制药企业已涉足和发力大健康产业，并实现
了成功转型，例如云南白药、同仁堂、片仔癀等。我国中药保健品
领域中，同仁堂、无极限、东阿阿胶、新时代健康和健康元等企业
占据着重要的市场地位。公司以购买云科牌升麻钙片为契机切入中
医药大健康产业，这一举措符合当前中医药大健康产业发展趋势，
是公司战略规划积极探索、拓展与布局中医药大健康产业的重要体
现，有利于公司的长远发展。
7、关于存货
2021 年末，你公司存货余额为 9,642.54 万元，较期初减少
10.64%。其中，原材料为 4,657.41 万元，较期初减少 26.08%。库存
商品为 1,583.77 万元，较期初减少 23.57%；你公司报告期末存货跌
价准备余额为 58.00 万元。
请你公司：
（1）说明存货的库龄、存储方式、保质期、是否存在变质情况、
库存水平是否合理；
答： 报告期期末，公司存货的库龄情况如下：
单位：万元
类别 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上 合计
库存商品 1,520.42 0.01 0.06 - 1,520.49
原材料 3,764.40 842.00 4.42 46.59 4,657.41
周转材料 34.72 8.62 25.52 28.57 97.43
自制半成品 1,783.44 - - - 1,783.44
在产品 1,583.77 - - - 1,583.77
合计 8,686.75 850.63 30.00 75.16 9,642.54
公司主要药品的有效期为 3 年；另外，库龄三年以上的原材料
主要为灯盏细辛种子、赤芍，其属于使用前复检的实验用物料 ，储
存环境稳定，其实验效果可长期保持。综上所述，公司 2021 年存货
均未超过药品有效期。
公司坚持“以销定产”的原则，每年年初，生产管理部门根据
公司当年的销售计划和安全库存量制定当年的生产计划，每月月初
根据上月销售情况、产品库存情况和生产线能力对生产计划进行滚
动调整。报告期内主要产品产量随销量变化，由于公司保有一定的
安全库存，生产量和销售量并不完全同步，存在一定的时间差。但
公司主要产品的产量、销量趋势一致，两者构成配比关系，库存水
平合理。
（2）结合市场需求、库存商品和原材料明细变化说明存货减少
较多的原因，是否影响公司后续生产；
答：报告期期末库存商品明细变动如下：
单位：万元
库存商品名称 2021 年末 2020 年末
灯盏生脉胶囊 1,002.50 1,072.68
灯盏细辛注射液 299.09 307.76
其他 218.90 609.05
合计 1,520.49 1,989.49
公司坚持“以销定产”的生产原则并保持合理库存，2021 年期
末主要产品期末库存较 2020 年期末库存持平，因 2021 年报废到效
期灯盏细辛胶囊及银杏叶片存货 546 万元，导致库存商品减少。
原材料主要为灯盏细辛、麦冬、人参、五味子，原材料明细变
动如下：
单位：万元
原材料名称 2021 年末 2020 年末
灯盏细辛 2,667.02 3,526.53
麦冬 311.47 467.14
人参 1,276.23 1,819.75
五味子 189.83 298.90
合计 4,444.56 6,112.33
原材料减少较多主要受 2021 年营业收入同比增加 25.45%及中间
品生产周期投入影响。公司主要原材料采购结合年度计划及安全库
存有序进行，主要原材料供应商稳定，价格未出现大幅波动，不存
在影响公司生产的情况。
（3）结合原材料、产成品价格走势、存货跌价准备测算过程说
明存货跌价准备计提是否充分。
答：公司根据企业会计准则的规定于期末对各类存货进行跌价
测试，存货按照成本与可变现净值孰低计量。库存商品和直接用于
出售的原材料以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费
后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的原材料，以所生产
的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销
售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。
截至 2021 年 12 月 31 日，公司已签订但尚未执行完毕的销售合
同对应的产品订购数量多于持有的库存数量，因此，公司以合同价
格为估计售价并以此为基础确定存货的可变现净值。除“灯盏细辛
胶囊”和“灯盏花素”已签销售合同售价低于存货成本并已将其账
面价值减记至可变现净值外，其余存货的合同售价减去估计的销售
费用和相关税费后的金额大于其账面价值，存货跌价准备计提充分。
8、关于交易性金融资产
2021 年末，你公司持有的交易性金融资产余额为 3,006.00 万元，
主要为理财产品且采用第三层次公允价值进行计量。
请你公司：
（1）说明交易性金融资产的具体构成、委托理财的机构、投资
期限、投资标的、投资回报率及投资风险，是否存在向控股股东、
实际控制人、董监高支付资金的情况；
答：公司投资的交易性金融资产为 2020 年 12 月 21 日购买的海
通证券股份有限公司代销的私募基金产品，基金名称为“德焱精选
三号债券私募证券投资基金”，基金编号为“SLX919”，基金管理人
为“上海德焱投资管理有限公司”。该投资产品为非保本浮动收益型
私募基金，投资收益取决于当日基金份额净值，无固定投资期限，
投资收益有一定的波动性。2021 年 1 年 1 日至 2021 年 12 月 24 日，
公司已收到投资基金收益为 213.78 万元，2021 年度剩余期间预计公
允价值为 6 万元，预测年化投资回报率为 7.33%。
经公开资料查询，该基金发行人和管理人方与公司控股股东、
实际控制人、董监高不存在关联关系。公司上述投资具有合理的商
业目的和真实的交易背景，不存在向控股股东、实际控制人、董监
高支付资金的情况。
（2）说明交易性金融资产公允价值变动的计算依据及计算过程，
说明该产品采用第三层次公允价值进行计量的原因及合理性。
答：该投资产品为净值型投资产品，公司按照资产负债表日的
基金净值乘以公司持有的基金份额计算该金融资产的公允价值，公
允价值与账面余额的差额计入公允价值变动损益。
首先，该投资产品不存在活跃交易市场，无法按照第一层次公
允价值进行计量。其次，公司无法取得该投资产品发行方在报价过
程中应用到的输入值并对该报价进行调整。公司认为，该投资产品
用以确定公允价值的近期信息不足，同时，公司持有的投资产品具
有公允价值变动小且对公司净资产、净利润无重大影响的特征，因
此按照第三层次公允价值对该投资产品进行计量。
9、应收款项融资
2021 年末，你公司应收款项融资金额为 1,183.37 万元，较期初
减少 79.20%。你公司已背书或贴现尚未到期的银行承兑汇票年末终
止确认金额为 6,299.29 万元。
请你公司：
（1）结合公司流动性、资金成本、融资款项用途等，说明应收
款项融资的形成原因，涉及银行的名称、金额、账龄以及期后兑付、
回款情况；
答：“应收款项融资”项目反映资产负债表日以公允价值计量且
其变动计入其他综合收益的应收票据和应收账款等。该金融资产的
业务模式为既以收取合同现金流量为目标又以出售为目标。公司持
有的应收票据均为公司日常经常活动中收取的由商业银行签发的银
行承兑汇票，且银行承兑汇票的承兑人基本为大型国有商业银行或
股份制商业银行，同时，根据公司日常资金管理的需要，公司对应
收票据的管理既以票据到期托收票据取得现金，又以在票据未到期
之前进行背书支付公司货款或者贴现取得合同现金流量。公司对上
述应收票据的背书、贴现满足终止确认条件，根据新金融工具准则
的规定，将上述应收票据重分类至应收款项融资。
截至 2021 年 12 月 31 日，公司持有的票据金额合计为 1,183.37
万元，承兑行主要为交通银行、招商银行、中国农业银行、中国银
行、浦发银行、中国建设银行等信用等级较高的银行，其中前三大
承兑行分别为交通银行、招商银行、中国农业银行，票据金额分别
为 298.37 万元、171.47 万元、123.23 万元，占报告期末应收款项
融资余额比例为 25.21%、14.49%、10.41%。公司期末持有票据的期
限主要为 3 个月、6 个月，账龄均在 1 个月以内。公司期末持有的票
据期后均已兑付收回，其中， 2022 年 1 月 4 日到期收款的票据金额
为 138.76 万元、剩余票据均在 2022 年 2 月 8 日及 2 月 10 日贴现，
金额合计为 1,044,61 万元。
（2）结合期末已背书或贴现但尚未到期的银行承兑汇票出票人、
交易背景、到期日、是否附带追索权等，说明终止确认的依据是否
充分、是否符合《企业会计准则》的规定。
答：根据《企业会计准则第 23 号-金融资产转移》的相关规定，
企业在发生金融资产转移时，应当评估其保留金融资产所有权上的
风险和报酬的程度，如果企业转移了金融资产所有权上几乎所有风
险和报酬的，应当终止确认该金融资产，并将转移中产生或保留的
权利和义务单独确认为资产或负债；如果企业保留了被转移金融资
产所有权上几乎所有风险和报酬而不满足终止确认条件的，应当继
续确认被转移金融资产整体，并将收到的对价确认为一项金融负债。
这里所指的“几乎所有风险和报酬”，企业应当根据金融资产的具体
特征作出判断。其中，需要考虑的风险类型通常包括利率风险、信
用风险、外汇风险、逾期未付风险、提前偿付风险、权益价格风险
等。
公司未到期终止确认的票据均为商业银行承兑的银行承兑汇票，
此前贴现或背书转让的银行承兑汇票均未出现过银行拒绝承兑导致
公司被追偿的情况，因此在承兑汇票贴现或背书转让时认定相关资
产的主要风险和报酬已实质转移，并对其进行终止确认，符合《企
业会计准则第 23 号-金融资产转移》的相关规定。
10、 其他事项
（1）2021 年度，你公司管理费用中存货报废损失为 563 万元，
同比增加 159.00%。
请你公司：结合存货管理情况说明本期存货报废损失大幅增加
的原因及合理性。
答： 2021 年度存货报废损失约 564 万元，其中，运输破损报废
为 159 万元，近效期产品报废 405 万元。公司本年报废近效期产品
主要为银杏叶片和灯盏细辛胶囊，分别在 2021 年 8 月报废约 262 万、
12 月报废 295.14 万元，由于药品保质期为 3 年，于 2020 年 12 月 31
日而言，银杏叶片及灯盏细辛胶囊并不属于临近过效期产品，仍有
售出可能性，故按预计售价为基础计提存货跌价准备，在 2020 年末
已足额计提跌价，但于 2021 年下半年，上述产品尚未售出且已近效
期，故于 2021 年到效期申请报废处置。
（2）2021 年度，公司资产处置收益 104 万元，年报解释主要原因
是转让专利权导致，但无形资产中专利权减少金额为 0。
请你公司：说明无形资产专利权减少金额披露是否正确，资产
处置会计核算是否正确。
答：2021 年公司将持有的银杏叶片（国药准字 Z20044136、国
药准字 Z20044137）的技术秘密（包括但不限于：产品配方、生产工
艺、质量标准、药品申报等全部技术资料及产品注册批准文书及上
级主管部门对上述产品的所有批复及进度情况附件、及规定使用权、
所有权、转让权）一次性全权转让。根据企业会计准则，与无形资
产有关的支出，如果相关的经济利益很可能流入企业且其成本能可
靠地计量，则计入无形资产成本；除此以外的其他项目的支出，在
发生时计入当期损益。由于此项技术秘密的成本无法可靠地计量，
所以此项技术秘密支出未确认为无形资产。公司转让该技术秘密时，
按照资产处置进行账务处理符合企业会计准则的规定。
综上，公司 2021 年年度报告无形资产专利权减少金额披露正确，
资产处置会计核算正确。
云南生物谷药业股份有限公司
2022 年 6 月 8 日
信永中和会计师事务所 北 京市 东 城 区朝 阳 门 北 大街 联系电话: +86(010)6554 2288
8 号 富 华大 厦 A 座 9 层 telephone: +86(010)6554 2288
9/F, Block A, Fu Hua Mansion,
ShineWing N o. 8, C haoy angmen B eid ajie,
D o n g c h e n g D i s t r i c t , B e i j i n g , 传真: +86(010)6554 7190
certified public accountants 100027, P.R.China facsimile: +86(010)6554 7190
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
关于北京证券交易所问询函的回复
北京证券交易所：
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（下称“我们”或“我所”）通过云南生
物谷药业股份有限公司（下称“公司”或“生物谷”），收悉北京证券交易所（下称“贵
所”）于 2022 年 5 月 20 日出具的《关于对云南生物谷药业股份有限公司的年报问
询函》（年报问询函【2022】第 004 号）（以下简称“《问询函》”）。我所对《问询
函》所列问题逐条进行了认真核实及讨论，现呈上我所就其中相关问题回复贵所
的沟通函件，请阅示。
1、关于经营业绩
2021 年度，你公司营业收入为 5.66 亿元，同比增加 25.45%。根
据年报，公司销售增加较多主要是公司近年来经销渠道下沉。本年度
你公司前五名客户收入合计为 9,965.04 万元，占收入总额的比例由上
年度 20.96%下降至 17.60%。你公司其他项目营业收入为 1,215.63 万
元，毛利率为-5.13%。
你公司归母净利润为 8,348.53 万元，同比增加 11.41%；扣非后的
归母净利润为 4,706.98 万元，同比增加 36.42%。你公司非经常性损益
净额为 3,641.54 万元，其中，政府补助金额达 3,873.57 万元，占利
润总额比重为 39.76%。
请你公司：
（1）列示客户家数、主要销售模式、销售区域、销售金额，并说
明你公司客户较为分散的合理性，是否符合行业特征；说明主要客户
与你公司及控股股东、实际控制人、董监高是否存在关联关系或其他
利益安排，是否存在非经营性资金往来；
（2）结合市场需求、公司产品优势、同行业可比公司情况进一步
说明收入增长的原因；结合其他项目收入的业务内容、收入和成本明
细说明其他项目毛利率为负的原因；
（3）结合公司销售模式、终端销售情况、销售合同主要条款，说
明收入确认的具体时点，收入确认方法是否符合《企业会计准则》；
（4）列示政府补助的发放主体、发放时间、确认依据和持续性，
并说明公司经营业绩对政府补助是否存在较大依赖。
请年审会计师说明对收入真实性采取的审计程序、获得的相关证
据及结论性意见，包括但不限于对客户函证比例和回函情况，对终端
客户的核查比例、核查方式。
一、公司说明
（1）列示客户家数、主要销售模式、销售区域、销售金额，并说
明你公司客户较为分散的合理性，是否符合行业特征；说明主要客户
与你公司及控股股东、实际控制人、董监高是否存在关联关系或其他
利益安排，是否存在非经营性资金往来；
答：2021 年公司合作商业客户总计 563 家，其中：院内市场占
91.47%、院外市场占 3.20%。2021 年公司加大终端量化管理，深耕存
量市场，并积极开发空白市场，新增商业客户 119 家，2021 年度合作
的商业客户中，截至目前，不存在经营异常或被列为失信人的情况。
经工商信息公开查询核实，商业客户与公司及控股股东、实际控制人、
董监高不存在关联关系或其他利益安排，不存在非经营性资金往来。
公司产品主要采用专业学术推广模式进行销售，公司参加各省（自
治区、直辖市）的药品集中采购招标，中标后与医药商业公司签订销
售合同，与医药商业公司为买断式销售，医药商业公司销售给医疗终
端。另外，报告期内，公司存在极少量直接向医疗终端（医院）销售
的情况，通常原因为响应医院终端运输时效等要求或是在当地尚未建
立合适的医药商业合作渠道。
由于两票制的影响，药品采购需由药品生产企业参与投标，实行
统一采购、统一定价、统一配送，中标后才获得药品在该区域的销售
资格。公司将货物销售给医药商业公司，再由医药商业公司统一销售
至医院等终端客户，公司销售模式符合医药制造行业特点。另外，公
司前五大销售金额占比处于同行业可比公司中等水平，公司客户较为
分散具有合理性，符合行业特征。
同行业可比公司前五大销售额占比情况如下：
序号 可比公司 前五大销售额占比
1 龙津药业 15.03%
2 步长制药 42.03%
3 沃华医药 14.47%
4 生物谷 17.60%
2021 年分区域销售情况一览表：
单位：万元
销售区域 2021 年销售金额（不含税）
东北销售大区 4,426.95
东南销售大区 9,393.28
华北销售大区 9,224.43
华东销售大区 6,551.58
销售区域 2021 年销售金额（不含税）
华南销售大区 11,035.88
华中销售大区 5,278.77
山东销售大区 1,573.48
西北销售大区 4,171.43
西南销售大区 4,906.87
合计 56,562.67
（2）结合市场需求、公司产品优势、同行业可比公司情况进一步
说明收入增长的原因；结合其他项目收入的业务内容、收入和成本明
细说明其他项目毛利率为负的原因；
答：根据【中国脑卒中防治报告（2020）版】(国家脑防办)以及
【中国卒中报告（2019）】(中国卒中学会)相关数据，中国脑卒中存量
病人约 1,500 万人，其中 82%为缺血卒中; 按脑卒中每年住院患者 600
万人次，82%为缺血卒中数据计算，年患者人数为 492 万人。
公司发挥从研发、生产和销售一体化的全产业链总体优势，做缺
血性心脑血管疾病防治领域领军企业，通过创造和传递灯盏花系列产
品的独特价值，建立灯盏花核心产品在心脑血管疾病防治中不可或缺
的地位。
公司在销售模式上不断摸索和创新，打造全渠道营销，持续关注
院内市场，深入发掘存量市场，加速拓展空白市场，加大基层市场覆
盖、营销推广的创新，可复制持续发展的试点；逐步开展县域医共体
的市场推广，探索慢病管理模式，加速县域市场和基层医疗终端的开
发和覆盖。
根据国家统计局数据，2021 年全国规模以上医药制造业企业实现
营业收入 29,288.50 亿元，同比增长 20.10%（2020 年同比增长 4.5%），
2021 年公司营业收入为 5.66 亿元，同比增长 25.45%，与医药制造企
业同比增长幅度一致，主要系 2021 年疫情有所好转，医院恢复接诊慢
性病患者及不断开发空白市场，公司销售规模稳步恢复。
其他项目收入的业务内容、收入和成本明细如下表所示：
单位：万元
产品名称 收入 成本 毛利率
灯盏花素（片） 830.74 954.69 -14.92%
灯盏花滴丸 251.78 191.72 23.85%
灯盏细辛软胶囊 110.83 40.07 63.85%
灯盏细辛胶囊 22.25 91.43 -310.96%
银杏叶片 0.03 0.02 11.81%
合计 1,215.63 1,277.93 -5.13%
其他项目毛利率为负主要是公司销售的灯盏花素（片）以及灯盏
细辛胶囊毛利率为负所致。其中，
①灯盏花素（片）毛利率为负数，主要原因系：为开拓灯盏花素
市场，充分利用产能，公司小批量生产灯盏花素对外销售，由于处于
市场开拓期，产销规模较小，还未形成规模效应，导致灯盏花素（片）
的毛利率为负。
②灯盏细辛胶囊毛利率为负数，主要原因系：2021 年公司为处理
灯盏细辛胶囊库存，最大程度降低公司损失，对部分灯盏细辛胶囊库
存进行折价销售，导致灯盏细辛胶囊产品毛利率为负。
（3）结合公司销售模式、终端销售情况、销售合同主要条款，说
明收入确认的具体时点，收入确认方法是否符合《企业会计准则》；
答：根据《企业会计准则》的规定，企业应当在履行了合同中的
履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。在判断客户是
否已取得商品控制权时，企业应当考虑下列迹象：企业就该商品享有
现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；企业已将该商品
的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；企业
已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；企业已将该
商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所
有权上的主要风险和报酬；客户已接受该商品；其他表明客户已取得
商品控制权的迹象。
公司销售收入确认的具体判断标准为：公司的产品在交付并经购
货方签字验收后确认收入，以签字验收的日期为确认收入的日期。
公司将货物销售给医药商业公司，再由医药商业公司统一销售至
医院等终端客户。公司与医药商业公司签订购销合同，约定医药商业
公司在收货时严格验收，药品验收合格后，医药商业公司有权利在购
销合同约定的区域内销售指定产品。公司与医药商业公司采用买断式
交易，经验收合格不予退货，说明医药商业公司已接受该商品并取得
商品控制权，公司据此确认销售收入。
综上所述，公司的收入确认方法符合《企业会计准则》的相关规
定。
（4）列示政府补助的发放主体、发放时间、确认依据和持续性，
并说明公司经营业绩对政府补助是否存在较大依赖。
答： ①公司以前年度政府补助摊销计入 2021 年度当期损益的情
况如下表所示：
单位：万元
本年计入其
序号 政府补助内容 发放主体 发放时间 划分依据/收入确认时点
他收益金额
根据 2011 年昆明高新区
管委会根据《昆明高新区
昆明高新 管委会关于给予云南生
灯盏花新产业
技术产业 物谷灯盏花药业有限公
1 基地建设用地 2011-8-31 519.78
开发区管 司用地优惠政策的批复》
扶持款
理委员会 （昆高开委【（2010）409
号】文件规定，该补助用
于补贴马金铺项目
根据《昆明市财政局、昆
明市工业和信息化委员
昆明市财 会关于下达 2012 年企业
2012 年企业技 政局昆明 技术改造省级财政专项
术改造省级财 高新技术 补贴资金计划的通知》
2 2012-10-25 95.20
政专项补贴资 产业开发 【昆财企（2012） 86 号】
金 区财政分 规定，该补助用于云南生
局 物谷产业基地 项目（马
金铺项目）的建设，不得
用于其他项目
根据 2012 年省级战略新
兴产业发展专项资金项
目为昆明市发改委、昆明
昆明市财 市财政局《关于下达 2012
政局昆明 年云南省战略性新兴产
省级战略性新
高新技术 70.00 业发展专项项目资金申
3 兴产业发展专 2012-12-26
产业开发 请报告批复有关事项的
项资金
区财政分 通知》，该项补助用于云
局 南生物谷药业股份有限
公司的云南生物谷产业
基地（马金铺项目）进行
补助
根据 2012 年产业振兴和
技术改造项目资金为昆
明市发改委和昆明市财
昆明市财 政局联合下发的《关于下
政局昆明 达国家产业振兴和技术
2012 年产业振
高新技术 改造项目 2012 年中央预
4 兴和技术改造 2012-12-26 529.21
产业开发 算内投资计划的通知》
项目
区财政分 【（昆发改工业（2012）
局 1115 】规定，该补助用
于云生物谷产业基地建
设项目（马金铺项目），
不得用于其他项目
根据昆明市发改委、昆明
昆明市财
市财政局下达的《关于下
云南省战略新 政局昆明
达云南省战略性新兴产
兴产业领军企 高新技术 154.00
5 2013-12-25 业领军企业培育对象
业培育对象项 产业开发
2013 年项目投资计划的
目资金 区财政分
通知》，该项补助用于补
局
贴云南生物谷药业股份
本年计入其
序号 政府补助内容 发放主体 发放时间 划分依据/收入确认时点
他收益金额
有限公司的云南生物谷
产业基地（马金铺项目）
的建设
根据红河州财政局和红
河州工信委联合下发的
《关于下达 2014 年度省
生物谷药业灯
弥勒市财 16.67 级工业跨越发展专项资
6 盏花产业化基 2014-9-29
政局 金的通知》【（红财（2014）
地建设补贴
101 号）】规定该补助用
于补助生谷药业灯盏花
产业化
2014-11-25 根据昆明市政府《关于推
昆明市盘 2015-1-19 进生物谷异地技改工作
龙区人民 2015-6-11 会议纪要》及《关于“生
政策性搬迁补
7 政府金辰 2015-11-23 1,465.83 物谷异地搬迁技改项目”
偿款
街道办事 2016-9-14 确定企业拆迁补偿的请
处 示》批复等相关文件要
2016-11-29
求，该补助用于搬迁补偿
根据云南省财政厅和省
昆明市财 工信委下发的《2015 年
2015 年云南省 政局昆明 云南省民营经济暨中小
民营经济暨中 高新技术 企业发展专项资金拟扶
8 2015-12-24 16.29
小企业发展专 产业开发 持项目》规定，该补助用
项资金 区财政分 于生物谷灯盏花产业化
局 基地建设项目（一期）的
建设
根据昆明市发改委和财
政局下发的《关于批复
2015 年昆明市 2015 年昆明市现代中药
昆明市财
现代中药与民 与民族药、新型疫苗和生
政局昆明
族药、新型疫 物技术药产业区域集聚
高新技术
9 苗和生物技术 2015-12-24 183.29 实施项目的通知》【（昆
产业开发
药产业区域集 发改工业【2015】708 号）】
区财政分
聚实施项目补 规定，该补助用于马金铺
局
助资金 产业基地（一期）和弥勒
产业基地（一期）项建设
的专项补助
根据红河州财政局和红
河州人民政府发展生物
产业办公室联合下发的
弥勒市人民政 《关于下达 2015 年省级
弥勒市财
10 府发展生物产 2015-10-29 2.02 财政生物产业发展专项
政局
业项目补助款 资金的通知》【（红财农
（2015）83 号）】规定，
该补助用于新建符合 GMP
标准的植物提取物生产
本年计入其
序号 政府补助内容 发放主体 发放时间 划分依据/收入确认时点
他收益金额
车间、原料仓库、原料前
处理车间及配套的倒班
宿舍、动力中心等设施，
不得用于其他项目
根据《红河州人民政府关
弥勒市工业园 于云南生物谷药业灯盏
区生物谷药业 花产业化基地项目享受
弥勒市财
11 灯盏花产业化 2015-12-29 40.00 有关优惠政策专题会议
政局
基地项目专项 纪要》，该补助用于补偿
扶持经费 发行人弥勒生产基地建
设项目
根据云南省卫生计生委
2017-1-20 云南省发改委转发《国家
中医院管理局办公室中
昆明高新
灯盏生脉胶囊 药标准化项目立项文件
技术产业
12 标准化建设项 25.44 的通知》【(云卫中医发
开发区管
目 [2016]15 号）】规定，该
理委员会 2017-9-6
补助用于发行人灯盏生
脉胶囊标准化建设项目，
并全部用于资产的购置。
根据管委会情况说明，该
弥勒工业 资金用于企业生产中心
大健康产业发
13 园区管理 2014-4-20 420.39 迁移和与企业生产中心
展扶持资金
委员会 迁移相关的支出的设备
采购支出
根据云南省财政厅云南
2018-1-29 省科学技术厅关于下达
灯盏细辛大品
2017 年云南省科技计划
种药效物质基 云南省药
14 2018-9-18 4.17 (省本级)第二批项经费
础与作用机理 物研究所
的通知【云财教
研究经费
2019-5-20 [2017]242 号】，确认为
与收益相关的政府补助
根据《云南省财政厅、云
南省工业和信息化厅关
昆明高新
于下达云南省 2018 年中
技术产业
中药饮片产业 药饮片产业发展
15 开发区国 2019-11-19 165.00
发展专项资金 专项资金的通知》【云财
库集中支
产业[2018]159 号】，确
付中心
认为与收益相关的政府
补助
根据中国生物技术发展
中国中医 2020-4-9 中心关于《拨付国家重点
中医药现代化
16 科学院中 118.89 研发计划中医药现代化
补助
药研究所 2020-10-21 研究重点专项 2019 年度
立项项目预算的通知》，
本年计入其
序号 政府补助内容 发放主体 发放时间 划分依据/收入确认时点
他收益金额
确认为与收益相关的政
府补助
②公司 2021 年度新增政府补助计入 2021 年度当期损益的情况如
下表所示：
单位：万元
政府补 发放主
序号 发放时间 补助金额 划分依据/收入确认时点
助内容 体
根据《云南省财政厅关于下达 2020
昆明高
2020 年 年云南省“10 大名品”和绿色食品
新技术
十大名 “10 强企业”“20 家创新企业”奖
产业开
1 品政府 2021-5-14 10.00 励资金的通知》【云财产业
发区管
奖励资 [2020]186 号】，确认为与收益相
理委员
金 关的政府补助,一次性计入当期损
会
益
昆明高
根据《昆明市高新技术产业开发区
新技术
经济发展部关于开展 2019 年度研
产业开
2021-12-15 5.39 发投入审核工作的通知》，确认为
发区管
与收益相关的政府补助, 一次性计
研发经 理委员
入当期损益
2 费投入 会
补助 弥勒市 根据《弥勒市农业农村和科学技术
农业农 局关于征集 2021 年科技成果转化
村和和 2021-12-17 10.00 示范项目的通知》，确认为与收益
科学技 相关的政府补助, 一次性计入当期
术局 损益
昆明市 根据《昆明市劳动就业服务局关于
失业保
呈贡区 做好 2021 年失业保险稳岗返还工
险基金
3 劳动就 2021-11-16 5.40 作有关问题的通知》，确认为与收
稳岗返
业服务 益相关的政府补助, 一次性计入当
还
局 期损益
根据《关于办理 2015-2020 部分高
高新技 昆明市 新企业认定及高新技术企业培育库
4 术企业 科学技 2021-5-31 5.00 项目省级补助拨款手续的通知》，
补助 术局 确认为与收益相关的政府补助, 一
次性计入当期损益
根据《昆明市市场监督管理局关于
云南省
2021 年度第一批专利资助项目及
专利资 市场监
5 2021-8-25 8.00 资助费用明细表的公示》，确认为
助补助 督管理
与收益相关的政府补助, 一次性计
局
入当期损益
政府补 发放主
序号 发放时间 补助金额 划分依据/收入确认时点
助内容 体
根据《云南省人力资源社会保障厅
云南省 云南省市场监督管理局关于 2021
云南省 市场监 年云南省专利奖授奖的决定》【云
6 2021-12-25 3.60
专利奖 督管理 市监发[2021]8 号】，确认为与收
局 益相关的政府补助, 一次性计入当
期损益
根据财政部 2017 年 5 月修订的《企业会计准则第 16 号——政府
补助》第十一条规定，与企业日常活动相关的政府补助，应当按照经
济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本费用。与企业日常活动无
关的政府补助，应当计入营业外收支。
2021 年度计入当期损益的政府补助均与公司日常活动相关，列报
为其他收益。
公司主要根据相关政策文件及其具体要求申请政府补助，获取的
政府补助虽然与公司日常活动相关，但具有偶发性特征，计入非经常
性损益。因此，公司享有的政府补助不具备持续性。2021 年度公司扣
非后的归母净利润增幅高于归母净利润增幅，公司经营业绩对政府补
助不存在重大依赖。
二、会计师的审计程序和审计结论
针对公司收入真实性，我们主要执行以下审计程序：
①获取公司销售管理制度文件，访谈公司相关人员，了解与收入
确认相关的关键内部控制，评价其设计是否有效，并测试相关内部控
制的运行有效性；
②了解公司所处行业特点、分析公司销售模式是否符合行业特点；
③获取或编制主营业务收入明细表，复核加计是否正确，并与总
账数和明细账合计数核对是否相符；
④获取并检查前 20 大客户的销售合同，分析控制权转移相关条款，
评价有关收入确认政策是否符合相关会计准则的要求等。
2021 年度前 20 大客户销售收入情况如下：
单位：万元
报告期 不含税销售额 前 20 大客户销售额 核查比例（%）
2021 年 56,562.67 28,241.67 49.93
⑤查询本年前 30 大客户及新增客户的工商信息，检查其经营情况
是否存在异常、经营范围是否与公司业务相关、关键管理人员是否与
公司存在关联关系等，评价与客户交易的商业合理性；
⑥对销售收入进行细节测试，从公司收入明细账出发，核对至销
售合同、销售订单、销售出库单、物流快递单、经客户签字盖章的验
收出库单等支持性文件；
⑦结合客户期后回款和退货情况，针对资产负债表日前后确认的
销售收入执行截止性测试，评估销售收入是否在恰当的期间确认；
⑧针对已回款的销售，我们从收款明细追查至银行对账单、银行
收款单据等原始凭证，检查回款金额是否准确、回款单位是否为销售
明细表中记录的单位等，核查销售收入的真实性；同时，结合银行流
水核查，检查收入是否存在异常；
⑨向主要客户进行发函确认，函证当期销售额和期末应收余额。
严格控制函证过程，独立发函并跟踪函证结果，分析未回函原因，并
通过检查购销合同、签收单、发票等相关支持性文件对未回函销售实
施替代性测试。
2021 年度销售收入函证情况如下：
单位：万元
发函占比 回函占比
报告期 含税销售额 发函金额 回函确认金额
（%） （%）
2021 年 63,922.26 49,463.32 77.38 48,450.79 97.95
⑩对营业收入与成本执行分析性程序，分析销售结构、毛利率、
季节性等波动及其合理性，并与同行业上市公司进行对比分析，检查
是否存在异常；检查和分析运输费和收入配比关系的合理性。
公司对产品主要采用医药商业公司模式销售，将货物销售给医药
商业公司，再由医药商业公司统一销售至医院等终端客户，医药商业
公司主要为中大型国有企业。公司与医药商业公司采用买断式交易，
经验收合格不予退货，说明医药商业公司已接受该商品并即取得商品
控制权。由于终端客户不在我们的审计范围，且终端客户涉及众多医
院，我们无法获取相关条件对终端客户作进一步的审计程序，因此，
我们未进一步核查至终端客户。
经审计，我们认为，除 2021 年度审计报告“形成保留意见的基础”
部分所述事项可能产生的影响外，公司收入确认真实。
2、关于销售费用和预提费用
2021 年度，你公司销售费用为 3.18 亿元，同比增长 29.12%。其
中，市场费用为 2.98 亿元，同比增长 32.81%。2021 年末，你公司其
他应付款中，预提费用为 1,950.72 万元，同比增长 56.52%。根据公司
前期说明，预提费用主要是未报销的市场推广费。
请你公司：
（1）列示市场费用的构成明细、主要支付对象名称、与公司的合
作历史、交易金额，并结合市场活动频次、定价依据、市场拓展区域
等说明市场费用增幅较大的原因；
（2）说明报告期内是否存在专为公司提供服务而设立的市场推广
商；你公司及控股股东、实际控制人、董监高与市场推广商是否存在
关联关系或其他利益安排，如市场推广商及数量存在较大变动的，请
说明原因；
（3）说明公司及市场推广商在市场推广过程中是否存在商业贿赂
行为，公司是否制定了防止商业贿赂的相关内部控制措施并有效执行;
（4）说明预提费用增幅较大的原因、期后报销情况，以及是否存
在费用跨期情形。
请年审会计师说明针对销售费用真实性、准确性采取的审计程序、
获得的相关证据及结论性意见。
一、公司说明
（1）列示市场费用的构成明细、主要支付对象名称、与公司的合
作历史、交易金额，并结合市场活动频次、定价依据、市场拓展区域
等说明市场费用增幅较大的原因；
答：市场费用具体构成如下表所示：
单位：万元
项目 本年发生额 上年同期数 增减变动额 变动率
市场推广开发费用 29,565.61 22,037.85 7,527.76 34.16%
业务招待费 125.98 140.66 -14.69 -10.44%
交通费 13.29 14.94 -1.65 -11.05%
差旅费 65.66 116.66 -51.01 -43.72%
其他费用 33.89 67.27 -33.38 -49.62%
广告宣传费 30.69 87.93 -57.24 -65.09%
总计 29,835.11 22,465.31 7,369.80 32.81%
变化具体原因如下：
2020 年由于新冠疫情，公司经营管理活动受到一定程度影响，销
售费用投入的绝对值处于较低水平。2021 年全国疫情防控趋于稳定，
市场逐步恢复正常，具备加大投入的基本条件。为保证全年经营目标，
公司在 2021 年加大市场推广投入。
具体来说，借助国家加大“基药”政策实施的机遇，公司在年初
推进了以适宜基层医疗终端为主的全国市场开发工作，进行了前置投
入，开展了一系列专业品牌宣传活动；为实现精准营销，提升特定终
端市场占有率提供决策依据以及在调研过程中实现产品临床应用学术
交流，公司重点加强了市场调研投入。
市场推广服务商主要通过组织学术访谈、学术会务组织、问卷调
研、市场信息调研、市场推广、营销策划等形式进行推广服务活动。
上述市场推广开发费的支付标准如下：以会务组织形式推广按照人均
每天标准支付；市场调研问卷按照每份问卷标准支付；竞品调研、药
品环境政策调研等按照地区收费；医院市场用药调查按终端数收费；
用药科室调研按家收费；调研访谈按人次收费；市场推广以医生随访、
患者随访、医师访谈、市场开发等形式开展，按照目标市场人均单次
标准进行支付。
2021 年市场推广商数量为 251 家，2020 年为 220 家；其中支付前
十明细、合作时间如下：
单位：万元
序号 往来单位 2021 市场推广商前十 合作时间 （年）
1 营销服务提供商 A 1,360.40 1 年 2 个月
2 营销服务提供商 B 964.50 1 年 4 个月
3 营销服务提供商 C 627.50 9 个月
4 营销服务提供商 D 494.50 1 年 4 个月
5 营销服务提供商 E 439.96 1 年 4 个月
6 营销服务提供商 F 406.16 2 年 3 个月
7 营销服务提供商 G 391.00 1 年 4 个月
8 营销服务提供商 H 370.05 2 年 9 个月
9 营销服务提供商 I 339.00 2 年 6 个月
10 营销服务提供商 J 329.90 1 年 1 个月
2021 年合计 5,722.97
变化具体原因如下：
报告期内，由于 2020 年度因“新冠”疫情影响，对我国的医疗秩
序产生了较大影响，导致门诊就诊人数和住院病人人数明显减少，公
司相应减少了市场费用方面的投入。相当长一段时间，医药行业产业
链多个节点正常经营秩序受到影响，整个行业发生了较大的分变化。
2021 年度，公司优化渠道整合，优化资源配置投放，抓住市场存量竞
争博弈下的结构性机会，加大市场费用的投入力度，以灯盏生脉胶囊、
灯盏细辛注射液为重点，围绕核心适应症，充分发挥临床价值优势，
抓住“基药”政策窗口期聚焦院内，实施终端量化管理深耕存量市场，
并积极开发空白市场；同时以灯盏细辛软胶囊、灯盏花滴丸等新品种
为抓手大力发展新品种，以多种形式积极主动开展对外合作拓展新市
场。
（2）说明报告期内是否存在专为公司提供服务而设立的市场推广
商；你公司及控股股东、实际控制人、董监高与市场推广商是否存在
关联关系或其他利益安排，如市场推广商及数量存在较大变动的，请
说明原因；
答：公司严格按照相关制度选取市场推广商，报告期内不存在专
为公司提供服务而设立市场推广商。经工商信息公开查询核实，公司
及控股股东、实际控制人、董监高与市场推广商不存在关联关系或其
他利益安排。
2021 年新增市场推广服务商 93 家，付款金额为 12,351.74 万元，
占市场推广开发费用的 41.78%，其中新增市场推广服务商区域主要集
中在华北销售大区、东南销售大区、华中销售大区，以上三大区域占
比为 71.13%，随着销售渠道的优化整合，三大区域销售收入较去年同
期增幅 45.30%。如上所述，受“新冠”疫情影响，2021 年公司优化渠
道整合，同时加大市场推广投入力度，积极开拓新市场，导致市场推
广服务商及数量前后期变动较大。
（3）说明公司及市场推广商在市场推广过程中是否存在商业贿赂
行为，公司是否制定了防止商业贿赂的相关内部控制措施并有效执行;
答：公司严格按“事前、事中、事后”的管理流程进行市场推广
商资质审核和过程控制，未发现市场推广商在市场推广过程中存在商
业贿赂行为，具体措施如下：
a、通过资质审核的推广服务商具备与公司业务相符的推广能力，
并按协议要求完成业务推广活动。
b、公司根据对方提供的服务报告以及相关证明附件，进行服务项
目验收，项目验收合格后根据推广服务公司提供的有效发票支付费用。
严格核查其发票的真实合法性，均在国家税务总局官网查验票据真实
性，打印查询结果并粘附于发票后；
c、除以上严格的管理流程外，与公司合作的推广服务公司必须签
订合规经营承诺书，公司要求其在合作过程中不定期自查。
综上，公司制定了防止商业贿赂的相关内部控制措施并有效执行，
公司及市场推广商在市场推广过程中不存在商业贿赂行为。
（4）说明预提费用增幅较大的原因、期后报销情况，以及是否存
在费用跨期情形。
答：报告期内，预提费用具体明细如下表所示：
单位：万元
项目 年末预提费用 年初预提费用 变动率
预提市场费用 1,887.54 1,182.59 59.61%
预提运输装卸费 63.18 63.73 -0.86%
合计 1,950.72 1,246.32 56.52%
上表中预提费用的明细内容具体涵盖内容如下：
①预提市场费用主要包括外部推广服务商为产品的学术推广，定
期为临床医生及其他医疗专家举办学术会议、研讨会及座谈会费用；
以及公司销售人员在市场推广过程中发生的差旅费、交通费、招待费
等费用。
②预提运输装卸费为公司与物流供应商合作，由物流供应商提供
的药品运输服务。
预提费用年末余额为公司根据实际发生的市场推广相关活动预提
的未报销费用。公司根据销售团队未能及时报销及供应商无及时开具
发票结算的部分，计提相应的市场推广费用，公司期后实际支付情况
与预提金额相符；根据权责发生制原则，公司对本报告期内实际已发
生的市场推广费用进行合理计提，符合《企业会计准则》的规定。预
提费用不存在费用跨期的情形。
二、会计师审计程序和审计结论
针对公司销售费用的真实性、准确性情况，我们主要执行以下审
计程序：
①获取并查阅公司有关学术推广活动的内部控制制度建立情况，
并对其内部控制设计及执行有效性进行穿行测试及控制测试；
②访谈公司负责销售业务的相关人员，了解公司的销售模式、销
售费用与销售收入预算情况，确认公司关联方或潜在关联方是否存在
为公司承担成本或代垫费用的情形；
③对销售费用执行分析性程序：
A、了解医疗政策变动情况，分析公司经营情况是否与行业发展趋
势相符；
B、分析销售费用中主要项目发生额及占销售费用总额的比率，并
与上一年度进行比较，判断其变动的合理性；
C.分析销售费用总额及主要项目金额占主营业务收入的比率，并
与上一年度进行比较，判断其变动的合理性；
D. 将实际列支的销售费用与预算进行对比，分析实际与预算的差
异原因。
④结合银行流水核查，关注是否存在未入账的费用；
⑤对销售费用进行细节测试，从销售费用明细账出发，核对至相
关审批文件、合同、发票、付款单据等支持性文件，核查费用支出的
真实性；检查用款申请是否符合规定，检查报销是否符合规定、原始
单据是否齐全、是否经过适当的审批等程序；同时与费用预算申请报
告进行对比分析；判断费用是否合理，是否存在跨期情形；
⑥结合期后付款和往来挂账情况，抽查期后 1-3 月费用凭证及其
附件，检查是否存在重大跨期，评估销售费用是否在恰当的期间确认；
⑦对主要供应商发生额进行函证，根据回函情况，判断费用是否
已完整计入恰当的会计期间；
⑧查询服务机构的工商资料，评价其与公司交易的商业合理性。
经审计，我们认为，除 2021 年度审计报告“形成保留意见的基础”
部分所述事项可能产生的影响外，公司销售费用的真实性和准确性不
存在重大错报。
4、关于在建工程
2021 年末，你公司在建工程余额为 1.28 亿元，较期初增长
112.66%，主要是灯盏花产业基地二期工程项目本期增加 6,782.56 万
元，该项目为你公司公开发行股票募集资金投资项目，总预算为 2.50
亿元，目前工程进度为 55.44%。
请你公司：
（1）结合项目投入明细、已施工年限说明在建工程增加较多的原
因，预计达到可使用状态的时间，是否存在费用资本化情形；
（2）说明在建项目承建方是否与你公司及控股股东、实际控制人、
董监高存在关联关系或其他利益安排，如是，请说明工程定价依据及
公允性；
（3）说明施工进展是否与项目规划一致，是否与披露的募投项目
计划进展一致，项目可行性是否发生不利变化；
（4）说明后续投入资金的具体来源，是否存在资金不足的风险以
及公司的应对措施。
请年审会计师说明对在建工程的盘点情况，并对在建工程的真实
性、完整性发表明确意见。
一、公司说明
（1）结合项目投入明细、已施工年限说明在建工程增加较多的原
因，预计达到可使用状态的时间，是否存在费用资本化情形；
答：本期施工投入明细如下表所示：
单位：万元
预计可使用
项目名称 期初金额 本期增减 期末金额 已施工年限
状态时间
2022 年 8 月
建筑工程 5,245.79 4,955.14 10,200.93 3 年 9 个月
31 日
2022 年 8 月
安装工程 22.56 1,347.96 1,370.52 3 年 7 个月
31 日
2022 年 8 月
其他 751.88 479.45 1,231.33 3 年 8 个月
31 日
合计 6,020.23 6,782.55 12,802.78
注：已施工年限按主要单项工程开始施工计算
本次募投项目预算总投资 2.5 亿元，预计建设周期 24 个月，主要
工程项目综合制剂车间及配套工程于 2020 年 9 月份开工建设，截止本
期末完成工程进度 55.44%。本期末在建工程项目余额为 12,802.78 万
元，较期初增长 112.66%，主要原因为前期受疫情影响，存在短暂停工，
本期为了尽快完成灯盏花产业基地二期工程项目，公司与施工、安装
等相关单位协商交叉施工，加快施工进度，从而使得本期在建工程项
目金额大幅度增加。按计划该项目工程部分预计于 2022 年 8 月 31 日
前达到可使用状态，设备部分达到试运行状态。另外，公司在建工程
所归集的各项支出均为使工程项目达到可使用状态所发生的必要支
出，除了项目贷款利息外不存在其他费用资本化的情形。
（2）说明在建项目承建方是否与你公司及控股股东、实际控制人、
董监高存在关联关系或其他利益安排，如是，请说明工程定价依据及
公允性；
答：公司在建项目主要承建方为云南巨顺建设工程有限公司、河
北省安装工程有限公司、云南厚合消防工程有限公司、云南佳睿电力
工程有限公司、江苏华达环境工程有限公司、云南宇征通信网络工程
有限公司、国药集团重庆医药设计院有限公司、昆明众长装饰工程有
限公司，经公开资料查询以上项目主要承建方与公司、控股股东、实
际控制人、董监高不存在关联关系或其他利益安排。
（3）说明施工进展是否与项目规划一致，是否与披露的募投项目
计划进展一致，项目可行性是否发生不利变化；
答：灯盏花产业基地二期工程项目预计总投资 2.5 亿元，截止 2021
年 12 月 31 日，该项目累计支付各类款项 16,145.42 万元，完成预计
总投资的 64.58%，合同履约累计进度 13,860.48 万元，完成工程进度
55.44%，按计划该项目工程部分预计于 2022 年 8 月 31 日前达到可使
用状态，设备部分达到试运行状态。截止本期末该项目施工进展与项
目规划和披露的募投项目计划进展基本一致，项目可行性未发生不利
变化。
（4）说明后续投入资金的具体来源，是否存在资金不足的风险以
及公司的应对措施。
答：本次募投项目预计总投资 2.5 亿元，截至 2022 年 4 月 30 日
累计投入该项目 17,896.23 万元,完成预计总投资的 71.58%，预计尚需
投入 7,103.77 万元。公司后续投入资金除募集资金及项目贷款外，公
司自有资金充足，目前公司尚可用于该项目的资金足够保证该项目后
续资金的投入，不存在资金不足的风险。
二、会计师对在建工程盘点情况的说明及对在建工程的真实性、
完整性的审计程序和审计结论
答：我们于 2021 年 12 月 30 日，与公司之子公司财务部经理、基
建组项目员工对灯盏花产业基地二期工程项目进行实地监盘。我们根
据公司提供的在建工程清单，对地上建筑及构筑物全部盘点、实地查
看现场施工情况，盘点过程中主要采用检查、观察以及询问等审计程
序，将监盘情况与企业账面情况、监理报告、施工方工程进度情况表
进行对比，检查在建工程的真实性和计量完整性。
经监盘，我们认为灯盏花产业基地二期工程项目处于正常施工状
态，不存在闲置、毁损等减值迹象，但尚未达到转固条件；通过现场
查看在建工程状况，项目施工进度与公司账面确认进度未存在显著差
异，未见重大异常。
针对在建工程的真实性、完整性，我们主要执行了以下审计程序：
①获取序时账、科目余额表、未审报表，复核加计发生额、余额
是否正确，并与总账、明细账、报表核对是否相符；
②检查在建工程项目的立项文件、可行性研究报告、项目概预算、
监理报告等文件，以确定项目的真实性，可行性和合规性；
③检查本期增加的在建工程原始凭证是否完整，如工程款支付证
书、进度款支付申请表、工程清单与计价表等是否完整，计价是否正
确；核对账面记录是否相符；确认施工方提交的工程进度单是否均已
恰当记录；
④对大额在建工程的大额合同、发票、入账凭证进行检查，分析
在建工程成本归集的完整性与配比性，检查是否存在期间费用资本化
的情况；
⑤执行监盘程序，实地查看在建工程的完工进度和状态，以确定
在建工程的真实性和计量的完整性；
⑥向主要施工方发函，函证年末工程进度及应付工程款余额，根
据回函情况分析相关款项是否已完整计入恰当的会计期间；
⑦对基建组负责人、施工方、监理方进行访谈，了解工程项目整
体概况及进度情况，将访谈结果与公司账面记录，实地盘点结果进行
对比，检查是否存在不一致情形；
⑧检查利息资本化时点是否正确，重新测算利息资本化计量的准
确性；
⑨检查期后入账在建工程的相关原始凭证，核查在建工程是否存
在延期入账的情况；
⑩结合企业征信报告、银行借款合同核查，了解检查在建工程是
否存在抵押、担保情况。
经审计，我们认为，除 2021 年度审计报告“形成保留意见的基础”
部分所述事项可能产生的影响外，公司在建工程的真实性、完整性不
存在重大错报。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
2022 年 6 月 8 日
