证券代码：833266            证券简称：生物谷            公告编号：2022-076



                   云南生物谷药业股份有限公司
      关于股东签订股权转让意向协议和投票权委托协
              议暨控制权拟发生变更的提示性公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律
责任。



一、变更基本情况

    云南生物谷药业股份有限公司控股股东深圳市金沙江投资有限公司通过

签署股权转让协议及投票权委托协议的方式，实际控制人林艳和通过签署投

票权委托协议的方式，使得上市公司实际控制人拟发生变更，由林艳和变更

为王玫。

二、实际控制人变更的原因及对上市公司的影响

（一）本次权益变动情况概述
     云南生物谷药业股份有限公司（以下简称“生物谷”、“公司”）控股股东深圳市金沙
江投资有限公司（以下简称“金沙江公司”）与新意资本基金管理（深圳）有限公司（以
下简称“新意资本”）于 2022 年 6 月 30 日签订了《股份转让协议》，通过协议转让的方
式将其持有的 11,711,281 股公司股份（约占总股本的 9.15%）转让给新意资本。新意资
本设立一家有限合伙企业履行协议。
     生物谷公司控股股东金沙江公司及实际控制人林艳和与新意资本于 2022 年 6 月
30 日达成了《投票权委托协议》，通过投票权委托的方式将其合计持有的 24,550,000 股
公司股份（约占总股本的 19.18%）的投票权委托给新意资本行使。
     本次交易前，新意资本并不持有公司股份，若前述股份转让及投票权委托事项最终
完成，新意资本设立的有限合伙企业将直接持有公司 11,711,281 股股份，新意资本接受
金沙江及林艳和委托拥有公司 24,550,000 股股份对应的投票权，王玫拟成为公司的实际
控制人。具体情况如下：
               本次权益变动前                        本次权益变动后

                    可支配
 股东   持股        投票权                                  可支配投
                                 可支配                                  可支配
 名称   数量 持股比 对应的                持股数量   持股比 票权对应
                                 投票权                                  投票权
        （万   例   股数                  （万股）     例   的股数
                                 比例                                    比例
        股）        （万                                    （万股）
                    股）
 金沙
 江公   3000 23.44%     3000     24.19%   1,828.87   14.29%   1528.87    12.33%
   司
 林艳
        2155 16.84%     2155     17.38%      2155    16.84%      -          -
   和
 新意
 资本
 及其
 设立
           -       -     -         -      1,171.13   9.15%    3,626.13   29.24%
 的有
 限合
 伙企
   业

注：1、本文中持有股份数量占公司总股本比例，以四舍五入的方式保留两位小数，总
数与各分项数值之和尾数不符的情形均为四舍五入原因所造成。2、可支配投票权对应
的总股份为剔除生物谷回购股份数量（3,999,993 股）。

（二） 权益变动双方基本情况
    1、权益变动转让方

公司名称                深圳市金沙江投资有限公司

注册资本                73,123,600 元

企业类型                有限责任公司

成立日期                1995 年 3 月 15 日

统一社会信用代码        914403001923216763

住所                    深圳市南山区沙河街道高发社区侨香路 4080 号侨
                        城坊 1 号楼 10C

法定代表人              林艳和

经营范围                投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理、投资
                        咨询、信息咨询（不得从事信托、证券资产管理、证
                         券资产管理等业务及限制项目）；经营进出口业务。

姓名                     林艳和
性别                     男
国籍                     中国
身份证号码               4405041964********

住所                     云南省昆明市高新区马金铺新区生物谷街 999 号


通讯地址                 云南省昆明市高新区马金铺新区生物谷街 999 号

其他国家或地区居留权     无

   本次权益变动前，金沙江公司及林艳和的股权控制关系结构图如下：




     本次权益变动前，林艳和持有深圳市金沙江投资有限公司 100%的股权，是深圳市
金沙江投资有限公司的实际控制人，持有公司股份总数为 2155 万股，占公司总股本的
16.84%，可支配投票权对应的股数为 2155 万股，占投票权比例为 17.38%，累计被质押
股份数 2155 万股，占持有公司股份总数 100%，占公司总股本 16.84%。
     本次权益变动前，金沙江投资公司拥有公司股份总数为 3000 万股，占公司总股本的
23.44%，可支配投票权对应的股数为 3000 万股，占投票权比例为 24.19%，累计被质押
股份数 3000 万股，占持有公司股份总数的 100%，占公司总股本的 23.44%。

    2、权益变动受让方

公司名称                 新意资本基金管理（深圳）有限公司

注册资本                 3000 万元

企业类型                 有限责任公司（法人独资）
成立日期                 2011 年 9 月 30 日

统一社会信用代码         914403005840592835

住所                     深圳市福田区福田街道福安社区益田路 4068 号卓越
                         时代广场大厦 2501-2510-25

法定代表人：             王玫

经营范围：              股权投资、投资管理、投资咨询、受托资产管理（以
                        上不含证券、保险、金融业务、人才中介服务及其它
                        限制项目）等
  新意资本为君联众安投资管理（深圳）有限公司（以下简称“君联众安”）全资子公司，
最终实际控制人为王玫。具体股权结构图如下：




  本次权益变动前，新意资本及其相关方并不持有公司股份与投票权。

（三）《股份转让协议》的主要内容

    2022 年 6 月 30 日，信息披露义务人与新意资本基金管理（深圳）有限公司签署了
关于本次交易的《股份转让协议》，主要内容如下：
    1、协议当事人
    甲方（转让方）：深圳市金沙江投资有限公司
    乙方（受让方）：新意资本基金管理（深圳）有限公司
    鉴于：
    甲方因占用生物谷 2.77 亿元资金及自身债务问题，甲方同意在符合法律法规以及
监督管理机构规定的情况下，将其所持有的部分生物谷股份按照本协议约定的条件转让
给乙方。
    乙方是一家根据中国法律依法设立并有效存续的有限责任公司，是一家在中国证券
投资基金业协会备案的私募基金管理人（编号：P1023734）。乙方将设立一家有限合伙
企业来履行本协议。
    乙方同意协助甲方处置其持有的日松贡布（稻城县亚丁日松贡布旅游投资有限公
司）全部股权，以人民币 3.5 亿元的价格转让给乙方指定的受让方，双方另行签订《稻
城股权转让协议》。

    2、标的股份
    （1）本协议项下的标的股份，是指本协议甲方计划转让的上市公司 11,711,281 股
股份，占本协议签署日上市公司已发行总股份数的 9.15%。

    3、标的股份转让
    （1）甲方同意将其持有的标的股份及与该等股份相关的权益、利益及依法享有的
全部权利转让予乙方，该等股份已经质押给海南三亚达晨财建企业管理咨询合伙企业
（有限合伙）。除此之外，不存在其他任何权利限制。
    （2）乙方同意根据本协议约定的条款和条件受让标的股份及与该等股份相关的权
益、利益及依法享有的全部权利。
    （3）本协议签署之日起 25 个工作日内，双方应按照相关规定共同向交易所提交关
于本次标的股份转让的申请文件。
    （4）在取得交易所就标的股份协议转让出具的符合条件确认意见书后 5 天内，双
方应至中国证券登记结算有限责任公司北京分公司（以下简称：登记结算公司）办理标
的股份过户登记手续，将标的股份过户至乙方名下。
    （5）自标的股份在登记结算公司过户完成之日（以下简称：股份过户日）起，乙
方即享有和承担与标的股份有关的全部权利和义务，甲方则不再享有和承担与标的股份
有关的任何权利和义务。
    （6）双方确认股份转让对价已考虑到股份过户日前标的股份附带的股息，乙方或
上市公司无需再向甲方支付额外款项。

    4、股份转让及支付
    （1）标的股份的每股转让价格为人民币 9.39 元，且该等价格不低于本协议签署前
一交易日的股份二级市场收盘价的 80%，交易价格符合中国证券监督管理委员会（以下
简称“证监会”）、交易所的相关规定。经测算，本协议项下标的股份的转让对价为人民
币 110,000,000.00 元（大写：壹亿壹仟万元）。该等对价为乙方取得标的股份所有权所需
支付的全部款项。
    （2）自标的股份登记在乙方名下之日起，乙方即享有标的股份对应的股东权利，
并承诺履行相应的股东义务。
    （3）本协议签订之日起 5 工作日内，乙方向甲方指定账户支付 2000 万元人民币
（大写：贰仟万元）；自 2022 年 7 月 27 日前，向甲方指定账户支付 5000 万元人民币
（大写：伍仟万元），甲方应确保在收到第二期款项后 5 个工作日内完成标的股份解质
押手续；乙方完成标的股份过户后，向甲方指定账户支付 4000 万元人民币（大写：肆
仟万元）。


    5、声明、承诺与保证
    （1）甲方不可撒销的声明、保证及承诺如下：
    ①甲方具有签署及履行本协议所必需的任何及所有民事权利能力和行为能力；且签
署及履行本协议不会违反对其有约束力的任何及所有法律文件，包括但不限于已签署的
合同或协议等；
    ②甲方已取得签订和履行本协议所需的一切同意、批准、授权和许可；
    ③甲方已就上市公司情况向乙方作了完整充分的披露，并认为不存在应披露而未拔
露的任何情形；甲方在此同意并承诺，除已依法披露的事项外，在股份过户日前，有以
上市公司（含下属子公司）名义对外担保、不明债务违约或侵权责任，重大资产灭失，
财务不实记载等，甲方有义务无条件承担责任。
    ④甲方承诺并保证：标的股份不存在除披露以外的质押、查封或权利限制；甲方对
根据本协议向乙方转让之标的股份拥有合法、完整的所有权，且标的股份上不存在任何
权利瑕疵和权利负担（包括不限于担保权及任何第三方权利、限制或冻结）。
    ⑤甲方承诺并保证：本协议项下股权转让款除用于归还标的股份质押融资款外，剩
余资金全部用于归还甲方对目标公司的欠款。
    （2）乙方不可撒销地声明、保证及承诺如下：
     ①乙方具有签署及履行本协议所必需的任何及所有民事权利能力和行为能力：且
签署及履行本协议不会违反对其有约束力的任何及所有法律文件，包括但不限于已签署
的合同或协议等；
     ②乙方已取得签订和履行本协议所需的一切同意、批准、授权和许可；
     ③乙方签署及履行本协议的前提是乙方已对本协议上市公司、甲方及拟转让股份
等情况进行了充分的沟通了解和尽职调查；若尽调过程中乙方发现甲方除对上市公司欠
款外还存在其他严重违反国家法律法规及相关监管要求的行为，则乙方有权终止履行本
协议。
     ④乙方保证准时足额支付股权转让款。


    6、过渡期安排
    （1）本协议的过渡期，指本协议签署之日至标的股份完成过户之日止。
    （2）在过渡期间，甲方应确保上市公司不得采取下列行动：
     ①提供对外担保、以其财产为第三方（不含上市公司控股子公司）设定抵押、出
质及其他担保权；
    ②免除任何对他人的债权或放弃任何求偿权、修改任何已有的合同或协议，且该行
为导致对上市公司产生重大不利影响；
    ③转让或许可他人使用上市公司的知识产权，商业秘密及字号或商号；
    ④制定或审议分红、派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、
配股、增发方案；
    ⑤目标公司章程的修改（为履行本协议之目的的除外）；
    ⑥目标公司终止、解散；
    ⑦目标公司注册资本或股本的增加、减少，发行债券；
    ⑧目标公司的合并、分立；
    ⑨任何可能导致上述情形发生的作为或不作为。
   （3）在过渡期间，甲方不得损害上市公司的利益，并确保目标公司：
    ①各项与主营业务相关的经营许可和资质持续有效；
    ②不以作为或不作为的方式违反本协议项下的承诺和保证条款；
    ③及时将有关对目标公司已造成或可能造成重大不利影响的任何事件、事实、条件、
变化或其他情况书面通知乙方。
   （4）过渡期间，甲方将积极采取有效措施，促使目标公司正常平稳的经营。


    7、违约事件和责任
    （1）双方应严格遵守关于本协议的相关约定，违反本协议约定的，违约一方应当
向守约方承担违约责任。
    （2）任何一方不履行或不完全履行本协议，除依据本协议约定承担违约责任外，
给守约方造成损失的，还应当赔偿守约方的全部损失。
    （3）甲方在可办理过户的情况下未按本协议约定办理股份过户登记的，每逾期一
日应向乙方支付本协议约定的未过户标的股份对应的交易价款的万分之五的违约金，同
时，乙方有权要求甲方立即履行或者选择终止本次交易。乙方选择终止本次交易的，甲
方应赔偿乙方损失及乙方为本交易所产生的各项费用。
    （4）乙方未按约定支付转让价款的，每逾期一日应按应付未付股份转让价款的万
分之五向甲方支付违约金。逾期三个月未支付的，视为乙方违约，甲方有权向本协议约
定的仲裁机构提起仲裁，要求乙方支付转让价款及违约金。


    8、争议解决、诉讼和地址
    （1）本协议的订立、生效、解释和履行以及因本协议而产生的争议的解决应受中
国法律管辖。任何因本协议产生的争议均由双方友好协商解决：协商不成的，应提交深
圳国际仲裁院，根据其仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。
    （2）双方确认，本协议中双方所列明的住所为双方确认的送达地址。法院、仲裁
机构或者当事人一方向另一方发出的书面文件（包括但不限于法律文书、通知、函件、
律师函等）均可通过专人送达、特快专递、传真等合法方式向本协议下预留地址进行送
达。若无人接收或拒收导致文书被退回的，文书退回之日即视为送达。本协议任何一方
不得擅自变更本协议预留地址。


    9、其他条款
    （1）本协议未尽事宜，双方经协商一致后，可以共同签署补充协议另行约定。
    （2）除非法律、法规另有规定或双方之问另有约定，一方未行使或迟延行使本协
议项下的权利、权力或特权并不构成放弃这些权利、权力和特权，而单一或部分行使这
些权利、权力和特权并不排斥行使任何其他权利、权力和特权。
    （3）本协议经过甲乙双方共同签章后成立，自如下条件全部成就后生效：
    ①乙方已及时足额支付本协议第三条约定的第一期款项人民币 2000 万元；
    ②监管机构（证监会及交易所）已经批准本次转让（如需）。


（四）《投票权委托协议》的主要内容
    2022 年 6 月 30 日，信息披露义务人与新意资本基金管理（深圳）有限公司签署了
关于本次交易的《投票权委托协议》，主要内容如下：
    1、协议当事人
    （1）委托方
    甲方 1：深圳市金沙江投资有限公司
    甲方 2：林艳和
    （甲方 1、甲方 2 合称甲方，是本协议的委托方。）
    （2）受托方
    乙方：新意资本基金管理（深圳）有限公司


    2、委托的股份数量
    （1）甲方 1 将其所持有的生物谷 300 万股股份（占上市公司股份总数的比例为
2.34%）对应的全部投票权委托给乙方行使。
    （2）甲方 2 将其所持有的生物谷 2155 万股股份（占上市公司股份总数的比例为
16.84%）对应的全部投票权委托给乙方行使。
    3、委托的具体事项
    （1）乙方在委托期限内，有权依据相关法律法规及届时有效的上市公司章程，独
立行使如下股东权利：
    ①代为召集、召开和出席上市公司的股东大会或临时股东大会；
    ②代为行使股东提案权，提议选举或罢免上市公司的董事、监事及其他议案；
    ③代为行使投票权，对股东大会每一审议和表决事项代为投票，但涉及处分或限制
委托人所持上市公司股份权益的事项除外；
    ④其他除与财产性权利相关的其他股东权力。
    （2）甲方不再就上述具体表决事项分别出具委托书。
    （3）在本协议有效期间，甲方始终将本协议约定的上市公司股份投票权委托给乙
方行使，如因上市公司实施送股、资本公积转增股本等事项而导致甲方持有上市公司股
份发生变化的，本协议约定的投票权委托行使所涉及的股份数额相应自动调整。


    4、委托期限
    （1）本协议项下的委托期限为自本协议生效之日起至下列情形孰晚发生之日止：
    ①自本协议生效之日起满 5 年时；
    ②甲方对上市公司持股比例低于 5%（不含本数）时。
    （2）委托期限届满前，若任意一方书面确认不再续期，则本协议到期终止或重新
缔约，否则委托期限可自动延长三年，延长的次数不受限制。


    5、股份转让及股份质押
    （1）如甲方拟转让所持有的上市公司股份或对该等股份进行质押，应至少提前 10
个工作日，将相关事项以书面方式通知乙方。
    （2）因股份转让或其他原因导致甲方持股数量发生变化的，本协议约定的投票权
委托行使涉及的股份数额相应自动调整。


    6、委托价格和效力
    本协议的投票权委托是独家的、无偿的，不附带任何条件且不可撤销。


    7、协议的成立与生效
    （1）本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章后成立。
    （2）本协议在如下条件均获满足之日生效：
    ①甲方内部决策机构已批准本次委托事项；
    ②乙方内部决策机构已批准接受该等委托；
    ③监管机构（证监会及交易所）已经同意了本次投票权的委托（如需）。
    8、协议的变更与终止
    （1）本协议生效后，经双方书面协商一致，可以变更或终止本协议。
    （2）如乙方利用受托地位侵害甲方或生物谷的利益，或乙方发生严重违反法律、
法规及公司章程的行为，甲方应书面通知乙方消除该等违法情形，若乙方自收到该等书
面通知之日起 5 个工作日内仍未改正或消除影响的，甲方可以将委托期限缩短至 3 年。
    （3）本协议第三条约定的委托期限届满，本协议自动终止，双方另有约定的除外。
    （4）本协议的任何变更或终止均应按法律、法规及证监会和交易所的相关规定履
行相应的决策及信息披露程序。


    9、其他
    （1）本协议未尽事宜，各方协商一致后，可以共同签署补充协议另行约定。
    （2）除非法律、法规另有规定或双方之间另有约定，一方未行使或迟延行使本协
议项下的权利、权力或特权并不构成放弃这些权利、权力和特权，而单一或部分行使这
些权利、权力和特权并不排斥行使任何其他权利、权力和特权。

（五）其他说明及风险提示
    1、本次达成《股份转让协议》及《投票权委托协议》不存在违反《中华人民共和
国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、
《北京证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律
法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的情况。
    2、本次拟转让的标的股份存在被质押的情况，如在签署正式协议后，上述受限股
份未及时满足交割条件，则可能存在无法交割的风险。
    3、本次达成《股份转让协议》及《投票权委托协议》，不触及要约收购，亦不构成
关联交易。
    4、本次交易需转让双方按规定披露权益变动报告书。公司将密切关注后续进展并
履行信息披露义务，公司指定信息披露媒体为北京证券交易所官网（http://www.bse.cn/）、
中国证券报（ www.cs.com.cn）、证券日报（ www.zqrb.cn），公司相关信息以上述指定
媒体披露的公告为准。敬请广大投资者注意投资风险。
    实际控制人拟变更截至目前未对公司生产经营及财务状况产生不利影响。



三、其他事项

（一）信息披露事项
     本次变更是否构成收购                               是
  若构成，是否已披露相关文件          否               按规定，择期披露
   本次变更是否触发权益变动                             是
   若触发，是否已披露相关文件     否         按规定，择期披露



（二）国家相关部门批准情况
 本次变更是否需国家相关部门批准               否

              批准部门                      不适用
              批准程序                      不适用
             批准程序进展                   不适用


（三）其他

    公司将按照有关规定对本次权益变动的相关信息进行如实披露，不存在

根据法律以及相关规定信息披露人应当披露而未披露的其他重大信息。



四、备查文件目录

《股权转让协议》

《投票权委托协议》




                                        云南生物谷药业股份有限公司

                                                                董事会

                                                     2022 年 6 月 30 日