云南生物谷药业股份有限公司 简式权益变动报告书
云南生物谷药业股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：云南生物谷药业股份有限公司
股票上市地点：北京证券交易所
股票简称：生物谷
股票代码：833266
信息披露义务人一：深圳市金沙江投资有限公司
法定代表人：林艳和
住所：深圳市南山区沙河街道高发社区侨香路 4080 号侨城坊
1 号楼 10C
通讯地址：深圳市南山区沙河街道高发社区侨香路 4080 号侨
城坊 1 号楼 10C
信息披露义务人二：林艳和
住所：云南省昆明市高新区马金铺新区生物谷街 999 号
通讯地址：云南省昆明市高新区马金铺新区生物谷街 999 号
股份变动性质：减少（协议转让及投票权委托）
签署日期：二〇二二年七月
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云南生物谷药业股份有限公司 简式权益变动报告书
信息披露义务人声明
一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》《上市公司收购管理办法》《北京证券交易所上市公司持续
监管办法（试行）》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
55 号——北交所上市公司权益变动报告书、上市公司收购报告书、要
约收购报告书、被收购公司董事会报告书》等法律、法规和规范性文
件编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其
履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款或与之
相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》
等法律法规规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在生物谷拥
有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露
义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在生物谷中拥有权益的
股份。
四、截至本报告书签署之日，关于投票权委托的权益变动正式生
效。关于股份转让的权益变动尚需北交所确认无异议，以及在中登公
司办理完成股份登记过户等手续后，方可实施完毕。本次交易尚存在
不确定性，提请投资者关注相关风险。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息
披露义务人外，没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载
的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律
责任。
七、截至本报告书披露日，信息披露义务人金沙江公司尚未归还
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云南生物谷药业股份有限公司 简式权益变动报告书
生物谷的资金占用余额为 2.67 亿元及对应的资金收益，信息披露义
务人林艳和就前述资金占用及支付对应的资金收益提供连带责任担
保。除此之外，信息披露义务人不存在损害上市公司利益的其他情形。
信息披露义务人对受让人的主体资格、资信情况、受让意图已进行核
实，不存在损害上市公司及其他中小股东利益的情形。
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云南生物谷药业股份有限公司 简式权益变动报告书
目录
信息披露义务人声明 ....................................................................................................... 2
第一节 释义 ..................................................................................................................... 6
第二节 信息披露义务人介绍 ......................................................................................... 8
一、信息披露义务人基本情况 ................................................................................... 8
（一）信息披露义务人一：深圳市金沙江投资有限公司 ................................... 8
（二）信息披露义务人二：林艳和 ....................................................................... 9
三、信息披露义务人及其一致行动人的关系说明 ................................................. 13
四、信息披露义务人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的
股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况 ............................................................... 13
第三节 权益变动目的 ................................................................................................... 15
一、本次权益变动原因及目的 ................................................................................. 15
二、信息披露义务人是否拟在未来 12 个月内增加或减少其在上市公司中拥有
权益的股份 ......................................................................................................................... 15
第四节 权益变动方式 ................................................................................................... 16
一、本次权益变动方式及变动前后情况 ................................................................. 16
（一）本次权益变动前 ......................................................................................... 16
（二）本次权益变动后 ......................................................................................... 16
（三）本次权益变动结果 ..................................................................................... 17
二、《股份转让协议》及《投票权委托协议》的主要内容 ................................. 17
（一）《股份转让协议》的主要内容 ................................................................. 17
（二）《投票权委托协议》的主要内容 ............................................................. 23
三、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况 ......................................... 26
四、本次权益变动决定所履行及尚需履行的相关程序 ......................................... 26
（一）本次权益变动交易已履行的决策程序及批准情况 ................................. 26
（二）本次权益变动尚需履行程序 ..................................................................... 27
五、信息披露义务人为上市公司董事、监事、高级管理人员应当披露的情况 . 27
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云南生物谷药业股份有限公司 简式权益变动报告书
（一）信息披露义务人在上市公司中拥有权益的情况 ..................................... 27
（二）上市公司董事、监事、高级管理人员是否在其他公司任职、是否存在
《公司法》第一百四十八条规定的情形 ..................................................................... 27
（三）信息披露义务人最近 3 年是否有证券市场不良诚信记录的情形 ....... 27
（四）信息披露义务人是否存在损害上市公司及其他股东权益的情形 ......... 28
（五）上市公司董事会、监事会声明 ................................................................. 28
第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ........................................................... 29
第六节 其他重大事项 ................................................................................................... 30
一、投票权委托导致公司实际控制人发生变更 ..................................................... 30
二、 其他重要信息 .................................................................................................... 30
三、 信息披露义务人声明 ........................................................................................ 30
第七节 备查文件 ........................................................................................................... 31
一、备查文件 ............................................................................................................. 31
二、备置地点 ............................................................................................................. 31
第八节 信息披露义务人声明 ....................................................................................... 32
简式权益变动报告书附表 ............................................................................................. 33
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云南生物谷药业股份有限公司 简式权益变动报告书
第一节 释义
在本报告书中，除非文中另有说明，以下简称具有如下含义：
云南生物谷药业股份有限公司简式权益变动报
报告书/本报告书 指
告书
生物谷/上市公司/公司 指 云南生物谷药业股份有限公司
深圳市金沙江投资有限公司（以下简称“金沙
信息披露义务人 指
江公司”）、林艳和
信息披露义务人的一致
指 深圳市金沙江投资有限公司、林艳和
行动人
新意资本基金管理（深圳）有限公司（以下简
受让方 指
称“新意资本”）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
北交所、交易所 指 北京证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
2022 年 6 月 30 日，深圳市金沙江投资有限公
司与新意资本基金管理（深圳）有限公司（以
《股份转让协议》 指
下简称“新意资本”）签订的《股份转让协
议》。
2022 年 6 月 30 日，深圳市金沙江投资有限公
《投票权委托协议》 指 司、林艳和与新意资本基金管理（深圳）有限
公司签订的《投票权委托协议》。
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第 55 号——北京证券交易所上市公司权益
《准则 55 号》 指
变动报告书、上市公司收购报告书 、要约收
购报告书 、被收购公司董事会报告书》
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云南生物谷药业股份有限公司 简式权益变动报告书
《北京证券交易所上市公司持续监管办法(试
《持续监管办法》 指
行)》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
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第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
（一）信息披露义务人一：深圳市金沙江投资有限公司
1、基本情况
企业名称 深圳市金沙江投资有限公司
统一社会信用代码 914403001923216763
企业类型 有限责任公司
法定代表人 林艳和
注册资本 73,123,600 元
成立日期 1995 年 3 月 15 日
注册地址 深圳市南山区沙河街道高发社区侨香路 4080 号侨城坊
1 号楼 10C
邮编 518000
所属行业 商务服务业
营业期限 1995 年 3 月 15 日至 2055 年 3 月 15 日
主要业务 投资、投资咨询、进出口
经营范围 投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理、投资
咨询、信息咨询（不得从事信托、证券资产管理、证券
资产管理等业务及限制项目）；经营进出口业务。
2、董事及其主要负责人
是否取得其他国家或者
姓名 性别 国籍 在公司任职情况
地区的居留权
林艳和 男 中国 否 执行董事
高念武 男 中国 否 总经理
吴粉琴 女 中国 否 监事
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云南生物谷药业股份有限公司 简式权益变动报告书
（二）信息披露义务人二：林艳和
1、基本情况
姓名 林艳和
性别 男
国籍 中国
身份证号码 4405041964********
云南省昆明市高新区马金铺新区生物
住所
谷街 999 号
云南省昆明市高新区马金铺新区生物
通讯地址
谷街 999 号
是否拥有其他国家或地区居留权 否
在上市公司担任职务 董事长
2、最近三年的任职情况
持有任职单位股
任职时间 任职单位 担任职务
权比例
云南生物谷药业
2019 年 6 月至今 董事长
股份有限公司
16.84%
2019 年 6 月 至 云南生物谷药业
总经理
2022 年 1 月 股份有限公司
2019 年 6 月至 深圳市金沙江投
执行董事 100.00%
2020 年 4 月 资有限公司
2020 年 4 月至 深圳市金沙江投
董事长 72.48%
2022 年 5 月 资有限公司
深圳市金沙江投
2022 年 5 月至今 执行董事 100.00%
资有限公司
稻城县亚丁日松
2019 年 6 月至今 贡布旅游投资有 董事长 1.62%
限公司
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稻城县日松贡布
2019 年 6 月至今 执行董事 -
旅行社有限公司
四川和顺矿业有
2019 年 6 月至今 执行董事 -
限公司
四川和远矿业有
2019 年 6 月至今 执行董事 -
限公司
四川亚丁旅游投
2019 年 6 月至今 董事长 10%
资股份有限公司
弥勒龙康商贸有
2019 年 6 月至今 董事 -
限公司
弥勒龙生经贸有
2019 年 6 月至今 董事 -
限公司
四川省彭州市隆
2019 年 6 月至今 兴矿业有限责任 执行董事 -
公司
3、控制的企业和关联企业基本情况
企业名称 注册资本 关联关系 营业范围
投资兴办实业（具体项
目另行申报）；投资管
执行董事，法定 理、投资咨询、信息咨
深圳市金沙江投 7312.3600 万
代表人，直接持 询（不得从事信托、证
资有限公司 元
股 100% 券资产管理、证券资产
管理等业务及限制项
目）；经营进出口业务。
董事长，法定代 旅游项目投资与管理；
稻城县亚丁日松
表人，直接持股 酒店经营与管理；餐饮
贡布旅游投资有 30882.35 万元
1.62%，间接持 服务；旅游接待、服务；
限公司
股 72.42% 旅游商品开发、销售；
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组织举办与旅游相关的
贸易活动；信息咨询．指
提供计算机系统的设
计、集成、安装等方面
的服务；国内旅游业务、
入境旅游业务；公路旅
客运输; 房地产开发；
足道；室外娱乐项目。
执行董事、法定
稻城县日松贡布 国内旅游业务：入境旅
30 万元 代表人，间接持
旅行社有限公司 游业务：公路旅客运输。
股 74.04%
执行董事、法定 销售矿产品（国家有专
四川和顺矿业有
100 万元 代表人，间接持 项规定的除外）并提供
限公司
股 100% 技术咨询服务。
旅游项目投资与管理
董事长，法定代
（不得从事非法集资、
四川亚丁旅游投 表人，直接持股
2000 万元 吸收公众资金等金融活
资股份有限公司 10%，间接持股
动）；市场信息咨询；房
90%
地产开发。
销售矿产品（国家有专
执行董事，法定
四川和远矿业有 项规定的除外）并提供
100 万元 代表人，间接持
限公司 技术咨询服务：矿产资
股 100%
源勘查。
弥勒龙康商贸有 董事，间接持股 农副产品（烟叶除外）
500 万元
限公司 99% 收购、销售。
日用百货、针纺织品、
弥勒龙生经贸有 董事，间接持股
528.57 万元 文化体育用品、家用电
限公司 99%
器、电子产品销售；农
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云南生物谷药业股份有限公司 简式权益变动报告书
副产品（烟叶除外）的
收购、销售。
矿山地质勘查咨询服
务；矿石选冶技术服务；
四川省彭州市隆
法定代表人，间 建筑材料（不含木材）、
兴矿业有限责任 30 万元
接持股 82% 矿产品（不含煤炭及其
公司
它前置许可项目）销售：
岩矿石分析测试。
4、其他情况
林艳和先生作为上市公司董事，同时是金沙江公司的唯一股东、
法定代表人，因金沙江公司尚未归还生物谷的资金占用余额 2.67 亿
元及对应的资金收益，尚需就前述资金占用及支付对应的资金收益提
供连带责任担保。
二、信息披露义务人的一致行动人的基本情况
1、深圳市金沙江投资有限公司
企业名称 深圳市金沙江投资有限公司
统一社会信用代码 914403001923216763
企业类型 有限责任公司
法定代表人 林艳和
注册资本 73,123,600 元
投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理、投资
主营业务 咨询、信息咨询（不得从事信托、证券资产管理、证券
资产管理等业务及限制项目）；经营进出口业务。
2、林艳和
姓名 林艳和
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性别 男
国籍 中国
身份证号码 4405041964********
云南省昆明市高新区马金铺新区生物
住所
谷街 999 号
云南省昆明市高新区马金铺新区生物
通讯地址
谷街 999 号
是否拥有其他国家或地区居留权 否
三、信息披露义务人及其一致行动人的关系说明
林艳和为金沙江公司股东，持股比例 100%，根据《收购管理办
法》的规定，林艳和与金沙江公司构成一致行动关系，系一致行动人。
林艳和
100%
深圳市金沙江投资有限公司 16.84%
23.44%
云南生物谷药业股份有限公司
四、信息披露义务人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司
中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人金沙江公
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司、林艳和不存在持有境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达
到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
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第三节 权益变动目的
一、本次权益变动原因及目的
信息披露义务人金沙江公司基于占用上市公司 2.77 亿元资金及
自身债务问题，为解决资金占用问题，促进上市公司持续健康发展，
信息披露义务人通过签署《股权转让协议》《投票权委托协议》的方
式，使得权益发生变动，本次权益变动后，王玫拟将成为上市公司实
际控制人。
二、信息披露义务人是否拟在未来 12 个月内增加或减少其在上
市公司中拥有权益的股份
除本次权益变动外，截至本报告签署之日，信息披露义务人及其
一致行动人暂无在未来 12 个月内增加或减少公司股份的计划。但不
排除根据市场情况和信息披露义务人的战略安排增持或减持上市公
司股份的可能。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人及其
一致行动人将严格按照法律法规的规定履行信息披露及其他相关义
务。
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第四节 权益变动方式
一、本次权益变动方式及变动前后情况
本次权益变动方式为：通过交易双方签订《股份转让协议》及《投
票权委托协议》。由信息披露义务人金沙江公司将其持有的生物谷
11,711,281 股股份（约占上市公司总股本的 9.15%）转让给新意资本
设立的有限合伙企业；由信息披露义务人金沙江公司、林艳和将其合
计持有的 24,550,000 股公司股份（约占总股本的 19.18%）的投票权
委托给新意资本行使。
（一）本次权益变动前
本次权益变动前，信息披露义务人持有上市公司股份情况为：金
沙江公司持有上市公司股份为 3,000 万股，持股占比为 23.44%；林艳
和持有上市公司股份为 2,155 万股，持股占比为 16.84%。金沙江公
司、林艳和为一致行动人，共计持有 5,155 万股，持股占上市公司总
股本的 40.27%，为上市公司控股股东及实际控制人。
（二）本次权益变动后
本次交易中，金沙江公司将其持有的上市公司股份 11,711,281 股
（约占上市公司总股本的 9.15%）转让给新意资本设立的有限合伙企
业，金沙江公司、林艳和将其合计持有的 24,550,000 股公司股份（约
占总股本的 19.18%）的投票权委托给新意资本行使。
本次权益变动后，信息披露义务人金沙江公司、林艳和及新意资
本具体股份变动及可支配投票权变动情况如下：
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本次权益变动前 本次权益变动后
可支配
股东 持 股 投票权 可支配投
可支配 可支配
名称 数 量 持股比 对应的 持股数量 持股比 票权对应
投票权 投票权
（ 万 例 股数 （万股） 例 的股数
比例 比例
股） （万 （万股）
股）
金沙
江公 3,000 23.44% 3,000 24.19% 1,828.87 14.29% 1,528.87 12.33%
司
林艳
2,155 16.84% 2,155 17.38% 2,155 16.84% - -
和
新意
资本
及其
设立
- - - - 1,171.13 9.15% 3,626.13 29.24%
的有
限合
伙企
业
注：1、本文中持有股份数量占公司总股本比例，以四舍五入的方式保留两位小
数，总数与各分项数值之和尾数不符的情形均为四舍五入原因所造成。2、可支
配投票权对应的总股份为剔除生物谷回购股份数量（3,999,993 股）。
（三）本次权益变动结果
本次交易完成后，上市公司的实际控制人将变更为王玫。
二、《股份转让协议》及《投票权委托协议》的主要内容
（一）《股份转让协议》的主要内容
2022 年 6 月 30 日，信息披露义务人与新意资本基金管理（深圳）
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有限公司签署了关于本次交易的《股份转让协议》，主要内容如下：
1、协议当事人
甲方（转让方）：深圳市金沙江投资有限公司
乙方（受让方）：新意资本基金管理（深圳）有限公司
鉴于：
甲方因占用生物谷 2.77 亿元资金及自身债务问题，甲方同意在
符合法律法规以及监督管理机构规定的情况下，将其所持有的部分生
物谷股份按照本协议约定的条件转让给乙方。
乙方是一家根据中国法律依法设立并有效存续的有限责任公司，
是一家在中国证券投资基金业协会备案的私募基金管理人（编号：
P1023734）。乙方将设立一家有限合伙企业来履行本协议。
乙方同意协助甲方处置其持有的日松贡布（稻城县亚丁日松贡布
旅游投资有限公司）全部股权，以人民币 3.5 亿元的价格转让给乙方
指定的受让方，双方另行签订《稻城股权转让协议》。
2、标的股份
（1）本协议项下的标的股份，是指本协议甲方计划转让的上市
公司 11,711,281 股股份，占本协议签署日上市公司已发行总股份数的
9.15%。
3、标的股份转让
（1）甲方同意将其持有的标的股份及与该等股份相关的权益、
利益及依法享有的全部权利转让予乙方，该等股份已经质押给海南三
亚达晨财建企业管理咨询合伙企业（有限合伙）。除此之外，不存在
其他任何权利限制。
（2）乙方同意根据本协议约定的条款和条件受让标的股份及与
该等股份相关的权益、利益及依法享有的全部权利。
（3）本协议签署之日起 25 个工作日内，双方应按照相关规定共
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同向交易所提交关于本次标的股份转让的申请文件。
（4）在取得交易所就标的股份协议转让出具的符合条件确认意
见书后 5 天内，双方应至中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
（以下简称：登记结算公司）办理标的股份过户登记手续，将标的股
份过户至乙方名下。
（5）自标的股份在登记结算公司过户完成之日（以下简称：股
份过户日）起，乙方即享有和承担与标的股份有关的全部权利和义务，
甲方则不再享有和承担与标的股份有关的任何权利和义务。
（6）双方确认股份转让对价已考虑到股份过户日前标的股份附
带的股息，乙方或上市公司无需再向甲方支付额外款项。
4、股份转让及支付
（1）标的股份的每股转让价格为人民币 9.39 元，且该等价格不
低于本协议签署前一交易日的股份二级市场收盘价的 80%，交易价格
符合中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）、交易所的相关
规定。经测算，本协议项下标的股份的转让对价为人民币
110,000,000.00 元（大写：壹亿壹仟万元）。该等对价为乙方取得标的
股份所有权所需支付的全部款项。
（2）自标的股份登记在乙方名下之日起，乙方即享有标的股份
对应的股东权利，并承诺履行相应的股东义务。
（3）本协议签订之日起 5 工作日内，乙方向甲方指定账户支付
2000 万元人民币（大写：贰仟万元）；自 2022 年 7 月 27 日前，向甲
方指定账户支付 5000 万元人民币（大写：伍仟万元），甲方应确保在
收到第二期款项后 5 个工作日内完成标的股份解质押手续；乙方完成
标的股份过户后，向甲方指定账户支付 4000 万元人民币（大写：肆
仟万元）。
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5、声明、承诺与保证
（1）甲方不可撤销的声明、保证及承诺如下：
①甲方具有签署及履行本协议所必需的任何及所有民事权利能
力和行为能力；且签署及履行本协议不会违反对其有约束力的任何及
所有法律文件，包括但不限于已签署的合同或协议等；
②甲方已取得签订和履行本协议所需的一切同意、批准、授权和
许可；
③甲方已就上市公司情况向乙方作了完整充分的披露，并认为不
存在应披露而未披露的任何情形；甲方在此同意并承诺，除已依法披
露的事项外，在股份过户日前，有以上市公司（含下属子公司）名义
对外担保、不明债务违约或侵权责任，重大资产灭失，财务不实记载
等，甲方有义务无条件承担责任。
④甲方承诺并保证：标的股份不存在除披露以外的质押、查封或
权利限制；甲方对根据本协议向乙方转让之标的股份拥有合法、完整
的所有权，且标的股份上不存在任何权利瑕疵和权利负担（包括不限
于担保权及任何第三方权利、限制或冻结）。
⑤甲方承诺并保证：本协议项下股权转让款除用于归还标的股份
质押融资款外，剩余资金全部用于归还甲方对目标公司的欠款。
（2）乙方不可撤销地声明、保证及承诺如下：
①乙方具有签署及履行本协议所必需的任何及所有民事权利能
力和行为能力：且签署及履行本协议不会违反对其有约束力的任何及
所有法律文件，包括但不限于已签署的合同或协议等；
②乙方已取得签订和履行本协议所需的一切同意、批准、授权
和许可；
③乙方签署及履行本协议的前提是乙方已对本协议上市公司、
甲方及拟转让股份等情况进行了充分的沟通了解和尽职调查；若尽调
过程中乙方发现甲方除对上市公司欠款外还存在其他严重违反国家
法律法规及相关监管要求的行为，则乙方有权终止履行本协议。
④乙方保证准时足额支付股权转让款。
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6、过渡期安排
（1）本协议的过渡期，指本协议签署之日至标的股份完成过户
之日止。
（2）在过渡期间，甲方应确保上市公司不得采取下列行动：
①提供对外担保、以其财产为第三方（不含上市公司控股子公
司）设定抵押、出质及其他担保权；
②免除任何对他人的债权或放弃任何求偿权、修改任何已有的合
同或协议，且该行为导致对上市公司产生重大不利影响；
③转让或许可他人使用上市公司的知识产权，商业秘密及字号或
商号；
④制定或审议分红、派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、
股份拆细、缩股、配股、增发方案；
⑤目标公司章程的修改（为履行本协议之目的的除外）；
⑥目标公司终止、解散；
⑦目标公司注册资本或股本的增加、减少，发行债券；
⑧目标公司的合并、分立；
⑨任何可能导致上述情形发生的作为或不作为。
（3）在过渡期间，甲方不得损害上市公司的利益，并确保目标公
司：
①各项与主营业务相关的经营许可和资质持续有效；
②不以作为或不作为的方式违反本协议项下的承诺和保证条款；
③及时将有关对目标公司已造成或可能造成重大不利影响的任
何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知乙方。
（4）过渡期间，甲方将积极采取有效措施，促使目标公司正常平
稳的经营。
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7、违约事件和责任
（1）双方应严格遵守关于本协议的相关约定，违反本协议约定
的，违约一方应当向守约方承担违约责任。
（2）任何一方不履行或不完全履行本协议，除依据本协议约定
承担违约责任外，给守约方造成损失的，还应当赔偿守约方的全部损
失。
（3）甲方在可办理过户的情况下未按本协议约定办理股份过户
登记的，每逾期一日应向乙方支付本协议约定的未过户标的股份对应
的交易价款的万分之五的违约金，同时，乙方有权要求甲方立即履行
或者选择终止本次交易。乙方选择终止本次交易的，甲方应赔偿乙方
损失及乙方为本交易所产生的各项费用。
（4）乙方未按约定支付转让价款的，每逾期一日应按应付未付
股份转让价款的万分之五向甲方支付违约金。逾期三个月未支付的，
视为乙方违约，甲方有权向本协议约定的仲裁机构提起仲裁，要求乙
方支付转让价款及违约金。
8、争议解决、诉讼和地址
（1）本协议的订立、生效、解释和履行以及因本协议而产生的
争议的解决应受中国法律管辖。任何因本协议产生的争议均由双方友
好协商解决：协商不成的，应提交深圳国际仲裁院，根据其仲裁规则
进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。
（2）双方确认，本协议中双方所列明的住所为双方确认的送达
地址。法院、仲裁机构或者当事人一方向另一方发出的书面文件（包
括但不限于法律文书、通知、函件、律师函等）均可通过专人送达、
特快专递、传真等合法方式向本协议下预留地址进行送达。若无人接
收或拒收导致文书被退回的，文书退回之日即视为送达。本协议任何
一方不得擅自变更本协议预留地址。
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9、其他条款
（1）本协议未尽事宜，双方经协商一致后，可以共同签署补充
协议另行约定。
（2）除非法律、法规另有规定或双方之间另有约定，一方未行
使或迟延行使本协议项下的权利、权力或特权并不构成放弃这些权利、
权力和特权，而单一或部分行使这些权利、权力和特权并不排斥行使
任何其他权利、权力和特权。
（3）本协议经过甲乙双方共同签章后成立，自如下条件全部成
就后生效：
①乙方已及时足额支付本协议第三条约定的第一期款项人民币
2000 万元；
②监管机构（证监会及交易所）已经批准本次转让（如需）。
（二）《投票权委托协议》的主要内容
2022 年 6 月 30 日，信息披露义务人与新意资本基金管理（深圳）
有限公司签署了关于本次交易的《投票权委托协议》，主要内容如下：
1、协议当事人
（1）委托方
甲方 1：深圳市金沙江投资有限公司
甲方 2：林艳和
（甲方 1、甲方 2 合称甲方，是本协议的委托方。）
（2）受托方
乙方：新意资本基金管理（深圳）有限公司
2、委托的股份数量
（1）甲方 1 将其所持有的生物谷 300 万股股份（占上市公司股
份总数的比例为 2.34%）对应的全部投票权委托给乙方行使。
（2）甲方 2 将其所持有的生物谷 2155 万股股份（占上市公司股
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份总数的比例为 16.84%）对应的全部投票权委托给乙方行使。
3、委托的具体事项
（1）乙方在委托期限内，有权依据相关法律法规及届时有效的
上市公司章程，独立行使如下股东权利：
①代为召集、召开和出席上市公司的股东大会或临时股东大会；
②代为行使股东提案权，提议选举或罢免上市公司的董事、监事
及其他议案；
③代为行使投票权，对股东大会每一审议和表决事项代为投票，
但涉及处分或限制委托人所持上市公司股份权益的事项除外；
④其他除与财产性权利相关的其他股东权力。
（2）甲方不再就上述具体表决事项分别出具委托书。
（3）在本协议有效期间，甲方始终将本协议约定的上市公司股
份投票权委托给乙方行使，如因上市公司实施送股、资本公积转增股
本等事项而导致甲方持有上市公司股份发生变化的，本协议约定的投
票权委托行使所涉及的股份数额相应自动调整。
4、委托期限
（1）本协议项下的委托期限为自本协议生效之日起至下列情形
孰晚发生之日止：
①自本协议生效之日起满 5 年时；
②甲方对上市公司持股比例低于 5%（不含本数）时。
（2）委托期限届满前，若任意一方书面确认不再续期，则本协
议到期终止或重新缔约，否则委托期限可自动延长三年，延长的次数
不受限制。
5、股份转让及股份质押
（1）如甲方拟转让所持有的上市公司股份或对该等股份进行质
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押，应至少提前 10 个工作日，将相关事项以书面方式通知乙方。
（2）因股份转让或其他原因导致甲方持股数量发生变化的，本
协议约定的投票权委托行使涉及的股份数额相应自动调整。
6、委托价格和效力
本协议的投票权委托是独家的、无偿的，不附带任何条件且不可
撤销。
7、协议的成立与生效
（1）本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章
后成立。
（2）本协议在如下条件均获满足之日生效：
①甲方内部决策机构已批准本次委托事项；
②乙方内部决策机构已批准接受该等委托；
③监管机构（证监会及交易所）已经同意了本次投票权的委托（如
需）。
8、协议的变更与终止
（1）本协议生效后，经双方书面协商一致，可以变更或终止本
协议。
（2）如乙方利用受托地位侵害甲方或生物谷的利益，或乙方发
生严重违反法律、法规及公司章程的行为，甲方应书面通知乙方消除
该等违法情形，若乙方自收到该等书面通知之日起 5 个工作日内仍未
改正或消除影响的，甲方可以将委托期限缩短至 3 年。
（3）本协议第三条约定的委托期限届满，本协议自动终止，双
方另有约定的除外。
（4）本协议的任何变更或终止均应按法律、法规及证监会和交
易所的相关规定履行相应的决策及信息披露程序。
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9、其他
（1）本协议未尽事宜，各方协商一致后，可以共同签署补充协
议另行约定。
（2）除非法律、法规另有规定或双方之间另有约定，一方未行
使或迟延行使本协议项下的权利、权力或特权并不构成放弃这些权利、
权力和特权，而单一或部分行使这些权利、权力和特权并不排斥行使
任何其他权利、权力和特权。
三、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况
1、已质押股份
截至本报告书签署之日，本次权益变动涉及的上市公司股份质押
情况如下：
股东名称 已质押股份数（万股） 占总股本（%）
金沙江公司 3,000 23.44
林艳和 2,155 16.84
合计 5,155 40.27
截至本报告签署日，金沙江公司、林艳和的部分股份存在权利限
制。根据《股份转让协议》，转让方按照下述安排解除所涉股份的质
押状态：
自 2022 年 7 月 27 日前，新意资本向金沙江公司指定账户支付
5000 万元人民币（大写：伍仟万元），金沙江公司应确保在收到第二
期款项（指上述款项）后 5 个工作日内完成标的股份解质押手续。
四、本次权益变动决定所履行及尚需履行的相关程序
（一）本次权益变动交易已履行的决策程序及批准情况
1、2022 年 6 月 28 日，新意资本召开公司股东大会，审议通过
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了同意新意资本参与本次交易的相关议案；
2、2022 年 6 月 30 日，金沙江股东决定同意与新意资本签订《股
份转让协议》及《投票权委托协议》；
3、2022 年 6 月 30 日，信息披露义务人与新意资本签署了《股
份转让协议》及《投票权委托协议》。
（二）本次权益变动尚需履行程序
本次权益变动实施应满足的先决条件包括：
关于股份转让的权益变动尚需经北京证券交易所合规性审核确
认，以及在中登公司办理完成股份登记过户等手续后，方可实施完毕。
五、信息披露义务人为上市公司董事、监事、高级管理人员应当
披露的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人林艳和担任上市公司董事
长。
（一）信息披露义务人在上市公司中拥有权益的情况
信息披露义务人在上市公司中拥有权益的情况详见“第四节 权
益变动方式”中的相关内容。
（二）上市公司董事、监事、高级管理人员是否在其他公司任职、
是否存在《公司法》第一百四十八条规定的情形
信息披露义务人在其他公司的任职情况详见“第二节 信息披露
义务人介绍”中的相关内容。
（三）信息披露义务人最近 3 年是否有证券市场不良诚信记录
的情形
1、2022 年 4 月 29 日，金沙江收到《中国证券监督管理委员会
云南监管局行政监管措施决定书》，决定对金沙江采取责令改正的监
管措施，记入证券期货市场诚信档案；
2、2022 年 5 月 11 日，中国证券监督管理委员会因涉嫌信息披
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露违法违规决定对公司控股股东深圳市金沙江投资有限公司及实际
控制人林艳和立案。
（四）信息披露义务人是否存在损害上市公司及其他股东权益的
情形
截至本报告书披露日，信息披露义务人金沙江公司尚未归还生物
谷的资金占用余额为 2.67 亿元及对应的资金收益，信息披露义务人
林艳和就前述资金占用及支付对应的资金收益提供连带责任担保。除
此之外，信息披露义务人不存在损害上市公司利益的其他情形。
信息披露义务人对受让人的主体资格、资信情况、受让意图已进
行核实，不存在损害上市公司及其他中小股东利益的情形。
（五）上市公司董事会、监事会声明
上市公司董事会、监事会已经履行诚信义务，有关本次董事、监
事、高级管理人员权益变动符合上市公司及其他股东的利益，不存在
损害上市公司及其他股东权益的情形。
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第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
信息披露义务人及其一致行动人，公司董监高及其直系亲属在本
报告书签署之日前六个月内不存在通过证券交易所的集中交易买卖
上市公司股票的行为。
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第六节 其他重大事项
一、权益变动导致公司实际控制人拟发生变更
投票权委托后，林艳和先生控制的金沙江公司享有的投票权股份
数量为 2,700 万股，林艳和先生享有的投票权股份数量为 0 股，共计
控制表决权 21.77%，王玫女士控制的新意资本享有的投票权股份数量
为 2,455 万股（包括通过投票权委托方式获得的金沙江公司 300 万股
对应的投票权以及林艳和先生 2,155 万股对应的投票权），共计控制表
决权的 19.80%。金沙江公司将其持有的上市公司股份 11,711,281 股
（约占上市公司总股本的 9.15%）转让给新意资本设立的有限合伙完
成股权后，实际控制人由林艳和先生变更为王玫女士。如投票权委托
后，股东提名新任董事，依据股东控制董事会的情况确认实际控制人
变更情况。
截至本报告签署日，林艳和先生因金沙江公司尚未归还生物谷的
资金占用余额为 2.67 亿元及对应的资金收益，尚需就前述资金占用
及支付对应的资金收益提供连带责任担保。除此之外，不存在未清偿
其对公司的负债及未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利
益的其他情形。
二、 其他重要信息
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在与本次权益变动
有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露
的其他信息。
三、 信息披露义务人声明
本公司/本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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第七节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人名单及身份证明文件；
2、信息披露义务人及其一致行动人签署的本报告书；
3、《股份转让协议》；
4、《投票权委托协议》；
5、中国证监会或北京证券交易所要求报送的其他备查文件。
二、备置地点
本报告书及上述备查文件备置于上市公司董事会办公室，以供投
资者查阅。投资者也可在北京证券交易所网站查阅本报告书全文。
地址：云南省昆明市高新区马金铺新区生物谷街 999 号
联系人：赵卫华
电话：0871-65016111
邮箱：bio@biovalley.cn
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简式权益变动报告书附表
基本情况
上 市 公 司 名 云南生物谷药业股 上市公司所在 云南省昆明市高新区马
称 份有限公司 地 金铺新区生物谷街 999 号
股票简称 生物谷 股票代码 833266
深圳市南山区沙河街道
深圳市金沙江投资
高 发 社 区 侨 香 路 4080
信 息 披 露 义 有限公司 信息披露义务
号侨城坊 1 号楼 10C
务人名称 人注册地
云南省昆明市高新区马
林艳和
金铺新区生物谷街 999 号
增加 □
拥有权益的
减少 ■ 有无一致行动
股份数量变 有■ 无□（金沙江及
不变，但持股人发生 人
化 林艳和为一致行动人
变化□
信息披露义 信息披露义务 是□ 否■（本次交易
务人是否为 人是否为上市 完成后信息披露义务人
是■ 否□
上市公司第 公司实际控制 林艳和不再为上市公司
一大股东 人 实际控制人）
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 ■
权 益 变 动 方 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
式（可多选） 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
继承 □ 赠与 □ 其他 ■（投票权委托）
信 息 披 露 义 股票种类：人民币普通股
务 人 披 露 前 1、深圳市金沙江投资有限公司持股数量为 3,000 万股，持股
拥 有 权 益 的 比例为 23.44%；可支配投票权对应的股数为 3,000 万股，可支
股 份 数 量 及 配投票权比例为 24.19%。
占 上 市 公 司 2、林艳和：持股数量为 2,155 万股，持股比例为 16.84%；可
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已 发 行 股 份 支配投票权对应的股数为 2,155 万股，可支配投票权比例为
比例 17.38 %。
本 次 权 益 变 股票种类：人民币普通股
动后，信息披 1、深圳市金沙江投资有限公司：持股数量为 1,828.87 万股，
露 义 务 人 拥 变动比例为 39.04%；可支配投票权对应的股数为 1,528.87 万
有 权 益 的 股 股，可支配投票权比例为 12.33%。
份 数 量 及 变 2、林艳和：持股数量为 2,155 万股，变动比例为 0%；可支配
动比例 投票权对应的股数为 0 股，可支配投票权比例为 0%。
信息披露义
务人是否拟
于未来 12 个 是□ 否 ■
月内继续减
持
信息披露义
务人在此前
6 个月是否
是□ 否 ■
在二级市场
买卖该上市
公司股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以
下内容予以说明：
控股股东或
实际控制人
是■否□ 截止 2022 年 6 月 30 日，金沙江尚未归还生物谷
减持股份时
的资金占用余额 2.67 亿元及对应的资金收益，实际控制人林艳
是否存在侵
和先生就前述资金占用及支付对应的资金收益提供连带责任担
害上市公司
保。
和股东权益
的问题
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控股股东或
实际控制人
减持时是否
存在未清偿
是■ 否 □ 截止 2022 年 6 月 30 日，金沙江尚未归还生物
其对公司的
谷的资金占用余额 2.67 亿元及对应的资金收益，实际控制人林
负债，未解除
艳和先生就前述资金占用及支付对应的资金收益提供连带责任
公司为其负
担保。
债提供的担
保，或者损害
公司利益的
其他情形
本次权益变
是 ■ 否 □ 关于股份转让的权益变动尚需经北京证券交
动是否需取
易所合规性审核确认，以及在中登公司办理完成股份登记过户
得批准及批
等手续后，方可实施完毕。
准进展情况
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