证券代码：833266       证券简称：生物谷       公告编号：2022-094



               云南生物谷药业股份有限公司
        关于北京证券交易所问询函回复的公告


北京证券交易所：

    云南生物谷药业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 7

月 6 日收到北京证券交易所上市公司管理部下发的《关于对云南生物

谷药业股份有限公司的问询函》（问询函【2022】第 003 号）（以下

简称“《问询函》”），收到问询函后，公司董事会及管理层高度重视，

组织相关部门及中介机构对问询函的各项问题进行落实并回复。现将

问询函问题回复公告如下：

1. 说明新意资本通过受让金沙江部分股权，同时接受林艳和、金沙

  江投票权委托的方式取得控制权的原因，该项安排是否会导致控

  制权不稳定；

【公司回复】

    新意资本基金管理（深圳）有限公司（以下简称“新意资本”）

与深圳市金沙江投资有限公司（以下简称“金沙江”）于 2022 年 6 月

30 日签署了《股份转让协议》，协议约定通过协议转让方式将金沙江

持有的 11,711,281 股公司股份（约占总股本的 9.15%）转让给新意

资本指定主体。同日，新意资本与金沙江、林艳和先生签署了《投票

权委托协议》，协议约定金沙江、林艳和通过投票权委托的方式将其

合计持有的 24,550,000 股公司股份（约占总股本的 19.18%）的投票
权委托给新意资本行使。

    新意资本本次收购主要系基于对公司价值的认同，旨在充分发挥

收购方优势，通过资源整合增强公司的可持续发展能力，同时新意资

本亦通过本次收购纾困金沙江及林艳和自身债务问题，并优化公司股

东结构和治理结构，从而有利于提升公司核心竞争力和价值。同时新

意资本还将组织诚意买方参与处置金沙江持有的稻城县亚丁日松贡

布旅游投资有限公司（以下简称“日松贡布”）全部股权。

    根据《股份转让协议》约定，自该协议签署之日起至公司股份完

成过户之日止为协议过渡期。过渡期内新意资本持有的可支配投票权

占公司对应总股份的 19.18%。过渡期结束后，新意资本及其指定主体

合计持有的可支配投票权占公司对应总股份的 29.24%,成为公司的实

际控制人。

    过渡期内，新意资本尚未达成实际控制，新意资本与金沙江将采

取措施维护公司控制权稳定以及正常生产经营，包括但不限于：

    1、本次交易双方均确认并确保交易过程中不存在任何第三方干

预、争抢公司控制权；

    2、过渡期内，新意资本与金沙江除协议约定内容外，再无其他

控制权安排；

    3、新意资本与金沙江已就本次交易进行了充分、深入、坦诚的

交流，双方就本次交易的达成并无任何重大分歧、矛盾或冲突，相关

协议若存在未尽事项，双方亦将充分交换意见确保交易顺利进行。

    过渡期结束后，新意资本对公司达成实际控制。新意资本承诺维
持公司控制权稳定性，包括但不限于：

    1、不会主动放弃在上市公司董事会及股东大会的提名权、提案

权、表决权等权利（应当回避的除外），不会协助任何其他方增强其

在上市公司董事会、股东大会的表决权，不会协助任何其他方谋求上

市公司控制权；

    2、不以任何方式转让或减持数量足以影响新意资本及共青城新

意新生投资合伙企业（有限合伙）对上市公司控制权的公司股份，亦

不委托他人管理共青城新意新生投资合伙企业（有限合伙）所持有的

上市公司股份；

    3、新意资本将严格履行《投票权委托协议》的内容，不擅自将

本投票权委托协议的授权内容转委托任何第三方行使；

    4、如有实际需要，新意资本将在符合法律、法规、规章及规范

性文件的前提下，通过在二级市场以集中竞价、大宗交易等方式增持

公司股份，或认购上市公司向特定对象发行的股份，以稳定上市公司

控制权。



2. 说明金沙江、林艳和将 2,455 万股股票投票权无偿委托给新意资

  本的情况下，协议双方是否存在一致行动安排；

【公司回复】

    新意资本与金沙江、林艳和于 2022 年 6 月 30 日签署《投票权委

托协议》，该协议自双方签署后生效。新意资本与金沙江、林艳和将

各自根据自身意志行使股东投票权，双方未签署其他未披露协议，双
方不存在一致行动安排。



3. 说明新意资本未来对生物谷的经营规划、是否拟向上市公司注入

  资产，控制权变动是否会对公司正常生产经营造成不利影响；

【公司回复】

    新意资本与金沙江及林艳和达成本次交易系基于对公司价值的

认同，旨在充分发挥收购方优势，通过资源整合、资金支持增强公司

的可持续发展能力，同时亦是对金沙江及林艳和自身债务问题进行纾

困，确保公司正常生产经营不受影响。

    新意资本不会改变当前经营管理团队对公司制定的经营规划。新

意资本拟采取目标导向制和结果负责制对经营管理团队制定年度考

核指标并进行考核，对经营指标超过考核指标部分按比例奖励给经营

管理团队，从而激发团队活力，更好推动公司经营发展。

    新意资本拟计划按照上市公司规范发展的需要，依法调整上市公

司董事会及高级管理人员组成。但该调整不会对公司正常生产经营造

成不利影响。

    新意资本暂无向公司注入资产的计划。



4. 说明截至目前日松贡布股权转让的谈判进展、受让方是否已确定，

  以及下一步的时间安排和交易安排；

【公司回复】

    公司于 2022 年 6 月 30 日收到金沙江出具的《深圳市金沙江投资
有限公司关于公司及实际控制人未完成承诺及后续整改措施的说明》

（以下简称“说明”）。金沙江于说明中表示，其合法持有日松贡布

19,975 万元出资，持股比例 64.6810%。

    目前新意资本已协助金沙江寻得该部分股权的诚意买家，并已组

织双方团队开展尽职调查工作。金沙江与买家力争于 2022 年 7 月 31

日达成关于日松贡布股权转让的相关意向协议，并于意向协议中约定

在相关协议签署后的 90 个工作日内由新意资本组织双方团队完成尽

职调查。若尽职调查结果显示日松贡布不存在重大经营风险、严重亏

损风险或其他不利影响的，则买家将自尽职调查结果结束之日起 10

日内向金沙江支付首笔收购款项。剩余款项自日松贡布股权变更至买

方名下之日起 5 个工作日内支付。上述交易安排亦存在因新冠疫情、

买方内部审批流程过长或日松贡布股权冻结等其他因素导致交易延

后的风险。

    上述买方中因部分涉及其他上市公司，暂时无法披露具体信息。

5. 说明公司及协议双方认为应当予以说明的其他事项。

【公司回复】

    公司及协议双方认为暂无应当予以说明的其他事项。




                                  云南生物谷药业股份有限公司

                                                        董事会

                                             2022 年 7 月 15 日