证券代码：833266         证券简称：生物谷        公告编号：2022-097



                 云南生物谷药业股份有限公司
               第四届董事会第七次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



一、会议召开和出席情况

（一）会议召开情况

    1.会议召开时间：2022 年 7 月 18 日

    2.会议召开地点：公司会议室

    3.会议召开方式：现场、通讯方式

    4.发出董事会会议通知的时间和方式：2022 年 7 月 18 日以通讯

方式发出

    5.会议主持人：林艳和董事长

    6.会议列席人员：蔡泽秋、吴宇锋、武珊、李驰、张传开、杜江、

李晓燕、 陈颖

    7.召开情况合法、合规、合章程性说明：

    本次会议符合《中华人民共和国公司法》及有关法律、法规和《公

司章程》等规定。



（二）会议出席情况
    会议应出席董事 9 人，出席和授权出席董事 9 人。

二、议案审议情况

（一）审议通过《公司拟提起民事诉讼》议案

    1.议案内容：

    2021年8月起，公司控股股东深圳市金沙江投资有限公司（以下

简称“金沙江”）通过委托理财等方式占用公司资金，目前尚未归还

的资金占用余额为2.57亿元。

    2022年4月27日，金沙江及公司实际控制人林艳和先生共同出具

《控股股东及实际控制人关于归还占用公司资金的承诺函》，金沙江

确认尚未归还公司资金合计2.77亿元；针对该事实，金沙江承诺在

2022年6月30日之前归还全部占用资金及支付对应的资金收益，实际

控制人林艳和先生承诺对金沙江归还前述占用资金及支付对应的资

金收益提供连带责任担保。

    2022年4月29日，公司发布了《董事会关于控股股东关联方非经

营性资金占用自查报告及整改方案》的公告（公告编号：2022-041），

报告了金沙江非经营性资金占用的情况以及金沙江、实际控制人林艳

和先生作出的还款承诺。

    截至目前，金沙江尚未完成归还占用的公司资金2.57亿元。为维

护公司的合法利益，保障公司全体股东的合法权益，公司拟对金沙江

及实际控制人林艳和先生提起民事诉讼，并授权经营管理层追讨所占

用资金、法定孳息及违约金等相关事宜。

    2.议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 1 票。
    反对/弃权原因：独立董事王金本对该议案事项表决表示弃权，

弃权理由如下：第一，本届董事会于 2022 年 7 月 6 日有 5 位董事提

出辞职，并于当日董事会审议通过了提名的五位董事候选人，且决议

于 2022 年 7 月 22 日召开股东大会就候任董事进行表决。由于本次董

事会会议与新任董事履职时间只间隔几天，故本人认为本次会议议案

由改组后的董事会做出决议更为妥当。第二，本次议案涉及对实际控

制人的起诉，一旦对实际控制人起诉可能导致实际控制人失去董事资

格。本人无法判断对实际控制人起诉是否会对生物谷的发展造成不利

影响。

    公司现任独立董事郝小江、胡宗亥对本项议案发表了同意的独立

意见。

    3.回避表决情况：

    关联董事林艳和、高念武、林梓峰回避表决了该议案。

    4.提交股东大会表决情况：

  本议案无需提交股东大会审议。

三、备查文件目录

《生物谷：第四届董事会第七次会议决议公告》

《生物谷：独立董事关于第四届董事会第七次会议相关事项的独立

意见》
云南生物谷药业股份有限公司

                    董事会

          2022 年 7 月 18 日