证券代码：833266          证券简称：生物谷         公告编号：2022-098


               云南生物谷药业股份有限公司
 独立董事关于第四届董事会第七次会议相关事项的
                             独立意见

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



    云南生物谷药业股份有限公司（以下简称“公司”） 于 2022 年

7 月 18 日召开第四届董事会第七次会议。根据《中华人民共和国公

司法》（以下简称“公司法”）、《云南生物谷药业股份有限公司章程》

（以下简称“公司章程”）、《云南生物谷药业股份有限公司独立董事

工作细则》等的有关规定，我们作为公司独立董事，基于独立判断立

场，就公司第四届董事会第七次会议相关事项（即本次会议所审议的

《关于公司拟提起民事诉讼的议案》）发表如下独立意见：

    经审核，2021 年 8 月起，公司控股股东深圳市金沙江投资有限

公司（以下简称“金沙江”）通过委托理财等方式占用公司资金。2022

年 4 月 27 日，金沙江及公司实际控制人林艳和先生共同出具《控股

股东及实际控制人关于归还占用公司资金的承诺函》，金沙江确认尚

未归还公司资金合计 2.77 亿元；针对该事实，金沙江承诺在 2022 年

6 月 30 日之前归还全部占用资金及支付对应的资金收益，实际控制

人林艳和先生承诺对金沙江归还前述占用资金及支付对应的资金收

益提供连带责任担保。截至目前，金沙江尚未完成归还占用的公司资
金 2.57 亿元及法定孳息。

    根据《公司法》《公司章程》的规定，结合金沙江、林艳和归还

占用资金及法定孳息的实际进展情况，公司有必要采取法律手段维护

公司自身的合法利益，保障公司全体股东的合法权益。通过诉讼渠道，

有利于督促金沙江及林艳和先生积极有效地落实其向公司所提出的

解决资金占用问题的方案，以尽快归还占用资金。本次审议程序合法

合规，符合《公司章程》。

    因此，独立董事郝小江、胡宗亥同意本议案事项。

    独立董事王金本对该议案事项表决表示弃权，弃权理由如下：

    第一，本届董事会于 2022 年 7 月 6 日有 5 位董事提出辞职，并

于当日董事会审议通过了提名的五位董事候选人，且决议于 2022 年

7 月 22 日召开股东大会就候任董事进行表决。由于本次董事会会议

与新任董事履职时间只间隔几天，故本人认为本次会议议案由改组后

的董事会做出决议更为妥当。

    第二，本次议案涉及对实际控制人的起诉，一旦对实际控制人起

诉可能导致实际控制人失去董事资格。本人无法判断对实际控制人起

诉是否会对生物谷的发展造成不利影响。




                                   云南生物谷药业股份有限公司
                             独立董事：郝小江、王金本、胡宗亥
                                              2022 年 7 月 18 日