上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
云南生物谷药业股份有限公司
详式权益变动报告书（修订稿）
之
财务顾问核查意见
二〇二二年七月
声 明
根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的
公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律、法
规的规定，上海荣正投资咨询股份有限公司（简称“本财务顾问”）按照行业公认
的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相
关情况和资料进行了核查，对《云南生物谷药业股份有限公司详式权益变动报告
书（修订稿）》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。
本财务顾问特作出如下声明：
一、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已
作出声明，保证其所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资
料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真
实的；所有文件和材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信
息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本核查意见为本财务
顾问在信息披露义务人及其关联方提供的资料、以及出具的相关说明和承诺真实
有效的前提下发表的意见，仅在上述前提具备时有效。
二、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专
业意见与信息披露义务人申报文件的内容不存在实质性差异。
三、本财务顾问已对信息披露义务人公告文件进行核查，确信公告文件的内
容与格式符合规定。
四、本财务顾问就本次权益变动所出具的专业意见已提交内核机构审查，并
获得通过。
五、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权
益变动各方及其关联公司的任何投资建议；投资者根据本财务顾问核查意见所作
出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
六、本核查意见所述事项并不代表有权机关对于本次交易相关事项的实质性
1
判断、确认或批准。
七、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义务
人出具的详式权益变动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。
八、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均无任何利益关系，就本次详式
权益变动报告书所发表的核查意见是完全独立进行的。
九、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙
制度。
2
风险提示
本财务顾问特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本核
查意见的全部内容，并特别关注以下风险：
1、本次交易被延后、暂停或终止的风险
生物谷于2022年5月24日收到《中国证券监督管理委员会立案告知书》（编
号：证监立案字0302022002号、证监立案字0302022003号），由于上市公司控股
股东金沙江公司及实际控制人林艳和涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共
和国证券法》、《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，2022年5月11日，
中国证券监督管理委员会决定对公司控股股东深圳市金沙江投资有限公司及实
际控制人林艳和立案。根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》2.4.8条约
定具有“上市公司或其大股东、实际控制人因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国
证监会及其派出机构立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决
定、刑事判决作出之后未满6个月的”情况下，上市公司控股股东和持股5%以上
的股东、实际控制人不得减持其所持有的上市公司股票。因此，目前金沙江公司
持有的生物谷的股票存在不能转让的风险。
截至本核查意见签署日，转让方金沙江公司所持有股份存在被质押等限制情
况，存在被限制转让的情形。深圳市金沙江投资有限公司及实际控制人林艳和被
中国证监会立案调查且尚未结案，因此本次权益变动存在因相关主体被处罚而暂
停、终止或取消的风险。
关于立案调查情形，信息披露义务人将积极与原实际控制人及金沙江公司沟
通配合相应立案调查，并同时根据立案调查进展情况，如发现原实际控制人存在
其他违法违规情形，将积极督促上市公司及原实际控制人履行信息披露义务。
2、解决资金占用问题的不确定风险
本次权益变动存在被收购公司生物谷控股股东未清偿对上市公司的负债，即
金沙江公司存在对上市公司生物谷资金占用事项。截至生物谷2021年财务报表批
准报出日，金沙江尚未归还占用生物谷资金合计27,700.00万元，鉴于上述情况，
金沙江承诺在2022年6月30日之前归还全部占用资金及支付对应的资金收益，生
3
物谷实际控制人林艳和先生承诺对金沙江归还前述占用资金及支付对应的资金
收益提供连带责任担保。金沙江公司及实际控制人林艳和未能完成以上承诺，截
至2022年6月30日，金沙江已归还生物谷资金1,000.00万元。
原控股股东金沙江公司和实际控制人林艳和已提出解决方案，包括资产质押、
资产处置、股权转让等方式，详细信息见上市公司云南生物谷药业股份有限公司
2022 年 6 月 30 日发布的公告《云南生物谷药业股份有限公司关于收到控股股东
及实际控制人未完成承诺及后续整改措施的提示性公告》（公告编号：2022-070）。
同时，信息披露义务人将及时督促上市公司及原控股股东和实际控制人积极
履行相应核查程序，核查是否存在除上述资金占用之外的其他资金占用、担保、
或有负债等情形，如存在，信息披露义务人将积极督促上市公司履行信息披露义
务及督促原控股股东和实际控制人承担相应偿还义务。
3、因未发现的其他违法违规行为而被处罚的不确定风险
截至目前，上市公司控股股东及实控人因信息披露违法违规被立案调查且尚
未结案，未来上市公司存在因控股股东、实控人等主体未发现的其他资金及不当
交易侵占上市公司利益等违法违规行为而被相关监管部门采取处罚的不确定性
风险。
本次权益变动尚须北京证券交易所审查、备案，尚存在一定不确定性。本次
权益变动的履行及结果尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
4
目 录
声 明 ............................................................................................................................. 1
风险提示 ....................................................................................................................... 3
一、对信息披露义务人本次《详式权益变动报告书（修订稿）》内容的核查 ..... 7
二、对信息披露义务人基本情况的核查 ................................................................... 7
三、对本次权益变动目的及决策程序的核查 ......................................................... 19
四、对本次权益变动方式的核查 ............................................................................. 20
五、对信息披露义务人资金来源的核查 ................................................................. 29
六、对信息披露义务人后续计划的核查 ................................................................. 30
七、对本次权益变动对上市公司影响的核查 ......................................................... 32
八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查 ................................. 34
九、对信息披露义务人前六个月内买卖上市交易股份情况的核查 ..................... 35
十、对信息披露义务人其他重大事项的核查 ......................................................... 36
十一、财务顾问意见 ................................................................................................. 37
5
释 义
在本财务顾问核查意见中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
财务顾问 指 上海荣正投资咨询股份有限公司
生物谷、上市公司 指 云南生物谷药业股份有限公司
金沙江投资 指 深圳市金沙江投资有限公司
新意资本 指 新意资本基金管理(深圳)有限公司
新意新生 指 共青城新意新生投资合伙企业（有限合伙）
隆丰租赁 指 新意资本基金管理（深圳）有限公司控股子公司，前者持有
详式权益变动报告书、 公司 75%股份
指
报告书 稿）》
信息披露义务人 指 新意资本、共青城新意新生投资合伙企业（有限合伙）
生物谷控股股东金沙江公司通过协议转让将其持有的
11,711,281 股公司股份（约占总股本的 9.15%）转让给新意资
本为执行事务合伙人新设的有限合伙企业；生物谷公司控股
本次权益变动 指
股东金沙江公司及实际控制人林艳和通过投票权委托的方式
将其合计持有的 24,550,000 股公司股份（约占总股本的
19.18%）的投票权委托给新意资本行使
生物谷控股股东金沙江公司与新意资本基金管理（深圳）有
《股份转让协议》 指
限公司于 2022 年 6 月 30 日签订的《股份转让协议》
生物谷控股股东金沙江公司及实际控制人林艳和与新意资本
《投票权委托协议》 指
于 2022 年 6 月 30 日签订的《投票权委托协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
北交所 指 北京证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——
《15 号准则》
权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——
《16 号准则》
上市公司收购报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 55 号——
《55 号准则》 指 北京证券交易所上市公司权益变动报告书、上市公司收购报
告书、要约收购报告书、被收购公司董事会报告书》
元、万元、亿元、元/股 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元、人民币元/股
除特别说明外，本核查意见中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和
尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
6
财务顾问核查意见
一、对信息披露义务人本次《详式权益变动报告书（修订稿）》内容的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规范的工作程
序，对信息披露义务人编制的详式权益变动报告书（修订稿，下同）涉及的内容
进行了尽职调查，并对详式权益变动报告书进行了审阅及必要核查，未发现虚假
记载、误导性陈述和重大遗漏。信息披露义务人已出具声明，承诺详式权益变动
报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整
性承担个别和连带的法律责任。
基于上述分析和安排，本财务顾问认为：信息披露义务人在其编制的详式权
益变动报告书中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》、《收购管理办
法》、《15 号准则》和《16 号准则》等法律、法规及规范性文件对上市公司权益
变动信息披露的要求。
二、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）关于信息披露义务人基本情况的核查
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人的基本情况如下：
信息披露义务人一：
公司名称：新意资本基金管理（深圳）有限公司
注册资本：3,000 万元
企业类型：有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码：914403005840592835
住所：深圳市福田区福田街道福安社区益田路 4068 号卓越时代广场大厦
2501-2510-25
法定代表人：王玫
经营范围：股权投资、投资管理、投资咨询、受托资产管理（以上不含证券、
保险、金融业务、人才中介服务及其它限制项目）等。
新意资本于 2015 年 9 月 29 日在中国证券投资基金业协会登记，登记编号为
7
P1023734，机构类型为私募股权、创业投资基金管理人，业务类型为私募股权投
资基金、私募股权投资类 FOF 基金、创业投资基金、创业投资类 FOF 基金。
信息披露义务人二：
有限合伙人名称：共青城新意新生投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：新意资本基金管理（深圳）有限公司
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人为依法设立并有效存续的法人，
当前尚未开展业务，且不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定
的应当终止或解散的情形。
同时，根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为，截
至本核查意见出具日，信息披露义务人及其一致行动人不存在《收购管理办法》
第六条规定不得收购上市公司的情形，具备本次权益变动的主体资格。
（二）对信息披露义务人的股权结构及控制关系的核查
1、信息披露义务人股权控制关系结构图
截至本核查意见出具日，信息披露义务人的股权结构图如下：
截至本核查意见出具日，共青城新意新生投资合伙企业（有限合伙）合伙人
8
出资金额、出资比例及控制关系如下：
名称 出资额(元) 持有合伙份额
新意资本基金管理(深圳)有限公司 1,200,000.00 1%
隆丰融资租赁有限公司 118,800,000.00 99%
合计 120,000,000.00 100.00%
共青城新意新生投资合伙企业（有限合伙）的合伙份额结构图如下：
2、信息披露义务人控股股东和实际控制人的基本情况
（1）信息披露义务人控股股东
截至本核查意见出具日，信息披露义务人一新意资本控股股东为君联众安投
资管理（深圳）有限公司，其持有信息披露义务人一 100%的股权，信息披露义
务人一新意资本的实际控制人为王玫。
控股股东君联众安投资管理（深圳）有限公司的基本情况如下表所示：
公司名称 君联众安投资管理(深圳)有限公司
公司类型 有限责任公司
9
成立日期 2015-8-19
统一社会信用代码 91440300349929197W
注册资本 10万人民币
实缴资本 10万人民币
法定代表人 许敏
深圳市福田区沙头街道天安社区泰然五路12号天安数码城天祥大厦
注册地址
九层B1-35
一般经营项目是：受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、
证券资产管理等业务）；金融信息咨询，提供金融中介服务，接受
金融机构委托从事金融外包服务（需要审批的，取得审批后方可经
营），股权投资、私募证券投资基金管理、产业投资基金管理（不
经营范围 得以公开方式募集资金、不得从事公开募集基金管理业务）；创业
投资业务；投资兴办实业（具体项目另行申报）；在合法取得使用
权的土地上从事房地产开发经营；国内贸易（不含专营、专卖、专
控商品）；经营进出口业务（不含限制项目）。（法律、行政法规、
国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
截至本核查意见出具日，信息披露义务人二共青城新意新生投资合伙企业
（有限合伙）的执行事务合伙人为新意资本，新意资本实际控制人为王玫，因此
信息披露义务人二共青城新意新生投资合伙企业（有限合伙）的实际控制人为王
玫。
（2）信息披露义务人的实际控制人
截至本核查意见出具日，信息披露义务人一新意资本控股股东为君联众安投
资管理（深圳）有限公司，其持有信息披露义务人一 100%的股权，信息披露义
务人一新意资本的实际控制人为王玫，信息披露义务人二共青城新意新生投资合
伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人为新意资本；因此，信息披露义务人一和
信息披露义务人二的实际控制人均为王玫。
其基本情况如下：
王玫女士，女，1978 年出生，中国国籍，无境外永久居住权，毕业于西安
翻译学院国际贸易专业，大专学历。1998 年 7 月至 2000 年 3 月就职于北京经济
技术会社，任市场部市场专员、培训部经理；2000 年 5 月至 2007 年 9 月就职于
专家数据开发（深圳）有限公司，历任市场公关部经理、总裁秘书、总裁办主任；
2009 年 7 月设立深圳市大智文化传播有限公司，任公司人事行政总监、副总经
10
理、监事；2013 年 1 月至今历任新意资本基金管理（深圳）有限公司项目助理、
执行董事、法定代表人；2016 年 5 月至 2018 年 12 月兼任隆丰融资租赁有限公
司投资部投资副总监。
3、对信息披露义务人及其控股股东所控制的核心企业和核心业务情况的核
查
根据信息披露义务人出具的声明并经核查，截至本核查意见出具日，信息披
露义务人所控制的核心企业情况如下：
（1）信息披露义务人控制的核心企业和核心业务情况
法定代表人/
序 投资比
企业名称 成立日期 执行事务合 注册资本 主营业务
号 例
伙人
隆丰融资租赁有
1 2014/11/12 蔡俊宏 3,000.00万美元 75% 融资租赁等业务
限公司
拟以私募基金从事股权
新意资本基
新余汇鑫资产管 投资、投资管理、资产管
金管理（深 2,052.92万元人
2 理中心（有限合 2016/4/8 0.99% 理等活动；为已在中基协
圳）有限公 民币
伙） 备案的私募基金产品，基
司
金编号SL1339
拟以私募基金从事股权
新意资本基
新余华谦投资管 投资、投资管理、资产管
金管理（深 505.05万元人
3 理中心（有限合 2016/4/8 1% 理等活动；为已在中基协
圳）有限公 民币
伙） 备案的私募基金产品，基
司
金编号：ST2625
新意资本基
新余裕富并购投 拟以私募基金从事股权
金管理（深 8,108.10万元人
4 资管理中心（有 2016/4/13 0.10% 投资、投资管理、资产管
圳）有限公 民币
限合伙） 理等活动
司
新意资本基
拟以私募基金从事股权
新余聚禄投资中 金管理（深 2,222.00万元人
5 2016/5/12 0.99% 投资、投资管理、资产管
心（有限合伙） 圳）有限公 民币
理等活动
司
拟以私募基金从事股权
新意资本基
投资、投资管理、资产管
新余百耀投资中 金管理（深 2,222.00万元人
6 2016/5/12 0.99% 理等活动；为已在中基协
心（有限合伙） 圳）有限公 民币
备案的私募基金产品，基
司
金编号：SN8627
新余高扬正旭并 新意资本基 10.00万元人民 拟以私募基金从事股权
7 2016/12/21 1%
购投资中心（有 金管理（深 币 投资、投资管理、资产管
11
限合伙） 圳）有限公 理等活动；
司
拟以私募基金从事股权
新意资本基
新余鼎富昌隆投 投资、投资管理、资产管
金管理（深 5,105.20万元人
8 资中心（有限合 2016/12/21 0.10% 理等活动；为已在中基协
圳）有限公 民币
伙） 备案的私募基金产品，基
司
金编号：SY9250
拟以私募基金从事股权
新意资本基
新余正佳智诚投 投资、投资管理、资产管
金管理（深 1,908.49万元人
9 资中心（有限合 2016/12/21 1.03% 理等活动；为已在中基协
圳）有限公 民币
伙） 备案的私募基金产品，基
司
金编号：SW8382
拟以私募基金从事股权
新意资本基
新余华浩远翔投 投资、投资管理、资产管
金管理（深 1,542.46万元人
10 资中心（有限合 2016/12/22 1.00% 理等活动；为已在中基协
圳）有限公 民币
伙） 备案的私募基金产品，基
司
金编号：ST3365
新意资本基
新余正雅力合投 拟以私募基金从事股权
金管理（深 1.00万元人民
11 资中心（有限合 2016/12/22 10% 投资、投资管理、资产管
圳）有限公 币
伙） 理等活动
司
拟以私募基金从事股权
新意资本基
新余市鼎润富鑫 投资、投资管理、资产管
金管理（深 720.00万元人
12 投资中心（有限 2016/12/22 1% 理等活动；为已在中基协
圳）有限公 民币
合伙） 备案的私募基金产品，基
司
金编号：ST4528
拟以私募基金从事股权
新意资本基
新余新广壹号汽 投资、投资管理、资产管
金管理（深 5,356.60万元人
13 车产业投资合伙 2017/11/1 0.12% 理等活动；为已在中基协
圳）有限公 民币
企业（有限合伙） 备案的私募基金产品，基
司
金编号：SEC300
广州盈蓬投
拟以私募基金从事股权
新余新广瑞文壹 资管理有限
投资、投资管理、资产管
号汽车产业投资 公司、新意 8,850.00万元人
14 2017/11/22 1.13% 理等活动；为已在中基协
合伙企业（有限 资本基金管 民币
备案的私募基金产品，基
合伙） 理（深圳）
金编号：SY9248
有限公司
新意资本基
新余国盈宏益并 拟以私募基金从事股权
金管理（深 1.00万元人民
15 购投资管理中心 2017/12/26 10% 投资、投资管理、资产管
圳）有限公 币
（有限合伙） 理等活动
司
嘉兴启行股权投 新意资本基 1,000.00万元人
16 2018/1/5 1% 股权投资、实业投资
资合伙企业（有 金管理（深 民币
12
限合伙） 圳）有限公
司
新意资本基
嘉兴禾畅股权投
金管理（深 1,000.00万元人
17 资合伙企业（有 2018/1/5 1% 股权投资、实业投资
圳）有限公 民币
限合伙）
司
新意资本基
新余粤望并购投 拟以私募基金从事股权
金管理（深 1.00万元人民
18 资中心（有限合 2018/3/27 1% 投资、投资管理、资产管
圳）有限公 币
伙） 理等活动
司
拟以私募基金从事股权
新意资本基
新余粤典并购投 投资、投资管理、资产管
金管理（深 1,190.00万元人
19 资中心（有限合 2018/3/28 7.56% 理等活动；为已在中基协
圳）有限公 民币
伙） 备案的私募基金产品，基
司
金编号：SGR915
新意资本基
新余顺盈并购投 拟以私募基金从事股权
金管理（深 1.00万元人民
20 资管理中心（有 2018/8/29 10% 投资、投资管理、资产管
圳）有限公 币
限合伙） 理等活动
司
拟以私募基金从事股权
新意资本基
新余顺禄并购投 投资、投资管理、资产管
金管理（深 2,040.00万元人
21 资管理中心（有 2018/12/25 19.12% 理等活动；为已在中基协
圳）有限公 民币
限合伙） 备案的私募基金产品，基
司
金编号：SGS324
新意资本基
共青城恒峰股权 拟以私募基金从事股权
金管理（深 1,000.00万元人
22 投资中心（有限 2019/5/3 1% 投资、投资管理、资产管
圳）有限公 民币
合伙） 理等活动
司
拟以私募基金从事股权
新意资本基
共青城恒宏股权 投资、投资管理、资产管
金管理（深 3,712.00万元人
23 投资中心（有限 2019/5/3 1.00% 理等活动；为已在中基协
圳）有限公 民币
合伙） 备案的私募基金产品，基
司
金编号：SGZ194
拟以私募基金从事股权
新意资本基
新余瑞裕股权投 投资、投资管理、资产管
金管理（深 1,100.00万元人
24 资中心（有限合 2019/6/6 1% 理等活动；为已在中基协
圳）有限公 民币
伙） 备案的私募基金产品，基
司
金编号：SLU050
拟以私募基金从事股权
新意资本基
新余瑞贤股权投 投资、投资管理、资产管
金管理（深 1,000.00万元人
25 资中心（有限合 2019/6/6 0.50% 理等活动；为已在中基协
圳）有限公 民币
伙） 备案的私募基金产品，基
司
金编号：SSF417
13
拟以私募基金从事股权
新意资本基
新余瑞琰股权投 投资、投资管理、资产管
金管理（深 1,112.00万元人
26 资中心（有限合 2019/6/6 1.08% 理等活动；为已在中基协
圳）有限公 民币
伙） 备案的私募基金产品，基
司
金编号：SSR962
拟以私募基金从事股权
新意资本基
新余瑞辉股权投 投资、投资管理、资产管
金管理（深 1,380.00万元人
27 资中心（有限合 2019/6/6 1.09% 理等活动；为已在中基协
圳）有限公 民币
伙） 备案的私募基金产品，基
司
金编号：SNJ240
一拟以私募基金从事股
新意资本基
新余鑫荣股权投 权投资、投资管理、资产
金管理（深 1,510.00万元人
28 资咨询中心（有 2020/4/27 0.66% 管理等活动；为已在中基
圳）有限公 民币
限合伙） 协备案的私募基金产品，
司
基金编号：SQC291
新意资本基
新余新业股权投 拟以私募基金从事股权
金管理（深 1,112.00万元人
29 资中心（有限合 2020/12/16 1.08% 投资、投资管理、资产管
圳）有限公 民币
伙） 理等活动
司
新意资本基
新余新昌股权投 拟以私募基金从事股权
金管理（深 10.00万元人民
30 资中心（有限合 2020/12/16 1% 投资、投资管理、资产管
圳）有限公 币
伙） 理等活动
司
共青城新意璞玉 新意资本基
拟以私募基金从事股权
一号科技产业投 金管理（深 20,000.00万元
31 2022/4/20 1% 投资、投资管理、资产管
资合伙企业（有 圳）有限公 人民币
理等活动
限合伙） 司
共青城新意新生投资合伙企业（有限合伙）已完成工商设立，但还未实际开
展经营业务，拟从事股权投资。
（2）信息披露义务人控股股东所控制的核心企业和核心业务情况
截至本核查意见出具日，信息披露义务人二共青城新意新生投资合伙企业
（有限合伙）尚未实际开展经营业务，拟从事股权投资，尚无直接控制的核心企
业和核心业务。
信息披露义务人一新意资本的控股股东为君联众安投资管理（深圳）有限公
司，君联众安投资管理（深圳）有限公司除控制新意资本外，不存在其他直接控
制的核心企业或核心业务。
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（3）信息披露义务人控股股东、实际控制人的其他关联企业情况
截至本核查意见出具日，信息披露义务人一新意资本和信息披露义务人二共
青城新意新生投资合伙企业（有限合伙）的实际控制人均为王玫，其直接控制的
核心企业和核心业务基本情况如下：
企业名称 君联众安投资管理（深圳）有限公司
成立日期 2015-8-19
法定代表人 许敏
注册资本 10万元人民币
投资比例 93%
省份 广东
一般经营项目是：受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券
资产管理等业务）；金融信息咨询，提供金融中介服务，接受金融机构
委托从事金融外包服务（需要审批的，取得审批后方可经营），股权投
资、私募证券投资基金管理、产业投资基金管理（不得以公开方式募集
营业范围 资金、不得从事公开募集基金管理业务）；创业投资业务；投资兴办实
业（具体项目另行申报）；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发
经营；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（不
含限制项目）。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制
的项目须取得许可后方可经营）
（三）对信息披露义务人为一致行动人的核查
经核查，本次权益变动的信息披露义务人为新意资本基金管理(深圳)有限公
司及共青城新意新生投资合伙企业（有限合伙）。共青城新意新生投资合伙企业
（有限合伙）的执行事务合伙人为新意资本基金管理(深圳)有限公司，两个信息
披露义务人的最终实际控制人均为王玫，因此新意资本基金管理(深圳)有限公司
和共青城新意新生投资合伙企业（有限合伙）构成一致行动关系，系一致行动人。
（四）对信息披露义务人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司中拥
有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况的核查
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见签署之日，信息
披露义务人不存在持有境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该
公司已发行股份 5%的情况。
（五）对信息披露义务人最近三年主营业务及财务状况的核查
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1、信息披露义务人最近三年主营业务情况
信息披露义务人为新意资本、共青城新意新生投资合伙企业（有限合伙），
共青城新意新生投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人为新意资本。共青城
新意新生投资合伙企业（有限合伙）尚未实际开展经营业务，拟从事股权投资；
新意资本，最近三年主要从事对外股权投资和股权管理。
2、信息披露义务人及其控股股东的财务状况
信息披露义务人为新意资本、共青城新意新生投资合伙企业（有限合伙），
共青城新意新生投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人为新意资本。共青城
新意新生投资合伙企业（有限合伙）尚未实际开展经营业务，拟从事股权投资，
因此尚未财务数据。信息披露义务人一新意资本最近三年主要财务数据如下：
单位：万元
2022年3月31日 2021年12月31日 2020年12月31日 2019年12月31日
项目
/2022年一季度 /2021年 /2020年 /2019年
资产总额 14,995.34 15,125.06 15,092.13 14,590.56
负债总额 11,953.66 12,025.08 12,036.66 11,257.30
所有者权益 3,041.68 3,099.99 3,055.47 3,333.26
资产负债率 79.72% 79.50% 79.75% 77.15%
营业收入 64.22 636.98 623.93 792.16
利润总额 -53.31 32.10 31.45 42.88
净利润 -53.31 24.01 23.59 29.47
净资产收益率 -1.75% 0.78% 0.77% 0.88%
新意资本的控股股东为君联众安投资管理（深圳）有限公司，最近一年及一
期的合并主要财务数据未经审计，主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2022年3月31日/2022年一季度 2021年12月31日/2021年
资产总额 12,243.37 12,342.02
负债总额 11,847.31 12,025.08
所有者权益 39.61 470.59
资产负债率 96.77% 97.43%
营业收入 64.22 636.98
16
利润总额 -69.52 -206.35
净利润 -69.52 -214.43
（六）对信息披露义务人主体资格的核查
信息披露义务人承诺不得利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的
合法权益。同时信息披露义务人，不存在以下情况：
（一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）最近 3 年有严重的证券市场失信行为。
（七）对信息披露义务人最近五年内受到行政、刑事处罚及诉讼、仲裁情
况的核查
本财务顾问通过“信用中国”、“证券期货市场失信记录查询平台”、“中国证
券投资基金业协会”等平台网站进行了查询，取得了新意资本出具的说明文件。
经核查，本财务顾问认为：最近 5 年，信息披露义务人不存在受到过行政处
罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁的情况。
截至本核查意见出具日，信息披露义务人二共青城新意新生投资合伙企业
（有限合伙）已完成工商设立，尚未实际开展业务。
（八）对信息披露义务人董事、监事及高级管理人员情况的核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人为新意资本、共青城新意新生投资
合伙企业（有限合伙）。共青城新意新生投资合伙企业（有限合伙）执行事务合
伙人为新意资本，共青城新意新生投资合伙企业（有限合伙）尚未实际开展业务，
未任命董事、监事及高级管理人员。截至本核查意见出具日，新意资本董事、监
事、高级管理人员的基本情况如下：
是否取得其他国家或者地
序号 姓名 性别 职务 国籍 长期居住地
区的居留权
1 王玫 女 执行董事 中国 深圳 否
2 代国吉 男 总经理 中国 深圳 否
3 喻腊梅 女 监事 中国 深圳 否
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根据信息披露义务人董事、监事及高级管理人员出具的承诺并经核查，截至
本核查意见出具日，上述董事、监事、高级管理人员在最近五年内未受到任何与
证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁。
（九）对信息披露义务人及其控股股东持股 5%以上的银行、信托公司、证
券公司、保险公司等其他金融机构的情况的核查
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在持股 5%以上的银
行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。
（十）对信息披露义务人关于控股股东、实际控制人最近两年是否发生变
化的核查
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人为新意资本、共青城新意
新生投资合伙企业（有限合伙）。新意资本最近两年控股股东为君联众安投资管
理（深圳）有限公司、实际控制人为王玫，均未发生变更。
（十一）对信息披露义务人是否与上市公司大股东签署其他协议或其他安
排的核查
经核查，生物谷控股股东金沙江公司与新意资本基金管理（深圳）有限公司
于 2022 年 6 月 30 日签订了《股份转让协议》。生物谷控股股东金沙江公司及实
际控制人林艳和与新意资本于 2022 年 6 月 30 日签订了《投票权委托协议》。
其中《股份转让协议》约定新意资本同意协助金沙江公司处置其持有的日松
贡布（稻城县亚丁日松贡布旅游投资有限公司）全部股权，以人民币 3.5 亿元的
价格转让给新意资本指定的受让方，双方另行签订《稻城股权转让协议》。相关
信息详见本核查意见“四、对本次权益变动方式的核查”之“（三）对本次权益变
动涉及的交易协议有关情况的核查”。
《稻城股权转让协议》由新意资本和金沙江公司另行签订，如按照证监会、
交易所等规定触发信息披露义务，信息披露义务人将及时履行信息披露义务。
除上述情况外，截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在与上市公司
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大股东签署其他协议或其他安排。
三、对本次权益变动目的及决策程序的核查
（一）对信息披露义务人本次权益变动的目的的核查
根据信息披露义务人出具的说明，信息披露义务人实施本次权益变动的目的
系基于对上市公司价值的认同，是根据信息披露义务人总体战略进行的决策，旨
在充分发挥信息披露义务人优势，通过资源导入、协同发展以增强上市公司的可
持续发展能力。本次收购也有利于解决上市公司大股东当前债务压力，起到纾困
作用，有利于优化上市公司的股东结构和治理结构，有利于提升上市公司核心竞
争力和价值。
本次权益变动完成后，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人将本着勤
勉尽责的原则，按照相关法律法规及内部制度的要求，履行作为上市公司股东、
实际控制人的权利及义务，规范管理运作上市公司，提升上市公司的盈利能力，
谋求上市公司长期、健康发展，为全体股东带来良好回报。
本财务顾问就本次权益变动目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。经核
查，本财务顾问认为：信息披露义务人所陈述的权益变动目的具有合理性，符合
现行法律法规的要求。
（二）对信息披露义务人在未来 12 个月内继续增加或处置其在上市公司中
拥有权益的股份的计划的核查
根据信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见出具日，信息披露义务人
暂无在未来 12 个月内通过二级市场、协议转让、认购上市公司发行新股等方式
继续增持或处置其已拥有上市公司股份的计划。若未来信息披露义务人拟增持上
市公司股份或处置其已拥有权益股份，将会严格按照《证券法》、 收购管理办法》
及其他相关法律法规的要求，及时依法履行相关批准程序及信息披露义务。
（三）对信息披露义务人作出本次权益变动决定所履行的授权或审批程序
的核查
1、本次权益变动已经履行的决策程序
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2022 年 6 月 28 日，信息披露义务人一新意资本股东作出决定，同意新意资
本与生物谷公司控股股东金沙江公司签署《股份转让协议》，新意资本通过新设
立的共青城新意新生投资合伙企业（有限合伙）履行协议。同意信息披露义务人
新意资本与生物谷公司控股股东金沙江公司及实际控制人林艳和签署《投票权委
托协议》。
2022 年 6 月 30 日，信息披露义务人一新意资本与生物谷公司控股股东金沙
江公司签署《股份转让协议》，通过协议转让的方式将其持有的 11,711,281 股公
司股份（约占当前总股本的 9.15%）转让给新意资本。
2022 年 6 月 30 日，信息披露义务人一新意资本与生物谷公司控股股东金沙
江公司及实际控制人林艳和签署《投票权委托协议》，通过投票权委托的方式将
其合计持有的 24,550,000 股公司股份（约占当前总股本的 19.18%）的投票权委
托给新意资本行使。
2、本次权益变动尚需履行的相关程序
本次股份转让事项尚需北京证券交易所进行合规性审核确认后，方能在中国
证券登记结算有限责任公司办理股份协议转让过户的相关手续。
四、对本次权益变动方式的核查
（一）对本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况的核查
1、本次权益变动前
经核查，本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份。
2、本次权益变动后
本次权益变动后，信息披露义务人一新意资本基金管理（深圳）有限公司通
过表决权委托方式，实际控制上市公司 24,550,000 股的表决权等股东权利，占上
市公司总股本的比例为 19.18%。信息披露义务人二共青城新意新生投资合伙企
业（有限合伙）通过协议转让方式持有生物谷的股份数量为 11,711,281 股，约占
上市公司当前总股本的比例为 9.15%。
由此，信息披露义务人合计控制上市公司的股份数量为 36,261,281 股，占上
20
市公司当前总股本的比例为 28.33%。
（二）对本次权益变动方式的核查
经核查，本次权益的变动方式为股份协议转让和股份表决权委托。云南生物
谷药业股份有限公司控股股东金沙江公司与新意资本基金管理（深圳）有限公司
于 2022 年 6 月 30 日签订了《股份转让协议》，通过协议转让的方式将其持有的
11,711,281 股公司股份（约占当前总股本的 9.15%）转让给新意资本。新意资本
新设立的有限合伙企业—共青城新意新生投资合伙企业（有限合伙）并担任执行
事务合伙人以承接此部分股份。
生物谷控股股东金沙江公司及实际控制人林艳和与新意资本于 2022 年 6 月
30 日达成了《投票权委托协议》，通过投票权委托的方式将其合计持有的
24,550,000 股公司股份（约占总股本的 19.18%）的投票权委托给新意资本行使。
本次交易前，新意资本并不持有公司股份，若前述股份转让及投票权委托事
项最终完成，新意资本设立的有限合伙企业将直接持有上市公司 11,711,281 股
股份，新意资本接受金沙江公司及林艳委托其拥有公司 24,550,000 股股份对应
的投票权，王玫拟成为公司的实际控制人。具体情况如下：
单位：万股
本次权益变动前 本次权益变动后
可支配 可支配
股东名称 可支配 可支配
持股数 持股比 投票权 持股 投票权
投票权 持股数量 投票权
量 例 对应的 比例 对应的
比例 比例
股数 股数
金沙江公司 3,000.00 23.44% 3,000.00 24.19% 1,828.87 14.29% 1,528.87 12.33%
林艳和 2,155.00 16.84% 2,155.00 17.38% 2,155.00 16.84% - -
新意资本及
其设立的有 - - - - 1,171.13 9.15% 3,626.13 29.24%
限合伙企业
注：1、本文中持有股份数量占公司总股本比例，以四舍五入的方式保留两位小数，总数与
各分项数值之和尾数不符的情形均为四舍五入原因所造成。
2、可支配投票权对应的总股份为剔除生物谷回购股份数量（3,999,993 股）。
（三）对本次权益变动涉及的交易协议有关情况的核查
1、《股份转让协议》的主要内容
2022 年 6 月 30 日，信息披露义务人与深圳市金沙江投资有限公司签署了关
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于本次交易的《股份转让协议》，主要内容如下：
（1）协议当事人
甲方（转让方）：深圳市金沙江投资有限公司
乙方（受让方）：新意资本基金管理（深圳）有限公司
鉴于：
甲方因占用生物谷 2.77 亿元资金及自身债务问题，甲方同意在符合法律法
规以及监督管理机构规定的情况下，将其所持有的部分生物谷股份按照本协议约
定的条件转让给乙方。
乙方是一家根据中国法律依法设立并有效存续的有限责任公司，是一家在中
国证券投资基金业协会备案的私募基金管理人（编号：P1023734）。乙方将设立
一家有限合伙企业来履行本协议。
乙方同意协助甲方处置其持有的日松贡布（稻城县亚丁日松贡布旅游投资有
限公司）全部股权，以人民币 3.5 亿元的价格转让给乙方指定的受让方，双方另
行签订《稻城股权转让协议》。
（2）标的股份
本协议项下的标的股份，是指本协议甲方计划转让的上市公司 11,711,281
股股份，占本协议签署日上市公司已发行总股份数的 9.15%。
（3）标的股份转让
①甲方同意将其持有的标的股份及与该等股份相关的权益、利益及依法享有
的全部权利转让予乙方，该等股份已经质押给海南三亚达晨财建企业管理咨询合
伙企业（有限合伙）。除此之外，不存在其他任何权利限制。
②乙方同意根据本协议约定的条款和条件受让标的股份及与该等股份相关
的权益、利益及依法享有的全部权利。
③本协议签署之日起 25 个工作日内，双方应按照相关规定共同向交易所提
交关于本次标的股份转让的申请文件。
22
④在取得交易所就标的股份协议转让出具的符合条件确认意见书后 5 天内，
双方应至中国证券登记结算有限责任公司北京分公司（以下简称：登记结算公司）
办理标的股份过户登记手续，将标的股份过户至乙方名下。
⑤自标的股份在登记结算公司过户完成之日（以下简称：股份过户日）起，
乙方即享有和承担与标的股份有关的全部权利和义务，甲方则不再享有和承担与
标的股份有关的任何权利和义务。
⑥双方确认股份转让对价已考虑到股份过户日前标的股份附带的股息，乙方
或上市公司无需再向甲方支付额外款项。
（4）股份转让及支付
①标的股份的每股转让价格为人民币 9.39 元，且该等价格不低于本协议签
署前一交易日的股份二级市场收盘价的 80%，交易价格符合中国证券监督管理委
员会、交易所的相关规定。经测算，本协议项下标的股份的转让对价为人民币
110,000,000.00 元（大写：壹亿壹仟万元）。该等对价为乙方取得标的股份所有
权所需支付的全部款项。
②自标的股份登记在乙方名下之日起，乙方即享有标的股份对应的股东权利，
并承诺履行相应的股东义务。
③本协议签订之日起 5 工作日内，乙方向甲方指定账户支付 2000 万元人民
币（大写：贰仟万元）；自 2022 年 7 月 27 日前，向甲方指定账户支付 5000 万元
人民币（大写：伍仟万元），甲方应确保在收到第二期款项后 5 个工作日内完成
标的股份解质押手续；乙方完成标的股份过户后，向甲方指定账户支付 4000 万
元人民币（大写：肆仟万元）。
（5）声明、承诺与保证
①甲方不可撤销的声明、保证及承诺如下：
A、甲方具有签署及履行本协议所必需的任何及所有民事权利能力和行为能
力；且签署及履行本协议不会违反对其有约束力的任何及所有法律文件，包括但
不限于已签署的合同或协议等；
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B、甲方已取得签订和履行本协议所需的一切同意、批准、授权和许可；
C、甲方已就上市公司情况向乙方作了完整充分的披露，并认为不存在应披
露而未披露的任何情形；甲方在此同意并承诺，除已依法披露的事项外，在股份
过户日前，有以上市公司（含下属子公司）名义对外担保、不明债务违约或侵权
责任，重大资产灭失，财务不实记载等，甲方有义务无条件承担责任。
D、甲方承诺并保证：标的股份不存在除披露以外的质押、查封或权利限制；
甲方对根据本协议向乙方转让之标的股份拥有合法、完整的所有权，且标的股份
上不存在任何权利瑕疵和权利负担（包括不限于担保权及任何第三方权利、限制
或冻结）。
E、甲方承诺并保证：本协议项下股权转让款除用于归还标的股份质押融资
款外，剩余资金全部用于归还甲方对目标公司的欠款。
②乙方不可撤销地声明、保证及承诺如下：
A、乙方具有签署及履行本协议所必需的任何及所有民事权利能力和行为能
力：且签署及履行本协议不会违反对其有约束力的任何及所有法律文件，包括但
不限于已签署的合同或协议等；
B、乙方已取得签订和履行本协议所需的一切同意、批准、授权和许可；
C、乙方签署及履行本协议的前提是乙方已对本协议上市公司、甲方及拟转
让股份等情况进行了充分的沟通了解和尽职调查；若尽调过程中乙方发现甲方除
对上市公司欠款外还存在其他严重违反国家法律法规及相关监管要求的行为，则
乙方有权终止履行本协议。
D、乙方保证准时足额支付股权转让款。
（6）过渡期安排
①本协议的过渡期，指本协议签署之日至标的股份完成过户之日止。
②在过渡期间，甲方应确保上市公司不得采取下列行动：
A、提供对外担保、以其财产为第三方（不含上市公司控股子公司）设定抵
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押、出质及其他担保权；
B、免除任何对他人的债权或放弃任何求偿权、修改任何已有的合同或协议，
且该行为导致对上市公司产生重大不利影响；
C、转让或许可他人使用上市公司的知识产权，商业秘密及字号或商号；
D、制定或审议分红、派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆
细、缩股、配股、增发方案；
E、目标公司章程的修改（为履行本协议之目的的除外）；
F、目标公司终止、解散；
G、目标公司注册资本或股本的增加、减少，发行债券；
H、目标公司的合并、分立；
I、任何可能导致上述情形发生的作为或不作为。
③在过渡期间，甲方不得损害上市公司的利益，并确保目标公司：
A、各项与主营业务相关的经营许可和资质持续有效；
B、不以作为或不作为的方式违反本协议项下的承诺和保证条款；
C、及时将有关对目标公司已造成或可能造成重大不利影响的任何事件、事
实、条件、变化或其他情况书面通知乙方。
④过渡期间，甲方将积极采取有效措施，促使目标公司正常平稳的经营。
（7）违约事件和责任
①双方应严格遵守关于本协议的相关约定，违反本协议约定的，违约一方应
当向守约方承担违约责任。
②任何一方不履行或不完全履行本协议，除依据本协议约定承担违约责任外，
给守约方造成损失的，还应当赔偿守约方的全部损失。
③甲方在可办理过户的情况下未按本协议约定办理股份过户登记的，每逾期
一日应向乙方支付本协议约定的未过户标的股份对应的交易价款的万分之五的
25
违约金，同时，乙方有权要求甲方立即履行或者选择终止本次交易。乙方选择终
止本次交易的，甲方应赔偿乙方损失及乙方为本交易所产生的各项费用。
④乙方未按约定支付转让价款的，每逾期一日应按应付未付股份转让价款的
万分之五向甲方支付违约金。逾期三个月未支付的，视为乙方违约，甲方有权向
本协议约定的仲裁机构提起仲裁，要求乙方支付转让价款及违约金。
（8）争议解决、诉讼和地址
①本协议的订立、生效、解释和履行以及因本协议而产生的争议的解决应受
中国法律管辖。任何因本协议产生的争议均由双方友好协商解决：协商不成的，
应提交深圳国际仲裁院，根据其仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方
均有约束力。
②双方确认，本协议中双方所列明的住所为双方确认的送达地址。法院、仲
裁机构或者当事人一方向另一方发出的书面文件（包括但不限于法律文书、通知、
函件、律师函等）均可通过专人送达、特快专递、传真等合法方式向本协议下预
留地址进行送达。若无人接收或拒收导致文书被退回的，文书退回之日即视为送
达。本协议任何一方不得擅自变更本协议预留地址。
（9）其他条款
①本协议未尽事宜，双方经协商一致后，可以共同签署补充协议另行约定。
②除非法律、法规另有规定或双方之间另有约定，一方未行使或迟延行使本
协议项下的权利、权力或特权并不构成放弃这些权利、权力和特权，而单一或部
分行使这些权利、权力和特权并不排斥行使任何其他权利、权力和特权。
③本协议经过甲乙双方共同签章后成立，自如下条件全部成就后生效：
A、乙方已及时足额支付本协议第三条约定的第一期款项人民币 2000 万元；
B、监管机构（证监会及交易所）已经批准本次转让（如需）。
2、《投票权委托协议》的主要内容
2022 年 6 月 30 日，信息披露义务人与深圳市金沙江投资有限公司及其实际
控制人林艳和签署了关于本次交易的《投票权委托协议》，主要内容如下：
26
（1）协议当事人
①委托方
甲方 1：深圳市金沙江投资有限公司
甲方 2：林艳和
（甲方 1、甲方 2 合称甲方，是本协议的委托方。）
②受托方
乙方：新意资本基金管理（深圳）有限公司
（2）委托的股份数量
①甲方 1 将其所持有的生物谷 300 万股股份（占上市公司股份总数的比例为
2.34%）对应的全部投票权委托给乙方行使。
②甲方 2 将其所持有的生物谷 2155 万股股份（占上市公司股份总数的比例
为 16.84%）对应的全部投票权委托给乙方行使。
（3）委托的具体事项
①乙方在委托期限内，有权依据相关法律法规及届时有效的上市公司章程，
独立行使如下股东权利：
A、代为召集、召开和出席上市公司的股东大会或临时股东大会；
B、代为行使股东提案权，提议选举或罢免上市公司的董事、监事及其他议
案；
C、代为行使投票权，对股东大会每一审议和表决事项代为投票，但涉及处
分或限制委托人所持上市公司股份权益的事项除外；
D、其他除与财产性权利相关的其他股东权力。
②甲方不再就上述具体表决事项分别出具委托书。
③在本协议有效期间，甲方始终将本协议约定的上市公司股份投票权委托给
乙方行使，如因上市公司实施送股、资本公积转增股本等事项而导致甲方持有上
市公司股份发生变化的，本协议约定的投票权委托行使所涉及的股份数额相应自
动调整。
（4）委托期限
①本协议项下的委托期限为自本协议生效之日起至下列情形孰晚发生之日
止：
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A、自本协议生效之日起满 5 年时；
B、甲方对上市公司持股比例低于 5%（不含本数）时。
②委托期限届满前，若任意一方书面确认不再续期，则本协议到期终止或重
新缔约，否则委托期限可自动延长三年，延长的次数不受限制。
（5）股份转让及股份质押
①如甲方拟转让所持有的上市公司股份或对该等股份进行质押，应至少提前
10 个工作日，将相关事项以书面方式通知乙方。
②因股份转让或其他原因导致甲方持股数量发生变化的，本协议约定的投票
权委托行使涉及的股份数额相应自动调整。
（6）委托价格和效力
本协议的投票权委托是独家的、无偿的，不附带任何条件且不可撤销。
（7）协议的成立与生效
①本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章后成立。
②本协议在如下条件均获满足之日生效：
A、甲方内部决策机构已批准本次委托事项；
B、乙方内部决策机构已批准接受该等委托；
C、监管机构（证监会及交易所）已经同意了本次投票权的委托（如需）。
（8）协议的变更与终止
①本协议生效后，经双方书面协商一致，可以变更或终止本协议。
②如乙方利用受托地位侵害甲方或生物谷的利益，或乙方发生严重违反法律、
法规及公司章程的行为，甲方应书面通知乙方消除该等违法情形，若乙方自收到
该等书面通知之日起 5 个工作日内仍未改正或消除影响的，甲方可以将委托期限
缩短至 3 年。
③本协议第三条约定的委托期限届满，本协议自动终止，双方另有约定的除
外。
④本协议的任何变更或终止均应按法律、法规及证监会和交易所的相关规定
履行相应的决策及信息披露程序。
（9）其他
①本协议未尽事宜，各方协商一致后，可以共同签署补充协议另行约定。
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②除非法律、法规另有规定或双方之间另有约定，一方未行使或迟延行使本
协议项下的权利、权力或特权并不构成放弃这些权利、权力和特权，而单一或部
分行使这些权利、权力和特权并不排斥行使任何其他权利、权力和特权。
（四）对本次权益变动涉及的上市公司股份是否存在被限制权利情况的核
查
经核查：
1)本次权益变动前，金沙江公司拥有公司当前股份总数为 3,000 万股、占公
司当前总股本的 23.44%，可支配投票权对应的股数为 3,000 万股、占投票权比
例为 24.19%；累计被质押股份数 3,000 万股，占持有公司当前股份总数的 100%、
占公司当前总股本的 23.44%。
本次权益变动前，林艳和持有公司股份总数为 2,155 万股、占公司总股本的
16.84%，可支配投票权对应的股数为 2,155 万股、占投票权比例为 17.38%，累
计被质押股份数 2155 万股、占持有公司股份总数 100%、占公司总股本 16.84%。
2)生物谷于 2022 年 5 月 24 日收到《中国证券监督管理委员会立案告知书》
（编号：证监立案字 0302022002 号、证监立案字 0302022003 号），由于上市公
司控股股东金沙江公司及实际控制人林艳和涉嫌信息披露违法违规，根据《中华
人民共和国证券法》、《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，2022 年 5 月
11 日，中国证券监督管理委员会决定对公司控股股东深圳市金沙江投资有限公
司及实际控制人林艳和立案。根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》2.4.8
条约定具有“上市公司或其大股东、实际控制人因涉嫌证券期货违法犯罪，在被
中国证监会及其派出机构立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处
罚决定、刑事判决作出之后未满 6 个月的”情况下，上市公司控股股东和持股
5%以上的股东、实际控制人不得减持其所持有的上市公司股票。因此，目前金沙
江公司持有的生物谷的股票存在不能转让的风险。
截至本核查意见出具日，转让方金沙江公司所持有股份存在被质押等限制情
况，存在被限制转让的情形。
信息披露义务人本次权益变动及涉及的股份数量将严格遵守证监会、交易所
的相关规定。
五、对信息披露义务人资金来源的核查
29
经查阅信息披露义务人出具的说明承诺等资料，本财务顾问认为，信息披露
义务人参与本次认购的资金来源为自有资金或自筹资金；不存在通过与上市公司
的资产置换或者其他交易取得认购资金的情形，不存在代持、结构化安排、通过
资管产品等形式获取，也不存在直接、间接使用上市公司及其关联方资金的情况；
不存在直接或间接使用上市公司及其关联方、董事、监事、高级管理人员、其他
股东的资金的情形，不存在直接或间接接受上市公司、上市公司持股 5%股东及
其关联方提供的财务资助或者补偿的情形。
六、对信息披露义务人后续计划的核查
根据信息披露义务人出具的声明并经核查，截至本核查意见出具日，信息披
露义务人对上市公司的后续计划如下：
（一）未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出
重大调整的计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无未来 12 个月内改变上市公司
主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的具体计划。
如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照
有关法律法规的要求，履行相应的法律程序和信息披露义务。
（二）未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、
与他人合资或者合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无未来 12 个月内对上市公司或
其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或者合作的计划，或上市公
司拟购买或置换资产的重组计划。
如未来发生上述相关事项，将按照证券交易所以及上市规则的要求履行信息
披露义务。
（三）关于维持公司控制权稳定性
本次收购完成后，信息披露义务人一新意资本基金管理(深圳)有限公司将成
为上市公司第一大有表决权的股东，同时信息披露义务人二共青城新意新生投资
合伙企业（有限合伙））将直接持有约 9.15%的上市公司股份，信息披露义务人
之实际控制人王玫女士将成为上市公司实际控制人。新意资本基金管理(深圳)
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有限公司承诺自《股份转让协议》与《表决权委托协议》签署之日起 12 个月内，
采用任何形式的合法手段以维持信息披露义务人对上市公司的控制权，包括但不
限于：
1、不会主动放弃在上市公司董事会及股东大会的提名权、提案权、表决权
等权利（应当回避的除外），不会协助任何其他方增强其在上市公司董事会、股
东大会的表决权，不会协助任何其他方谋求上市公司控制权；
2、不以任何方式转让或减持数量足以影响信息披露义务人对上市公司控制
权的公司股份，亦不委托他人管理信息披露义务人所持有的上市公司股份；
3、信息披露义务人将严格履行《投票权委托协议》的内容，不擅自将本投
票权委托协议的授权内容转委托任何第三方行使；
4、如有实际需要，信息披露义务人将在符合法律、法规、规章及规范性文
件的前提下，通过在二级市场以集中竞价、大宗交易等方式增持公司股份，或认
购上市公司向特定对象发行的股份，以稳定上市公司控制权。
（四）改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人拟计划按照上市公司规范发展的需
要，依法调整上市公司董事会及高级管理人员组成。转让方将配合信息披露义务
人促使上市公司召开股东大会、董事会，并按约定以合法的方式改选和更换董事
和高级管理人员。信息披露义务人将在根据上市公司实际情况对董事会、高级管
理人员进行调整时，严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信
息披露义务。
（五）对上市公司章程条款进行修改的计划
信息披露义务人拟计划调整上市公司董事会组成，信息披露义务人将结合上
市公司实际情况，按照上市公司规范发展的需要，制订章程修改方案，依法履行
程序修改上市公司章程，并及时进行披露。
（六）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工的聘用计
31
划作出重大变动的计划，如果出现前述情形，信息披露义务人将严格按照相关法
律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。
（七）对上市公司分红政策进行重大调整的计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无对上市公司分红政策进行调整
的计划。如果出现前述情形，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，
依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。
（八）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本核查意见出具日，除已披露内容外，信息披露义务人暂无其他对上市
公司业务和组织结构有重大影响的具体计划。
如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照
有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
七、对本次权益变动对上市公司影响的核查
（一）对上市公司独立性的影响
经核查，本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生
影响。本次权益变动完成后，上市公司将仍然具备独立经营能力，拥有独立的采
购、生产、销售体系，拥有独立的知识产权，拥有独立法人地位，继续保持管理
机构、资产、人员、生产经营、财务等独立或完整。
为保证交易完成后上市公司的独立运作，信息披露义务人出具了承诺：
“（一）确保生物谷人员独立
1、保证生物谷的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理
人员在生物谷专职工作，不在本公司及本公司控制的其他企业中担任除董事、监
事以外的其他职务，且不在本公司及本公司控制的其他企业中领薪。
2、保证生物谷的财务人员独立，不在本公司及本公司控制的其他企业中兼
职或领取报酬。
3、保证生物谷拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本
公司及本公司控制的其他企业之间完全独立。
（二）确保生物谷资产独立完整
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1、保证生物谷具有独立完整的资产，生物谷的资产全部处于生物谷的控制
之下，并为生物谷独立拥有和运营。保证本公司及本公司控制的其他企业不以任
何方式违法违规占用生物谷的资金、资产。
2、保证不以生物谷的资产为本公司及本公司控制的其他企业的债务违规提
供担保。
（三）确保生物谷的财务独立
1、保证生物谷建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证生物谷具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
3、保证生物谷独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共用
银行账户。
4、保证生物谷能够作出独立的财务决策，本公司及本公司控制的其他企业
不通过违法违规的方式干预生物谷的资金使用、调度。
5、保证生物谷依法独立纳税。
（四）确保生物谷机构独立
1、保证生物谷依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组
织机构。
2、保证生物谷的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等
依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
3、保证生物谷拥有独立、完整的组织机构，与本公司及本公司控制的其他
企业间不存在机构混同的情形。
（五）确保生物谷业务独立
1、保证生物谷拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面
向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证规范管理与生物谷之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因及
正常经营所需而发生的关联交易则按照公开、公平、公正的原则依法进行。
本次交易完成后，本公司不会损害生物谷的独立性，在资产、人员、财务、
机构和业务上与生物谷保持分开原则，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立
性的相关规定，保持并维护生物谷的独立性。若本公司违反上述承诺给生物谷及
其他股东造成损失，本公司将承担相应的法律责任。
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（二）对上市公司同业竞争的影响
经核查，信息披露义务人未实际开展与生物谷构成同业竞争的业务。
为从根本上避免和消除与上市公司形成同业竞争的可能性，信息披露义务人
承诺：“1.本公司及下属其他全资、控股子公司及其他可实际控制的企业与上市
公司之间现时不构成同业竞争，且将依法避免与上市公司之间发生同业竞争行为。
2.本次交易完成后不利用上市公司大股东地位，损害上市公司及其他股东的
合法利益。”
（三）对上市公司关联交易的影响
经核查，本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司之间不存在进行关联
交易的情形。本次权益变动后，为规范并减少信息披露义务人与上市公司之间可
能发生的关联交易，信息披露义务人作出如下承诺：
“1.本公司及下属其他全资、控股子公司及其他可实际控制的企业与上市公
司之间现时不存在关联交易，亦不存在其他任何依照法律法规和中国证券监督管
理委员会的有关规定应披露而未披露的关联交易。
2.本公司将严格按照《公司法》等法律法规以及上市公司章程的有关规定行
使股东权利或者董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及承诺人事项的关联
交易进行表决时，履行回避表决的义务。
3.本公司及下属其他全资、控股子公司及其他可实际控制的企业与上市公司
之间将尽量减少关联交易。如因客观情况导致必要的关联交易无法避免的，本公
司及下属其他全资、控股子公司及其他可实际控制的企业将严格遵守法律法规及
中国证券监督管理委员会和上市公司章程、关联交易控制与决策相关制度的规定，
按照公允、合理的商业准则进行。
4.本次交易完成后不利用上市公司大股东地位，损害上市公司及其他股东的
合法利益。”
八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查
（一）与上市公司及其子公司之间的交易
1、信息披露义务人与上市公司及其子公司之间的交易
截至本核查意见出具日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高
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级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行过合计金额高于人民币 3,000 万
元的资产交易或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表总资产 2%以上交易
的情形。
2、信息披露义务人的控股股东与上市公司及其子公司之间的交易
截至本核查意见出具日前 24 个月内，信息披露义务人的控股股东及其董事、
监事、高级管理人员不存在其他与上市公司及其子公司进行过合计金额高于人民
币 3,000 万元的资产交易或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表总资产
2%以上交易的情形。
（二）与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的交易
截至本核查意见出具日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高
级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间不存在交易行为。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在
其他任何类似安排
截至本核查意见出具日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高
级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者
其他任何类似安排的情形。
信息披露义务人拟计划改选和更换董事、监事和高级管理人员。信息披露义
务人及其董事、监事、高级管理人员暂无对拟更换的上市公司董事、监事进行补
偿或者其他任何类似安排的情形。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者
安排
除上述情况外，截至本核查意见出具日前 24 个月内，信息披露义务人及其
董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈
判的合同、默契或者安排。
九、对信息披露义务人前六个月内买卖上市交易股份情况的核查
（一）信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况
经核查，截至本核查意见出具日签署之前六个月内，信息披露义务人不存在
通过证券交易所的证券交易系统及其他方式买卖生物谷股份的情况。
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（二）信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个
月内买卖上市公司股份的情况
经核查，详式权益变动报告书签署之前六个月内，信息披露义务人的董事、
监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易系统及其他
方式买卖生物谷股份情况。
十、对信息披露义务人其他重大事项的核查
经核查，本次权益变动存在信息披露义务人协议方式收购的情形，同时存在
被收购公司生物谷控股股东未清偿对上市公司的负债，即金沙江公司存在对上市
公司生物谷资金占用事项；截至生物谷 2021 年财务报表批准报出日，金沙江尚
未归还占用生物谷资金合计 27,700.00 万元。鉴于上述情况，金沙江承诺在 2022
年 6 月 30 日之前归还全部占用资金及支付对应的资金收益，生物谷实际控制人
林艳和先生承诺对金沙江归还前述占用资金及支付对应的资金收益提供连带责
任担保。金沙江公司及实际控制人林艳和未能完成以上承诺，截至 2022 年 6 月
30 日，金沙江已归还生物谷资金 1,000.00 万元。
原控股股东金沙江公司和实际控制人林艳和已提出解决方案，包括资产质押、
资产处置、股权转让等方式，详细信息见上市公司云南生物谷药业股份有限公司
2022 年 6 月 30 日发布的公告《云南生物谷药业股份有限公司关于收到控股股东
及实际控制人未完成承诺及后续整改措施的提示性公告》（公告编号：2022-070）。
同时，信息披露义务人将及时督促上市公司及原控股股东和实际控制人积极
履行相应核查程序，核查是否存在除上述资金占用之外的其他资金占用、担保、
或有负债等情形，如存在，信息披露义务人将积极督促上市公司履行信息披露义
务及督促原控股股东和实际控制人承担相应偿还义务。
经核查，并经信息披露义务人承诺，本财务顾问认为，信息披露义务人已按
有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对报告书内
容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，不存在中国证监会或者证券交易所
依法要求披露而未披露的其他信息。
截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规
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定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
十一、财务顾问意见
本财务顾问秉承行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，根据《公司法》、
《证券法》、《收购管理办法》等有关法律、法规，并通过尽职调查和对《详式权
益变动报告书》等相关资料的审慎核查后认为：本次权益变动符合相关法律、法
规和中国证监会相关规定，《详式权益变动报告书》符合法律、法规和证监会及
北交所的相关规定，除上述已披露的资金占用问题解决不确定及被立案调查不确
定的风险之外，其余所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
（以下无正文）
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