证券代码：833266            证券简称：生物谷       公告编号：2022-124



                 云南生物谷药业股份有限公司
                 关于拟修订《公司章程》公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



   一、修订内容

   根据《公司法》及《证券法》《北京证券交易所股票上市规则（试

行）》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟修订《公司章程》的

部分条款，修订对照如下：
               原规定                              修订后

第一百二十二条   董事会由 9 名董事 第一百二十二条     董事会由 9 名董事
组成，设董事长 1 人，独立董事 3 人。 组成，设董事长 1 人，联席董事长 1
公司董事会聘任适当人员担任独立董 人，独立董事 3 人。
事，其中至少包括一名会计专业人士。 公司董事会聘任适当人员担任独立董
公司董事可以由高级管理人员兼任，但 事，其中至少包括一名会计专业人士。
董事会中兼任高级管理人员职务的董 公司董事可以由高级管理人员兼任，但
事以及由职工代表担任的董事，总计不 董事会中兼任高级管理人员职务的董
得超过公司董事总数的 1/2。            事以及由职工代表担任的董事，总计不
                                      得超过公司董事总数的 1/2。
第一百二十四条    公司董事会在股东 第一百二十四条      公司董事会在股东
大会授权范围内，对发生符合以下标准 大会授权范围内，应当建立严格的审查
的交易事项（除提供对外担保、财务资 和决策程序。超过董事会权限范围的重
助外），应当经董事会审议批准，并应 大事项，应当在董事会审议通过后提交
当及时披露：                           股东大会审议。重大投资项目应当组织
（一）交易涉及的资产总额（同时存在 有关专家、专业人员进行评审，并报股
账面值和评估值的，以孰高为准）占公 东大会批准。
司最近一期经审计总资产的 10%以上； 除法律、行政法规、部门规章或本章程
（二）交易的成交金额占公司最近一期 规定须经股东大会决定的事项外，董事
经 审 计 净 资 产 的 10% 以 上 ， 且 超 过 会有权依法决定以下事项：
1,000 万元；                           （一）除下列涉及委托理财、证券投资、
（三）交易标的（如股权）最近一个会 衍生品投资的事项外，决定公司在连续
计年度相关的营业收入占公司最近一 12 个月内对外投资金额低于公司最近
个会计年度经审计营业收入的 10%以 一期经审计净资产 50%，且不得超过公
上，且超过 1,000 万元；                司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（四）交易产生的利润占公司最近一个 1、决定公司在连续 12 个月内委托管
会计年度经审计净利润的 10%以上，且 理现金资产总额不超过公司最近一期
超过 150 万元；                        经审计净资产 10%的事项（委托理财指
（五）交易标的（如股权）最近一个会 公司将现金资产委托他人管理的事项，
计年度相关的净利润占公司最近一个 不包含购买银行理财产品、信托产品等
会计年度经审计净利润的 10%以上，且 证券投资事项）。上市公司连续 12 个月
超过 150 万元。                        滚动发生委托理财的，以该期间最高余
上述指标计算中涉及的数据如为负值， 额为成交额，已经按照本章程规定履行
取其绝对值计算。                       相关义务的，不再纳入相关的累计计算
上述交易的定义以及相关认定标准按 范围；
照本章程第四十四条的规定执行。         2、决定公司证券投资总额低于公司最
上述交易达到股东大会审议标准的，应 近一期经审计净资产 50%，且不得超过
当提交股东大会审议批准。               公司最近一期经审计总资产 30%的事
                                       项；
                                       3、决定公司衍生品投资总额不超过公
                                       司最近一期经审计净资产 10%的事项。
                                       公司与关联人之间进行的衍生品关联
                                       交易，应当提交股东大会审议；
（二）决定公司在连续 12 个月内收
购、出售资产涉及资产总额或者成交金
额累计计算低于公司最近一期经审计
净资产 50%，且不得超过公司最近一期
经审计总资产 30%的事项；
（三）决定公司在连续 12 个月内用于
资产抵押的资产价值累计低于公司最
近一期经审计净资产 50%，且不得超过
公司最近一期经审计总资产 30%的事
项。以公司资产、权益为他人（不包括
公司的全资子公司）的债务设定抵押、
质押的，适用对外担保的规定；
（四）决定公司除本章程第四十六条规
定须经股东大会审议通过之外的担保
事项；
（五）决定公司单次财务资助金额或者
连续 12 个月累计对外提供财务资助
金额不超过公司最近一期经审计净资
产 10%，且被资助对象最近一期经审计
的资产负债率不超过 70%的事项；
（六）决定公司在连续 12 个月内与关
联人发生交易标的相关的同类关联交
易（公司获赠现金资产和提供担保除
外）金额达到公司最近一期经审计净资
产 0.5%以上，且低于公司最近一期经
审计净资产 5%的关联交易以及法律、行
政法规、部门规章、交易所规定的经董
事会审议且未达到股东大会审议标准
的关联交易。公司为关联人提供担保
                                       的，不论数额大小，均应当在董事会审
                                       议通过后提交股东大会审议；
                                       （七）公司资产负债率在 70%以下时，
                                       决定单笔借款不超过公司最近一期经
                                       审计净资产 10%的事项、一年内累计贷
                                       款金额不超过 3,000 万元的贷款事项；
                                       （八）决定公司在连续 12 个月内托
                                       管、承包、租赁资产低于公司最近一期
                                       经审计净资产 50%，且不得超过公司最
                                       近一期经审计总资产 30%的事项；
                                       （九）决定公司在一个会计年度内对已
                                       提减值准备资产的核销金额不超过公
                                       司最近一期经审计净资产 3%的事项；
                                       核销资产减值准备涉及关联交易的，按
                                       关联交易有关规定执行。
                                       上述指标计算中涉及的数据如为负值，
                                       取其绝对值计算。
                                       上述交易的定义以及相关认定标准按
                                       照本章程第四十四条的规定执行。
                                       上述交易达到股东大会审议标准的，应
                                       当提交股东大会审议批准。
第一百二十六条   公司发生符合以下 删除
标准的关联交易（除提供对外担保外），
应当经董事会审议批准，并应当及时披
露：
（一）公司与关联自然人发生的成交金
额在 30 万元以上的关联交易；
（二）与关联法人发生的成交金额占公
司最近一期经审计总资产 0.2%以上的
交易，且超过 300 万元。
上述关联交易达到股东大会审议标准
的，还应当提交股东大会审议批准。
第一百三十二条   董事长行使下列职 第一百三十一条      董事长行使下列职
权：                                 权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事 （一）主持股东大会和召集、主持董事
会会议；                             会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司发行的股票、债券及其 （三）签署公司发行的股票、债券及其
他有价证券；                         他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由 （四）签署董事会重要文件和其他应由
公司法定代表人签署的其他文件；       公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；         （五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力 （六）在发生特大自然灾害等不可抗力
的紧急情况下，对公司事务行使符合法 的紧急情况下，对公司事务行使符合法
律规定和公司利益的特别处置权，并在 律规定和公司利益的特别处置权，并在
事后向公司董事会和股东大会报告；     事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）审核、批准、签署标的金额在 （七）负责组织制定公司发展战略、规
1,000 万元以下的银行借款事项（如流 划、重大投资方案的建议；
动资金借款、固定资金借款、银行承兑 （八）董事会授予的其他职权；
汇票、银行授信协议、银行循环借款协 （九）其他无需股东大会、董事会审议
议等）；超过 1,000 万元的，由董事会 的审核、批准、签署事项。
审议决定；
（八）董事会授予的其他职权；
（九）其他无需股东大会、董事会审议
的审核、批准、签署事项。
第一百三十八条   董事会召开临时董 第一百三十七条      董事会召开临时董
事会会议应当提前 5 日将书面会议通知 事会会议应当提前 2 日将书面会议通知
以直接送达、邮寄、传真、电子邮件或 以直接送达、邮寄、传真、电子邮件或
者其他方式，发送给全体董事、监事、 者其他方式，发送给全体董事、监事、
总经理以及董事会秘书。非直接送达 总经理以及董事会秘书。非直接送达
的，还应当通过电话进行确认并做相应 的，还应当通过电话进行确认并做相应
记录。                                记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会 紧急情况下，经公司全体董事一致同
议的，经全体董事同意，可以随时通过 意，临时董事会会议通知的时间不受前
电话或其他口头方式发出会议通知，但 款通知时限的限制，由董事会全体董事
召集人应当在会议上作说明。            对临时董事会会议通知的事项进行审
                                      议，并由参会董事签字表决即可形成董
                                      事会决议。
第二百〇五条    公司有本章程第二百 第二百〇四条        公司有本章程第二百
零四条第（一）项情形的，可以通过修 零三条第（一）项情形的，可以通过修
改本章程而存续。                      改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股 依照前款规定修改本章程，须经出席股
东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以 东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以
上通过。                              上通过。
第二百〇六条    公司因本章程第二百 第二百〇五条        公司因本章程第二百
零四条第（一）项、第（二）项、第（四） 零三条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在 项、第（五）项规定而解散的，应当在
解散事由出现之日起 15 日内成立清算 解散事由出现之日起 15 日内成立清算
组，开始清算。清算组由董事或者股东 组，开始清算。清算组由董事或者股东
大会确定的人员组成。逾期不成立清算 大会确定的人员组成。逾期不成立清算
组进行清算的，债权人可以申请人民法 组进行清算的，债权人可以申请人民法
院指定有关人员组成清算组进行清算。 院指定有关人员组成清算组进行清算。


     是否涉及到公司注册地址的变更：否

     除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内

容尚需提交公司股东大会审议，具体以工商行政管理部门登记为准。
   二、修订原因

    根据《公司法》《证券法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》

等相关规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程（2022 年 7 月 22

日修订）》中的条款进行部分修订。

   三、备查文件

《生物谷：第四届董事会第九次会议决议》




                                   云南生物谷药业股份有限公司

                                                         董事会

                                              2022 年 8 月 24 日