证券代码：833266 证券简称：生物谷 公告编号：2022-123
云南生物谷药业股份有限公司
回购股份方案公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
云南生物谷药业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 8 月 22
日召开的公司第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于审议回购股份
方案的议案》。公司现任独立董事郝小江、黎超波、张倩芸对本项议案发表
了同意的独立意见。
该议案尚需提请股东大会审议。
二、 回购用途及目的
本次回购股份主要用于□实施股权激励 □实施员工持股计划
□注销并减少注册资本 □转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券
√维护公司价值及股东权益所必需 。
为维护公司股价的稳定，保护投资者的利益，按照公司稳定股价的预案
之承诺，在综合考虑公司的经营状况、财务状况等因素的基础上，公司拟
以自有资金回购公司股份，此次回购为维护公司价值及股东权益所必需。
三、 回购方式
本次回购方式为竞价方式回购。
四、 回购价格、定价原则及合理性
为保护投资者利益，结合公司目前的财务状况、经营状况及近期公司股
价，确定本次回购价格不超过9元/股，具体回购价格由公司股东大会授权
董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经
营状况确定。
公司董事会审议通过回购股份方案前30个交易日（不含停牌日）交易均
价为7.93元，拟回购价格上限不低于上述价格，不高于上述价格的200%。
自董事会决议至回购完成期间，如公司存在权益分派等事项，将自权
益分派实施之日起，及时调整回购价格。
调整公式为：P＝（P0 ﹣V * Q/Q0 ）/（1+n）
其中：P0 为调整前的回购每股股份的价格上限；V为每股的派息额；Q
为扣除已回购股份数的公司股份总额；Q0为回购前公司原股份总额；n为每
股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、
送股或股票拆细后增加的股票数量）；P为调整后的回购每股股份的价格上
限。
五、 拟回购数量、资金总额及资金来源
本次拟回购股份数量不少于 640,000 股，不超过 1,280,000 股，占公司
目前总股本的比例为 0.50%-1.00%，根据本次拟回购数量及拟回购价格上
限测算预计回购资金总额区间为 576.00 万-1,152.00 万，资金来源为自有
资金。
具体回购股份使用资金总额以回购完成实际情况为准。
自董事会决议至回购完成期间，如公司存在权益分派等事项，将自权益分派实施之
日起，及时调整剩余应回购股份数量。
六、 回购实施期限
（一） 本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次股份回购
方案之日起不超过60个交易日
（1）如果在回购期限内，回购股份数量达到上限，则回购方案实施完
毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如果在回购期限内，公司股东大会决定终止实施回购事宜，则回
购期限自股东大会决议生效之日起提前届满。
（二） 公司在下列期间不得实施回购：
1. 定期报告、业绩预告或者业绩快报披露前10个交易日内；
2. 自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之
日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
3. 北京证券交易所规定的其他情形。
（三） 回购实施期限内，公司将加强对回购交易指令的管理，做好保密
工作，严格控制知情人范围，合理发出回购交易指令。
七、 预计回购完成后公司股本及股权结构的变动情况
根据拟回购股份数量区间及用途，如本次回购达到数量上限，公司股
权结构变动情况为：
类别 回购实施前 回购完成后
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
1.有限售条件股份 26,281,350 20.53% 26,281,350 20.53%
2.无限售条件股份
97,718,657 76.34% 96,438,657 75.34%
（不含回购专户股份）
3.回购专户股份 3,999,993 3.13% 5,279,993 4.13%
——用于股权激励或员
3,999,993 3.13% 5,279,993 4.13%
工持股计划等
——用于减少注册资本 0 0% 0 0%
总计 128,000,000 100% 128,000,000 100%
如按本次回购数量下限计算，公司股权结构变动情况为：
回购实施前 回购完成后
类别
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
1.有限售条件股份 26,281,350 20.53% 26,281,350 20.53%
2.无限售条件股份
97,718,657 76.34% 97,078,657 75.84%
（不含回购专户股份）
3.回购专户股份 3,999,993 3.13% 4,639,993 3.63%
——用于股权激励或员
3,999,993 3.13% 4,639,993 3.63%
工持股计划等
——用于减少注册资本 0 0% 0 0%
总计 128,000,000 100% 128,000,000 100%
注：上述回购实施前所持股份情况以 2022 年 8 月 12 日在中国证券登
记结算有限责任公司登记数据为准。
八、 管理层关于本次回购股份对公司财务状况、债务履行能力、持续经
营能力、维持上市地位影响的分析
截止 2022 年 6 月 30 日，公司总资产 128,920.06 万元，归属于上市公
司股东的净资产 107,152.04 万元，流动资产 75,301.00 万元，资产负债
率 16.88%，归属于上市公司股东的每股净资产 8.37 元（合并报表，未经
审计）。按照 2022 年 6 月 30 日的财务数据测算，回购资金上限金额占公司
总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比例分别为 0.89%、
1.08%、 1.53%。 公司财务状况良好，偿债能力较强，营运资金充足，不
存在无法偿还债务的风险，不存在影响公司持续经营能力的重大不利因素。
综上，公司目前经营状况稳定，不会因本次回购对财务状况、债务履
行能力及持续经营能力构成重大不利影响。本次回购方案符合《北京证券
交易所上市公司持续监管指引第 4 号—股份回购》相关规定
九、 回购股份的后续处理
公司通过回购股份用于维护公司价值及股东权益，回购股份实施完毕
后，公司将及时披露回购结果公告，同时，公司拟将严格按照《北京证券
交易所上市公司持续监管指引第 4 号——股份回购》的规定，采用竞价交
易方式减持已回购股份，并将所得的资金用于主营业务。具体实施方案将
按照《公司法》、中国证监会和北京证券交易所相关规定办理。
十、 公司最近 12 个月是否存在受到中国证监会及其派出机构行政处罚
或刑事处罚情形的说明
公司最近 12 个月不存在受到中国证监会及其派出机构行政处罚或刑
事处罚的情形。
十一、 公司控股股东、实际控制人最近 12 个月内是否存在因交易违规
受到北京证券交易所限制证券账户交易的自律监管措施或纪律处分，因
内幕交易或操纵市场受到中国证监会及其派出机构行政处罚或刑事处
罚情形的说明
公司控股股东、实际控制人最近 12 个月内不存在因交易违规受到北京
证券交易所限制证券账户交易的自律监管措施或纪律处分，因内幕交易或
操纵市场受到中国证监会及其派出机构行政处罚或刑事处罚情形。
十二、 上市公司董监高、控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东
及其一致行动人回购期间减持计划情况
公司已分别向董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、
持股 5%以上股东及其一致行动人发出问询函并获得回复；截至第四届董事
会第九次会议决议日，上述人员暂无在公司回购股份期间减持公司股份的
计划。其中，深圳市金沙江投资有限公司（以下简称“金沙江”）表示，
其与新意资本基金管理（深圳）有限公司（以下简称“新意资本”）于 2022
年 6 月 30 日签订了《股份转让协议》，拟通过协议转让的方式将金沙江
持有的 11,711,281 股生物谷股份（约占总股本的 9.15%）转让给新意资
本，由新意资本设立一家有限合伙企业履行协议。若未来在公司回购股份
期间实施股份减持计划，上述人员将遵守中国证监会和北京证券交易所关
于股份减持的相关规定，履行信息披露义务。
十三、 股东大会对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权
为了配合本次回购公司股份，公司董事会拟提请股东大会授权董事会，
在股东大会审议通过回购股份方案的框架与原则下，在法律法规规定范围
内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份的
相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
（1）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定、
修改或终止本次回购股份的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购
价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜；
（2）如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，
除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，
授权董事会对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整，或根据
实际情况决定是否继续实施本次回购的全部或部分工作；
（3）决定是否聘请相关中介机构，协助公司办理本次回购股份的相关
事宜（如需）；
（4）授权公司董事会办理设立股份回购专用证券账户或其他相关证券
账户及其相关手续；
（5）办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、补充、签署、递
交、呈报、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合
约等，以及按相关法律法规及监管规则进行相关的信息披露；
（6）根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量，具体实施回购
方案；
（7）回购方案实施期间停牌的，决定回购顺延相关事项；
（8）办理与本次回购股份有关的其他事项。
上述授权自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起至上述授权事
项办理完毕之日止。
十四、 回购方案的不确定性风险
1、本次股份回购经董事会审议通过后，尚存在公司股票价格持续超过
本次回购股份方案的回购价格上限，或回购期限内公司股票交易活跃度不
足，导致本次回购股份方案无法实施或者只能部分实施的不确定风险。
2、本次回购存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项
或公司股东大会决定发行股份募集资金等原因终止本回购方案等事项发生
而无法实施的风险。
3、本次回购股份方案存在因股权激励方案或员工持股计划未能经公司
董事会和股东大会审议通过、认购对象放弃认购股份等原因，导致已回购
股票在三年内无法全部授出的风险。
4、若本次回购事项发生重大变化，公司将根据回购进展情况，依法履
行相关审议程序和信息披露义务。公司将在回购期限内根据市场情况择机
做出回购决策并予以实施，同时将根据回购事项的进展情况及时履行信息
披露义务，请投资者注意投资风险。
十五、 上市公司因维护公司价值及股东权益所必需回购股份的后续处
理
本次回购实施完毕后，公司拟将严格按照《北京证券交易所上市公司
持续监管指引第 4 号——股份回购》的规定，采用竞价交易方式减持已回
购股份，并将所得的资金用于主营业务。
十六、 备查文件
1、《生物谷：第四届董事会第九次会议决议》
2、《生物谷：第四届监事会第五次会议决议》
3、《生物谷：独立董事关于第四届董事会第九次会议相关事项的独立意见》
云南生物谷药业股份有限公司
董事会
2022 年 8 月 24 日
