证券代码：833266         证券简称：生物谷        公告编号：2022-136


              云南生物谷药业股份有限公司
 关于云南监管局《行政监管措施决定书》整改报告
                             的公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个
别及连带法律责任。




    云南生物谷药业股份有限公司（以下简称“公司”或“生物谷”）

于 2022 年 5 月 20 日收到中国证券监督管理委员会云南监管局（以

下简称“云南监管局”）《关于对云南生物谷药业股份有限公司采取责

令改正措施的决定》〔2022〕4 号（以下简称“责令改正决定书”）。具

体内容详见公司于北京证券交易所官网（http://www.bse.cn/）披露

的《关于公司收到中国证券监督管理委员会云南监管局行政监管措施

决定书的公告》（公告编号：2022-057）。

    收到责令改正决定书后，公司高度重视，多次组织召开专项工作

会议，逐一梳理问题，深度剖析成因。公司董事、监事和高级管理人

员本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就责令改正决定书所提要求逐项

进行认真对照、核查与整改落实。公司按照责令改正决定书的要求，

向云南监管局报送了《关于云南监管局行政监管措施决定书的整改报

告》并持续进行整改，现就公司整改进展情况报告如下：

    一、公司治理体系和监督机制不完善、公众公司意识不强
    问题描述：

    你公司应当增强公众公司意识，保持健全、有效、透明的治理体

系和监督机制，保证股东大会、董事会、监事会规范运作，督促董事、

监事和高级管理人员履行忠实、勤勉义务，明确纠纷解决机制，保障

全体股东合法权利，积极履行社会责任，保护利益相关者的基本权益。

    整改情况：

    （一）加强公司治理，形成有效监督

    公司已积极与北京金杜律师事务所签订了关于“三会一层”专项

合规项目之法律服务协议，根据《公司法》、《证券法》、《北京证券交

易所上市公司持续监管办法（试行）》、《北京证券交易所股票上市规

则（试行）》等法律法规及监管规定，已开展及拟开展下列工作：

    1、公司梳理、完善“三会一层”各治理层职责范围与彼此权责

界限，并基于公司运营管理实践，从“三会一层”规范建设及合规运

行方面，优化、完善“三会一层”相关会议组织筹备流程，初步形成

了“三会一层”职责范围、议事规则及“三会一层”会议组织筹备流

程合规指引。

    2、公司结合“三会一层”相关文件要求和生物谷实际情况，优

化、完善“三会一层”会议召开相关文件模板，不断规范了会议通知、

授权委托书、签到表、会议议案、表决票、会议决议、会议记录等会

议材料。

    3、公司根据法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及相

关上市公司监督管理规定的更新变化情况，并结合公司治理及业务经
营实际，拟修改完善公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、

对外投资及担保制度等 30 余项规章制度文件，现各项规章制度初稿

已完成，已进入征求意见阶段，征求意见后，按权限报总经理办公会、

董事会及股东大会审议后生效。拟修订完善制度如下:

  序号                            制度名称
   1.     公司章程
   2.     股东大会议事规则
   3.     董事会议事规则
   4.     监事会议事规则
   5.     对外投资管理制度
   6.     对外担保管理制度
   7.     关联交易管理制度
   8.     投资者关系管理制度
   9.     利润分配管理制度
   10.    承诺管理制度
   11.    信息披露事务管理制度
          重大信息内部报告制度
   12.    保密管理制度
          内幕知情人登记管理制度
   13.    募集资金管理制度
   14.    累积投票制度
   15.    董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度
   16.    总经理工作细则
   17.    董事会秘书工作细则
   18.    独立董事工作细则
   19.    董事会战略委员会工作细则
   20.    董事会提名委员会工作细则
   21.    董事会薪酬与考核委员会工作细则
   22.    董事会审计委员会工作细则
   23.    采购管理制度
   24.    销售管理制度
   25.    研究与开发管理制度
   26.    合同管理制度
   27.    内部信息传递管理制度
   28.    费用管理与报销制度（含补充规定）
   29.    项目管理制度
   30.    印章管理制度

    整改时限：2022 年 10 月 31 日
    责任人：董事长兼董事会秘书徐天水；董事会办公室

    (二) 强化内部控制，保障股东权利

    1、为进一步完善核查程序，核实公司票据贴现业务及委托理财

业务，公司建立定期自检制度，由法务审计部联合财务管理部每季度

开展一次自检，及时发现潜在问题并进行整改。

    2、公司组织法务审计部联合财务管理部就 2021 年至 2022 年

4 月 30 日期间的资金流水情况对目前已知的关联方进行了核查，不

存在其他未披露的资金占用、不当交易等侵占上市公司利益的情形，

不存在其他应披露未披露的事项。

    3、进一步厘清董事长和总经理权限及职责，2022 年 1 月，公司

高级管理人员完成换届后，董事长不再兼任总经理职务，现已将董事

长和总经理权限及职责进行进一步分离。

    4、公司新增设一名副总经理，按照职责权限分工，全面分管公

司合规经营及风险控制工作。

    5、针对需办理贴现业务的票据，公司将严格遵照《资金管理制

度》进行审批并严禁除向开户银行外的第三方金融机构办理贴现业务。

    6、公司购买风险等级高于 R2 级别的银行类理财产品及向其他

金融机构购买的理财产品将严格执行《对外投资管理制度》的相关规

定。公司将进一步修订《对外投资管理制度》，完善对外投资追责的

相关制度安排，责任落实到人。
    7、公司增设资金管理部，负责公司对外投资及资金管理职能。

明晰不同管理层级的资金管理职责和权限，明确资金管理流程，在安

全性、流动性和效益性方面提升资金运营水平，更好的满足公司管理

需求，实现股东利益最大化。

    8、公司已开会讨论并确定了“公司主要业务管理权限表（会议

稿）”，提报总经理办公会审议后发布实施。

    9、完善决策机制，拟修改总经理工作细则的相关条款，明确总

经理办公会的表决机制，对于非日常经营的特殊交易，金额超过 50

万元，必须经过总经理办公会议集体决策审议通过，此外，公司将组

织管理层对公司的各种规则制度进行系统培训学习，并对学习情况进

行考核，增强履职能力。

    公司将通过以上工作的持续推进和不断深化，不断增强公众公司

意识，保持健全、有效、透明的治理体系和监督机制，保证股东大会、

董事会、监事会规范运作，督促董事、监事和高级管理人员履行忠实、

勤勉义务，明确纠纷解决机制。

    整改时限：长期

    责任人：全体董事、监事及高级管理人员

    （三）认真组织召开“三会一层”相关会议，严格履行信息披露

义务

    公司严格按照相关法律法规及监管规定的要求组织召开“三会一

层”有关会议。 2022 年 5 月至 2022 年 8 月 31 日，公司根据章程规

定，共组织召开股东大会 2 次，董事会 6 次，监事会 3 次，总经理办
公会 9 次，业绩说明会 1 次，进一步强化公司治理及内部控制；同时

公司严格执行信息披露事务管理制度，共完成 81 个公告材料制作并

及时披露，有效提升公司信息披露计划性及合规性。

    公司将努力保障全体股东合法权利，积极履行社会责任，保护利

益相关者的基本权益。

    整改时限：长期

    责任人：董事长兼董事会秘书徐天水；总经理杨智玲



    二、法律意识较弱，应当果断维权

    问题描述：

    你公司应加强《民法典》、《公司法》、《证券法》等法律法规的学

习，采取明确有效措施督促控股股东、实际控制人诚实守信，依法行

使权利，维持公司独立性，督促控股股东、实际控制人严格履行 2022

年 6 月 30 日前归还全部占用资金及支付对应的资金收益承诺，维护

公司和全体股东的共同利益，对利用关联关系造成公司损失的控股出

资人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员追究赔偿责任。

    整改情况：

    (一)积极加强内外部沟通

    在发现深圳市金沙江投资有限公司（以下简称“金沙江”）占用

公司资金后，公司高管层第一时间启动应急措施，及时对相关问询等

监管措施进行专项探讨并组织反馈，如期回复相关问题并通过专题会
对内进行传达，组织成立了以总经理为组长的专项工作办公室，下设

资金追偿小组、问题整改小组以及对内信息沟通小组，积极加强内外

部沟通，保障公司生产经营稳定。

    (二)加强董监高对相关法律法规的学习

    公司收到责令改正决定书后，第一时间按照要求通知各位董事、

监事及高级管理人员。国新证券（曾用名华融证券）于 2022 年 5 月

24 日对公司董监高进行了《公司法》、《证券法》等法律法规的专题培

训，对公司独立董事进行了《独立董事专题培训》，并计划于 9 月邀

请合作的律师事务所从多个角度对董监高进行相关法律法规培训，以

提高公司董监高的履职能力和法律意识。

       (三) 采取措施督促金沙江及林艳和先生严格履行还款

    为督促金沙江及林艳和先生针对非经营性资金占用事项履行还

款承诺，公司采取如下措施：

    1、成立追偿资金专项工作小组，由总经理杨智玲女士任组长，

组员为赖小飞、贺元等高管，组成部门包括财务管理部、董事会办公

室、法务审计部、运营管理部，并专门聘请律师为专项工作组提供法

律保障和服务。后因人事变动，根据实际情况需要，公司及时对资金

追偿专项工作小组进行了调整，调整后的情况如下：

    组长：董事长兼董事会秘书徐天水先生

    常务副组长：董事兼总经理杨智玲女士、董事兼副总经理邓慧明

先生

    副组长：财务总监陈颖女士
    组成部门：董事会办公室、财务管理部、法务审计部、运营管理

部、资金管理部、行政事务部、人力资源部

    法律顾问：北京市环球(深圳)律师事务所、北京德恒（深圳）律

师事务所

    资金追偿专项工作小组下设办公室在董事会办公室，负责开展日

常工作。

    2、采取具体措施进行资金追偿：

    (1) 向金沙江发出了《催收函》。2022 年 5 月 23 日，我公司向金

沙江发出《催收函》，要求其在 2022 年 6 月 30 日前归还占用资金。

    (2) 向金沙江发出了《律师函》。2022 年 5 月 27 日，我公司向金

沙江及林艳和先生发出《律师函》，催告该公司应在 2022 年 6 月 30

日前归还占用资金，并告知该公司如不能按期限归还的法律后果。

    (3) 梳理并核实了金沙江财产。为保障和敦促金沙江尽快退还占

用资金，工作小组要求金沙江及林艳和先生梳理可抵押、质押、担保

的股权、不动产、收益权等资产，向我公司提供抵押、质押等担保措

施，并敦促金沙江尽快将资产变现，以清偿和退还占用资金。

    (4) 公司向金沙江及林艳和先生与银丰泰基金管理公司提起追

偿占用资金的民事诉讼，包括追偿占用资金及法定孳息，现深圳市中

级人民法院已受理该案件。

    (5) 对金沙江及林艳和先生进行财产保全。在向金沙江及林艳和

先生提起民事诉讼的同时，公司拟申请深圳市中级人民法院对金沙江

及林艳和先生名下可变现、可执行资产进行财产保全，包括但不限于
股权资产、不动产等。

    3、目前工作取得的成效：

    (1) 公司向金沙江发出的《催收函》和律师事务所发出的《律师

函》金沙江已经签收，并表示愿意配合公司积极、主动筹措资金以清

偿占用资金，并愿意提供相关财产向公司设立抵押、质押等担保措施。

    (2) 2022 年 6 月 1 日，公司召开“云南生物谷药业股份有限公司

第四届董事会第四次会议”，通过了《关于控股股东及实际控制人为

保障归还占用公司资金而向公司提供资产质押担保的议案》，为金沙

江向我公司提供资产质押等担保提供了法律依据。目前，董事会议案

中所涉及的金沙江及林艳和先生资产质押合同已签署，已完成相应资

产及权益对应的质押登记手续。

    (3) 2022 年 6 月 30 日，金沙江及林艳和先生归还资金 1,000.00

万元，并形成了解决资金占用问题的方案。

    (4) 2022 年 7 月 6 日，金沙江及林艳和先生归还资金 1,000.00

万元。

     4、下一步工作计划：

    (1) 公司将持续督促金沙江及林艳和先生落实解决资金占用问

题的方案；

    (2) 公司将进一步与金沙江及林艳和先生保持沟通，确保解决资

金占用问题方案得以切实有效地推进实施。

    整改时限：至收回全部占款及资金占用费止

    责任人：全体董事、监事及高级管理人员
    三、公司董事、监事、高级管理人员应当忠实勤勉履行职责

    问题描述：

    公司董事、监事、高级管理人员应当按照《公司法》有关规定，

遵守法律、行政法规和公司章程，对公司履行忠实义务和勤勉义务。

独立董事应当按照《上市公司独立董事规则》(证监会公告〔2022〕14

号)有关规定，独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人影

响，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的权益不受损害。

    整改情况：

    （一）加强学习培训，增强履职能力

    为进一步提高董事、监事及高级管理人员的法律法规意识，提升

履行忠实及勤勉义务的能力，公司与北京市环球(深圳)律师事务所签

署的服务合同，由该律师事务所为公司提供不低于两次的法律专项培

训。公司还将积极组织董事、监事及高级管理人员参加北交所相关培

训课程，积极督促新任董事、监事及高级管理人员熟悉掌握相关法律、

行政法规、部门规章、其他规范性文件及公司章程等，并根据公司的

实际情况开展相应培训，不断提高公司董监高的履职能力和法律意识。

    为进一步做好内部敏感信息管理及信息披露工作，保证信息披露

的准确性和及时性，公司于 2022 年 8 月 23 日聘请深圳市九富投资顾

问有限公司针对董监高及对外职能部门进行专项培训，加强公司管理

层及相关部门对媒体生态的认知，并提升公司信息管理及披露的能力。
    （二）扎实开展工作，忠实履行义务

    公司将持续督促、协助董事、监事及高级管理人员履行忠实义务

和勤勉义务，董事会将严格遵照法律法规和规范性文件的相关要求，

认真审核董事、监事及高级管理人员任职资格，督促其如实向公司报

告所负大额债务情况及关联方等信息，不断增强信息披露合规意识，

主动配合公司履行信息披露义务。

    独立董事将认真学习独立董事履职相关的法律法规，加深对法规

的认识和理解，同时关注公司的经营管理情况，保持与公司经营班子

的及时沟通。独立董事将仔细审核董事会各项议案，对公司经营管理

方面的有关问题提出建议，并在此基础上独立、客观、审慎地行使表

决权，同时重点关注相关议案对全体股东利益的影响，以实际行动维

护投资者的合法权益。

    （三） 采取有效措施，保护中小股东利益

    1、公司将继续加强投资者关系管理工作，通过设置专线电话

（ 0871-65016111-1513 ）、电子信箱（bio@biovalley.cn）等方式

加强投资者关系管理，确保公司与股东及潜在投资者之间保持顺畅有

效沟通，同时将合理、妥善地安排和接待机构投资者、分析师等特定

对象到公司现场参观、座谈、调研。

    2、公司采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，

以便于广大投资者积极参与；公司按时召开业绩说明会，方便广大投

资者更深入了解公司的具体情况；公司及时更新公司网站相关信息，

以便于投资者快捷、全面获取公司信息。
    3、公司将持续认真做好信息披露工作，坚持以投资者需求为导

向，及时、真实、准确、完整、充分、公平地披露信息，进一步提高

信息披露的主动性、针对性、有效性，主动接受社会和广大投资者的

监督。

    4、公司按年度计划目标正常开展生产经营活动。截至目前，公

司原材料采购及生产稳定，产品销售工作正常开展，未出现原料供应

短缺及下游合作商取消合作事件。公司除部分地区受疫情管控措施影

响外，日常经营活动均正常开展，各合作商业应收账款回收正常，未

对公司正常生产经营产生重大不利影响。

    5、为维护公司股价的稳定，保护投资者的利益，公司按照稳定

股价的预案之承诺，公司分别于 2022 年 8 月 11 日、8 月 24 日在北

京证券交易所官网（http://www.bse.cn/）披露《生物谷：关于触发稳

定股价措施启动条件的提示性公告》（公告编号：2022-114）、《生物谷：

关于实施稳定股价方案的公告》（公告编号：2022-122）、《生物谷：回

购股份方案公告》（公告编号：2022-123）。下一步，公司将按照规定

积极稳妥做好股价稳定工作。

    整改时限：长期

    责任人：全体董事、监事及高级管理人员



    公司管理层已深刻反思在公司治理方面存在的问题和不足，并以

本次整改为契机，加强相关人员对《公司法》等法律、法规和公司各
项制度的学习，树立规范运作意识，完善公司内控管理体系，提高信

息披露的质量，并强化监督执行，切实维护公司及全体股东合法利益，

从而实现公司规范、持续、健康发展。

    特此公告。




                                  云南生物谷药业股份有限公司
                                                       董事会

                                              2022 年 9 月 9 日