[临时公告]生物谷:股东大会制度2022-10-28
证券代码：833266 证券简称：生物谷 公告编号：2022-146
云南生物谷药业股份有限公司
股东大会制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、 审议及表决情况
公司于 2022 年 10 月 26 日召开第四届董事会第十一次会议，
审议通过《关于拟修订公司治理制度的议案》，本议案尚需提交公司
2022 年第四次临时股东大会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：
云南生物谷药业股份有限公司
股东大会议事规则
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东及债权人的合法权益，规范公司股东
大会的组织和行为，提高股东大会议事效率，保证股东大会程序及决
议内容的合法有效性，根据《中华人民共和国公司法（2018年修正）》
（以下简称“《公司法》”）、《北京证券交易所上市公司持续监管
办法（试行）》、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等法律
法规及监管规定，以及《云南生物谷药业股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）的规定，并结合公司实际情况，制定本议事
规则（以下简称“本规则”）。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规，以及《公司章程》
的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
第三条 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时召集、组织
股东大会。公司全体董事应当勤勉尽职，确保股东大会正常召开和依
法行使职权。
第二章 股东大会的一般规定
第四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董
事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决
议；
（十）修改《公司章程》；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议公司在一年内（按连续12个月累计计算）购买、出
售重大资产涉及资产总额或者成交额超过公司最近一期经审计总资
产30%的事项；
（十三）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）审议批准本规则第五条规定的交易事项；
（十五）审议批准本规则第六条规定的对外担保事项
（十六）审议批准本规则第七条规定的财务资助事项；
（十七）审议批准本规则第八条规定的关联交易事项；
（十八）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十九）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应
当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构
和个人代为行使。
公司发生本条第（十二）项规定的情形，应当比照本规则第五条
的规定提供审计报告或者评估报告，并提交股东大会审议。
上述“购买、出售重大资产”，不包括购买原材料、燃料和动力，
以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为。
第五条 公司发生的交易（除提供对外担保、财务资助外）达到
下列标准之一的，应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰
高为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
（二）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，
且超过5,000万元；
（三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占
公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过5,000万
元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
50%以上，且超过750万元；
（五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公
司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过750万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
上述交易相关认定标准根据《公司章程》第四十四条规定而定。
上述交易标的为股权的，公司应当提供交易标的最近一年又一期
财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提
供评估报告。经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过
6个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过一年。
审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。
公司如未盈利，豁免使用本条规定的净利润指标。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、
接受担保和资助等，及公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的
或者上述控股子公司之间发生的交易，除另有规定或者损害股东合法
权益的以外，可免于按照本条第一款的规定履行股东大会审议程序。
第六条 公司提供对外担保必须经董事会或股东大会审议批准；
符合以下情形之一的，经董事会审议通过后，还应当提交公司股东大
会审议：
（一） 公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百
分之 30%以后提供的任何担保；
（二） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担
保；
（三） 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一
期经审计净资产 50％以后提供的任何担保；
（四） 为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
（五） 按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最
近一期经审计总资产 30％的担保；
（六） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
（七） 中国证监会、北交所以及《公司章程》规定需由股东大
会审议批准的其他担保。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股
子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益
的，可以豁免适用本条前款第（二）项至第（四）项的规定，公司应
在年度报告和中期报告中汇总披露前述担保。公司股东大会审议前款
第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以
上通过。
公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会
审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。
公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的，应当提交股东
大会审议，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案
时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该
项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司控股子公司对于向公司合并报表范围之外的主体提供对外
担保的，视同公司提供对外担保，公司应按照《公司章程》和本规则
规定执行。
股东大会、董事会如违反《公司章程》规定的对外担保审批权限
及审议程序，审议批准公司对外担保事项，公司有权追究相关人员法
律责任。
第七条 公司对外提供财务资助，应当经出席董事会会议2/3以
上董事统一并作出决议，属于下列情形之一的，经董事会审议通过后
还应当提交公司股东大会审议：
（一）被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助
金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（三）中国证监会、北交所或者《公司章程》规定的其他情形。
本条所称提供财务资助，是指公司及其控股子公司有偿或无偿对
外提供资金、委托贷款等行为。
公司提供财务资助对象为合并报表范围内的控股子公司不适用
本条关于财务资助的规定。
公司提供财务资助，应当以发生额作为成交金额，适用本条关于
财务资助的规定。
公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人
及其控制的企业等关联方提供资金等财务资助。对外财务资助款项逾
期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财务资助或者追加财务资
助。
第八条 公司与关联方发生的成交金额（除提供对外担保外）占
公司最近一期经审计总资产2%以上且超过3,000万元的交易，应当提
交股东大会审议批准。
公司发生上述关联交易，应当参照本规则第五条的规定提供评估
报告或者审计报告。与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评
估。
对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以在披露上一
年度报告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，根
据预计金额分别提交董事会或者股东大会审议批准。实际执行超出预
计金额的，公司应当就超出金额所涉及事项履行相应的董事会或股东
大会审批程序并披露。
公司按照连续十二个月累计计算原则，与同一关联方进行的交易
或与不同关联方进行交易的类别相关的交易，按照《公司章程》的规
定履行股东大会、董事会审批程序。
上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，或者
存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法
人或其他组织。
已经按照《公司章程》规定履行相关义务的关联交易事项，不再
纳入连续12个月累计计算范围。
第九条 公司应当采取有效措施防止关联方以垄断采购或者销
售渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易应当具有商
业实质，价格应当公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或者收
费标准等交易条件。公司及其关联方不得利用关联交易输送利益或者
调节利润，不得以任何方式隐瞒关联关系。
公司应当与关联方就关联交易签订书面协议。协议的签订应当遵
循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应当明确、具体、可执
行。
公司发生的关联交易符合《公司章程》规定的披露标准的，应当
按照《公司章程》的规定，履行相关审批程序并及时披露公告。
第十条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东
大会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
第十一条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以
内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定
人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情
形。
在本规则第十条、第十一条规定的期限内不能召开股东大会的，
公司应当及时向公司所在地中国证监会派出机构和北交所报告，说明
原因并披露公告。
第十二条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法
律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司
章程》；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三章 股东大会的召集
第十三条 股东大会会议由董事会召集，董事会应当在《公司章
程》和本规则规定的时限内按时召集股东大会，全体董事应当勤勉尽
责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。董事会不能履行或者不
履行召集股东大会会议职责的，监事会可以自行召集和主持；监事会
不召集和主持的，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份
的股东可以自行召集和主持。
第十四条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独
立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法
规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召
开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日
内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应
当说明理由并公告。
第十五条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当
以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司
章程》的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东
大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内
发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的
同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出
书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职
责，监事会应当自行召集和主持临时股东大会。
第十六条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事
会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应
当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提
出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内
发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股
东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出
反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提
议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和
主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股
东可以自行召集和主持。
第十七条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知
董事会，同时向北交所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股
比例不得低于10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告
时，向北交所提交有关证明材料。
第十八条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董
事会秘书应予配合，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权
登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股
东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获
取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十九条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费
用由公司承担。
第四章 股东大会的提案与通知
第二十条 提案的事项应当属于股东大会职权范围内的审批事
项；提案的内容应当有明确议题、申请或请求决议的事项，并且应当
符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第二十一条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者
合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开
10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2
日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得
修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中
未列明或不符合本规则第二十条规定的提案，股东大会不得进行表决
并作出决议。
第二十二条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式
通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股
东。
第二十三条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可
以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的
股东；
（四）会务常设联系人姓名，电话号码；
（五）股权登记日；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于7个交易日，且应当
晚于公告的披露时间。股权登记日一旦确定，不得变更。
公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会通知中确定
的其他地点。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部
具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通
知或补充通知时将同时说明独立董事的意见及理由。
第二十四条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会
通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关
系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所
惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应
当以单项提案提出。
第二十五条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应
延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或
取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明
原因。
第五章 股东大会的召开
第二十六条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股
东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权
益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十七条 股东大会将以现场形式召开，公司还将提供网络投
票的方式和/或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上
述方式参加股东大会的，视为出席。
公司提供网络或其他方式投票的，开始时间不得早于现场股东大
会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午
9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
第二十八条 股权登记日在册的所有股东或其代理人，均有权出
席股东大会。并依照有关法律、行政法规及《公司章程》行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表
决。
第二十九条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其
他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出
席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人（包括负责人/执行事务合伙人，下同）
或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应
出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代
理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代
表人依法出具的书面授权委托书。
第三十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应
当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或
弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法
人单位印章；
（六）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果
有表决权，应行使何种表决权的具体指示。
第三十一条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理
人是否可以按自己的意思表决。
第三十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授
权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或
者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会
议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决
议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第三十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议
登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地
址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）
等事项。
第三十四条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、
撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议
开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出
的表决仍然有效。
第三十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机
构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓
名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出
席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登
记应当终止。
第三十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会
秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第三十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或者
不履行职务时，由联席董事长主持；联席董事长不能履行职务或者不
履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不
能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主
持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大
会时，会议主持人违反《公司章程》以及本规则规定使股东大会无法
继续进行的，经现场出席股东大会过半数有表决权的股东同意，股东
大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第三十八条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去
一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第三十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的
质询和建议作出解释和说明。
第四十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东
和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代
理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第四十一条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议
记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和
其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数
及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
第四十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人
应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代
理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保
存期限不少于10年。
第四十三条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终
决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，
应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并
及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及北交
所报告。
第六章 股东大会的表决和决议
第四十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的1/2以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的2/3以上通过。
第四十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别
决议通过以外的其他事项。
第四十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算或者变更公司形式
的决议；
（三）《公司章程》的修改；
（四）公司在一年内（按连续12个月累计计算原则）购买、出售
重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以
普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他
事项。
第四十七条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的
股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股
东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、
第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得
行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司控股子公司不得取得公司的股份。确因特殊原因持有股份
的，应当在1年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不
得行使所持股份对应的表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有
表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依
照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以
向公司股东公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充
分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股
东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例
限制，不得对征集投票权设定不适当障碍而损害股东的合法权益。
第四十八条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应
当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总
数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。法律
法规、部门规章、业务规则另有规定和全体股东均为关联方的除外。
关联股东的回避和表决程序为：
（一） 与股东大会审议事项有关联关系的股东，应当在股东大
会召开之日前向公司董事会披露其关联关系并应主动申请
回避。
（二） 股东大会在审议关联交易事项时，会议主持人应宣布有
关联关系的股东姓名/名称，并对关联股东与关联交易事项
的关联关系、关联股东的回避和表决程序进行解释和说明。
（三） 股东大会会议主持人宣布关联股东回避，由非关联股东
对关联交易事项进行审议、表决，表决结果与股东大会通
过的其他决议具有同等的法律效力。
（四） 关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东所持
表决权的半数以上通过；如该交易事项属《公司章程》规
定的特别决议事项，应由出席会议的非关联股东所持表决
权的 2/3 以上通过。
（五） 股东大会审议关联交易事项以及关联股东的回避和表
决情况应载入会议记录和会议纪要。
关联股东未主动声明并回避的，其他参加股东大会的股东或股东
代表有权要求其予以回避；如其他股东或股东代表提出回避请求时，
被请求回避的股东认为自己不属于应回避范围的，应由股东大会会议
主持人根据情况与现场董事、监事及相关股东等会商讨论并作出是否
回避的决定。
关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交易
是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明，但该关
联股东无权就该事项参与表决；公司董事会应在股东表决前，提醒关
联股东须回避表决。
第四十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过
各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手
段，为股东参加股东大会提供便利。
第五十条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别
决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订
立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第五十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会
表决。董事会应当向股东报告候选董事、监事的简历和基本情况。
董事、监事提名的方式和程序为：
1、董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的
人数，提名下一届董事会的董事候选人或者增补董事的候选人；
2、独立董事换届改选或者现任董事会增补独立董事时，现任董
事会、监事会、单独或合并持有公司1%以上股份的股东可以按照不超
过拟选任的人数，提名董事会的独立董事候选人或增补独立董事的候
选人。
3、监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现任监事会、
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的
人数，提名由非职工代表担任的下一届监事会的监事候选人或者增补
监事的候选人；
4、监事会中的职工监事代表由职工代表大会、职工大会或其他
民主方式产生；
5、股东提名董事、独立董事或监事时，应当在股东大会召开10
日前，将提名提案、提名候选人的详细资料、候选人声明或承诺函提
交现任董事会，由现任董事会进行资格审查，经审查符合董事或者监
事任职资格的提交股东大会选举。
提名人在提名董事或者监事候选人之前应获得该候选人的书面
承诺，确认其同意接受提名，承诺提交的其个人情况资料真实、完整，
并保证其当选后切实履行职责等。
董事、监事、高级管理人员候选人被提名后，应当自查是否符合
任职资格，及时向公司提供其是否符合任职资格的书面说明和相关资
格证明。董事会、监事会应当对候选人的任职资格进行核查，发现候
选人不符合任职资格的，应当要求提名人撤销对该候选人的提名，提
名人应当撤销。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的规
定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。但公司单一股东及其
一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上的，股东大会在董事、监
事选举中应当推行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股
份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可
以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情
况。
累积投票制的操作细则如下：
（一）累积投票制的票数计算方法
1、每位股东持有的有表决权的股份数乘以本次股东大会选举董
事或监事人数之积，即为该股东本次累积表决票数。
2、每个股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一位候选董
事或者监事，也可分散投给任意的数位候选董事或者监事。
3、 每个股东对单个候选董事、监事所投的票数可以高于或低于
该股东持有的有表决权的股份数，并且不必是该股份数的整倍数，但
该股东对所有候选董事或者监事所投的票数累计不得超过其持有的
有效投票权总数。
4、股东大会进行多轮选举时，应根据每轮选举应当选举董事或
监事人数重新计算股东累积表决票数。
5、 公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前，宣布每位股东
的累积表决票数，任何股东、公司独立董事、公司监事、本次股东大
会监票人或见证律师对宣布结果有异议时，应立即进行核对。
（二）董事、监事的选举方式
1、为确保独立董事当选人数符合《公司章程》的规定，独立董
事与非独立董事选举分开进行，以保证独立董事的比例。选举独立董
事时，每位股东拥有的投票权等于其持有的股份数乘以待选出的独立
董事人数的乘积，该票数只能投向本公司的独立董事候选人。选举非
独立董事时，每位股东拥有的投票权等于其持有的股份数乘以待选出
的非独立董事人数的乘积，该票数只能投向公司的非独立董事候选
人。
2、选举监事时，每位股东拥有的投票权等于其持有的股份数乘
以待选出的监事人数的乘积，该票数只能投向公司的监事候选人。
（三）投票方式
1、股东大会工作人员发放选举董事或监事选票，投票股东必须
在一张选票上注明其所持公司股份数，并在其选举的每名董事或监事
后标出其所使用的表决权数目（或称选票数）。
2、每位股东所投的董事和监事选票数不得超过其拥有董事或监
事选票数的最高限额，所投的候选董事或监事人数不能超过应选董事
或监事人数。
3、若某位股东投选的董事或监事的选票数超过该股东拥有的董
事或监事最高选票数，该股东所选的董事或监事候选人的选票无效，
视为该股东对该项表决弃权。
4、若所投的候选董事或监事人数超过应选董事或监事人数，视
为该股东对该项表决弃权。
5、如果选票上该股东使用的选票总数小于或等于其合法拥有的
有效选票数，该选票有效，差额部分视为放弃表决权。
6、表决完毕后，由股东大会监票人清点票数，并公布每个董事
或监事候选人的得票情况，依照董事或监事候选人所得票数多少，决
定董事或监事人选。
第五十二条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项
表决，对同一事项有不同提案的，应当按照提案的时间顺序进行表决，
股东在股东大会上不得对同一事项不同的提案同时投同意票。
除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，
股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第五十三条 股东大会审议下列影响中小股东利益的重大事项
时，对中小股东的表决情况应当单独计票并披露 ：
（一）任免董事；
（二）制定、修改利润分配政策，或者审议权益分派事项；
（三）关联交易、对外担保（不含对控股子公司提供担保）、提
供财务资助、变更募集资金用途等；
（四）重大资产重组、股权激励、员工持股计划；
（五）公开发行股票、向境内其他证券交易所申请股票转板（以
下简称“申请转板”）或向境外其他证券交易所申请股票上市；
（六）法律法规、部门规章、北交所业务规则及《公司章程》规
定的其他事项。
第五十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，
有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表
决。
第五十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中
的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第五十六条 股东大会采取记名方式投票表决。
第五十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代
表参加计票和监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议
记录。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计
票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表
共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会
议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应
的投票系统查验自己的投票结果。
第五十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，
会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣
布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中
所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方
对表决情况均负有保密义务。
第五十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表
以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票
人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第六十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，
可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的
股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表
决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第六十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会
议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权
股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议
的详细内容。
第六十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大
会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第六十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董
事、监事就任时间为股东大会表决通过之日。
第六十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本
提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第七章 附则
第六十五条 本规则所称“以上”、“内”含本数；“低于”、
“超过”不含本数。
第六十六条 本规则未明确事项或本规则有关规定与国家法律、
行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》有关规定不一致
的，按照国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章
程》的有关规定执行。
本规则的修订由董事会拟定修订草案，并经股东大会审批后生
效。
第六十七条 本规则的修改由股东大会决定，由股东大会授权董
事会拟订修改草案，修改草案报股东大会批准后生效。
第六十八条 本规则由公司董事会负责解释。
第六十九条 本规则自股东大会审议通过之日起生效。
云南生物谷药业股份有限公司
董事会
2022 年 10 月 28 日
