[临时公告]生物谷:关联交易管理制度2022-10-28
证券代码：833266 证券简称：生物谷 公告编号：2022-150
云南生物谷药业股份有限公司
关联交易管理制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、 审议及表决情况
公司于 2022 年 10 月 26 日召开第四届董事会第十一次会议，
审议通过《关于拟修订公司治理制度的议案》，本议案尚需提交公司
2022 年第四次临时股东大会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：
云南生物谷药业股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总则
第一条 为规范云南生物谷药业股份有限公司（以下简称“公
司”）的关联交易行为，保证公司关联交易的公允性，保护公司、股
东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《北京证券交易所股
票上市规则（试行）》等法律、法规、规范性文件及《云南生物谷药
业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，
结合本公司的实际情况，特制定本制度（以下简称“本制度”）。
第二条 在本制度中，关联交易是指公司或其控股子公司等其他
主体与公司关联方发生北京证券交易所（以下简称“北交所”）相关
业务规则规定的交易和日常经营范围内发生的可能引致资源或者义
务转移的事项。
第三条公司在确认关联关系和处理关联交易时,应遵循并贯彻以
下原则:
(1) 尽量避免和减少与关联人之间的关联交易;
(2) 保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保证
公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益；
(3) 关联董事和关联股东回避表决；
(4) 必要时可聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报
告；
(5) 对于必须发生的关联交易，应切实履行信息披露的有关规
定。
第二章 关联方和关联交易
第四条 公司关联方包括公司的关联法人和关联自然人。
第五条 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联
法人：
（一）直接或间接地控制公司的法人或者其他组织；
（二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司
以外的法人或者其他组织；
（三）由本制度第六条所列公司的关联自然人直接或间接控制
的、或担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法
人或者其他组织；
（四）直接或间接持有公司5%以上股份的法人或者其他组织；
（五）在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内，
存在上述情形之一的；
（六）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、
北交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊
关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
公司与上述所列法人或其他组织受同一国有资产管理机构控制
的，不因此构成关联关系，但该法人或其他组织的董事长、经理或者
半数以上的董事兼任公司董事、监事或高级管理人员的除外。
第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事及高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制公司的法人的董事、监事及高级管理
人员；
（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，
包括配偶、父母、年满十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，
配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；
（五）在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内，
存在上述情形之一的；
（六）中国证监会、北交所或者公司根据实质重于形式的原则认
定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的
自然人。
关联关系的确认包括但不限于，在财务和经营决策中，有能力对
公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人
与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系等。
第七条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及
其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联方情况
及时告知公司。公司应当建立并及时更新关联方名单，确保关联方名
单真实、准确、完整。
第八条 本制度所指关联交易包括但不限于下列事项：
（一）购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以
及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为）；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资
全资子公司及购买银行理财产品除外）；
（三）提供担保；
（四）提供财务资助；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或者接受劳务；
（十四）委托或者受托销售；
（十五）关联双方共同投资；
（十六）在关联人财务公司存贷款；
（十七）放弃权利；
（十八）中国证监会、北交所认定的其他可能会造成资源或者义
务转移的事项。
公司发生的关联交易涉及本条规定的“提供财务资助”、“委托
理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准。
第九条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）诚实信用的原则；
（二）公平、公正、公开的原则；
（三）与股东大会审议事项有关联关系的股东，在股东大会就该
事项进行表决时，应当回避；
（四）与董事会会议决议事项有关联关系的董事，在董事会就该
事项进行表决时，应当回避；
（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司
有利。必要时聘请专业评估师或独立财务顾问进行审计。
关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公
司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国
家控股而具有关联关系。
第十条 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实
际控制人及其控制的企业等关联方提供资金等财务资助。
第十一条 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管
理人员提供借款。
第十二条 公司应当采取有效措施防止关联方以垄断采购或者
销售渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易应当具有
商业实质，价格应当公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或者
收费标准等交易条件。公司及其关联方不得利用关联交易输送利益或
者调节利润，不得以任何方式隐瞒关联关系。
第十三条 公司应当与关联方就关联交易签订书面协议。协议的
签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应当明确、
具体、可执行。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事
项按照有关规定予以披露。
第三章 关联交易的决策程序
第十四条 与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最
近一期经审计总资产2%以上且超过3,000万元的交易，应当提交股东
大会审议批准。
前款交易的交易标的为股权的且达到《公司章程》第四十四条第
一款规定标准的，公司应当提供交易标的最近一年又一期财务报告的
审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告。
经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过6个月，评估
报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过1年。本条规定的审
计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。
与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
交易虽未达到《公司章程》第四十四条第一款规定的标准，但是
北交所认为有必要的，公司应当提供审计或者评估报告。
第十五条 公司与关联人之间进行的衍生品关联交易，应当提交
股东大会审议。
第十六条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在
董事会审议通过后提交股东大会审议。
上市公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑。
上市公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股
股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第十七条 公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），
应当经董事会审议批准：
（一）决定公司在连续12个月内与关联人发生交易标的相关的同
类关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额达到公司最近
一期经审计净资产0.5%以上，且低于公司最近一期经审计净资产5%
的关联交易；
（二）法律、行政法规、部门规章、交易所规定的经董事会审议
且未达到股东大会审议标准的关联交易。
上述关联交易达到股东大会审议标准的，还应当提交股东大会审
议批准。
关联交易事项提交董事会审议前，应当取得独立董事事前认可意
见。独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事的半数以上同意，
并在关联交易公告中披露。
第十八条 公司与其关联方发生的交易金额尚未达到前条标准
的，关联交易在获得公司总经理办公会批准并报董事会备案后实施。
第十九条 股东大会审议关联交易事项时，对中小股东的表决情
况应当单独计票并披露。
第二十条 股东大会、董事会在各自审议权限范围内，按照连续
12个月内累计计算的原则，根据《公司章程》和本制度的规定审议下
列关联交易：
（一）与同一关联方进行的交易；
（二）与不同关联方进行交易标的类别相关的交易。
上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，或者
存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法
人或其他组织。
已经按照《公司章程》及本制度规定履行相关义务的关联交易事
项，不再纳入连续12个月累计计算范围。
第二十一条 董事会审议关联交易事项时，与该交易事项有关联
关系的董事可以出席董事会会议，就该关联交易的公允性及是否对公
司有利发表意见，并就其他董事的质询作出说明。
第二十二条 股东大会审议关联交易事项时，与该交易事项有关
联关系的股东（包括股东代理人）可以出席股东大会，依照大会程序
向到会股东阐明其观点，并就其他股东的质询作出说明。
第二十三条 公司在审议关联交易事项时，相关责任人应详细了
解交易标的的真实状况，包括交易标的目前的运营情况、盈利能力、
是否存在抵押、诉讼或仲裁等情况。
在确定交易对方时，应详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、
履约能力等相关情况，按照对公司最有利的原则选择交易对方。
关联交易事项涉及的交易标的状况不清楚、交易价格未确定、交
易对方情况不明朗时，公司高级管理人员、董事会和股东大会不得就
该关联交易事项进行审议并做出决定。
第二十四条 有关关联交易决策记录、议事事项等文件，由董事
会负责保存，保存期限不少于十年。
第二十五条 监事会对关联交易事项进行检查时，有关联关系的
董事或股东应当对关联交易内容、数量、金额等情况作出详细说明，
并提供必要的文件资料。
第二十六条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是
否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司监事至少应每
半年查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在
被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，
如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。
第二十七条 公司按照《公司章程》和本制度等规定，实施公司
与控股股东、实际控制人及其他关联方通过采购、销售、相互提供劳
务等生产经营环节产生的关联交易行为，应及时结算，不得形成非正
常的经营性资金占用。公司财务部门、审计部门应分别定期检查公司
及下属公司与控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性资金往来
情况，严禁控股股东、实际控制人及其他关联方的非经营性资金占用
情况的发生。
第四章 关联交易的回避制度
第二十八条 董事与董事会会议决议事项有关联关系的，应当回
避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决
权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会
会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联
董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法
人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员
（包括配偶、父母、年满十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配
偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母）；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管
理人员的关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、年满十八周岁的子
女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶
的父母）；
（六）中国证监会、北交所或公司认定的因其他原因使其独立的
商业判断可能受到影响的人士。
第二十九条 股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避
表决：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方
的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适
用于股东为自然人的）；
（六）因与交易对方或者其关联方存在尚未履行完毕的股权转让
协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的；
（七）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成
员（包括配偶、父母、年满十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其
配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母）；
（八）中国证监会、北交所或者公司认定的可能造成公司对其利
益倾斜的法人或者自然人。
第三十条 关联方与公司签署涉及关联交易的协议，应当遵守如
下规定：
（一）任何个人只能代表一方签署协议；
（二）关联方不得以任何方式干预公司的决定。
第三十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应
当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总
数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。法律
法规、部门规章、北交所业务规则另有规定和全体股东均为关联方的
除外。
关联股东的有关回避和表决程序为：
（一）与股东大会审议事项有关联关系的股东，应当在股东大会
召开之日前向公司董事会披露其关联关系并应主动申请回避。
（二）股东大会在审议关联交易事项时，会议主持人应宣布有关
联关系的股东姓名/名称，并对关联股东与关联交易事项的关联关系、
关联股东的回避和表决程序进行解释和说明。
（三）股东大会会议主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对
关联交易事项进行审议、表决，表决结果与股东大会通过的其他决议
具有同等的法律效力。
（四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东所持表
决权的半数以上通过；如该交易事项属《公司章程》第九十条规定的
特别决议事项，应由出席会议的非关联股东所持表决权的2/3以上通
过。
（五）股东大会审议关联交易事项以及关联股东的回避和表决情
况应载入会议记录和会议纪要。
关联股东未主动声明并回避的，其他参加股东大会的股东或股东
代表有权要求其予以回避；如其他股东或股东代表提出回避请求时，
被请求回避的股东认为自己不属于应回避范围的，应由股东大会会议
主持人根据情况与现场董事、监事及相关股东等会商讨论并作出是否
回避的决定。
关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交易
是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明，但该关
联股东无权就该事项参与表决；公司董事会应在股东表决前，提醒关
联股东须回避表决。
股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。审议事
项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
第五章 关联交易的信息披露
第三十二条 公司发生符合下述标准的关联交易，应当及时披
露：
（一）根据《公司章程》，需经董事会、股东大会审议的关联交
易；
（二）公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的关联交
易；
（三）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产
0.2%以上的交易，且超过300万元。
第三十三条 公司应当在董事会、股东大会决议公告中披露关联
交易的表决情况及表决权回避制度的执行情况。
第三十四条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：
（一）交易概述；
（二）关联方基本情况；
（三）关联交易标的的基本情况（如适用）；
（四）交易的定价政策及定价依据及公允性，包括本次关联交易
的定价依据、定价政策以及其他影响本次交易定价的特殊事项，如采
取协商定价的，应披露定价的原则、方法和依据；
如成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应说明原
因及合理性。
（五）交易协议的主要内容，包括成交金额、支付方式、支付期
限、协议生效时间以及有效期限等、交易标的的交付状态、交付和过
户时间；
协议未签署的，可暂缓披露与协议有关的未定事项，在签署后补
充披露，并明确说明本次交易协议尚未签署，待签署后将补充披露相
关内容；
（六）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要
性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响等；
（七）中介机构意见（如适用）；
（八）风险提示（如适用）；
（九）北交所规定的其他内容；
（十）中国证监会和北交所要求的有助于说明交易实质的其他内
容。
第三十五条 公司与关联方进行日常经营相关的关联交易时，按
照下述规定履行相应的审议和披露程序：
公司每年新发生的各类日常关联交易数量较多，需要经常订立新
的日常关联交易协议等，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公
司本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别
提交股东大会或者董事会审议批准；对于预计范围内的关联交易，公
司应当在年度报告和中期报告中予以分类，列表披露执行情况并说明
交易的公允性。实际执行超出预计金额的，公司应当就超出金额所涉
及事项履行相应审议程序并披露。
日常关联交易，是指公司和关联方之间发生的购买原材料、燃料、
动力，出售产品、商品，提供或者接受劳务等与日常经营相关的交易
行为。
第三十六条 日常经营相关的关联交易协议的内容应当至少包
括定价原则和依据、交易价格、交易总量或者明确具体的总量确定方
法、付款时间和方式等主要条款。
第三十七条 日常经营相关的关联交易协议未确定具体交易价
格而仅说明参考市场价格的，公司在按照前条规定履行披露义务时，
应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在
差异的原因。
第六章 附则
第三十八条 在本制度中，“以上”包括本数，“不满”不包括
本数。
第三十九条 本制度未明确事项或者本制度有关规定与国家法
律、法规、规范性文件或《公司章程》等有关规定不一致的，按照相
关法律、法规、规范性文件或《公司章程》的规定执行。
第四十条 因法律、法规、规范性文件和《公司章程》修订或者
因公司经营情况变化需修订本制度时，由董事会提出修订意见报股东
大会审议批准。
第四十一条 本制度的解释权属于公司董事会。
第四十二条 本制度自股东大会审议通过之日起生效实施。
云南生物谷药业股份有限公司
董事会
2022 年 10 月 28 日
