[临时公告]生物谷:对外担保管理制度2022-10-28
证券代码：833266 证券简称：生物谷 公告编号：2022-149
云南生物谷药业股份有限公司
对外担保管理制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、 审议及表决情况
公司于 2022 年 10 月 26 日召开第四届董事会第十一次会议，
审议通过《关于拟修订公司治理制度的议案》，本议案尚需提交公司
2022 年第四次临时股东大会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：
云南生物谷药业股份有限公司
对外担保管理制度
第一章 总则
第一条 为了规范云南生物谷药业股份有限公司（以下简称
“公司”）的对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，保护投资
者合法权益，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司
法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等法律、法规、规范
性文件及《云南生物谷药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）的规定，结合公司的实际情况，特制定本制度（以下简称
“本制度”）。
第二条 本制度所称“对外担保”，是指公司以第三人身份为
债务人对于债权人所负的债务提供担保（包括公司对控股子公司的担
保），当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责
任的行为。担保形式包括保证、抵押、质押、留置和定金。
本制度所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”，是指包括
公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司
对外担保总额之和。
第三条 本制度适用于公司及全资子公司、控股子公司（以下
简称“子公司”）。
第四条 本制度所称控股子公司，是指公司合并报表范围内的
子公司，即持有其 50%以上的股份，或者持股 50%以下能够决定其董
事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的
公司。
第五条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原
则，严格控制担保风险。
第六条 公司对外担保实行统一管理。公司的对外担保必须经
董事会或股东大会审议批准，非经公司董事会或股东大会批准，任何
人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文
件。
第七条 公司对外担保应当采取反担保等必要的措施防范风
险，且反担保的提供方应当具有实际承担能力且反担保具有可执行
性。
第八条 公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对
外担保情况、执行本制度规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
第二章 对外担保的审批程序
第九条 公司财务部为公司对外担保的管理部门。编制年度预
算时，财务部根据公司经营需要，提出对外担保计划，经总经理确认
后，按《公司章程》规定的权限分别报有权决策机构批准后执行。
公司财务部统一受理公司其他部门提起的对外担保的申请，并对
该事项进行初步审核后，报公司总经理审批。经公司总经理审批同意
后，根据审批权限，报董事会、股东大会审批。
第十条 公司所有对外担保需经董事会审议通过。符合下列情
形之一的对外担保行为，在经董事会决议通过后须报股东大会审议批
准：
（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期
经审计总资产 30％以后提供的任何担保；
（二）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（三）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期
经审计净资产 50％以后提供的任何担保；
（四）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
（五）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近
一期经审计总资产 30％的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）中国证监会、北京证券交易所或者《公司章程》规定需要
由股东大会审议批准的其他担保。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股
子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益
的，可以豁免适用本制度第十条欠款第（二）项至第（四）项的规定，
但是《公司章程》另有规定除外。公司应在年度报告和中期报告中汇
总披露前述担保。公司股东大会审议前款第（五）项担保事项时，必
须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会
审议通过后提交股东大会审议。
公司为股东、实际控制人及其关联方提供对外担保的，应当提交
股东大会审议，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案
时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项
表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司控股子公司对于向公司合并报表范围之外的主体提供对外
担保的，视同公司提供对外担保，公司应按照本制度规定执行。
第十一条 应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的
2/3 以上董事审议同意并做出决议。
第十二条 公司董事会就对外担保事项进行表决时，与该担保
事项有关联关系的董事应回避表决。由于关联董事回避表决使得有表
决权的董事不足 3 人时，应将该等对外担保提交公司股东大会审议。
第十三条 独立董事应当在董事会审议对外担保事项时发表独
立意见，必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情
况进行核查。如发现异常，应当及时向董事会报告。
第十四条 股东大会审议对外担保（不含对控股子公司提供担
保）事项时，应对中小股东的表决情况单独计票并披露。
第十五条 公司董事会或股东大会在同一次会议上对两个以上
对外担保事项进行表决时，应当针对每一担保事项逐项进行表决。
第十六条 公司的控股子公司对外提供担保，应按控股子公司
的公司章程的规定由控股子公司董事会或股东大会审批。公司委派的
董事或股东代表，在下属控股子公司董事会、股东会上代表公司的利
益对其有关担保事项发表意见前，应按照公司相关制度向公司总经理
办公会征询意见。
第十七条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以
提供担保的形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第三章 对外担保的审查
第十八条 需公司提供担保的被担保人必须向公司提出担保申
请，将担保项目的相关资料及需担保的额度等报送公司财务部。公司
财务部对被担保人报送的担保申请进行审核后，报公司总经理审批。
经总经理审批同意后，按《公司章程》规定的权限分别报有权决策机
构批准后执行。被担保人应属于与公司生产经营规模、资产经营状况、
盈利能力水平、偿债能力高低、银行信誉等级大体相当的企业，一般
为下列三类企业：
（一）因公司业务需要互保的企业；
（二）与公司具有现实或潜在重要业务关系的企业；
（三）公司下属控股子公司
第十九条 公司应对被担保人的资信状况进行调查，对该担保
事项的收益和风险进行充分分析，并要求被担保人向公司提供以下资
料：
（一）企业的基本资料，包括但不限于企业法人营业执照、税务
登记证、公司章程等；
（二）最近一年又一期的财务会计报告及审计报告；
（三）主债务合同及有关的文件资料；
（四）对于担保债务的还款计划及来源的说明；
（五）反担保方案和基本资料；
（六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼、仲裁或行政处罚
的说明；
（七）公司认为需要提供的其他资料。
第二十条 被担保人同时具备以下资信条件的，公司可为其提
供担保：
（一）为依法设立并有效存续的企业法人，且不存在需要或应当
终止的情形；
（二）具有偿债能力；
（三）具有较好的盈利能力和发展前景；
（四）如公司曾为其提供担保，没有发生被债权人要求承担担保
责任的情形；
（五）提供的财务资料真实、完整、有效；
（六）提供公司认可的反担保，且反担保的提供方具有实际承担
能力；
（七）没有其他较大风险。
第二十一条 对存在下列情形的申请担保单位，不得为其提供担
保：
（一）不符合国家法律法规或国家产业政策的；
（二）提供虚假资料的；
（三）公司曾为其提供担保，发生过逾期还款等情况的；
（四）经营状况恶化、资信不良的；
（五）上年度亏损或上年度盈利甚少且本年度预计亏损的；
（六）董事会认为不能提供担保的其他情形。
第二十二条 公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保
的风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。
第四章 对外担保合同
第二十三条 未经公司股东大会或董事会授权，董事、总经理不
得擅自代表公司签署对外担保合同。公司的分支机构不得擅自代表公
司签署对外担保合同。
第二十四条 对外担保必须签订书面担保合同。担保合同须符合
有关法律法规等规定，并明确约定下列条款：
（一）债权人、债务人；
（二）被担保的主债权的种类、金额；
（三）债务人履行债务的期限；
（四）担保的方式、范围和期间；
（五）各方的权利、义务和违约责任；
（六）双方认为需要约定的其它事项。
第二十五条 公司提供的对外担保总额应控制在经济业务往来总
额内。
第二十六条 公司原则上不以抵押、质押方式对外提供担保，且
担保形式应尽量争取为一般保证。
第二十七条 签订担保合同时，具体经办担保事项的部门和人员
（以下简称“责任人”）必须对担保合同有关内容进行审查。对于强
制性条款或明显不利于公司利益的条款或可能存在无法预料风险的
条款，应当要求对方修改或拒绝为其提供担保。
第二十八条 被担保人提供的反担保，必须与公司为其担保的数
额相对应。被担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不
可转让的财产的，公司应当拒绝担保。
第二十九条 法律、法规规定必须办理担保登记的，责任人必须
到有关登记机关办理担保登记。
第三十条 担保期间，因被担保人和受益人的主合同条款发生
变更需要修改担保合同的范围、责任和期限时，应重新履行对外担保
的审批程序，同时公司法务部门应就变更内容进行审查。经董事会或
股东大会审议批准后重新订立担保合同的，原合同作废。
第三十一条 公司订立的担保合同应在签署之日起 7 日内报送公
司财务部登记备案，处理对外担保的后续事宜。由公司合同管理部门
负责保管担保合同及相关资料，由法务部门和内审部门进行监督。
第三十二条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进
行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完
整、准确、有效，注意担保的时效、期限。在合同管理过程中，一旦
发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常合同，应及时向董事
会、监事会报告。
第五章 对外担保的风险管理
第三十三条 公司应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被
担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债
能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代
表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。如发现被
担保人存在经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，
有关责任人应及时报告董事会及总经理。
公司应当根据具体情况采取相应措施，必要时应要求债权人解除
保证合同或要求被担保人提供进一步的反担保。
第三十四条 对外担保的债务到期后，有关责任人应督促被担保
人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司
应及时采取必要的补救措施。
第三十五条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由公司提供
担保的，应作为新的对外担保，重新履行对外担保的审批程序和信息
披露义务。
第三十六条 被担保人不能履约，担保债权人对公司主张债权时，
公司应立即启动反担保追偿程序。
第三十七条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债
权的，有关责任人应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第六章 对外担保的信息披露
第三十八条 公司董事会或者股东大会审议批准的对外担保，必
须在北京证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时
披露，披露的内容包括董事会或者股东大会决议、截止信息披露日公
司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总
额。
第三十九条 公司提供对外担保，被担保人于债务到期后 15 个交
易日内未履行偿债义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影
响其偿债能力的情形，公司应当自前述事实发生或董事会决议之日起
及时披露。
第四十条 公司发生违规对外担保的（公司及其控股子公司未
经《公司章程》等规定的审议程序而实施的对外担保事项），应当披
露相关事项的整改进度情况。
第四十一条 公司控股子公司的对外担保比照上述规定执行。公
司控股子公司应在其董事会或股东大会做出决议后，及时通知公司按
规定履行信息披露义务。
第四十二条 公司对外担保信息的披露工作按照法律、行政法规、
部门规章、其他规范性文件、《公司章程》及公司《信息披露事务管
理制度》的有关规定执行。
第七章 法律责任
第四十三条 公司全体董事应当严格按照相关法律、法规、规范
性文件及本制度的规定审核公司对外担保事项，并对违规或失当的对
外担保产生的损失依法承担连带责任。
第四十四条 股东大会、董事会如违反《公司章程》及本制度规
定的对外担保审批权限及审议程序，审议批准公司对外担保事项，公
司有权追究相关人员的法律责任。对公司造成损失的，有关责任人应
对公司的损失承担赔偿责任。
第八章 附则
第四十五条 在本制度中，“以上”包含本数，“超过”不包含
本数。
第四十六条 本制度未明确事项或者本制度有关规定与国家法
律、法规、其他规范性文件及《公司章程》的有关规定不一致的，按
照国家法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。
第四十七条 因法律、法规、规范性文件和《公司章程》修订或
者因公司经营情况变化需修订本制度时，由董事会提出修订意见报股
东大会审议批准。
第四十八条 本制度由公司董事会负责解释。
第四十九条 本制度自股东大会审议通过之日起生效。
云南生物谷药业股份有限公司
董事会
2022 年 10 月 28 日
