[临时公告]生物谷:对外投资管理制度2022-10-28
证券代码：833266 证券简称：生物谷 公告编号：2022-148
云南生物谷药业股份有限公司
对外投资管理制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、 审议及表决情况
公司于 2022 年 10 月 26 日召开第四届董事会第十一次会议，
审议通过《关于拟修订公司治理制度的议案》，本议案尚需提交公司
2022 年第四次临时股东大会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：
云南生物谷药业股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总则
第一条 为规范云南生物谷药业股份有限公司（以下简称“公
司”）对外投资行为，加强公司对外投资的管理，提高对外投资效益，
防范对外投资风险，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等法律、法
规、规范性文件及《云南生物谷药业股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。
第二条 本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而
将一定数量的货币资金、股权、以及经评估后的实物或无形资产作价
出资，对外进行各种形式的投资活动；含委托理财、对子公司投资等，
设立或者增资全资子公司及购买银行理财产品除外。
第三条 按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和
长期投资。
短期投资主要指：公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年
（含一年）的对外投资，包括各种股票、债券、基金等。
长期投资主要指：公司投出的超过一年的，不能随时变现或不准
备随时变现的各种对外投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等。
长期投资包括但不限于下列类型：
（一）公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；
（二）公司出（合）资与其他境内、外独立法人实体成立合资、
合作公司或开发项目；
（三）参股其他境内、外独立法人实体；
（四）经营资产出租、委托经营或与他人共同经营；
（五）委托理财、委托贷款；
（六）公司依法可以从事的其他对外投资。
第四条 对外投资管理应遵循的基本原则：遵循国家法律、法
规的规定和符合国家产业政策，符合公司发展战略，合理配置企业资
源，促进要素优化组合，创造良好经济效益。
第五条 根据国家对投资行为管理的有关要求，对外投资项目
需要报政府部门审批的，应履行必要的报批手续，保证公司各项对外
投资行为的合法合规性，符合国家宏观经济政策。
第六条 公司对外投资项目涉及对外担保和关联交易的，还应
遵守公司《对外担保管理制度》《关联交易管理制度》等相关规定。
第七条 本制度适用于公司及其所属全资子公司、控股子公司
（公司所属全资子公司及控股子公司以下统称“子公司”）的一切对
外投资行为。
第二章 对外投资的审批权限
第八条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。
第九条 公司进行本制度规定的对外投资事项的，应当按照国
家相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》《云南生物谷药业股
份有限公司股东大会议事规则》《云南生物谷药业股份有限公司董事
会议事规则》《云南生物谷药业股份有限公司总经理工作细则》等规
定的权限及程序履行审批程序，并根据公司的风险承受能力确定对外
投资规模。
第十条 公司进行本制度规定的对外投资事项应当由董事会
或股东大会审议批准的，董事会、股东大会不得将审批权授予公司董
事个人或经营管理层行使。董事会审批权限不能超出公司股东大会的
授权，超出董事会审批权限的对外投资由股东大会审批。
第十一条 公司对外投资达到下列标准之一的，应当提交股东
大会审议批准：
（一）涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为
准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）成交金额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且超
过 5000 万元；
（三）标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司
最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过5,000万元；
（四）该投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
的50%以上，且超过750万元；
（五）标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最
近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过750万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
上述“成交金额”是指支付的对外投资金额和承担的债务及费
用等。对外投资安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体
金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。
公司与同一被投资方同时发生本条规定的同一类别且方向相反
的对外投资时，应当按照其中单向金额适用本条的规定。
公司发生股权对外投资，导致公司合并报表范围发生变更的，应
当以该股权所对应公司的相关财务指标作为计算基础，适用本条规
定。前述股权对外投资未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公
司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用本条规定。
公司连续12个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为成交
额适用本条的规定。
上述对外投资标的为股权的，公司应当提供对外投资标的最近一
年又一期财务报告的审计报告；对外投资标的为股权以外的非现金资
产的，应当提供评估报告。经审计的财务报告截止日距离审计报告使
用日不得超过6个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不
得超过一年。
公司如未盈利，豁免使用本条规定的净利润指标。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、
接受担保和资助等，及公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的
或者上述控股子公司之间发生的交易，除另有规定或者损害股东合法
权益的以外，可免于按照本条规定履行股东大会审议程序。
第十二条 股东大会授权董事会对达到下列标准之一，但未达
到本制度第十一条所规定标准的对外投资事项，由董事会审议批准，
并应当及时披露：
（一）除下列涉及委托理财、证券投资、衍生品投资的事项外，
决定公司在连续12个月内对外投资金额低于公司最近一期经审计净
资产50%，且不得超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（二）决定公司在连续12个月内委托管理现金资产总额不超过公
司最近一期经审计净资产10%的事项（委托理财指公司将现金资产委
托他人管理的事项，不包含购买银行理财产品、信托产品等证券投资
事项）。上市公司连续12个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余
额为成交额，已经按照《公司章程》规定履行相关义务的，不再纳入
相关的累计计算范围；
（三）决定公司证券投资总额低于公司最近一期经审计净资产
50%，且不得超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（四）决定公司衍生品投资总额不超过公司最近一期经审计净资
产10%的事项。公司与关联人之间进行的衍生品关联交易，应当提交
股东大会审议。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
上述交易的定义以及相关认定标准按照本制度第十一条的规定
执行。
上述交易达到股东大会审议标准的，应当提交股东大会审议批
准。
第十三条 除《公司章程》及其他法律、行政法规、部门规章、
规范性文件另有规定外，总经理办公会有权根据《云南生物谷药业股
份有限公司总经理工作细则》的规定，决定董事会、股东大会职权以
外的其他对外投资事项。
第十四条 对于公司在法律、法规允许范围内的，投资流通股
票、期货、期权、外汇及投资基金等金融衍生工具或者进行其他形式
的风险投资，应经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。
第三章 对外投资的组织管理机构
第十五条 公司股东大会、董事会、总经理办公会为公司对外
投资的决策机构/决策者，各自在其权限范围内，对公司的对外投资
做出决策。其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。
第十六条 公司设资金管理部，为公司的投资管理部门。资金
管理部参与研究、制订公司发展战略，对重大投资项目进行效益评估、
审议并提出建议；对公司对外的基本建设投资、生产经营性投资和合
营、租赁项目负责进行预选、策划、论证、筹备；对子公司及控股公
司进行责任目标管理考核；对股权投资、产权交易、公司资产重组等
投资项目负责进行预选、策划、论证筹备。
第十七条 公司财务部负责对外投资的财务管理，公司对外投
资项目确定后，由资金管理部负责制定投资概算预算、筹措资金，财
务部、行政事务部负责协同办理出资手续、工商登记、税务登记、银
行开户等工作，并执行严格的借款、审批和付款手续。
第十八条 公司内审部门负责对对外投资项目进行事前效益审
计，以及对对外投资项目进行定期或非定期审计。
第十九条 公司法务部门应全面参与对外投资项目中，负责协
助起草公司及子公司对外投资与处置相关协议或合同、章程等法律文
件，对投资项目的合法合规性进行审查并发表意见。
第二十条 公司对外投资的相关组织管理机构应全面审查、防
范对外投资项目中潜在风险并发表意见。
第二十一条 对专业性很强或较大型对外投资项目，其前期工作
应由承担投资管理、财务、审计、法务、等部门组成专门项目可行性
调研小组来完成。
第四章 对外投资的决策管理
第一节 短期投资
第二十二条 公司短期投资决策程序：
（一）资金管理部负责对随机投资建议进行预选投资机会和投资
对象，根据投资对象的赢利能力编制短期投资计划、可行性研究报告；
（二）财务部负责提供公司资金流量状况表；
（三）短期投资计划按本制度规定的审批权限履行审批程序后实
施。
第二十三条 公司财务部负责按照短期投资类别、数量、单价、
应计利息、购进日期等项目及时登记该项投资，并进行相关财务处理。
第二十四条 涉及证券投资的，必须执行严格的联合控制制度，
即至少要由两名以上人员共同操作，且证券投资操作人员与资金、财
务管理人员分离，相互制约，不得一人单独接触投资资产，对任何投
资资产的存入或取出，必须详细记录在登记簿内，并由在场的经手人
员签名。
第二十五条 公司购入的短期有价证券必须在购入当日记入公司
名下。
第二十六条 公司财务部定期核对证券投资资金的使用及结存情
况，财务部应将收到的利息、股利等相关收益及时入账。
第二节 长期投资
第二十七条 公司长期投资决策程序：
（一）资金管理部对适时投资项目进行初步评估，提出投资建议。
（二）资金管理部负责对其进行调研、论证，编制可行性研究报
告及有关合作意向书，报送总经理。由总经理召集公司各相关部门组
成投资评审小组，对投资项目进行综合评审，评审通过后，提交公司
总经理办公会议讨论通过。超出总经理办公会权限的上报董事会。
（三）董事会根据相关权限履行审批程序，超出董事会权限的，
提交股东大会审批。
第二十八条 已批准实施的对外投资项目，应由股东大会、董事
会、总经理办公会授权公司相关部门负责具体实施。
第二十九条 实施对外投资项目，必须获得相关的授权批准文件，
并附有经公司相应对外投资决策机构审批的对外投资预算方案和其
他相关资料。经批准后的对外长期投资项目，不得随意增加投资。已
有项目如确需增资，必须重新根据本制度规定的对外投资审批流程，
报相应决策机构审批。在对外投资项目的投资预算执行过程中，在不
扩大对外投资项目整体投入的情况下，可根据实际情况的变化合理调
整投资预算的使用，但应报原决策机构审批。
第三十条 长期投资项目应与被投资方、合作方（如有）签订
投资合同或协议，长期投资合同或协议应当经公司法务部门进行审
核，并经授权的决策机构批准后方可对外正式签署。公司应授权具体
部门和人员，按长期投资合同或协议的规定投入现金、实物或无形资
产。
在签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的
移交。投资合同或协议签订后，公司应协同相关方面办理出资、工商
登记、税务登记、银行开户等工作。对外投资完成后，应取得被投资
方出具的投资证明或其他有效凭据。
第三十一条 公司总经理应向董事会及时汇报投资进展情况。资
金管理部在投资条件发生重大变化，可能影响投资效益时，应及时向
总经理办公会汇报，并由总经理向董事会提出暂停对外投资项目或调
整投资计划等建议，并按审批程序重新报请原决策机构审议批准。
第三十二条 公司财务部协同被授权部门和人员，按长期投资合
同或协议规定投入现金、实物或无形资产。投入实物必须办理实物交
接手续。
第三十三条 对于对外投资项目，公司可视项目情况聘请专家或
中介机构（下统称“外聘人员”）参与对外投资项目的尽职调查及/
或可行性分析，并要求外聘人员出具尽职调查报告、可行性分析报告
等供决策机构参考。
第三十四条 资金管理部根据公司所确定的对外投资项目，相应
编制实施投资建设开发计划，对项目实施进行指导、监督与控制，参
与对外投资项目审计、终（中）止清算与交接工作，并进行投资评价
与总结。
第三十五条 资金管理部协同财务部负责对所有对外投资项目实
施运作情况实行全过程的监督、检查和评价。对外投资项目实行季报
制，并对对外投资项目的进度、投资预算的执行和使用、合作各方情
况、经营状况、存在问题和建议等每季度汇制报表，及时向对外投资
项目的审批机构报告。项目在投资执行过程中，可根据实施情况的变
化合理调整投资预算，投资预算的调整需经原投资审批机构批准。
第三十六条 公司监事会、内审部门、法务部门、财务部应依据
其职责对对外投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对
重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。
第三十七条 建立建全对外投资项目档案管理制度，自项目预选
到项目竣工移交（含项目中止）的档案资料，由资金管理部按照投资
类别负责整理归档。
第五章 对外投资的人事管理
第三十八条 公司对外投资组建参股公司，原则上应向参股公司
提名一定数额的董事、监事和高级管理人员，以参与和监督参股公司
的运营决策。
第三十九条 对于对外投资组建的子公司，公司应向子公司提名
一定数额的董事、监事，并派出相应的经营管理人员（包括财务管理
人员），以对子公司的运营决策起重要作用。
第四十条 对外投资派出人员（以下简称“派出人员”）的人
选由公司根据股东大会、董事会的授权由总经理办公会研究决定。
第四十一条 派出人员应按照《公司法》和被投资公司的公司章
程的规定切实履行职责，在被投资公司的经营管理活动中维护公司利
益，实现公司投资的保值、增值，并努力实现公司股东利益最大化。
第四十二条 公司委派出任被投资公司董事的有关人员（以下简
称“派出董事”），必须参与被投资公司董事会决策，承担被投资公
司董事会委托的工作，应深入被投资公司调查研究，认真阅读所在被
投资公司的各项业务文件、交易文件、财务报告等公司运营资料，准
确了解被投资公司经营管理情况，向公司及时报告被投资公司发生的
重要情况。
第四十三条 派出董事应按时参加被投资公司的董事会会议。在
被投资公司董事会就下列事项召开董事会会议前五天，派出董事或其
委托代表应向公司总经理办公会提供详细报告，并按公司总经理办公
会的意见在被投资公司的董事会上表决：
（一）被投资公司的董事或高级管理人员变动或可能发生变动；
（二）被投资公司的年度财务预算方案、决算方案、利润分配方
案和弥补亏损方案；
（三）被投资公司增加或减少注册资本；
（四）被投资公司新增股东、扩股、股权转让、发行股票、股票
上市交易等涉及股东、股权变更事项；
（五）被投资公司的合并、分立、变更公司形式和解散；
（六）被投资公司对外投资或对外担保超过或在一年内累计超过
净资产 10%的事项。如根据《公司章程》规定，被投资公司对外投资、
对外担保需经公司股东大会、董事会、总经理办公会审议通过的，需
按照《公司章程》及公司相关制度规定提起审议程序，并按规定对相
关事项进行披露；
（七）重大资产的购置、抵押、出租、转让或处置，重大经营合
同或较大额度借款合同的签订，以及其他可能导致重大资产和资金转
移的事项；
（八）被投资公司经营活动中的重大违纪、违法情况；
（九）被投资公司重大经营失误情况；
（十）被投资公司的公司章程规定的应提交股东会讨论的事项；
（十一）公司要求报告或派出董事认为有必要报告的其他事项。
第四十四条 在被投资公司董事会会议结束后十个工作日内，派
出董事或其委托代表应将会议情况报告公司，包括会议纪要、会议决
议及有关文件。对需要进一步说明的，派出董事应做出书面说明。
第四十五条 派出董事对被投资公司董事会的决议有原则性不同
意见时，要表明自己的意见。若未表明自己的意见或超越职权范围行
使权利，致使被投资公司遭受严重损失的，参与决议的派出董事应承
担相应责任。但在决议时持有异议并记录在案者，可免除责任。
第四十六条 派出人员每年应向公司总经理办公会提交年度述职
报告，接受公司的检查。公司根据相关规定对派出人员进行管理和考
核。
第六章 对外投资的财务管理及审计
第四十七条 公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整
的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个对外投资项目分别建立明
细账簿，详尽记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合会计准
则和会计制度的规定。
第四十八条 长期对外投资的财务管理由公司财务部负责，财务
部根据分析和管理的需要，取得被投资公司的财务报告，以便对被投
资公司的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损
害。
第四十九条 公司在每年度末对长、短期对外投资进行全面检查。
公司对子公司进行定期或专项审计。
第五十条 公司子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的
会计政策及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规
定。
第五十一条 公司子公司应每月向公司财务部报送财务会计报
表，并按公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会
计报表和提供会计资料。公司的子公司应定期向公司提供其资金变动
情况及经营情况的书面报告。
第五十二条 公司应向子公司委派财务负责人，公司财务总监对
其任职公司财务状况的真实性、合法性进行监督。
第五十三条 对公司所有的对外投资资产，应由财务部协同审计
部门定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为本公司所拥
有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认财产的一致性。
第五十四条 公司委派的参股公司董事、监事、高级管理人员，
应按公司要求及时报送其所任职参股公司的经营情况分析报告。
第五十五条 公司定期或不定期实施对子公司以及具有重大影响
的参股公司的审计监督，由公司内审部门负责根据公司相关制度开展
内部审计工作。如必要时，内审部门可外聘专业人员开展本条所述审
计工作。
第七章 对外投资的转让与收回
第五十六条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投
资：
（一）按照被投资公司的章程、对外投资合同或协议规定，该投
资项目（企业）经营期满；
（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依
法实施破产；
（三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；
（四）对外投资合同或协议规定的投资终止的其他情况出现或发
生时；
（五）公司认为必要的其他情形。
第五十七条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投
资：
（一）对外投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
（二）对外投资项目出现连续亏损且扭亏无望、没有市场前景的；
（三）由于公司自身经营资金不足急需补充资金时；
（四）公司认为有必要的其他情形。
第五十八条 对外投资转让应严格按照《公司法》和其他有关转
让对外投资的法律法规、被投资公司章程有关转让对外投资的规定办
理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。
第五十九条 对外长期投资的收回与转让应由公司资金管理部会
同相关部门提出书面分析报告，提交有权批准处置对外投资的机构批
准。上述机构批准处置对外投资的程序和权限与批准实施对外投资的
程序和权限相同。
第六十条 如根据法律、行政法规、监管性规定以及公司《公
司章程》的规定，对外投资的收回与转让涉及需股东大会、董事会审
批的情形，公司应当按照上述规定报股东大会、董事会决策审批。
第六十一条 资金管理部负责做好对外投资收回和转让的资产评
估工作，防止公司资产的流失。
第八章 重大事项报告及信息披露
第六十二条 公司对外投资应严格按照有关法律法规和相关监管
要求以及《公司章程》等内部规定的要求履行信息披露义务。
第六十三条 公司的子公司必须遵循公司信息披露管理制度。公
司对子公司的所有信息享有知情权。
第六十四条 公司的子公司所提供的信息应当真实、准确、完整。
子公司应将与其相关的重要信息在第一时间报送公司，以便公司董事
会秘书及时对外披露。子公司对以下重大事项应当及时报告公司董事
会：
（一）收购、出售重要资产；
（二）重大诉讼、仲裁事项；
（三）重要合同（借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠予、
承包、租赁等）的订立、变更和终止；
（四）大额银行退票；
（五）重大经营性或非经营性亏损；
（六）遭受重大损失；
（七）重大行政处罚；
（八）对子公司生产经营状况具有重大影响的其他事项；
（九）北京证券交易所等监管部门所规定的其他事项。
第九章 附则
第六十五条 本制度未明确事项或者本制度有关规定与国家法
律、法规、规范性文件或《公司章程》等有关规定不一致的，按照相
关法律、法规、规范性文件或《公司章程》的规定执行。
第六十六条 因法律、法规、规范性文件和《公司章程》修订或
者因公司经营情况变化需修订本制度时，由董事会提出修订意见报股
东大会审议批准。
第六十七条 本制度由董事会负责解释。
第六十八条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效实施。
云南生物谷药业股份有限公司
董事会
2022 年 10 月 28 日
