证券代码：833266         证券简称：生物谷        公告编号：2022-152



               云南生物谷药业股份有限公司
                       利润分配管理制度

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



一、 审议及表决情况

    公司于 2022 年 10 月 26 日召开第四届董事会第十一次会议，

审议通过《关于拟修订公司治理制度的议案》，本议案尚需提交公司

2022 年第四次临时股东大会审议。



二、 制度的主要内容，分章节列示：




                 云南生物谷药业股份有限公司

                        利润分配管理制度



                            第一章   总则

    第一条     为进一步规范云南生物谷药业股份有限公司(以下简称
“公司”)的利润分配行为，建立科学、持续、稳定的分配机制，增
强利润分配的透明度，保证公司长远可持续发展，切实保护中小投资
者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所股票上市规则
（试行）》等法律、法规、规范性文件以及《云南生物谷药业股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司
实际情况，制定本制度。

    第二条   公司应当进一步强化回报股东的意识，严格依照《公司
法》和《公司章程》的规定，自主决策公司利润分配事项，充分维护
公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对
公司利润分配事项的决策程序和机制。

    第三条   公司拟实施送股或者以资本公积转增股本的，所依据的
财务报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。

                    第二章   利润分配顺序

    第四条   公司应当重视投资者特别是中小投资者的合理投资回
报，制定持续、稳定的利润分配政策。根据有关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》，公司税后利润按下列顺序分配：

    （一）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，
可以不再提取；

    （二）公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前
项规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损；

    （三）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，
还可以从税后利润中提取任意公积金；
    （四）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持
有的股份比例分配，但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。

    股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前
向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

    公司持有的本公司股份不参与分配利润。

    第五条   公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

    法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公
司注册资本的25%。

                第三章   利润分配的原则和政策

    第六条   公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应

重视对投资者的稳定合理投资回报，公司的股利分配政策兼顾公司的

可持续发展，公司的股利分配政策包括：

    （一）利润分配原则

    公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投

资者的稳定合理投资回报，充分考虑和广泛听取独立董事、监事和股

东的要求和意愿，采取持续、稳定的股利分配政策。

    （二）利润分配形式

    公司采取现金、股票或者法律法规规定的其他方式分配股利。现

金分红方式优先于股票股利方式。
    （三）股利分配的间隔期间

    原则上公司每会计年度进行一次利润分配，但存在累计未分配利

润为负数或当年度实现的净利润为负数等特殊情形除外；在满足公司

正常生产经营的资金需求情况下，公司会积极采取现金方式分配利

润。如必要时，公司董事会可以根据公司的盈利情况和资金需求状况

提议公司进行中期现金分红。

    （四）发放现金股利及股票股利的具体条件及比例

    1、发放现金股利的条件：

    （1）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、

提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分

红不会影响公司后续持续经营；

    （2）公司累计可供分配利润为正值；

    （3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的

审计报告；

    （4）公司未来 12 个月无重大资金支出，重大资金支出是指以下

情形之一：①公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备

累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 10%②公司未来

12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公

司最近一期经审计总资产的 5%③当年经营活动产生的现金流量净额

为负；
    （5）未出现公司股东大会审议通过确认的不适宜分配利润的其

他特殊情况。

    2、发放现金股利的最低比例

    在满足发放现金股利的条件时，公司以现金形式分配的利润不少

于当年实现的可供分配利润的 10%，且最近 3 年内公司以现金方式累

计分配的利润不少于最近 3 年实现的年均可分配利润的 30%。

    3、差异化现金分红政策

    公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模

式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，

并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

    （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利

润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

    （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利

润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达 40%；

    （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利

润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

    （4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按

照前项规定处理。

    4、发放股票股利的条件
    公司在经营情况良好且董事会认为公司股票价格与公司股本规
模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满
足发放现金股利的条件下，采用发放股票股利方式进行利润分配，具
体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。公司
可以结合实际经营情况，提出并实施股票股利分配方案。公司采用股
票股利进行利润分配的，应当以给予股东合理现金分红回报和维持适
当股本规模为前提，并应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真
实合理因素。

                   第四章   利润分配的决策机制

    第七条     利润分配政策的决策程序

    公司每年利润分配预案由董事会结合《公司章程》的规定、盈利
情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方
案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、
调整的条件及决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配方案进行
审核并发表独立明确的意见。董事会审议制订利润分配相关政策时，
须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议。

    独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交
董事会审议。

    股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道和方
式与股东、特别是中小股东进行沟通和交流，畅通信息沟通渠道，充
分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，便于
广大股东充分行使表决权。

    股东大会审议利润分配政策、进行利润分配的有关议案时，对中
小股东的表决情况应当单独计票并披露。

    第八条     利润分配政策的调整

    公司严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审

议批准的现金分红具体方案。确有必要对《公司章程》确定的现金分

红政策进行调整或者变更的，应当满足《公司章程》规定的条件，经

过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持

表决权的2/3以上通过。监事会对董事会执行公司分红政策、董事会

调整或变更利润分配政策以及董事会、股东大会关于利润分配的决策

程序进行监督。

    第九条     董事会在决策和形成利润分配方案时，要详细记录管理
层建议、参会董事的发言要点、董事会投票表决情况等内容，并形成
书面记录作为公司档案妥善保存。

                  第五章    利润分配的执行与监督

    第十条     公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会
须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。

    第十一条     董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决
策程序接受监事会的监督。

    第十二条     存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该
股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

                   第六章    利润分配的信息披露

    第十三条     公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制
定和执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或股东大会决议的

要求；分红标准和比例是否明确和清晰；相关决策程序和机制是否完

备；独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用；中小股东是否有充

分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到充分维护等。如涉及

利润分配政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件

和程序是否合规和透明。

    公司因特殊情况无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红

比例确定当年利润分配方案时，公司应在董事会决议公告和年报全文

中披露下述内容：

    （一）结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、

资金需求等， 对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；

    （二）留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；

    （三）董事会会议的审议和表决情况；

    （四）独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性

发表的独立意见。

    当年分配利润方案经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并

经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

    第十四条   公司应当在董事会审议通过利润分配或资本公积转
增股本方案后，及时披露方案具体内容，并于实施方案的股权登记日
前披露方案实施公告。
                        第七章   附则

    第十五条   本制度所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本
数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

    第十六条   本制度未明确事项或本制度有关规定与国家法律、法
规、规范性文件及《公司章程》的有关规定不一致时，按照国家法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。

    第十七条   因法律、法规、规范性文件及《公司章程》变化需修
订本制度或者因公司经营情况变化需修订本制度时，由董事会提出修
订意见报股东大会审议批准。

    第十八条   本制度由董事会负责解释。

    第十九条   本制度经公司股东大会审议通过之日起生效。




                                 云南生物谷药业股份有限公司

                                                       董事会

                                           2022 年 10 月 28 日