证券代码：833266         证券简称：生物谷        公告编号：2022-156



               云南生物谷药业股份有限公司
                        总经理工作细则

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



一、 审议及表决情况

    公司于 2022 年 10 月 26 日召开第四届董事会第十一次会议，

审议通过《关于拟修订公司治理制度的议案》，本议案尚需提交公司

2022 年第四次临时股东大会审议。



二、 制度的主要内容，分章节列示：




                 云南生物谷药业股份有限公司

                         总经理工作细则



                            第一章   总则

    第一条      为进一步完善云南生物谷药业股份有限公司（以下简
称“公司”）治理结构，规范总经理及其他高级管理人员工作行为，
保证公司日常经营管理工作规范、高效、有序运行，根据《中华人民
共和国公司法》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北
京证券交易所股票上市规则（试行）》等法律法规及监管规定，以及
《云南生物谷药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的相关规定，并结合公司实际情况，特制定本细则。

    第二条      公司的日常经营管理实行总经理负责制。总经理对董
事会负责；副总经理、财务总监等其他高级管理人员协助总经理工作。

    第三条      公司设总经理一名。由董事会聘任，对董事会负责。
总经理主持公司日常生产经营和管理工作，组织实施公司董事会决
议，依照法律法规、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等业务
规则和《公司章程》的规定履行职责。公司的高级管理人员包括总经
理、副总经理、财务总监、董事会秘书、总工程师。高级管理人员对
公司负有忠实义务和勤勉义务，需严格履行作出的公开承诺，不得损
害公司利益。

    副总经理、财务总监等高级管理人员的职权范围由董事会批准的
公司内部管理机构设置方案确定。

               第二章   总经理的任职资格与任免程序

    第四条      公司总经理应当具备下列条件：

    （一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有
较强的经营管理能力；

    （二）具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内
外关系和统揽全局的能力；

    （三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通本行，熟
悉本公司相关行业的生产经营业务和掌握国家政策、法律、法规；

    （四）诚信勤勉、廉洁奉公、民主公道；

    （五）有较强的使命感及责任感，同时具备较强的执行力和积极
开拓的进取精神。

    第五条      有下列情形之一的，不得担任公司总经理或被提名为
总经理候选人：

    （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

    （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市
场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政
治权利，执行期满未逾 5 年；

    （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对
该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
之日起未逾 3 年；

    （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法
定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日
起未逾 3 年；

    （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

    （六）被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
及其派出机构处以证券市场禁入处罚或者认定为不适当人选，期限尚
未满的；

    （七）被证券交易所或全国中小企业股份转让系统有限责任公司
（以下简称“全国股转公司”）采取认定其不适合担任公司董事、监
事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；

    （八）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》，以及中国证监
会和北京证券交易所（以下简称“北交所”）规定的其他情形。

    总经理候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体
情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作，并提示相
关风险：

    （一）最近三年内受到中国证监会及其派出机构行政处罚；

    （二）最近三年内受到全国股转公司或者证券交易所公开谴责或
者三次以上通报批评；

    （三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国
证监会立案调查，尚未有明确结论意见。

    第六条    本细则第五条关于总经理任职资格的相关规定适用
于公司副总经理、财务总监等高级管理人员。

    公司财务总监作为高级管理人员，除符合上述规定外，还应当具
备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事
会计工作 3 年以上。

    第七条    董事可受聘兼任总经理或者其他高级管理人员。公司
的监事不得兼任公司的董事、总经理及其他高级管理人员。

    第八条    在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事
以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

    公司高级管理人员应在公司领取薪水，不得由公司的控股股东代
发薪水。
    第九条      公司总经理及其他高级管理人员实行董事会聘任制，
提名和聘任程序如下：

    （一）公司总经理由董事会提名委员会提名，由董事会聘任；

    （二）公司副总经理、财务总监由公司总经理提名，经董事会提
名委员会审查，由董事会聘任；

    （三）公司董事会秘书由公司董事会提名委员会提名，由董事会
聘任。

    第十条      总经理及其他高级管理人员每届任期为三年，可连聘
连任。

    第十一条     总经理及其他高级管理人员可以在任期届满前提出
辞职。有关总经理辞职的具体程序、办法由总经理与公司之间的劳务
合同约定及公司相关制度规定，董事会秘书的辞职程序遵照《公司章
程》等公司规定执行。

    其他高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告，但不得通过辞职
等方式规避其应当承担的职责。高级管理人员的辞职自辞职报告送达
董事会时生效。

             第三章   总经理及其他高级管理人员的职权

    第十二条     总经理行使下列职权：

    （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并
向董事会报告工作；

    （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
    （三）拟订公司内部管理机构设置方案；

    （四）拟订公司的基本管理制度；

    （五）制定公司的具体规章；

    （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总工
程师；

    （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的
负责管理人员；

    （八）决定公司各职能部门负责人的任免；

    （九）决定公司员工的聘任、升级、加薪、奖惩与辞退；

    （十）审批公司日常经营管理中的各项费用支出；

    （十一）根据董事会授权，代表公司签署各种合同和协议；

    （十二）签发日常行政、业务等文件；

    （十三）《公司章程》或董事会授予的其他职权。

    总经理列席董事会会议。

    总经理行使职权时，可以聘用相关中介机构为公司提供专业咨询
服务。以保证决策的科学性和稳健性。

    第十三条     总经理在董事会的授权范围内决定公司有关对外投
资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易等交易事项，具
体授权范围在公司《关联交易管理制度》、《对外投资管理制度》等管
理制度中确定。

    第十四条     副总经理对总经理负责，行使下列职权：
    （一）协助总经理工作，并对总经理负责；

    （二）按照分工，主管相应部门或工作；

    （三）在总经理授权范围内，全面负责主管的各项工作，并承担
相应责任；

    （四）在主管工作范围内，就相应人员的任免、机构变更等事项
向总经理提出建议；

    （五）有权召开主管工作范围内的业务协调会议及工作会议，确
定会期、议题、出席人员等，并于会后将会议结果报总经理；

    （六）按照公司业务审批权限的规定，批准或审核所主管部门的
业务开展，并承担相应责任；

    （七）就公司相关重大事项，向总经理提出建议；

    （八）总经理不在时，副总经理受总经理委托代行总经理职权；

    （九）完成总经理交办的其他工作。

    第十五条   财务总监对总经理负责，行使下列职权：

    （一）主管公司财务工作，对总经理负责；

    （二）根据法律、法规和有权部门的规定，拟定公司财务会计制
度、业务流程、核算管理制度并报总经理批准及董事会批准，组织实
施和监督执行情况，并关注资金往来的规范性；

    （三）根据《公司章程》有关规定，按时完成编制公司年度财务
报告，并保证其真实性、完整性；

    （四）按照总经理决定的分工，主管财务及其他相应的部门或工
作，并承担相应责任；

    （五）就财务及主管工作范围内的人员任免、机构变更等事项向
总经理提出建议；

    （六）定期或不定期就公司财务状况向总经理提供分析报告，并
提出解决方案；

    （七）沟通公司与税务、金融机构的联系，拟定公司收支预算、
收支计划、保证正常经营所需的资金支持；

    （八）完成总经理交办的其他工作。

                    第四章   总经理报告制度

    第十六条     总经理就公司经营管理中的重大事项定期或不定期
向董事会、监事会提出报告。总经理应对报告真实性承担责任。

    总经理应于每个会计年度结束后 4 个月内向董事会提交上一年
度的总经理工作报告，包括董事会决议、公司年度计划的实施情况；
公司各项基本管理制度的制订、修改、落实情况；公司员工的工资、
福利、奖惩情况及劳动用工情况，并抄报监事会。

    总经理除向董事会、监事会提出定期报告外，还应在重要、重大
临时事项发生之日起 2 个工作日内及时向董事长、董事会报告。

    第十七条     公司发生下列情形之一的，总经理应当及时向董事
长、董事会报告：

    （一）重要合同的订立、变更和终止；

    （二）重大经营性或非经营性亏损；
    （三）资产遭受重大损失；

    （四）可能依法负有的赔偿责任；

    （五）重大诉讼、仲裁事项；

    （六）公司遭受行政处罚等；

    （七）重大安全责任事故；

    （八）重大质量事故；

    （九）其他对公司经营、管理、持续发展产生重大影响的事件。

                   第五章   总经理办公会议

    第十八条   公司建立总经理办公会议制度。总经理办公会议原
则上每月至少召开一次，特殊情况下，总经理可以决定召开临时办公
会议。

    第十九条   总经理办公会系协助总经理开展工作的办公机构，
总经理办公会议由总经理主持，讨论有关公司经营、管理、发展的重
大事项，以及各部门、各子公司提交会议审议的事项。总经理办公会
议议题主要包括：

    （一）制定具体贯彻落实股东大会、董事会决议的措施和办法；

    （二）拟定公司经营管理计划和重大投资计划方案；

    （三）拟定公司年度财务预决算方案、税后利润分配方案、弥补
亏损方案、公司资产用以抵押融资的方案；

    （四）拟定公司增加或减少注册资本和增发新股、配股、可转债、
发行公司债券的建议方案；
    （五）拟定公司内部管理机构设置及调整方案；

    （六）拟定公司员工工资方案、奖惩方案、年度招聘和用工计划；

    （七）拟定公司基本管理制度；

    （八）制定和修订具体规章制度；

    （九）决定涉及多个副总经理分管范围的重要事项；

    （十）听取部门和分支机构负责人的述职报告；

    （十一）在董事会的授权范围内，对 50 万元以上的非日常性交
易进行决策；非日常性交易，不包括购买原材料、燃料和动力，以及
出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为，也不包括提供担
保、提供财务资助的行为；

    （十二）总经理认为需要研究解决的其他重要事项。

    第二十条   总经理办公会议应由公司总经理、副总经理、财务
总监和其他高级管理人员参加。必要时可由公司有关部门负责人列席
会议，具体参与人员由总经理根据需要负责召集。

    第二十一条 有下列情形之一的，总经理应在 2 个工作日内召开
临时总经理办公会议：

    （一）董事会提议时；

    （二）监事会提议时；

    （三）总经理认为必要时；

    （四）有重要的经营管理事项必须立即决定时；

    （五）有突发性事件可能对公司利益造成重大影响时。
    第二十二条 总经理决定召开总经理办公会议，由总经理指定专
人负责通知，并负责会议记录及存档。

    董事会或监事会提议召开临时总经理办公会议时，董事会秘书将
提议函交给总经理所指定的专人。

    第二十三条 总经理办公会议通知，通常应说明下列内容：

    （一）会议名称；

    （二）会议时间；

    （三）会议地点；

    （四）出席会议人员；

    （五）会议审议事项。

    第二十四条 公司董事、监事有权列席总经理办公会议。

    第二十五条 总经理办公会决定有关职工工资、福利、安全生产
以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）等涉及职工切身利益的问
题，应当事先经职工代表大会讨论，切实保护职工权益。

    第二十六条 总经理办公会议对所议事项应作出决定。总经理办
公会应对所议事项进行充分讨论，由总经理作出决定。非由总经理主
持会议时，主持人应将会议情况报告总经理，由总经理作出决定。

    第二十七条 总经理办公会议应作记录，总经理办公会议由专人
担任记录。出席会议的人员和记录人，应当在会议记录上签名。出席
会议的人员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
总经理办公会议记录为公司重要档案，由运营管理部保管，保存期限
不少于 10 年。
    第二十八条 总经理办公会议会议记录内容主要包括：

    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

    （二）出席会议人员的姓名、职务；

    （三）会议议程；

    （四）会议发言要点；

    （五）会议决定。

    第二十九条 总经理办公会议的与会者对会议的决定承担责任。
会议决定违反法律、法规或《公司章程》，致使公司遭受损失的，参
加会议的与会者对公司承担赔偿责任。但经证明在表决时表明异议并
记载于会议记录的，该与会者可以免除责任。

                    第六章   总经理的职责

    第三十条   总经理应履行下列职责：

    （一）维护公司企业法人财产权，确保公司资产的保值和增值，
正确处理所有者、企业和员工的利益关系；

    （二）严格遵守《公司章程》和董事会决议，向董事会报告工作，
听取意见；不得变更董事会决议，不得越权行使职责；向职代会或工
会报告涉及员工切身利益的各项决定；

    （三）组织公司各方面的力量，实施董事会确定的各项工作目标，
推进行之有效的绩效考核责任制，保证各项工作任务和生产经营经济
指标的完成；

    （四）注重分析研究市场信息，增强企业的市场应变能力和竞争
能力；

    （五）组织推行质量、环保、安全三位一体的管理体系，按国际
标准和国家标准不断提高管理水平；

    （六）采取切实措施，推进本公司的技术进步和本公司的现代化
管理，提高经济效益，增强企业自我改造和自我发展能力；

    （七）高度重视安全生产，抓好消防工作，认真搞好环境保护工
作。

    第三十一条 总经理应在提高效益的基础上，加强对员工的培训
和教育，注重精神文明建设、不断提高员工的劳动素质和政治素质，
培育良好的企业文化，逐步改善员工的物质文化生活条件，注重员工
身心健康，充分调动员工的积极性和创造性。

    第三十二条 总经理及其他高级管理人员应当对公司定期报告签
署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整。

                    第七章   薪酬与考核

    第三十三条 总经理和其他高级管理人员接受董事会薪酬与考核
委员会的考核，其薪酬由董事会讨论决定。

    第三十四条 公司建立公正透明的部门和子（分）公司负责人绩
效评价标准和程序，建立薪酬与绩效和个人业绩相联系的激励与约束
机制。绩效评价由公司薪酬与考核委员会负责组织，接受董事会的指
导。

    第三十五条 总经理及其他高级管理人员在任期内发生调离、辞
职、解聘等情形之一时，应当由公司内审部门进行离任审计。
                        第八章   附则

   第三十六条 本细则未尽事项，法律、行政法规、部门规章、规
范性文件及《公司章程》的有关规定执行。

   第三十七条 本细则由公司董事会负责解释。

   第三十八条   本细则经公司董事会审议通过后生效。




                                 云南生物谷药业股份有限公司

                                                      董事会

                                          2022 年 10 月 28 日