[临时公告]生物谷:募集资金管理制度2022-10-28
证券代码：833266 证券简称：生物谷 公告编号：2022-154
云南生物谷药业股份有限公司
募集资金管理制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、 审议及表决情况
公司于 2022 年 10 月 26 日召开第四届董事会第十一次会议，
审议通过《关于拟修订公司治理制度的议案》，本议案尚需提交公司
2022 年第四次临时股东大会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：
云南生物谷药业股份有限公司
募集资金管理制度
第一章 总则
第一条 为了规范云南生物谷药业股份有限公司（以下简称“公
司”）募集资金的存储、使用、监管和责任追究，提高募集资金的使用效
《中
率和效益，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《北京
证券交易所股票上市规则（试行）》等法律、法规、规范性文件和《云南生物
谷药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，
结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称“募集资金”系指公司通过法律规定的公
开及非公开等方式向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公
司实施股权激励计划募集的资金。
第三条 募集资金投资项目通过本公司的子公司或本公司控制
的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或控制的其他企业遵守本
制度。
第四条 公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者
挪用公司募集资金，不得利用公司募集资金获取不正当利益。
第五条 公司董事会负责建立健全公司募集资金管理制度，建立
健全募集资金存储、使用、监管和责任追究的内部制度，明确募集资
金使用的分级审批权限、决策程序、风险防控措施和信息披露要求，
并确保本制度的有效实施。
公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范
使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容
公司擅自或变相改变募集资金用途。
第二章 募集资金的存储
第六条 募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户（以
下简称“募集资金专户”）集中管理。募集资金专户不得存放非募集
资金或用作其他用途。
第七条 募集资金专户数量原则不超过募集资金投资项目的个
数，公司存在二次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。募集资
金到位后，公司应及时办理验资手续，由符合《证券法》规定的会计
师事务所出具验资报告。公司应将募集资金及时、完整地存放在募集
资金专户内。
实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资
金”）也应存放于募集资金专户管理。
第八条 公司应当在募集资金到位后 1 个月内与保荐机构、存放
募集资金的商业银行签订三方监管协议。该协议的内容应当符合北京
证券交易所（以下简称“北交所”）的要求，并在股票发行备案材料
中一并提交北交所报备。
协议应当至少包含以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户中；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放
金额；
（三）公司一次或 12 个月内累计从专户中支取的金额超过 5000
万元或达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称
“募集资金净额”）20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构
或独立财务顾问；
（四）商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐机构或者
独立财务顾问;
（五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专
户资料；
（六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告
知及配合职责、保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集
资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、
义务及违约责任；
（八）商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具
对账单或者通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询
与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投
项目的控股子公司、商业银行和保荐机构共同签署三方监管协议，
公司及其控股子公司应当视为同一方。
第九条 上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更
等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人
签订新的协议。发行认购结束后，取得北交所出具的股份登记函之前，
募集资金应当始终存放于募集资金专项账户中，公司不得以任何形式
使用该笔资金。
第三章 募集资金的使用
第十条 公司应当严格按照发行文件中承诺的募集资金用途将
募集资金用于公司主营业务及相关业务领域，实行专款专用。
第十一条 募集资金不得用于持有交易性金融资产、其他权益
工具投资、其他债权投资或借予他人、委托理财等财务性投资，不得
直接或间接投资于以买卖有价证券为主营业务的公司，不得用于股票
及其衍生品种、可转换公司债券等高风险投资，不得通过质押、委托
贷款或其他方式变相改变募集资金用途。
第十二条 公司使用募集资金时，应严格履行申请和审批手续
并遵守公司资金管理制度。每笔募集资金的支出，应当严格按照公司
的支付流程，取得相应的授权和批准后,方可对外支付。
第十三条 募集资金投资项目出现下列情形之一的，公司应当
对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该
项目：
（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募集资金投资项目搁置时间超过 1 年的；
（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投
入金额未达到相关计划金额 50%的；
（四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。
公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常
的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）
第十四条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快科
学、审慎地 选择新的投资项目。
第十五条 公司以自筹资金预先投入公开披露的募集资金用途
后，以募集资金置换自筹资金的，应当经公司董事会审议通过并披露，
独立董事和保荐机构应当发表明确同意意见并披露。公司应当及时披
露募集资金置换公告以及保荐机构关于公司前期资金投入具体情况
或安排的专项意见。
第十六条 公司对暂时闲置的募集资金可以进行现金管理，投
资于安全性高、流动性好、可以保障投资本金安全的理财产品。发行
人使用闲置募集资金投资理财产品的，应当经公司董事会审议通过并
披露，独立董事和保荐机构应当发表明确同意意见并披露。
暂时闲置的募集资金投资的产品必须符合以下条件：
（一）安全性高，基本满足保本要求，产品发行主体能够提供保
本承诺；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行；
（三）投资产品的期限一般不超过 12 个月；
（四）投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存
放非募集资金或者用作其他用途。
第十七条 发行人使用闲置募集资金投资理财产品的，公司应
当在董事会审议通过后 2 个交易日内公告下列内容：
（一）募集资金的基本情况；
（二）募集资金使用情况，其中需简要说明募集资金出现闲置的
原因、投入进度是否与募投计划一致；
（三）使用闲置募集资金购买理财产品的基本情况，包括不限于
投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（四）简要说明使用闲置募集资金购买理财产品可能对募投项目
进度、公司财务状况及生产经营产生的影响；
（五）独立董事、监事会（如适用）、保荐机构（如适用）出具
的结论性意见。
公司应当在面临产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临
亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司
为确保资金安全采取的风险控制措施。
第十八条 暂时闲置的募集资金可暂时用于补充流动资金。暂
时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得直接
或间接用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等高风险投资。
第十九条 公司闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当
经董事会审议通过并披露，独立董事和保荐机构应当发表明确同意意
见并披露，且应当符合以下条件：
（一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的
正常进行；
（二）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
（三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月。
第二十条 公司用闲置募集资金补充流动资金的，应当在公司
董事会审议通过后 2 个交易日内公告以下内容：
（一）本次募集资金的基本情况，简要说明发行方式、募集资金
总额、募集资金净额、到账时间等基本情况；
（二）募集资金使用情况；
（三）使用闲置募集资金补充流动资金的计划；
（四）决策程序；
（五）独立董事、保荐机构出具的意见；
第二十一条 公司使用闲置募集资金暂时补流到期后，应及时归
还至募集资金专户，并及时公告归还情况。公司预计无法按期归还的，
应当在到期日前按要求履行审议程序并及时公告无法归还的原因、继
续用于补充流动资金的原因及期限等。
第二十二条 公司可将超募资金用于永久补充流动资金和归还银
行借款，公司每 12 个月内累计金额不得超过超募资金总额的 30%。
将超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的，应当经公
司董事会、股东大会审议通过并披露，独立董事和保荐机构应当发表
明确同意意见并披露。公司应当公开承诺，在补充流动资金后的 12
个月内不进行股票及其衍生品种、可转换公司债券等高风险投资，或
者为他人提供财务资助。
第二十三条 公司用超募资金永久补充流动资金/归还银行借款
的，应当在公司董事会审议通过后 2 个交易日内公告以下内容：
（一）募集资金基本情况，简要说明发行方式、募集资金总额、
募集资金净额、超募资金金额、到账时间等基本情况；
（二）募集资金使用情况；
（三）使用（部分）超募资金永久补充流动资金/归还银行借款
的具体情况;
（四）决策程序；
（五）保荐机构、独立董事以及监事会（如需）的结论性意见。
第四章 募集资金用途变更
第二十四条 公司应当按照公开披露的用途使用募集资金；改变
募集资金用途的，应当经公司董事会、股东大会审议通过并披露，独
立董事和保荐机构应当发表明确同意意见并披露。
第二十五条 公司股东大会审议改变募集资金用途的事项时，对
中小股东的表决情况应当单独计票并披露。
第二十六条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更:
（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；
（二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体在公司及其全
资子公司之间变更的除外）；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）北交所认定为募集资金用途变更的其他情形。
公司仅改变募集资金投资项目实施地点的，可免于提交股东大会
审议。
第二十七条 公司变更募集资金用途的，在披露临时报告前应当
告知保荐机构及其保荐代表人。保荐机构及其保荐代表人应当督促公
司按规定履行信息披露义务，就信息披露是否真实、准确、完整，对
公司经营的影响，以及是否存在其他未披露重大风险等内容发表意
见，并于公司披露公告时予以披露。
第二十八条 公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审
议后 2 个交易日内公告以下内容：
（一）募集资金基本情况和使用情况；
（二）拟变更募集资金用途的具体情况，其中需披露拟变更募集
资金用途的概况、拟变更募集资金用途的原因、变更后的募集资金用
途具体情况、变更后的募集资金用途可行性分析；
（三）本次变更募集资金用途履行的审议程序；
（四）新项目已经取得或者尚待有关部门审批、备案的说明（如
适用）；
（五）本次变更对公司的影响；
（六）独立董事、监事会（如有）、保荐机构对变更募集资金用
途的结论性意见。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关
规则的规定进行披露。
第二十九条 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金
投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能
力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第三十条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式
实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的
必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。
第三十一条 公司变更募集资金用途用于收购控股股东或者实际
控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞
争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或者实际控制人进行交易的原因、关联
交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的
解决措施。
第三十二条 单个募投项目完成后，公司将该项目结余募集资金
（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过后方
可使用。
第五章 募集资金使用管理与监督
第三十三条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防
止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或者挪用，并采取
有效措施避免控股股东、实际控制人或其他关联方利用募集资金投资
项目获取不正当利益。
第三十四条 公司财务部应建立募集资金管理和使用台账，详细
记录募集资金存放开户行、账号、存放金额、使用项目、逐笔使用情
况及其相应金额、使用日期、对应的会计凭证号、对应合同、批准程
序等事项。
第三十五条 公司内审部门应当至少每半年对募集资金的存放与
使用情况检查一次，并及时向董事会报告检查结果。
第三十六条 上市公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的
实际使用情况。公司董事会应当每半年度对募集资金使用情况进行自
查，出具自查报告，并在披露年度报告及中期报告时一并披露。
年度审计时，公司董事会应当聘请会计师事务所对募集资金存放
和使用情况出具鉴证报告，并在公司披露年度报告时一并披露。
第三十七条 募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差
异的，公司应当解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品
情况的，公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签
约方、产品名称、期限等信息。
第三十八条 独立董事应当持续关注募集资金实际管理使用情况
与公司信息披露情况是否存在差异，经二分之一以上的独立董事同
意，可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报
告。公司应当给予积极配合，并承担必要的费用。如鉴证报告认为公
司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资
金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经
或者拟采取的措施。
第三十九条 保荐机构应当按照《证券发行上市保荐业务管理办
法》的规定，对公司募集资金的管理和使用履行保荐职责，做好持续
督导工作。保荐机构应当至少每半年度对公司募集资金的存放与使用
情况进行一次现场核查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司
年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。
第六章 附则
第四十条 本制度未明确事项或者本制度有关规定与国家法
律、法规、其他规范性文件及《公司章程》的有关规定不一致的，按
照国家法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。
第四十一条 因法律、法规、规范性文件和《公司章程》修订或
者因公司经营情况变化需修订本制度时，由董事会提出修订意见报股
东大会审议批准。
第四十二条 本制度由公司董事会负责解释。
第四十三条 本制度自股东大会审议通过之日起生效。
云南生物谷药业股份有限公司
董事会
2022 年 10 月 28 日
