证券代码：833266         证券简称：生物谷        公告编号：2022-155



               云南生物谷药业股份有限公司
                     累积投票制实施细则

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



一、 审议及表决情况

    公司于 2022 年 10 月 26 日召开第四届董事会第十一次会议，

审议通过《关于拟修订公司治理制度的议案》，本议案尚需提交公司

2022 年第四次临时股东大会审议。



二、 制度的主要内容，分章节列示：



                 云南生物谷药业股份有限公司
                       累积投票制实施细则


                            第一章 总则

    第一条 为完善云南生物谷药业股份有限公司（以下简称“公司”

或“本公司”）法人治理结构，规范采用累积投票制选举董事、监事

的行为，维护公司中小股东的利益，切实保障中小股东选举董事、监
事的权利，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、

《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》

等法律、法规、规范性文件及《云南生物谷药业股份有限公司章程》

（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际情况，特

制定本细则。

    第二条 本细则所称累积投票制，是指股东大会选举董事或者监

事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥

有的表决权可以集中使用。

    第三条 本细则适用于公司选举或变更两名以上的董事或监事。

在股东大会选举两名以上的董事、监事时，董事会应当在召开股东大

会通知中，表明该次董事、监事选举采用累积投票制。

    第四条 本细则所称董事或监事是指非由职工代表担任的董事或

监事。由职工代表担任的董事或监事由公司职工民主选举产生或更

换，不适用于本实施细则的相关规定。

    第五条 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在

30%以上的，股东大会在董事、监事选举中应当推行累积投票制。

                第二章 董事、监事候选人的提名

    第六条 公司依照《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公

司章程》规定的方式和程序确定董事、监事候选人，确保选举的公开、

公平、公正。公司控股股东、实际控制人和董事会不得阻碍股东依法
推荐董事、监事候选人。

    第七条 董事、非职工代表监事提名的方式和程序为：

    （一）非独立董事候选人由董事会、单独或者合计持有公司 3%

以上股份的股东提名；

    （二）独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或合计持有

公司 1%以上股份的股东提名；

    （三）非职工代表监事候选人由公司监事会、单独或合并持有公

司 3%以上股份的股东提名。

    第八条 股东提名董事、独立董事或监事时，应当在股东大会召

开 10 日前，将提名提案、提名候选人的详细资料、候选人声明或承

诺函提交现任董事会。

    第九条 提名人在提名董事或者监事候选人之前应获得该候选人

的书面承诺，确认其同意接受提名，承诺提交的其个人情况资料真实、

完整，并保证其当选后切实履行职责等。

    第十条 董事、监事、高级管理人员候选人被提名后，应当自查

是否符合任职资格，及时向公司提供其是否符合任职资格的书面说明

和相关资格证明。董事会、监事会应当对候选人的任职资格进行核查，

发现候选人不符合任职资格的，应当要求提名人撤销对该候选人的提

名，提名人应当撤销。

    第十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通
知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

    （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

    （二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关

系；

    （三）披露持有公司股份数量；

    （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所

惩戒。

    除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应

当以单项提案提出。

            第三章 董事、监事候选人的选举及投票

    第十二条 股东大会对董事或监事候选人进行表决前，大会主持

人应明确告知与会股东对董事或监事候选人实行累积投票制，并对累

积投票方式、选票填写方法做出说明和解释。

    第十三条 股东大会会议召集人必须制备适合实行累积投票制的

选票,并应在选票上明确选举职位以及该职位的应选人数和候选人

数，选票不设“反对”项和“弃权”项,选票上须留有足够位置供股

东注明其所持公司股份数，并在每名候选董事或监事后留有足够位置

供股东标出其所使用的表决权数。

    召集人还须在选票的显著位置就累积投票方式、选票填写方法、

计票方法和当选规则作出明确的说明和解释,以保证股东正确行使投

票权利。
    第十四条 累计投票制的票数计算方法如下：

  （一）每位股东持有的有表决权的股份数乘以本次股东大会应选举

董事或监事人数之积，即为该股东本次累积表决票数；

  （二）每个股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一位候选董

事或者监事，也可分散投给任意的数位候选董事或者监事；

  （三）每个股东对单个候选董事、监事所投的票数可以高于或低于

该股东持有的有表决权的股份数，并且不必是该股份数的整倍数，但

该股东对所有候选董事或者监事所投的票数累计不得超过其持有的

有效投票权总数；

  （四）股东大会进行多轮选举时，应根据每轮选举应当选举董事或

监事人数重新计算股东累积表决票数；

  （五）公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前，宣布每位股东

的累积表决票数，任何股东、公司独立董事、公司监事、本次股东大

会监票人或见证律师对宣布结果有异议时，应立即进行核对。

    第十五条 采用累积投票制时，应分别就非独立董事、独立董事、

监事进行选举，将非独立董事、独立董事、监事分设为不同议案组，

并在该议案组下列示候选人作为子议案。

    第十六条   为确保独立董事当选人数符合本章程的规定，独立

董事与非独立董事选举分开进行，以保证独立董事的比例。选举独立

董事时，每位股东拥有的投票权等于其持有的股份数乘以待选出的独

立董事人数的乘积，该票数只能投向本公司的独立董事候选人。选举

非独立董事时，每位股东拥有的投票权等于其持有的股份数乘以待选
出的非独立董事人数的乘积，该票数只能投向公司的非独立董事候选

人。

    第十七条 选举监事时，每位股东拥有的投票权等于其持有的股

份数乘以待选出的监事人数的乘积，该票数只能投向公司的监事候选

人。

    第十八条 股东大会工作人员发放选举董事或监事选票，投票股

东必须在一张选票上注明其所持公司股份数，并在其选举的每名非独

立董事、独立董事或监事后标出其所使用的表决权数目（或称选票

数）。

    第十九条 股东对候选非独立董事、独立董事或监事进行投票时，

所投的票数累计不得超过其对该议案组拥有选票数的最高限额。如选

票上该股东实际使用的选票总数小于或等于其合法拥有的对该议案

组的有效选票数，该选票有效，差额部分视为放弃表决权。如股东对

议案组使用的选票总数超过其拥有的对该议案组的最高选票数，则该

股东所投的该议案组下全部投票均为无效，按废票处理，视为该股东

对所投的该议案组下的表决弃权。

    第二十条 每位股东所投的候选非独立董事、独立董事或监事人

数不能超过该议案组应选非独立董事、独立董事或监事人数，若所投

的候选非独立董事、独立董事或监事人数超过应选非独立董事、独立

董事或监事人数，视为该股东对所投的该议案组下的表决弃权。

                  第四章 董事、监事的当选
    第二十一条 股东大会选举产生的非独立董事、独立董事或监事

人数及结构应符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

非独立董事、独立董事或监事候选人根据得票数按照由高到低的顺

序，取得票数较多者当选，且每位当选者的得票数必须超过出席股东

大会股东所持表决权股份总数(以未累积的股份数为准)的二分之一。

    第二十二条 因两名或两名以上非独立董事、独立董事或监事候

选人的票数相同而不能决定其中当选者的，应为票数相同者进行第二

轮投票选举，仍不能确定当选者的，公司应在该次股东大会结束后两

个月内再次召开股东大会，按应补选人数重新提交新的议案并选举。

    第二十三条 在董事会换届选举中，当选董事人数少于拟选董事

人数的，分别按以下情况处理：

    （一）该次股东大会上当选的董事人数未超过拟选董事会成员

人数的二分之一的，原董事会继续履行职责，公司应在该次股东大会

结束后两个月内再次召开股东大会，按应补选董事人数重新提交新的

议案并选举。

    （二）该次股东大会上当选董事人数超过拟选董事会成员人数

的二分之一但不足应选人数的，则新一届董事会成立，并分别按以下

情况处理：

    1、当选的董事不足《公司章程》规定的董事会成员人数的三分

之二的，则应在该次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺

额董事进行选举。

    2、该次股东大会上当选人数少于应选董事，但已当选董事人数
超过《公司章程》规定的董事会成员人数的三分之二的，则缺额在下

次股东大会上选举填补。

    第二十四条 在监事会换届选举中，当选监事人数少于拟选监事

人数的，参照前条规定处理。

    第二十五条 出席股东表决完毕后，由股东大会监票人清点票数，

并公布每个董事或监事候选人的总得票情况，并依据董事或监事候选

人得票总数，决定当选的董事、监事。

    第二十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董

事、监事就任时间为股东大会表决通过之日。

                         第五章 附则

    第二十七条 本细则未明确事项或者本细则有关规定与国家法

律、法规、其他规范性文件及《公司章程》的有关规定不一致的，按

照国家法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。

    第二十八条 本细则由公司董事会负责解释和修改。

    第二十九条 本细则自公司股东大会审议通过之日起生效并实

施。




                                 云南生物谷药业股份有限公司

                                                       董事会

                                           2022 年 10 月 28 日