证券代码：833266         证券简称：生物谷        公告编号：2022-157



               云南生物谷药业股份有限公司
                           监事会制度

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



一、 审议及表决情况

    公司于 2022 年 10 月 26 日召开第四届监事会第七次会议，审

议通过《关于拟修订<监事会议事规则>的议案》，本议案尚需提交公

司 2022 年第四次临时股东大会审议。



二、 制度的主要内容，分章节列示：




                 云南生物谷药业股份有限公司

                         监事会议事规则



                            第一章   总则

    第一条     为完善公司治理结构，保障监事会依法独立行使监督

权，根据《中华人民共和国公司法（2018年修正）》（以下简称“《公
司法》”）、《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》、

《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等法律法规及监管规定，

以及《云南生物谷药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章

程》”）的规定，特制定本议事规则（以下简称“本规则”）。

    第二条   监事会是公司的监督机构，向股东大会负责，对公司财

务以及公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性

进行监督，维护公司及股东的合法权益。

    第三条   监事、监事会依据法律、法规和《公司章程》的规定行

使职权，公司董事会、总经理、公司各部门应当予以配合，并提供必

要的保障，公司任何机构和个人不得干预或干扰监事和监事会正常行

使职权。

                  第二章   监事会组成和职权

    第四条   公司设监事会，监事会由3名监事组成；监事会设主席1

人。

   监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代
表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大
会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

   监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监
事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监
事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

    第五条 监事会行使下列职权：
   （一）应当对董事会编制定期报告进行审核并提出书面审核意见；

   （二）检查公司财务；

   （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违
反法律、行政法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理
人员提出罢免的建议；

   （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、
高级管理人员予以纠正；

   （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的
召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

   （六）向股东大会提出提案；

   （七）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

   （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请
会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

   第六条 监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面
审核意见，说明董事会对定期报告的编制和审核程序是否符合法律、行
政法规、中国证券监督管理委员会的规定和《公司章程》，报告的内容
是否能够真实、准确、完整地反映公司实际情况。

   第七条 监事会发现董事、高级管理人员违反法律法规或者公司章
程的，应当履行监督职责，并向董事会通报或者向股东大会报告，或直
接向北交所报告。

                   第三章   监事会会议通知提案

   第八条 监事会会议分为定期会议和临时会议。
   监事会每 6 个月至少召开一次会议，临时会议可以根据监事的提议
召开。

   第九条 在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会主席应当
向全体监事征集会议提案，并可以向公司员工征求意见。在征集提案和
征求意见时，监事会主席应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、
高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决策。

   第十条 监事提议召开监事会临时会议的，应当直接向监事会主席
提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

   （一）提议监事的姓名；

   （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

   （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

   （四）明确和具体的提案；

   （五）提议监事的联系方式和提议日期等。

   在监事会主席收到监事的书面提议后三日内，监事会主席应当发出
召开监事会临时会议的通知。

   第十一条 召开监事会定期会议和临时会议，监事会主席应当分别
提前10日和5日将会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他
方式，提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相
应记录。

   第十二条 情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时
通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说
明。
   第十三条 监事会会议通知包括以下内容：

   （一）举行会议的日期、地点和会议期限；

   （二）事由及议题；

   （三）发出通知的日期。

                  第四章     监事会会议的召开

   第十四条 监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能
履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和
主持。

   第十五条 监事会会议以现场召开为原则，监事会会议在保障监事
充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，可以通
过视频、电话等通信方式召开。

   监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传
真至监事会召集人（会议主持人），监事不应当只写明投票意见而不表
达其书面意见或者投票理由。

   监事会临时会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

   第十六条 监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。相关监
事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求
的，其他监事应当及时向监管部门报告。

   董事会秘书应当列席监事会会议。

    第十七条   监事在收到书面通知后应亲自出席监事会会议。监事

因故不能亲自出席的，可以书面委托其他监事代理出席。
    委托书应当载明代理监事的姓名，代理事项、授权范围和有效期

限，并由委托人签名或盖章。

    代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未

出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投

票权。

    第十八条   监事连续两次不能亲自出席监事会会议，也不委托其

他监事出席监事会会议，视为不能履行职责，监事会应提请股东大会

或建议职工代表大会予以罢免。

                  第五章   监事会决议与记录

    第十九条   会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确

的意见。

    会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公

司其他员工或者相关中介机构业务人员到会接受质询。

    第二十条   监事会会议的表决实行一人一票，以记名和书面等方

式进行。

    监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意

向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人

应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不

回而未做选择的，视为弃权。

    监事会形成决议应当全体监事过半数同意。
    第二十一条     监事会会议对审议的事项采取逐项表决的原则，即

提案审议完毕后，开始表决，一项提案未表决完毕，不得表决下项提

案。

    第二十二条     监事会会议在保障监事充分表达意见的前提下，可

以用通讯表决方式进行表决并作出决议，并由参会监事签字。

    第二十三条     监事会会议以举手、记名投票或通讯方式进行表

决。根据表决的结果，宣布决议及报告通过情况，并应将表决结果记

录在会议记录中。

    第二十四条     监事会会议应当做好会议记录。会议记录应当包括

以下内容：

    （一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

    （二）会议通知的发出情况；

    （三）会议召集人和主持人；

    （四）会议出席情况（包括委托代理出席情况）；

    （五）会议议程；

    （六）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要

意见、对提案的表决意向；

    （七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、

弃权票数）；
    （八）与会监事认为应当记载的其他事项。

    对于通讯方式召开的监事会会议，应当参照上述规定，整理会议

记录。

    第二十五条   与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事对会

议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及

时向监管部门报告，也可以发表公开声明。

    监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面

说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录

的内容。

    第二十六条   监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主

席应当在以后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

    第二十七条   监事会会议档案包括会议通知和会议材料、会议签

到簿、经与会监事签字确认的会议记录、决议等，由公司指定的专门

负责人员保管，保存期限不少于10年。

                         第六章   附则

    第二十八条   在本规则中，“以上”包括本数。

    第二十九条   本规则未明确事项或者本规则有关规定与国家法

律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》有关规定不

一致的，按照国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公

司章程》有关规定执行。
   本规则的修订由监事会拟定修订草案，并经股东大会审批后生

效。

   第三十条     本规则由公司监事会负责解释。

   第三十一条     本规则自股东大会审议通过生效。




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                                                       监事会

                                           2022 年 10 月 28 日