证券代码:833266 证券简称:生物谷 公告编号:2022-162 云南生物谷药业股份有限公司 因公司对资金占用提起民事诉讼相关股份被冻结的 公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、股权司法冻结概述 (一)基本情况 公司股东深圳市金沙江投资有限公司(以下简称“金沙江”)持 有公司股份 10,111,281 股被司法冻结,占公司总股本 7.90%。在本 次被冻结的股份中,0 股为有限售条件股份,10,111,281 股为无限售 条件股份,其被广东省深圳市中级人民法院((2022)粤 03 执保 834 号)采取司法再冻结措施,19,888,719 股无限售流通股被广东省深 圳市中级人民法院((2022)粤 03 执保 834 号之二)轮候冻结。该司 法冻结期限为 2022 年 11 月 15 日起至 2025 年 11 月 14 日止。冻结股 份已在中国结算办理司法冻结登记。 公司股东林艳和持有公司股份 5,387,500 股无限售流通股及 16,162,500 股高管锁定股被广东省深圳市中级人民法院((2022)粤 03 执保 834 号之一)轮候冻结,轮候冻结股份已在中国结算办理轮 候冻结登记。 (二)发生本次股权司法冻结的原因 公司向深圳市中级人民法院申请财产保全,请求依法对金沙江、 林艳和先生名下等值于 273,107,940.57 元的财产进行保全。 (三)本次股权司法冻结对公司的影响 所涉及的股份是实际控制人控制的股份。 包括本次冻结股份在内,如果全部被冻结股份被行权可能导致公 司控股股东或者实际控制人发生变化。 目前,本次股权司法冻结对公司正常经营没有影响,暂未对公司 的控制权产生直接影响,若金沙江及林艳和先生被司法冻结的股份被 司法处置,则公司存在控制权变更的风险。 金沙江于 2022 年 6 月 30 日与新意资本基金管理(深圳)有限公 司(以下简称“新意资本”)签订了《股份转让协议》,通过协议转让 的方式拟将其持有的 11,711,281 股公司股份(约占总股本的 9.15%) 转让给新意资本。新意资本设立一家有限合伙企业履行协议。 金沙江与林艳和先生于 2022 年 6 月 30 日与新意资本签订了《投 票权委托协议》,通过投票权委托的方式将其合计持有的 24,550,000 股公司股份(约占总股本的 19.18%)的投票权委托给新意资本行使。 截至本报告披露日,投票权委托协议已生效,新意资本接受金沙 江及林艳和委托拥有公司 24,550,000 股股份对应的投票权,若前述股 份转让最终完成,新意资本设立的有限合伙企业还将直接持有公司 11,711,281 股股份,王玫女士将成为公司的实际控制人。 公司董事会将积极关注上述事项的进展,并督促金沙江及林艳和 先生按照相关法律法规要求及时履行信息披露义务。 二、股权司法冻结所涉股东情况 (一)冻结具体情况 股东姓名(名称):深圳市金沙江投资有限公司 是否为控股股东、实际控制人及其一致行动人:是 所持股份总数及占比:30,000,000、23.44% 股份限售情况:0、0% 累计司法冻结股数及占比(包括本次):30,000,000、23.44% 曾经股权司法冻结情况 2022 年 7 月 6 日,金沙江持有的公司 1,600,000 股股份(均为 无限售条件流通股,占公司总股本的 1.25%),因周锦贤申请金沙江、 林艳和先生偿还借款本金 23,000,000 元及相关利息,被广东省广州 市增城区人民法院((2022)粤 0118 民初 8864 号之一)采取司法再 冻结措施。 2022 年 7 月 14 日,金沙江持有的公司 18,288,719 股股份(均 为无限售条件流通股,占公司总股本的 14.29%),因北京海国新动能 股权投资基金合伙企业(有限合伙)申请依法对林艳和先生、金沙江 名下等 值于 228,175,300 元的财产进行保 全,被北京 金融 法院 ((2022)京 74 财保 28 号)采取司法再冻结措施。 具体内容详见于公司 2022 年 7 月 19 日在北京证券交易所官 网(http://www.bse.cn/)披露的公告《生物谷:股权司法冻结的公 告(更正后)》(公告编号:2022-103)。 股东姓名(名称):林艳和 是否为控股股东、实际控制人及其一致行动人:是 所持股份总数及占比:21,550,000、16.84% 股份限售情况:16,162,500、12.63% 累计司法冻结股数及占比(包括本次):21,550,000、16.84% 曾经股权司法冻结情况 2022 年 7 月 6 日,林艳和先生持有的公司 5,387,500 股股份(均 为无限售条件流通股,占公司总股本的 4.21%),因周锦贤申请金沙 江、林艳和先生偿还借款本金 23,000,000 元及相关利息,被广东省 广州市增城区人民法院((2022)粤 0118 民初 8864 号之二)采取司 法标记措施。 2022 年 7 月 14 日,上述股份被北京金融法院(2022)京 74 财 保 28 号采取轮候冻结措施。 2022 年 7 月 14 日,林艳和先生持有的公司 16,162,500 股股份 (均为高管锁定股,占公司总股本的 12.63%),因北京海国新动能股 权投资基金合伙企业(有限合伙)申请依法对林艳和先生、金沙江名 下等值于 228,175,300 元的财产进行保全,被北京金融法院((2022) 京 74 财保 28 号)采取司法再冻结措施。 具体内容详见于公司 2022 年 7 月 19 日在北京证券交易所官 网(http://www.bse.cn/)披露的公告《生物谷:股权司法冻结的公 告(更正后)》(公告编号:2022-103)。 (二)控股股东、实际控制人及其一致行动人的冻结情况 金沙江为公司控股股东,林艳和先生为公司实际控制人。林艳和 先生为金沙江股东,持股比例 100%,根据《上市公司收购管理办法》 的规定,控股股东金沙江与实际控制人林艳和先生构成一致行动关 系,系一致行动人。金沙江持有公司 30,000,000 股股份,占公司总 股本的 23.44%;林艳和先生持有公司 21,550,000 股股份,占公司总 股本的 16.84%。截止本报告发布之日,控股股东金沙江持有公司股 份中累计被冻结 30,000,000 股股份,占公司总股本的 23.44%;实际 控制人林艳和先生持有公司股份中累计被冻结 21,550,000 股股份, 占公司总股本的 16.84%。 三、保荐机构意见 根据生物谷出具的《关于不存在其他未披露重大风险事项的说 明》,截至本核查意见出具日,公司不存在其他未披露的重大风险事 项;就本次公司股份冻结事项保荐机构仅取得中国登记结算有限责任 公司北京分公司《证券质押及司法冻结明细表》以及《证券轮候冻结 数据表》,保荐机构将持续关注此事项,并根据诉讼情况、股份冻结 进展以及后续获取的资料督促公司及时履行信息披露义务。 四、备查文件目录 1、《持股 5%以上股东每日持股变化明细》 2、《证券质押及司法冻结明细表》 3、《证券轮候冻结数据表》 4、《国新证券股份有限公司关于云南生物谷药业股份有限公司申请司 法再冻结及轮候冻结股东深圳市金沙江投资有限公司及林艳和所持 公司股份的核查意见》 云南生物谷药业股份有限公司 董事会 2022 年 11 月 18 日