证券代码：833266         证券简称：生物谷        公告编号：2023-005


              云南生物谷药业股份有限公司
 关于控股股东、实际控制人及相关董事、高级管理
    人员延期实施增持计划并变更增持承诺的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个
别及连带法律责任。



    近日，云南生物谷药业股份有限公司（以下简称“生物谷”或

“公司”）收到控股股东深圳市金沙江投资有限公司（以下简称“金

沙江”）与实际控制人林艳和先生提交的《延期实施增持计划并变更

承诺的函》，并收到相关董事、高级管理人员《延期增持公司股票的

承诺》。公司于 2023 年 1 月 18 日召开第四届董事会第十三次会议、

第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于控股股东、实际控制人

及相关董事、高级管理人员延期实施增持计划并变更增持承诺的议

案》，关联董事林梓峰以及承诺人徐天水、杨智玲、邓慧明、关联监

事蔡泽秋已回避表决，本议案尚需提交公司股东大会审议，现将具体

内容公告如下：

    一、承诺主体的基本情况、承诺的主要内容

    （一）承诺主体的基本情况

    1、公司控股股东金沙江、实际控制人林艳和先生

    金沙江是公司的控股股东，林艳和先生是公司的实际控制人。截
至目前，金沙江持有公司 30,000,000 股股份，占公司总股本的 23.44%；

林艳和先生持有公司 21,550,000 股股份，占公司总股本的 16.84%。

金沙江、林艳和先生为一致行动人，共计持有公司 51,550,000 股股

份，占公司总股本的 40.28%。

    2、相关董事、高级管理人员

    相关董事、高级管理人员包括：董事兼高级管理人员徐天水先生、

杨智玲女士、邓慧明先生，高级管理人员赖小飞先生、杜江女士、李

驰先生、李晓燕女士、张传开先生、陈颖女士。

    （二）承诺的主要内容

    2020 年 4 月 10 日，公司发布了《云南生物谷药业股份有限公司

向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌后三年内稳定股

价的预案》（以下简称“《稳定股价的预案》”）的公告（公告编号：2020-

016）。根据《稳定股价的预案》，稳定公司股价的具体措施包括：

    （1）公司回购公司股票；

    （2）控股股东、实际控制人增持公司股票；

    （3）董事、高级管理人员增持公司股票。



    二、 拟延期实施增持计划并变更增持承诺的原因及变更情况

    （一）拟延期实施增持计划并变更增持承诺的原因

    自精选层挂牌前作出上述增持承诺事项后，公司控股股东金沙江、

实际控制人林艳和先生始终愿意按照承诺履行，但由于客观条件的影

响和变化，致使增持计划的实施遇到困难，具体困难为：（1）因资金
占用问题，金沙江、林艳和先生对公司仍负有债务；（2）相关资产处

置正在积极推进中，短期内无法及时获得处置资金。上述情况导致金

沙江、林艳和先生预计无法在原有承诺规定的时限内完成此次增持计

划。经审慎研究，控股股东金沙江及实际控制人林艳和先生决定延期

实施《稳定股价的预案》并变更承诺。

    由于本次控股股东金沙江和实际控制人林艳和先生延长增持实

施期限，将导致增持时限超过承诺有效期，可能存在相关董事、高级

管理人员增持承诺到期自动解除的现象，为保障中小股东权益，经公

司总经理办公会研究，相关董事、高级管理人员自愿延长《稳定股价

的预案》规定的三年期限。

    （二）增持承诺变更情况

    控股股东金沙江、实际控制人林艳和先生增持公司股票的增持主

体由“控股股东及实际控制人”变更为“控股股东及实际控制人或其

指定的第三方”；增持期间由“控股股东、实际控制人应在作出增持

公告并履行相关法定手续之次日起开始启动增持，并在 30 个交易日

内实施完毕”变更为“控股股东、实际控制人应在作出增持公告并履

行相关法定手续之次日起开始启动增持，并在 2023 年 7 月 31 日以前

实施完毕”。

    相关董事、高级管理人员承诺增持公司股票的截止时间根据控股

股东及实际控制人具体完成增持的时间相应顺延，并严格按照《稳定

股价的预案》之承诺履行相关义务。
   三、审议程序

    （一）董事会

   公司于 2023 年 1 月 18 日召开了第四届董事会第十三次会议，审

议通过了《关于控股股东、实际控制人及相关董事、高级管理人员延

期实施增持计划并变更增持承诺的议案》，董事会同意控股股东金沙

江、实际控制人林艳和先生、相关董事、高级管理人员延期实施增持

计划并变更增持承诺，关联董事林梓峰以及承诺人徐天水、杨智玲、

邓慧明已回避表决。

    （二）监事会

   公司于 2023 年 1 月 18 日召开了第四届监事会第九次会议，审议

通过了《关于控股股东、实际控制人及相关董事、高级管理人员延期

实施增持计划并变更增持承诺的议案》，监事会认为：本次控股股东

金沙江、实际控制人林艳和先生、相关董事、高级管理人员延期实施

增持计划并变更增持承诺事项的审议程序和表决程序符合《公司法》

《北京证券交易所股票上市规则（试行）》和《公司章程》的有关规

定，延期实施增持计划并变更增持承诺事项的原因符合实际情况，关

联监事蔡泽秋已回避表决，不存在损害公司和非关联股东利益，特别

是中小股东利益的情形。监事会同意将该事项的相关议案提交公司股

东大会审议。

    （三）独立董事意见

   独立董事郝小江、黎超波、张倩芸对控股股东金沙江、实际控制
人林艳和先生、相关董事、高级管理人员延期实施增持计划并变更增

持承诺事项发表了同意的独立意见，认为：“本次控股股东金沙江、

实际控制人林艳和先生、相关董事、高级管理人员延期实施增持计划

并变更增持承诺事项的审议程序和表决程序符合《公司法》《北京证

券交易所股票上市规则（试行）》和《公司章程》的有关规定，延期实

施增持计划并变更增持承诺的原因符合实际情况。董事会在审议该议

案时，关联董事林梓峰以及承诺人徐天水、杨智玲、邓慧明已回避表

决，不存在损害公司和非关联股东利益，特别是中小股东利益的情形。

综上所述，我们同意控股股东金沙江、实际控制人林艳和先生、相关

董事、高级管理人员延期实施增持计划并变更增持承诺，并同意将该

事项的相关议案提交公司股东大会审议。”

    （四）股东大会

    本事项尚需提交股东大会审议。



    四、备查文件

    1、《生物谷：第四届董事会第十三次会议决议》；

    2、《生物谷：第四届监事会第九次会议决议》；

    3、《生物谷：独立董事关于第四届董事会第十三次会议相关事项

的独立意见》；

    4、《深圳市金沙江投资有限公司延期实施增持计划并变更承诺的

函》；

    5、《林艳和先生延期实施增持计划并变更承诺的函》；
6、《董事、高级管理人员延期增持公司股票的承诺》。




                               云南生物谷药业股份有限公司

                                          2023 年 1 月 20 日