证券代码：833266         证券简称：生物谷        公告编号：2023-016



               云南生物谷药业股份有限公司
                          合同管理制度

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



一、 审议及表决情况

    公司于 2023 年 3 月 13 日召开第四届董事会第十四次会议，审议

通过《关于修订<合同管理制度>的议案》，本议案无需提交公司股东

大会审议。



二、 制度的主要内容，分章节列示：




                    云南生物谷药业股份有限公司

                            合同管理制度



                           第一章     总则


    第一条      为加强云南生物谷药业股份有限公司（以下简称“公

司”）合同管理工作，规范合同法律行为，防范合同风险，维护公司
合法利益。根据《中华人民共和国民法典》及其他相关法律法规，结

合公司实际，制订本制度。

       第二条    本制度所称的“合同”是指以明确当事人之间民事权

利义务关系为内容的法律文件，包括但不限于协议、合约、契约、订

单、确认书等。

    公司及各分公司、控股子公司对外签订的各类合同一律适用本制

度。

       第三条    各部门必须相互配合，切实执行本制度，凡违反规定

操作而造成公司损失的，追究当事人责任。


                        第二章   基本原则


       第四条    合同的签订

       4.1 公司对外签订合同的主体必须是公司，公司所属分支机构、

部门及人员未经公司授权，不得以自身名义对外签订、变更及解除合

同。

    分公司应当根据授权对外签订合同。

       4.2 公司对外发生的各项经济业务活动（除即时结清外），原则

上均应签订书面合同，书面合同主要采用合同书形式。

       4.3 公司各合同主办部门签订合同时，必须遵守国家法律，贯

彻“平等互利、公平竞争、择优签约”的原则，积极维护公司合法权

益，保障公司各项业务顺利开展。

       4.4 对于根据《公司章程》规定须提交公司股东大会或董事会
审议的业务事项而直接订立的有关合同，需持有相关决议文件方能签

订，或在合同中明确约定：本合同经公司股东大会（或董事会）审议

通过后生效。

    4.5 合同对当事人权利、义务的规定必须明确、具体，文字表

达要清楚、准确。

    第五条     合同管理机构

    合同管理机构主要由合同承办部门、法务部门、财务部门、内审

部门等承担。

    5.1 合同承办部门的主要职责：

   1、负责合同对方资信情况、履约能力等情况的调查，并提供相应

资料；

   2、承办部门负责人初步审核业务经办人员与合同对方商定的合

同具体条款、审批一般或常规性业务合同；

   3、负责合同履行、变更、中止、解除、纠纷处理及重大事项合同

会签等事项。

    5.2 法务部门主要职责：

   1、 负责合同范本的初稿拟定、制定非范本合同；

   2、 对合同的合法性、合规性、完整性进行审查；

   3、 对合同的商业条款进行审查；

   4、 负责合同的编号、合同台账及档案管理。

    5.3 财务部门主要职责：

   1、负责审查与财务相关的条款，如付款方式、付款条件、结算方
式、发票、税率等；

   2、 负责审查合同的关联交易关系及是否履行相应的审批程序。

    5.4 内审部门是合同管理的审核监督部门，主要承担以下职责：

   1、 负责所有对外签订合同的内容及程序的监督；

   2、 负责对合同履行及本办法执行情况的抽查、监督。


                 第三章    合同的审批与签订


    第六条    合同的审查与批准

    合同需求部门拟稿后发起内部会签流程，按照合同签订管理规定

依次由合同需求部门、法务部门、财务管理部门审核后，报合同需求

部门、财务管理部门、法务部门分管领导审核，再由总经理进行审批

后签署。

    根据公司章程及其他内控管理制度，需要提交董事会或股东大会

审议批准的，总经理审批后还应当提交董事会或股东大会审议批准。

    第七条    合同印章审批程序，应当按照公司《印章管理制度》

执行。

    第八条    按照本制度完成会签并定稿的合同，由合同承办部门

制作合同正式文本，并加盖骑缝章。原则上应由对方单位先完成签字

盖章后，公司再签字盖章。

    第九条    对方单位签字盖章完成，合同需求部门复核后按照审

批权限随会签资料一起申请用章。
                       第四章   合同履行管理


       第十条     履行管理

    合同签订后，合同承办部门即为合同的执行部门，应指定专人执

行合同，履行公司义务并督促对方履约，对合同履行情况进行动态管

理，及时更新合同管理台账，发现问题及时处理，并向本部门负责人

及分管领导报告。

       第十一条   合同支付

    合同执行部门负责审核合同对方单位提出的付款申请，达到合同

约定付款条件的，按照资金支付管理规定办理付款。

    公司作为收款方的，当合同履行达到收款条件时，按照合同约定

向对方单位提出付款申请。

       第十二条   合同变更

    合同履行过程中如需变更原合同约定内容的，应当以补充协议、

备忘录或会议纪要等方式确定。

    合同变更应当按照新合同的审批与签订管理。

       第十三条   合同续签

    合同执行过程中，对于合同当事人、服务范围、金额等合同内容

发生实质性变化的，应在发生变化时重新签订。

    合同签订时，合同存在约定期限的，如履约情况良好，可续签合

同。

    合同续签应当按照新合同的审批与签订管理。
    第十四条   合同解除

    合同履行过程中如出现特殊情形需要解除的，由合同执行部门提

出解除事由和解除方式并办理解除合同立项。合同解除原则上应签署

终止协议，符合合同约定解除条件的，也可采用单方终止通知形式。

    第十五条   争议处理

    合同履行过程中如出现对方单位已发生或可能发生违约、或者已

发生与合同有关的争议时，合同执行人员须及时向本部门负责人、分

管领导报告，如执行部门无法解决的，应通知法务部门协助处理，并

报法务部门分管领导，根据情况报总经理、董事长，尽早避免合同风

险的发生。


                   第五章      合同归档管理


    第十六条   合同签订完毕，合同承办部门应及时进行合同分发，

上传合同扫描文件并将合同正本一份及会签资料原件交法务部门，法

务部门负责按公司档案管理规定移交行政事务部存档。资料原件移交

法务部门后，才能办理合同价款的支付。

    第十七条   档案管理人员应严格按照公司档案管理制度及借阅

管理程序对合同档案进行管理。


                     第六章     监督管理


    第十八条   子公司合同备案

    公司各子公司应在每月 10 日前将上月签订生效的合同通过公司
合同管理信息化平台逐级报送至公司法务部门进行备案，并将签字盖

章的《合同备案登记表》、重大合同及其补充协议扫描件作为报送附

件。

    公司可对各子公司备案合同进行抽审。

       第十九条   合同检查

    公司、公司子公司须对下级公司合同管理工作进行每半年一次的

定期监督检查及不定期的专项检查。

    监督检查工作由各级单位法务部门牵头，内审部门、财务部门、

招标管理部门等共同组成检查小组，采取抽查复核和听取被检查单位

自查汇报等方式进行。

       第二十条   检查内容

    合同管理监督检查包括：合同条款是否存在违反国家、省（市）

相关法律法规情况；合同签订及审批工作是否按本公司内部管理制度

执行；合同的拟制、谈判、审批、签订、支付等重点环节是否合法合

规；合同管理台账是否完整并及时更新；以及合同执行期间出现的争

议事项、解决措施等。

       第二十一条 结果反馈及整改

    检查小组对检查情况及发现的问题，可通过座谈交流、发出书面

整改通知等方式向被检查单位反馈，形成书面检查报告报公司。对可

能存在的违纪违规问题，报公司内审部门进行查处。


                        第七章     责任追究
    第二十二条 合同管理过程中出现以下违规行为的，应对相关责

任单位和相关责任人进行责任追究：

   （1） 不按合同签订管理规定签订合同的；

   （2） 合同内容交叉、重叠，导致重复发生费用的；

   （3） 招标（比选）采购工作启动不及时，期间采取续签合同，

合同价格明显偏高的；

   （4） 签订有重大缺陷或无效合同的；

   （5） 超越授权或滥用授权签约的；

   （6） 未按合同约定，提前支付或多付合同价款的；

   （7） 发现对方履行合同不当或发生合同纠纷后，未及时报告、

收集证据，造成损失扩大的；

   （8） 未按合同约定追究对方单位违约责任的；

   （9） 未如实进行合同履约评价的；

   （10） 在合同签订、履行过程中，提供虚假材料、与对方或第三

人恶意串通、收受贿赂的；

   （11） 泄露商业秘密或有关机密的。

    第二十三条 对于上述第二十二条中的违规行为，一经发现将责

令相关单位及相关责任人限期改正，造成经济损失的按照公司相关责

任追究管理规定进行追责。情节较轻的，对责任单位进行通报批评，

对相关责任人进行提醒谈话；情节较重的，年度考核时对责任单位进

行扣分，对相关责任人诫勉谈话、扣减薪酬；情节严重，给公司造成

重大损失的，取消责任单位年度评优资格，并对相关责任人进行降职、
降薪或解除劳动合同。

    第二十四条 违反国家法律法规的，按照有关规定予以查处。


                       第八章   附则


    第二十五条 本制度未尽事宜，依照国家有关证券法律法规、《北

京证券交易所股票上市规则》（试行）及《公司章程》的有关规定执

行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关

规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件规定为准。

    第二十六条 本制度由公司董事会负责解释。

    第二十七条 本制度经公司董事会审议通过后生效执行。




                                 云南生物谷药业股份有限公司

                                                       董事会

                                           2023 年 3 月 15 日