证券代码：833266         证券简称：生物谷        公告编号：2023-017



               云南生物谷药业股份有限公司
                     控股子公司管理办法

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



一、 审议及表决情况

    公司于 2023 年 3 月 13 日召开第四届董事会第十四次会议，审议

通过《关于制定<控股子公司管理办法>的议案》，本议案无需提交公

司股东大会审议。



二、 制度的主要内容，分章节列示：




                    云南生物谷药业股份有限公司

                        控股子公司管理办法



                            第一章   总则

    第一条     为加强云南生物谷药业股份有限公司(以下简称“公

司”）内部控制，促进公司规范运作和健康发展，保护投资者合法权

益，加强对控股子公司的管理控制，规范控股子公司行为，保证控股
子公司规范运作和依法经营，根据《中华人民共和国公司法》（以下

简称“《公司法》”）、 中华人民共和国证券法》 以下简称“《证券法》”）、

《北京证券交易所股票上市规则（试行）》、《云南生物谷药业股份有

限公司对外投资管理制度》、 云南生物谷药业股份有限公司章程》 以

下简称“《公司章程》”）及公司实际情况，特制定本办法。

    第二条    本办法适用于公司投资的控股子公司。“控股子公司”

是指公司持有其 50%以上的股权，或者持股 50%以下但能够决定其董

事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的

公司。


                 第二章   控股子公司管理的基本原则

    第三条    公司作为出资人，依据中国证券监督管理委员会和北京

证券交易所对上市公司规范运作和法人治理结构的要求，以股东或实

际控制人的身份行使对控股子公司的重大事项监督管理，对投资企业

依法享有投资收益、重大事项决策的权利。

    第四条    公司对控股子公司进行统一管理，建立有效的管理流程

制度，在公司治理、财务、人力资源、企业经营管理、重大决策事项、

内部审计等方面实施有效监督。

    第五条    控股子公司应依据公司的经营策略和风险管理政策，建

立起相应的经营计划、风险管理程序。

    第六条    控股子公司建立重大事项报告制度和审议程序，及时向
公司分管负责人报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公

司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，并严格按照《云

南生物谷药业股份有限公司信息披露事务管理制度》的规定将重大事

项报告公司董事会或股东大会审议。

    第七条     控股子公司同时控股其他公司的，应参照本办法的要

求，逐层建立对其下属子公司的管理控制制度。对违反本办法规定的

有关责任单位和责任人，公司视其情节予以处罚，情节严重的，将追

究其法律责任。


                   第三章   控股子公司的治理结构

    第八条   在公司总体目标框架下，控股子公司应依据《公司法》、

《证券法》等法律、法规及其公司章程的规定﹐独立经营和自主管理，

合法有效地运作企业法人财产，并接受公司的监督管理。

    第九条   控股子公司应根据本办法的规定，与子公司其他股东协

商制定其公司章程。

    第十条   控股子公司召开董事会或其他重大会议的，会议通知和

议题须在会议召开十日前报公司董事会秘书和董事会办公室。由董事

会秘书和董事会办公室审核是否需经公司总经理办公会议、董事会或

股东大会审议批准，并判断是否属于应披露的信息。

    第十一条     公司通过委派董事、监事和高级管理人员等方式实现

对控股子公司的治理监控。公司委派的董事、监事及高级管理人员应
由董事会提名委员会提名，公司总经理办公会讨论通过，再由控股子

公司股东会/股东大会或董事会选举。委派或推荐人员的任期按控股

子公司的章程规定执行，公司可根据需要对任期内委派或推荐人员作

出调整。

    第十二条     股东会/股东大会是控股子公司的权利机构。控股子

公司召开股东会/股东大会时，由公司授权委托指定人员（包括公司

委派的董事、监事和高级管理人员）作为股东代表参加会议，股东代

表在会议结束后将会议相关情况向公司董事会、董事长和总经理汇

报。控股子公司股东会依照《公司法》等法律、法规以及控股子公司

章程的规定行使职权。

    第十三条     控股子公司原则上应当设立董事会，不设董事会的应

当向公司说明理由，设一名执行董事。其成员由子公司章程决定。控

股子公司的董事由该公司的股东推荐，经控股子公司股东会/股东大

会选举和更换。控股子公司董事会设董事长一人，原则上由公司推荐

的董事担任，再由控股子公司董事会选举产生。控股子公司原则上不

设立独立董事。

    第十四条     控股子公司董事会/执行董事对控股子公司股东会/

股东大会负责，依照《公司法》等法律、法规以及控股子公司章程的

规定行使职权。

    第十五条     公司委派的董事应按《公司法》等法律、法规以及控

股子公司章程的规定履行以下职责:
    （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，向公司负责，

努力管理好控股子公司；

    （二）出席控股子公司董事会会议，参与董事会决策，促成董事

会贯彻执行公司的决定和要求：

    1、公司委派的董事在接到控股子公司召开董事会或其他重大会

议的通知后，及时将会议议题提交公司总经理和董事会秘书；

    2、在控股子公司董事会或其他重大会议议事过程中，公司委派

的董事应按照公司的意见进行表决，并完整地表达出资人的意见；

    3、在会议结束后 5 个工作日内，公司委派的董事要向公司董事

会和总经理汇报会议情况，并将会议决议或会议纪要（可以是复印件）

交公司董事会办公室备案。

    第十六条   派出的董事应及时将控股子公司的重大业务事项、重

大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重

大影响的信息上报公司，并严格按照公司相关规定将重大事项报公司

董事会或股东大会审议。

    非经营性业务相关费用 50 万元及以上，经营性业务 100 万元以

上的交易应上报公司总经理办公会审批。

    第十七条   控股子公司董事会对重大事项及时请示汇报。派出董

事每年应向公司汇报控股子公司综合情况。

    第十八条   控股子公司可根据需要设立监事会，不设监事会的，
设监事一名，其成员由其公司章程决定。控股子公司董事、高级管理

人员不得兼任监事。控股子公司监事会设监事会主席一人，原则上由

公司推荐的监事担任，并经控股子公司监事会选举产生。

    第十九条   公司委派的监事应按《公司法》等法律、法规以及控

股子公司章程的规定履行以下职责：

    （一）检查控股子公司财务，当董事或高级管理人员的行为损害

公司利益时,要求董事或高级管理人员予以纠正,并及时向公司汇报。

    （二）对董事、高级管理人员执行控股子公司职务时违反法律、

法规或者其公司章程的行为进行监督。

    （三）出席控股子公司监事会会议，列席控股子公司董事会会议。

    （四）控股子公司章程及公司规定的其他职责。

    第二十条   控股子公司设总经理一人，经控股子公司董事会审议

后聘任或者解聘。控股子公司总经理原则上由公司推荐的人员担任。

总经理对董事会负责，依照《公司法》及控股子公司公司章程规定行

使职权。

    控股子公司设财务负责人一人，原则上由公司推荐的人员担任。

推荐人员由公司财务总监提名, 经控股子公司董事会或不设董事会

的由执行董事审议后聘任或者解聘。

    根据实际需要，控股子公司可设副总经理，经控股子公司董事会

决定或不设董事会的由公司总经理办公会审议后聘任或者解聘，副总
经理协助总经理工作。


                 第四章   控股子公司重大事项管理

    第二十一条   控股子公司向银行贷款需要公司提供担保的，须提

前向公司财务部报送担保申请、财务报表、贷款用途等相关材料，财

务部进行报表审核和贷款投资可行性审核后，报公司总经理办公会并

提交董事会审议，公司董事会会议审议通过（如担保额达到《公司章

程》规定的需提交股东大会审议的额度，还须提交股东大会审议通过）

后，控股子公司方可联系有关银行办理相关手续。

    第二十二条   控股子公司的对外担保由公司统一管理。

    第二十三条    控股子公司章程中应当明确规定授予控股子公司

董事长、董事会、执行董事对外投资审批的权限额度，控股子公司对

外投资的审批程序需严格按照其章程的规定执行。

    超过上述权限额度的事项，控股子公司须及时向公司相关部门及

领导汇报，公司根据公司章程及对外投资的相关规定提交董事会或股

东大会审议批准后再由控股子公司组织实施。

    第二十四条    控股子公司的利润分配方案和弥补亏损方案须经

控股子公司董事会审议通过并（不设董事会的由执行董事审议）提交

公司总经理办公会批准后控股子公司方可组织实施。

    第二十五条   控股子公司增加或减少注册资本、合并、分立、解

散或变更公司形式的，须经控股子公司董事会审议通过后（不设董事
会的由执行董事审议）提交公司总经理办公会批准。若达到需公司董

事会或股东大会审议的额度时，应提交董事会或股东大会审议。


                 第五章   控股子公司的财务管理

    第二十六条   控股子公司与公司实行统一的财务会计制度，所采

用的会计政策、会计估计等应与公司保持一致。控股子公司财务管理

实行统一协调、分级管理，由公司财务部对控股子公司的会计核算和

财务管理等方面实施指导、监督。

    第二十七条   控股子公司的财务负责人原则上由公司推荐的人

员担任，其主要职责有：

    （一）指导所在子公司做好财务管理、会计核算、会计监督工作；

    （二）指导子公司财务管理方面的规章制度，监督检查子公司财

务运作和资金收支使用情况;帮助子公司建立健全内部财务管理与监

控机制；

    （三）审核对外报送的重要财务报表和报告；

    （四）监督检查子公司年度财务计划的实施；

    （五）公司交办的其他事项。

    第二十八条   控股子公司按照公司财务管理相关规定，定期及时

向公司财务部报送月报、季报、半年报及年报。

    第二十九条   控股子公司应按照相关法律、法规完善内部组织机
构及管理制度，并参照公司的有关规定，建立和健全控股子公司的财

务、会计制度和内控制度，并报公司董事会办公室、财务部、内审部

门备案。


                  第六章   控股子公司的档案管理

    第三十条     控股子公司应当向公司董事会办公室报送其企业营

业执照、出资协议书、会计师事务所验资报告和公司章程（复印件）

等内控制度的文件资料。

    控股子公司变更企业营业执照、修改章程或其他内部控制制度

后，应及时向董事会办公室报送修改后的文件资料，保证董事会办公

室的相关资料的及时更新。

    第三十一条    控股子公司召开董事会的，应当在会议结束后及时

将会议形成的决议报送公司董事会办公室备案。

    第三十二条     控股子公司发生对外投资等重大经营事项所签署

的相关协议和文件应当报送公司董事会办公室备案。


                  第七章   控股子公司的信息披露

    第三十三条    控股子公司的信息披露由公司统一负责管理，并由

公司董事会秘书统一安排信息披露。控股子公司应建立重大信息内部

报告制度，明确内部有关人员的信息披露职责和保密责任，以保证公

司信息披露符合《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关要
求。

    第三十四条   公司在编制中期报告和年度报告时，应在报告正文

中披露控股子公司的主要业务、注册资本、总资产、净资产、净利润，

报告期内取得和处置子公司的情况，包括取得和处置的方式及对公司

整体生产经营和业绩的影响等内容。

    第三十五条   公司董事会秘书负责控股子公司的信息披露工作，

控股子公司应指定相关人员作为信息报告人，负责控股子公司和公司

董事会秘书、董事会办公室的及时沟通和联络。

    第三十六条   控股子公司信息报告人应认真学习上市公司信息

披露的有关规定，及时、公平地向公司董事会秘书报告所有对公司股

票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息。

    控股子公司对公司信息披露的具体要求有疑问的,应当向公司董

事会秘书咨询。

    第三十七条   控股子公司董事、监事、高级管理人员及其他知情

人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄

露公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生

品种交易价格。


                         第八章    附则

    第三十八条   本办法自公司董事会审议通过之日起生效，修改时
亦同。

   第三十九条   本办法的修订和解释权归公司董事会。




                                云南生物谷药业股份有限公司

                                                     董事会

                                          2023 年 3 月 15 日