生物谷
833266
云南生物谷药业股份有限公司
YUNNAN BIOVALLEY PHARMACEUTICAL CO.,LTD
年度报告
2022
1
公司年度大事记
2022 年 2 月，公司荣获云南省省级专精
特新“小巨人”企业称号。
2022 年 6 月 12 日，公司荣获第 33 届全
国医药经济信息发布会的行业头部力量
重磅奖项，公司获得“头部力量中国医
药高质量发展成果企业”荣誉，成为行业
百强之一，公司产品灯盏生脉胶囊获得
“头部力量中国医药高质量发展品牌”
荣誉。
2022 年 7 月 12 日，公司入围 2021 年度中
国中药企业百强榜，获得 2021 年度的“中
国中药企业 TOP100”荣誉。
2022 年 8 月，公司核心产品灯盏生脉胶囊获得《老年缺血性脑卒中慢病管理指南》推
荐。
2022 年 10 月，公司核心产品灯盏生脉胶囊获得《中国缺血性卒中和短暂性脑缺血发作
二级预防指南 2022》推荐。
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目录
第一节 重要提示、目录和释义 ............................................... 4
第二节 公司概况 ........................................................... 8
第三节 会计数据和财务指标 ................................................ 10
第四节 管理层讨论与分析 .................................................. 14
第五节 重大事件 .......................................................... 37
第六节 股份变动及股东情况 ................................................ 56
第七节 融资与利润分配情况 ................................................ 61
第八节 董事、监事、高级管理人员及员工情况 ................................ 64
第九节 行业信息 .......................................................... 72
第十节 公司治理、内部控制和投资者保护 .................................... 84
第十一节 财务会计报告 .................................................... 93
第十二节 备查文件目录 ................................................... 196
3
第一节 重要提示、目录和释义
【声明】
公司董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司负责人徐天水、主管会计工作负责人陈颖及会计机构负责人（会计主管人员）马小春保证年
度报告中财务报告的真实、准确、完整。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了保留意见的审计报告，本公司董事会、监事
会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。
本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应
对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。
事项 是或否
是否存在公司董事、监事、高级管理人员对年度报告内容存在异议或无法保证其真 □是 √否
实、准确、完整
是否存在未出席董事会审议年度报告的董事 □是 √否
是否存在未按要求披露的事项 □是 √否
【重大风险提示表】
重大风险事项名称 重大风险事项简要描述
近年来，国家“三医联动”医改持续深化，给医药行业发展带
来了重大影响和变革：
（1）药品集中带量采购范围扩大带来的不确定性可能对公司
部分区域的销售造成一定的影响。
由于各地（联盟）集采和招标过程中价格仍然是中标的主要
因素之一，投标企业间价格竞争可能造成公司参与集采和招标的
产品降价风险，给公司未来增长及产品毛利率带来不确定性。
1、市场及政策风险
（2）医保支付方式改革加快推进对院内业务可能造成影响。
预计到 2025 年底，DRG/DIP 支付方式将覆盖所有符合条件的
开展住院服务的医疗机构，院内用药市场将加剧分化。
风险应对：
（1）公司将认真分析国家和行业政策内涵，制定有针对性的
市场策略，对于已入选集采目录产品，公司将做好供应保障，通过
规模化生产不断降低成本，并不断优化销售费用结构，以应对可
4
能的价格下降影响；
（2）让药品回归其满足临床需求的核心价值，持续打造高等
级循证医学证据链，坚持学术推广，围绕产品“医学价值”实现
“市场价值”，争取核心产品进入权威《诊疗指南》和《临床路
径》，安全有效服务于临床医生的诊疗需求和病患的健康需求；
（3）顺应医改新政调整市场布局，进一步开发基层空白市场，
继续系统布局 OTC 和第三终端渠道，积极实践基于线上平台的数
字化营销，以及探索开拓“一带一路”新市场，实现销售渠道和区
域的多元化，打造新增长极。
研发创新是医药行业的核心驱动力，新药研发具有高投资、
高风险的特点，药品的前期研发以及产品从研制、临床试验报批
到投产、上市销售的周期长、环节多，容易受到众多不确定因素的
影响，研发项目具有研发失败、新用药技术不被临床接受、竞争品
种抢占市场先机等风险。 已上市产品“二次开发”同样面临类似
风险。
风险应对：
（1）建设高水平人才：公司不断引进高质量的研发人才，加
2、研发创新不确定风险 强研发团队的建设，完善核心研发人员的绩效激励机制；
（2）完善研发创新项目管理体系：公司已建立较为完善的研
发制度、流程和体系，制定了中长期研发规划，坚持以未被满足的
临床需求为导向，围绕公司战略领域合理配置资源。项目执行中
定期开展回顾评估，分阶段在过程中合理把控研发风险；
（3）聚合专业力量，聚焦专业领域：与国内外知名科研院所
合作，紧紧围绕灯盏花产品高等级循证医学证据链打造和产品质
量提升，通过聚焦研发领域和利用外部机构研发优势，降低创新
风险，实现灯盏花系列研究成果稳定产出。
控股股东深圳市金沙江投资有限公司（以下简称“金沙江”）
通过本公司对第三方背书银行承兑汇票的方式占用公司资金，
2022 年 1 月 份 占 用 资 金 11,649,139.54 元 ， 归 还 资 金
39,703,061.70 元；金沙江通过本公司委托第三方理财的方式占用
公司资金，2022 年 1 月份至 3 月份占用资金 155,000,000.00 元。
截止本财务报表批准报出日，金沙江尚未归还本公司资金合计
3、控股股东资金占用事项 257,000,000.00 元。
风险应对：
（1）督促金沙江及实际控制人林艳和先生落实关于解决资金
占用问题的方案；
（2）公司将进一步与金沙江及实际控制人林艳和先生保持沟
通，围绕解决资金占用问题方案开展工作；
（3）稳步推进资金占用诉讼工作，保证公司的合法权益。
本期重大风险是否发生重大变化： 重大变化情况说明，控股股东金沙江通过本公司对第三方背
书银行承兑汇票的方式占用公司资金，2022 年 1 月份占用资金
5
11,649,139.54 元，归还资金 39,703,061.70 元；金沙江通过本公
司委托第三方理财的方式占用公司资金，2022 年 1 月份至 3 月份
占用资金 155,000,000.00 元。截止本财务报表批准报出日，金沙
江尚未归还本公司资金合计 257,000,000.00 元。
是否存在退市风险
□是 √否
行业重大风险
公司是一家专注于缺血性心脑血管疾病防治领域药品研究、生产、销售的制药企业。医药行业是
关系国计民生的重点监管行业，同时又属于高技术、高风险行业。我们认为，下列四项风险属于重大
的行业风险，可能对企业的经营业绩、研发活动产生重大影响。
一、行业政策变动风险
医药产业关系人民生命健康和安全，是我国发展较快的行业之一，也是一个受监管程度较高的行
业，其监管部门包括国家及各级地方药品监管部门、卫健部门和医保部门等，各部门在其权限范围内，
制定相关的政策法规，对整个行业实施监管。我国目前处于经济结构调整期，各项体制改革尤其是医
疗体制改革正在不断深化深入。近些年，国家陆续出台了《药品检查管理办法（试行）》《关于推动药
品集中带量采购工作常态化制度化开展的意见》以及《DRG/DIP 支付方式改革三年行动计划》等政策
意见，对药品的生产、流通、支付做出了明确要求。随着我国医疗卫生体制改革的不断深入和社会医
疗保障体制的逐步完善，我国医疗卫生市场的政策环境可能发生重大变化。由于我国医疗机构以公立
医院为主，如果公司不能及时调整经营策略以适应医疗卫生体制改革所带来的市场规则和监管政策的
变化，将会难以跟进以公立医院为代表的医疗机构需求的变化，从而对公司的经营产生不利影响。
二、药品质量控制的风险
质量是药品的核心属性，公司严格按照国家相关法律法规建立了产品质量管理体系，严格按照国
家药品监督管理局批准的工艺规程和质量标准规范组织产品的生产并进行质量控制，确保每批产品均
符合国家质量标准和相关要求。由于公司产品的生产工艺复杂，产品质量受较多因素影响，同时公司
又处于从云南昆明马金铺生产基地逐步向红河州弥勒生产基地的搬迁进程中，如果在原辅料采购、生
产控制、药品存储运输以及设备安装等过程出现偶发性或设施设备故障、人为失误等因素，将可能导
致公司产品质量事故的发生，从而影响公司的正常生产和经营。若发生重大的质量安全事故，公司将
面临主管部门的处罚并导致公司声誉严重受损，会对公司的持续经营能力造成重大不利影响。
三、公司搬迁过程中核心技术人员流失风险
药品的技术路线、制剂配方、制备工艺是公司的主要竞争力，核心技术人员是公司药品研发、持
续创新的重要基础。核心技术人员通常掌握公司的核心产品技术。经过多年的发展和积累，公司组建
了一支高效、稳定的研发团队，核心技术人员均在公司任职多年，拥有丰富的药品研究经验。公司正
处于生产基地从昆明向弥勒搬迁的过程中，如果公司未来在发展前景、薪酬福利、工作环境等方面无
法保持持续的竞争力，可能造成公司核心技术人员流失和增加公司引进人才的难度，核心技术人员的
流失可能会造成核心技术的泄密，这将对公司长期发展产生不利影响。
四、综合成本增加风险
中药材具有产地分布区域性显著、采收季节性强、自然生长质量不均一、品种独立性强等特性，
市场价格易受气候、供需关系、资本炒作、种植成本、国家新版药典质量标准等因素影响，波动频繁，
将在一定程度上影响公司相关产品的生产成本。此外，国家安全、环保、双控等相关政策施行，以及
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人工成本处于上升趋势，导致企业综合成本控制面临一定压力。
释义
释义项目 释义
生物谷/公司/本公司 指 云南生物谷药业股份有限公司
金沙江/金沙江投资 指 深圳市金沙江投资有限公司
弥勒灯盏花 指 云南弥勒灯盏花药业有限公司
红河灯盏花 指 红河灯盏花生物技术有限公司
北交所 指 北京证券交易所
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
药监局 指 国家药品监督管理局
卫健委 指 中华人民共和国国家卫生健康委员会
基药目录 指 《国家基本药物目录(2021 版)》
GMP Good Manufacture Practice，药品生产质量管理规
指
范
GAP Good Agricultural Practice，中药材生产质量管理
指
规范
MAH Marketing Authorization Holder，药品上市许可持
指
有人
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
三会 指 股东大会、董事会、监事会
三会议事规则 《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会
指
议事规则》
股东大会 指 云南生物谷药业股份有限公司股东大会
董事会 指 云南生物谷药业股份有限公司董事会
监事会 指 云南生物谷药业股份有限公司监事会
国新证券/券商 指 国新证券股份有限公司
信永中和/会计师 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
报告期 指 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日
报告期初 指 2022 年 1 月 1 日
报告期末 指 2022 年 12 月 31 日
元、万元 指 人民币元、万元
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第二节 公司概况
一、 基本信息
证券简称 生物谷
证券代码 833266
公司中文全称 云南生物谷药业股份有限公司
YUNNAN BIOVALLEY PHARMACEUTICAL CO.,LTD
英文名称及缩写
BIOVALLEY
法定代表人 徐天水
二、 联系方式
董事会秘书姓名 徐天水
联系地址 云南省昆明市高新区马金铺新区生物谷街 999 号
电话 0871-65016111
传真 0871-65010555
董秘邮箱 bio@biovalley.cn
公司网址 http://www.biovalley.cn/
办公地址 云南省昆明市高新区马金铺新区生物谷街 999 号
邮政编码 650500
公司邮箱 bio@biovalley.cn
三、 信息披露及备置地点
公司披露年度报告的证券交易所网 www.bse.cn
站
公司披露年度报告的媒体名称及网 中国证券报（www.cs.com.cn）
址 证券日报（www.zqrb.cn）
公司年度报告备置地 公司董事会办公室
四、 企业信息
公司股票上市交易所 北京证券交易所
成立时间 1999 年 6 月 13 日
上市时间 2021 年 11 月 15 日
行业分类 C2740 制造业-医药制造业-中成药生产-中成药生产
主要产品与服务项目 公司专业从事以中成药为主的药品、保健品的研发、生产及市
场营销，以灯盏花系列产品为主，已上市产品有灯盏生脉胶
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囊、灯盏细辛注射液、灯盏细辛胶囊、灯盏花素片、灯盏花滴
丸等。
普通股股票交易方式 连续竞价交易
普通股总股本（股） 128,000,000
优先股总股本（股） -
控股股东 深圳市金沙江投资有限公司
实际控制人及其一致行动人 实际控制人为（林艳和），一致行动人为（深圳市金沙江投资
有限公司）
五、 注册情况
项目 内容 报告期内是否变更
统一社会信用代码 915301007134092367 否
云南省昆明市高新区马金铺新区 否
注册地址
生物谷街 999 号
注册资本 128,000,000 否
六、 中介机构
名称 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
公司聘请的会计师事
办公地址 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 9 层
务所
签字会计师姓名 邓登峰、詹妙灵
名称 国新证券股份有限公司
报告期内履行持续督 办公地址 北京市朝阳区朝阳门北大街 18 号中国人保寿险大厦
导职责的保荐机构 保荐代表人姓名 梁立群、张见
持续督导的期间 2020 年 7 月 27 日 - 2023 年 12 月 31 日
七、 自愿披露
□适用 √不适用
八、 报告期后更新情况
□适用 √不适用
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第三节 会计数据和财务指标
一、 盈利能力
单位：元
本年比上年
2022 年 2021 年 2020 年
增减%
营业收入 587,335,796.38 566,174,666.68 3.74% 451,327,788.08
扣除与主营业务无关的业务 586,179,440.00 565,626,729.58 3.63% 451,235,081.59
收入、不具备商业实质的收
入后的营业收入
毛利率% 80.78% 80.01% - 78.64%
归属于上市公司股东的净利 -49,168,812.46 83,485,272.59 -158.90% 74,937,077.58
润
归属于上市公司股东的扣除 -77,074,103.47 47,069,836.34 -263.74% 34,503,225.52
非经常性损益后的净利润
加权平均净资产收益率%（依 -4.73% 8.03% - 7.62%
据归属于上市公司股东的净
利润计算）
加权平均净资产收益率%（依 -7.41% 4.53% - 3.51%
据归属于上市公司股东的扣
除非经常性损益后的净利润
计算）
基本每股收益 -0.40 0.67 -159.70% 0.61
二、 偿债能力
单位：元
本年末比
2022 年末 2021 年末 上年末增 2020 年末
减%
资产总计 1,242,975,137.43 1,298,707,580.16 -4.29% 1,215,456,449.96
负债总计 231,584,163.45 233,007,093.60 -0.61% 196,041,233.89
归属于上市公司股东的净 1,011,390,973.98 1,065,700,486.56 -5.10% 1,019,415,216.07
资产
归属于上市公司股东的每 7.90 8.33 -5.16% 7.96
股净资产
资产负债率%（母公司） 5.91% 8.12% - 11.90%
资产负债率%（合并） 18.63% 17.94% - 16.13%
流动比率 7.76 12.43 -37.57% 9.77
本年比上
2022 年 2021 年 2020 年
年增减%
10
利息保障倍数 -37.93 111.04 - 36.50
三、 营运情况
单位：元
本年比上年
2022 年 2021 年 2020 年
增减%
经营活动产生的现金流量净额 -90,500,361.06 4,082,437.04 -2,316.82% 161,074,720.50
应收账款周转率 2.94 2.56 - 1.83
存货周转率 1.23 1.11 - 0.88
四、 成长情况
本年比上年
2022 年 2021 年 2020 年
增减%
总资产增长率% -4.29% 6.85% - 1.56%
营业收入增长率% 3.74% 25.45% - -19.10%
净利润增长率% -158.90% 11.41% - -17.80%
五、 境内外会计准则下会计数据差异
□适用 √不适用
六、 与业绩预告/业绩快报中披露的财务数据差异
√适用 □不适用
公司于 2023 年 2 月 24 日在北京证券交易所官网（http://www.bse.cn/）上披露了《生物谷：
2022 年年度业绩快报公告》(公告编号:2023-009)、《生物谷：2022 年年度业绩预告公告》(公告编
号:2023-010)。前述公告所载 2022 年度主要财务数据为初步核算数据，未经会计师事务所审计。
本报告中披露的经审计财务数据与前述公告中披露的财务数据不存在重大差异。
七、 2022 年分季度主要财务数据
单位：元
第四季度
第一季度 第二季度 第三季度
项目 （10-12 月
（1-3 月份） （4-6 月份） （7-9 月份）
份）
营业收入 123,548,482.34 158,926,524.69 142,371,983.95 162,488,805.40
归属于上市公司股东的净 -346,669.28 6,166,621.22 8,408,052.78 -63,396,817.18
利润
11
归属于上市公司股东的扣 -7,790,053.36 -2,460,966.34 396,986.78 -67,220,070.55
除非经常性损益后的净利
润
季度数据与已披露定期报告数据差异说明：
□适用 √不适用
八、 非经常性损益项目和金额
单位：元
项目 2022 年金额 2021 年金额 2020 年金额 说明
非流动性资产处置损益 -3,767,343.97 179,760.27 5,274,453.27
计入当期损益的政府补助 36,083,530.35 38,735,703.03 41,104,909.51
（与企业业务密切相关，按
照国家统一标准定额或定量
享受的政府补助除外）
计入当期损益的对非金融企 167,339.06 531,451.79
业收取的资金占用费
委托他人投资或管理资产的 4,395.46 5,678,436.34 3,759,025.04
损益
除同公司正常经营业务相关 602,769.92 -1,140,000.00 -3,000,000.00
的有效套期保值业务外，持
有交易性金融资产、交易性
金融负债产生的公允价值
变动损益，以及处置交易性
金融资产、交易性金融负债
和可供出售金融资产取得的
投资收益
除上述各项之外的其他营业 -315,039.08 -824,556.03 -230,906.83
外收入和支出
其他符合非经常性损益定义 50,873.80 179,359.87 167,456.65
的损益项目
非经常性损益合计 32,826,525.54 42,808,703.48 47,606,389.43
所得税影响数 4,921,234.53 6,393,267.23 7,172,537.37
少数股东权益影响额（税
后）
非经常性损益净额 27,905,291.01 36,415,436.25 40,433,852.06
九、 补充财务指标
□适用 √不适用
12
十、 会计数据追溯调整或重述情况
□会计政策变更 □会计差错更正 □其他原因 √不适用
13
第四节 管理层讨论与分析
一、 业务概要
商业模式：
公司是主要从事现代中药研究、生产、销售的高科技制药企业，根据中国证监会公布的《上市公
司行业分类指引》，公司所处行业为（C27）医药制造业。公司主导产品为灯盏生脉胶囊和灯盏细辛注
射液等灯盏花系列药品，产品具有活血化瘀、通络止痛的功效，用于治疗缺血性心脑血管疾病，主要
用于治疗中风及其后遗症，冠心病，心绞痛。
公司目前已拥有灯盏花系列产品 7 个，已上市的灯盏生脉胶囊、灯盏细辛注射液是拥有自主知识
产权的灯盏花专利品种。公司参与了灯盏生脉胶囊、灯盏细辛注射液等 3 个药品的国家标准制定工作。
灯盏生脉胶囊、灯盏细辛注射液等 6 个灯盏花系列药品保留在 2021 版国家医保目录产品；其中灯盏
生脉胶囊是具有循证医学证据的脑卒中二级预防用中成药，在产品说明书中记载可用于预防脑卒中复
发的口服中成药，已于 2018 年进入《国家基本药物目录（2018 版）》。灯盏细辛注射液参与国家自
然科学基金项目、国家重大新药创制科技重大专项课题关于“中药注射剂上市后安全性医院集中监测
研究”课题，通过多中心、大样本、前瞻性、医院集中监测，结论显示：其不良反应发生率仅为 0.47‰，
体现了产品高标准安全性。
公司原材料采购采用“以产定购”的模式，根据公司生产计划、库存情况及原材料市场价格等因
素统筹安排。目前公司生产所需的原材料包括人参、麦冬、五味子、包装材料和辅料等。公司严格按
照国家 GMP 规定组织生产，产品生产采用“以销定产”的模式。每年初，生产部门根据年度销售计划
并结合库存周转及实际生产情况制定年度生产计划；在此基础上，生产部门每月根据各销售区域下月
销售计划并结合库存数量等制订下月各周的生产计划并组织生产。在生产过程中，生产部门负责具体
产品的生产流程管理；质量保证部（QA）对关键生产环节的中间产品、半成品的质量进行检验监控，
以保证不合格中间品不流入下一道工序；质量控制部（QC）对产成品按国家药品标准进行质量检验，
以确保出厂产品质量合格。
公司产品销售终端主要为院内医疗机构以及部分适宜院外终端，公司采取“深度分销运营服务+专
业化学术推广”的模式，即公司将产品销售给区域配送商，区域各级配送商完成对终端客户的销售和
配送，公司为医疗机构和其他适宜终端提供专业化学术服务支持，在全国广泛的销售终端，通过多样
化的学术宣传活动，使产品为更多医生和患者认可，从而带来用户和销售的持续增长。
公司成熟商业模式具备可复制性，未来公司将继续通过现有产品的“二次开发”和加大新上市产
品 的推广力度，让更多具备临床价值的产品依托现有框架，为更大范围患者健康服务，同时也使之成
为公司新的利润增长点。
报告期内，公司的商业模式较上年度未发生明显变化。
专精特新等认定情况
√适用 □不适用
“专精特新”认定 □国家级 √省（市）级
“科技型中小企业”认定 是
其他相关的认定情况 -
报告期内变化情况：
14
事项 是或否
所处行业是否发生变化 □是 √否
主营业务是否发生变化 □是 √否
主要产品或服务是否发生变化 □是 √否
客户类型是否发生变化 □是 √否
关键资源是否发生变化 □是 √否
销售渠道是否发生变化 □是 √否
收入来源是否发生变化 □是 √否
商业模式是否发生变化 □是 √否
核心竞争力是否发生变化 □是 √否
二、 经营情况回顾
(一) 经营计划
2022 年，公司紧紧围绕年度生产、市场经营目标，通过调整经营策略，强化内部运营管控，探索
创新营销模式，拓展区域市场规模等方式，开展合规管理，促进规范化运作、流程化管理，实现了公
司运营能力、核心竞争力的有力提升，推动了公司高质量发展。其中，重点完成了以下主要工作：
1、营销业务转型升级，稳定市场基本盘面
2022 年公司销管中心充分整合营销渠道资源，对内持续优化组织管理机制及完善制度建设，落实
终端量化考核，对外持续开展精细化招商，拓展零售、电商等院外市场，顺应国家政策积极参与集采，
实现业绩增长。
2、全面提升研发支撑力，深化产品价值内涵
公司围绕“集优质植物资源，做缺血性心脑血管疾病防治领域领军企业”的愿景，打造“临床医
学价值”，覆盖缺血性心脑疾病高危人群全生命周期管理，深度挖掘产品价值内涵，积极与国内外一
流的高校和科研院所进行密切的产学研合作，有效整合内外部资源，提升产品研发效率。2022 年公司
产品灯盏生脉胶囊分别进入中国老年学和老年医学学会《老年缺血性脑卒中慢病管理指南》以及中华
医学会神经病学分会《中国缺血性卒中和短暂性脑缺血发作二级预防指南 2022》，公司的产品力持续
提升。
3、加快推进业务创新，着力打造灯盏花品牌
在国家知识产权高质量发展的新阶段，公司继续围绕灯盏花产业核心价值，站在灯盏花产业龙头
企业的专业角度，从种质种源、工艺质量等方面持续精耕细作、挖掘价值，2022 年完成策划并实施了
一系列知识产权的申报，进一步筑牢知识产权“护城河”，提升了企业核心竞争力。
4、切实抓好生产组织，有效提升管控水平
2022 年公司按照以销定产原则，综合考虑质量、成本、效率及库存水平，合理排配生产节奏、优
化人员配置及排班，保质保量地完成了年度生产任务。公司加强生产现场的规范化、精细化、常态化
管理，不断提升各级人员的质量风险意识，定期组织开展公司内部专项自检，确保生产过程符合《药
品生产管理规范》要求，顺利通过了各级药监部门的飞行检查和常规检查，产品全年市场抽检合格率
100%。全年实现零违章、零处罚、零事故的安全环保目标。
15
5、多措并举强管控，规范化管理迈上新台阶
2022 年公司以预算为抓手，多管齐下，动态监控各项目标任务达成进展，提高了资源利用效率。
全面提升组织效率，优化人力资源配置，深挖现有队伍潜力，优化组织架构，明确组织分工，建立健
全业务流程机制，提升组织运行效率。2022 年公司按照北交所和监管部门的相关法律法规和业务规
则，对公司三会一层及重点部门的内控制度进行修订和完善，进一步规范公司内部控制体系，防范系
统性风险，同时确保信息披露的合法、合规、及时、真实、完整、准确。
6、云南生物谷大健康产业园项目建设工作
项目建设期受市场环境影响未能按计划执行，项目整体进度较预期有所延缓。2022 年公司持续与
弥勒市政府进行工作对接，全力排除各种影响因素，有序推进了项目建设工作。目前正处于全面设备
安装调试过程。
(二) 行业情况
2022 年，中国医药产业面临转型升级的发展阶段，受集采的深入推进等不确定性因素的影响，我
国医药行业的发展仍然面临下行的压力。但随着多项有利于经济发展的政策颁布实施，国家经济逐步
回暖向好，医药行业也将迎来新的增长。
1、防控措施持续优化落实，国家经济增速有望持续回升
近年来，各级政府根据结合发展形势，因时因势优化完善防控措施。公司根据发展形势，加大市
场投入，2022 年公司经营受到一定影响，但仍然保证了销售的基本盘面，经营总体保持平稳，防控措
施的优化调整，将有利于畅通经济循环、促进市场需求恢复，为公司发展提供稳定的外部环境。
2、系列中医药政策发布，推进中医药产业高质量发展
2022 年 3 月，国务院办公厅印发《“十四五”中医药发展规划》，强调中西医并重，传承精华、
守正创新，推进中医药振兴发展重大工程。同期，国家中医药局、卫健委等十部委联合印发《关于基
层中医药服务能力提升工程“十四五”行动计划的通知》，要求到 2025 年，基层中医药实现在基层医
疗机构、服务提供、人才配备、健康宣教方面的“全覆盖”。随着人们对医疗保健意识日益增强，人
口老龄化加剧，慢性病呈现快速增长态势，加之国家对中医中药的顶层设计与政策支持持续落地，与
消费端对中医中药的认知，为中药市场迎来新的增量空间带来机遇，其中，品牌中药、创新药和心脑
血管、骨科等优势疗效领域将有较大发展空间。
3、中西药集采常态化，重塑医药行业格局
中成药集中带量采购已经拉开序幕并逐渐形成常态，继湖北牵头 19 省联盟和广东省牵头六省联
盟中成药集中带量采购启动，2022 年下半年北京市、山东省也相继启动地方中成药专项集采。DRG/DIP
支付方式改革将从试点到逐渐覆盖所有符合条件的开展住院服务的医疗机构，基本实现病种、医保基
金全覆盖。在医保控费和集中采购常态化的大趋势下，真正具有临床价值和药物经济学价值的产品才
能有生存空间。2022 年，公司灯盏生脉胶囊中选广东六省联盟、北京市等地集采目录，中标后有利于
提升产品销售量，提高空白市场的开发率和覆盖率。同时，公司在保证稳定生产和销售的同时，与国
内外医药专家团队合作，积极开展产品相关研发，全面提升产品力、产品价值。
4、国家有序加强分级诊疗体系，优化医疗资源下沉
推行分级诊疗是深化医药卫生体制改革、建立我国特色基本医疗卫生制度的重要内容。国家卫健
16
委印发《“千县工程”县医院综合能力提升工作方案（2021-2025 年）》方案提出，到 2025 年，全国
至少 1000 家县医院达到三级医院医疗服务能力水平，在县域内重点建设临床服务、急诊急救、县域资
源共享和医共体高质量管理的“五大中心”，包括卒中、慢病管理中心等，加强基层医疗服务能力建
设，推动优质医疗资源下沉、进一步推动分级诊疗落地，也为公司产品下沉到城市社区、县域市场提
供多种机会和渠道。
(三) 财务分析
1. 资产负债结构分析
单位：元
2022 年末 2021 年末
项目 占总资产 占总资产 变动比例%
金额 金额
的比重% 的比重%
货币资金 110,805,146.17 8.91% 313,792,605.59 24.16% -64.69%
应收票据 9,161,863.97 0.74% - 0.00% -
应收账款 179,940,912.60 14.48% 197,326,629.15 15.19% -8.81%
存货 85,539,146.31 6.88% 95,845,368.39 7.38% -10.75%
投资性房地产 - - - - -
长期股权投资 - - - - -
固定资产 158,855,298.42 12.78% 166,638,024.24 12.83% -4.67%
在建工程 207,361,208.13 16.68% 128,027,837.89 9.86% 61.97%
无形资产 97,668,873.79 7.86% 101,182,925.98 7.79% -3.47%
商誉 - - - - -
短期借款 - - - - -
长期借款 78,750,000.00 6.34% 90,000,000.00 6.93% -12.50%
交易性金融资产 46,862,769.92 3.77% 30,060,000.00 2.31% 55.90%
应收款项融资 59,409,534.64 4.78% 11,833,720.48 0.91% 402.04%
预付款项 4,600,498.47 0.37% 1,578,791.10 0.12% 191.39%
一年内到期的非流动资产 194,011.97 0.02% - 0.00% -
其他流动资产 8,571,479.60 0.69% 1,555,362.60 0.12% 451.09%
其他非流动金融资产 15,600,000.00 1.26% 1,800,000.00 0.14% 766.67%
长期待摊费用 - - 1,057,251.45 0.08% -
应付账款 28,613,628.02 2.30% 12,127,663.72 0.93% 135.94%
合同负债 1,914,782.27 0.15% 1,011,338.94 0.08% 89.33%
一年内到期的非流动负债 19,825,040.11 1.59% 9,393,661.15 0.72% 111.05%
其他流动负债 1,121,941.19 0.09% 131,474.06 0.01% 753.36%
租赁负债 1,169,839.71 0.09% 1,789,917.50 0.14% -34.64%
递延所得税负债 279,415.49 0.02% 9,000.00 0.00% 3,004.62%
资产负债项目重大变动原因：
1、货币资金：期末较期初减少 64.69%，主要由于本期因金沙江资金占用流出 15,500.00 万元。
2、交易性金融资产：期末较期初增加 55.90%，主要原因是本期购买银行低风险理财产品较期初增加
17
1,500.00 万元。
3、应收票据：期末较期初增加 916.19 万元，主要原因是本期根据承兑行的信用风险等级调整列示。
4、应收款项融资：期末较期初增加 402.04%，主要原因是本期持有未到期信用等级高的银行承兑汇票
增加。
5、 预付款项：期末较期初增加 191.39%，主要原因是本期委外研发项目及阶段性投入增加。
6、一年内到期的非流动资产：期末较期初增加 19.40 万元，主要原因是本期转租基地增加一年内到期
的长期应收账款。
7、 其他流动资产：期末较期初增加 451.09%，主要原因是本期待抵减税金增加。
8、其他非流动金融资产：期末较期初增加 766.67%，主要原因是公司新增对外投资 1,500.00 万元。
9、在建工程：期末较期初增加 61.97%，主要原因是本期受灯盏花产业基地二期工程建设影响。
10、长期待摊费用：期末较期初减少 105.73 万元，主要原因是本期租赁协议到期无需摊销。
11、应付账款：期末较期初增加 135.94%，主要原因是本期应付昆明千久盈租金影响。
12、合同负债：期末较期初增加 89.33%，主要原因是本期收到预收款增加。
13、一年内到期的非流动负债：期末较期初增加 111.05% ，主要原因是本期长期借款一年内到期增
加。
14、其他流动负债：期末较期初增加 753.36%，主要原因是本期已背书未终止确认的银行承兑汇票增
加。
15、租赁负债：期末较期初减少 34.64%，主要原因是本期部分租赁协议到期影响。
16、递延所得税负债：期末较期初增加 3,004.62%，主要原因是本期金融资产公允价值变动影响。
境外资产占比较高的情况
□适用 √不适用
2. 营业情况分析
(1) 利润构成
单位：元
2022 年 2021 年
项目 占营业收 占营业收 变动比例%
金额 金额
入的比重% 入的比重%
营业收入 587,335,796.38 - 566,174,666.68 - 3.74%
营业成本 112,884,076.64 19.22% 113,202,503.96 19.99% -0.28%
毛利率 80.78% - 80.01% - -
销售费用 391,463,780.89 66.65% 318,302,787.26 56.22% 22.98%
管理费用 55,398,373.14 9.43% 56,205,533.81 9.93% -1.44%
研发费用 15,370,904.55 2.62% 13,565,292.34 2.40% 13.31%
财务费用 1,268,874.55 0.22% 235,870.37 0.04% 437.95%
信用减值损失 -89,539,380.77 -15.25% 286,580.45 0.05% -31344.06%
资产减值损失 -2,381,941.17 -0.41% -549,114.71 -0.10% 333.78%
其他收益 36,134,404.15 6.15% 38,915,062.90 6.87% -7.15%
投资收益 -3,652,388.79 -0.62% 4,820,460.77 0.85% -175.77%
18
公允价值变动收益 602,769.92 0.10% -1,140,000.00 -0.20% 152.87%
资产处置收益 56,779.34 0.01% 1,037,735.84 0.18% -94.53%
汇兑收益 - - - - -
营业利润 -57,792,159.63 -9.84% 98,247,799.64 17.35% -158.82%
营业外收入 115,007.45 0.02% 4,743.51 0.00% 2324.52%
营业外支出 430,046.53 0.07% 829,299.54 0.15% -48.14%
净利润 -49,168,812.46 -8.37% 83,485,272.59 14.75% -158.90%
所得税费用 -8,938,386.25 -1.52% 13,937,971.02 2.46% -164.13%
项目重大变动原因：
1、 财务费用：本期同比增加 437.95%，主要受本期长期借款利息支出增加影响。
2、 投资收益：本期同比减少 175.77%，主要受本期购买低风险银行理财产品较上期减少影响。
3、 公允价值变动收益：本期同比增加 152.87%，主要受金融资产公允价值变动影响。
4、 信用减值损失：本期同比增加 31,344.06%，主要原因是本期根据尚未归还资金占用余额计提坏账
8,995.00 万元。
5、 资产减值损失：本期同比增加 333.78%，主要原因是计提存货跌价准备 109.07 万元。
6、 资产处置收益：本期同比减少 94.53%，主要原因是上期转让专利权收益增加。
7、 营业外收入：本期同比增加 2,324.52%，主要原因是本期根据协议约定无需支付的应付款项调整至
营业外收入。
8、 营业外支出：本期同比减少 48.14%，主要原因是上期固定资产报废损失增加。
9、 净利润：本期同比减少 158.90%，主要原因是根据尚未归还资金占用余额计提坏账 8,995.00 万元
影响利润减少。
10、所得税费用：本期同比减少 164.13%，主要原因是本期利润总额减少。
(2) 收入构成
单位：元
项目 2022 年 2021 年 变动比例%
主营业务收入 586,179,440.00 565,626,729.58 3.63%
其他业务收入 1,156,356.38 547,937.10 111.04%
主营业务成本 112,884,076.64 113,202,503.96 -0.28%
其他业务成本 - - -
按产品分类分析：
单位：元
营业收入 营业成本
毛利率比上
比上年同 比上年同
分产品 营业收入 营业成本 毛利率% 年同期增
期 期
减%
增减% 增减%
灯盏生脉 366,317,783.41 76,562,593.38 79.10% -1.30% -3.64% 0.51%
胶囊
灯盏细辛 206,371,128.41 22,196,781.40 89.24% 13.19% 5.84% 0.74%
19
注射液
其他 13,490,528.18 14,124,701.86 -4.70% 10.98% 10.53% 0.43%
合计 586,179,440.00 112,884,076.64 80.74% 3.63% -0.28% 0.75%
按区域分类分析：
单位：元
营业收入 营业成本
毛利率比上
比上年同 比上年同
分地区 营业收入 营业成本 毛利率% 年同期增
期 期
减%
增减% 增减%
东北销售 68,987,538.41 8,889,423.65 87.11% 55.84% 46.26% 增加 0.84
大区 个百分点
东南销售 79,500,155.70 15,413,699.26 80.61% -15.36% -20.64% 增加 1.29
大区 个百分点
华北销售 95,474,669.75 16,326,157.73 82.90% 3.50% -4.36% 增加 1.41
大区 个百分点
华东销售 59,153,898.80 11,086,737.59 81.26% -9.71% -9.54% 减少 0.03
大区 个百分点
华南销售 105,215,531.78 30,583,793.06 70.93% -4.66% 1.35% 减少 1.73
大区 个百分点
华中销售 59,560,248.05 9,513,424.37 84.03% 12.83% 9.74% 增加 0.45
大区 个百分点
山东销售 18,765,866.10 3,047,569.91 83.76% 19.26% 11.86% 增加 1.07
大区 个百分点
西北销售 38,248,782.83 6,278,091.62 83.59% -8.31% -12.32% 增加 0.75
大区 个百分点
西南销售 61,272,748.58 11,745,179.45 80.83% 24.87% 21.77% 增加 0.49
大区 个百分点
合计 586,179,440.00 112,884,076.64 80.74% 3.63% -0.28% 增加 0.75
个百分点
收入构成变动的原因：
报告期内，公司主营业务收入占营业收入的比重为 99.80%，与 2021 年基本持平，不存在收入构
成变动情况。
(3) 主要客户情况
单位：元
年度销售占
序号 客户 销售金额 是否存在关联关系
比%
1 上药控股有限公司 21,143,029.99 3.60% 否
2 重庆医药豪恩医药有限公司 19,387,117.67 3.30% 否
3 国药控股广西有限公司 16,980,510.41 2.89% 否
4 江西南华（通用）医药有限公司 15,618,730.43 2.66% 否
20
5 广东泰富药业有限公司 14,988,042.50 2.55% 否
合计 88,117,431.00 15.00% -
(4) 主要供应商情况
单位：元
年度采购占
序号 供应商 采购金额 是否存在关联关系
比%
1 四川天植中药股份有限公司 17,694,099.36 19.43% 否
2 云南泽生生物科技有限公司 12,427,036.35 13.64% 否
3 四川汇利实业有限公司 7,561,706.95 8.30% 否
4 泸西云兴矿产品购销有限责任公司 5,347,357.04 5.87% 否
5 北京奥格伟业生物工程技术有限公司 5,132,743.20 5.64% 否
合计 48,162,942.90 52.88% -
3. 现金流量状况
单位：元
项目 2022 年 2021 年 变动比例%
经营活动产生的现金流量净额 -90,500,361.06 4,082,437.04 -2,316.82%
投资活动产生的现金流量净额 -96,865,544.15 124,175,752.16 -178.01%
筹资活动产生的现金流量净额 -15,621,554.21 35,251,555.34 -144.31%
现金流量分析：
1、经营活动产生的现金流量净额本期比上期减少 2,316.82%，主要原因是本期因资金占用影响现金流
出 15,500 万元，收到归还资金占用款项 2,000 万元及收到创新改良产品产业优化开发项目政府补助
2,098 万元影响现金流入增加 4,098 万元，综合影响现金净额比上期减少 9,458.28 万元。
2、投资活动产生的现金流量净额：本期比上期减少 178.01%，主要原因是本期购买银行低风险理财产
品较上期减少 80,150.00 万元。
3、筹资活动产生的现金净额：本期比上期减少 144.31%，主要原因是上期取得项目贷影响现金流入增
加 9,000.00 万元。
(四) 投资状况分析
1、 总体情况
√适用 □不适用
单位：元
报告期投资额 上年同期投资额 变动比例%
41,500,000.00 828,000,000.00 -94.99%
2、 报告期内获取的重大的股权投资情况
□适用 √不适用
21
3、 报告期内正在进行的重大的非股权投资情况
□适用 √不适用
4、 以公允价值计量的金融资产情况
□适用 √不适用
5、 理财产品投资情况
√适用 □不适用
单位：元
逾期未 预期无法收回本金或存
理财产品类型 资金来源 发生额 未到期余额 收回金 在其他可能导致减值的
额 情形对公司的影响说明
银行理财产品 自有资金 26,500,000.00 15,000,000.00 - 不存在
券商理财产品 自有资金 - 30,000,000.00 - 不存在
合计 - 26,500,000.00 45,000,000.00 - -
单项金额重大的委托理财，或安全性较低、流动性较差的高风险委托理财
□适用 √不适用
6、 委托贷款情况
□适用 √不适用
7、 主要控股参股公司分析
√适用 □不适用
(1) 主要控股参股公司情况说明
公司拥有 3 家控股子公司、3 家参股公司。具体情况如下：
1、云南弥勒灯盏花药业有限公司
公司名称：云南弥勒灯盏花药业有限公司
注册资本：5,000 万元
实收资本：5,000 万元
注册地：云南省红河州弥勒市弥勒工业园区星田工业园区内
主要生产经营地：红河州弥勒市
法定代表人：赖小飞
成立日期：2013 年 5 月 30 日
股权结构：生物谷出资 5,000 万元，持股 100%。
经营范围：中西成药原料及其制剂的开发、生产、销售及技术服务(凭《药品生产许可证》经营)；
农副产品(烟叶除外)的收购及销售(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
与公司主营业务的关系：系公司药品生产的前处理车间，为公司提供生产药品所需原料。
2、红河灯盏花生物技术有限公司
公司名称：红河灯盏花生物技术有限公司
注册资本：600 万元
实收资本：600 万元
22
注册地：云南省红河州弥勒市弥勒工业园区星田工业园区内
主要生产经营地：红河州弥勒市
法定代表人：赖小飞
成立日期：2013 年 5 月 30 日
股权结构：生物谷出资 600 万元，持股 100%
经营范围：中药材的种植及技术咨询服务；普通货运（依法须批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）。
与公司主营业务的关系：系公司前端业务部门，定位为开展灯盏花草种子、种源研究工作，同时
开展灯盏花草标准化种植技术推广，保障公司原料质量安全。
3、北京生物谷预防医学研究有限公司
公司名称：北京生物谷预防医学研究有限公司
注册资本：2,000 万元
注册地：北京市朝阳区光华路 15 号院 2 号楼 9 层 902 室 A12
主要生产经营地：北京市朝阳区
法定代表人：张哨丰
成立日期：2022 年 12 月 15 日
股权结构：生物谷出资 2,000 万元，持股 100%
经营范围：①一般项目：医学研究和试验发展；医学研究和试验发展（除人体干细胞、基因诊断
与治疗技术开发和应用）；健康咨询服务（不含诊疗服务）；养生保健服务（非医疗）；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；②许可项目：药品生产；药品零
售；药品批发；药品进出口；药品委托生产；药品互联网信息服务；医疗服务。
与公司主营业务的关系：旨在从公司现有产品领域之外，围绕全生命周期健康管理，更好地为“疾
病医学”向“健康医学”转化服务，同时为公司未来发展探索新的增长点。
4、深圳市高特佳臻致投资合伙企业（有限合伙）
公司名称：深圳市高特佳臻致投资合伙企业（有限合伙）
出资额：1,700 万元
注册地：深圳市南山区粤海街道海德三道天利中央商务广场 1501
主要生产经营地：上海市
执行事务合伙人：上海高特佳投资管理有限公司
成立日期：2017 年 11 月 22 日
出资比例：生物谷出资 600 万元，占 35.29%。
经营范围：一般经营项目是：参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问；创业投资咨询业务；
创业投资业务。
与公司主营业务的关系：不存在同业竞争。
5、珠海励骏童康股权投资合伙企业（有限合伙）
公司名称：珠海励骏童康股权投资合伙企业（有限合伙）
出资额：1,300 万元
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注册地：珠海市横琴新区新香江路 2182 号 1510 办公
主要生产经营地：珠海市横琴新区
执行事务合伙人：北京励骏投资管理有限公司
成立日期：2022 年 1 月 5 日
出资比例：生物谷出资 1,000 万元，占 76.92%。
经营范围：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协
会完成登记备案后方可从事经营活动）。
与公司主营业务的关系：不存在同业竞争。
6、珠海励骏云视股权投资合伙企业（有限合伙）
公司名称：珠海励骏云视股权投资合伙企业（有限合伙）
出资额：1,340 万元
注册地：珠海市横琴新区琴朗道 151 号 1215 办公
主要生产经营地：珠海市横琴新区
执行事务合伙人：北京励骏投资管理有限公司
成立日期：2022 年 2 月 22 日
出资比例：生物谷出资 500 万元，占 37.31%。
经营范围：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协
会完成登记备案后方可从事经营活动）。
与公司主营业务的关系：不存在同业竞争。
(2) 主要控股子公司及对公司净利润影响达 10%以上的参股公司情况
单位：元
公司名称 公司类型 主要业务 主营业务收入 主营业务利润 净利润
中西成药原料及
云南弥勒灯盏花 控股子公 其制剂的开发、
105,991,933.80 22,831,186.89 4,163,034.88
药业有限公司 司 生产、销售及技
术服务
农副产品（烟叶
红河灯盏花生物 控股子公
除外）的收购及 25,768,648.86 7,984,393.93 3,819,510.86
技术有限公司 司
销售
(3) 报告期内取得和处置子公司的情况
□适用 √不适用
(4) 公司控制的结构化主体情况
□适用 √不适用
8、 合并财务报表的合并范围内是否包含私募基金管理人
□是 √否
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(五) 税收优惠情况
√适用 □不适用
（1）根据《中华人民共和国增值税暂行条例》的规定，农业生产者销售的自产农产品免征增值税。
（2）根据 2020 年 4 月 23 日《财政部、税务总局、国家发展改革委关于延续西部大开发企业
所得税政策的公告》（财政部公告 2020 年第 23 号），自 2021 年 1 月 1 日至 2030 年 12 月 31
日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按 15%的税率征收企业所得税。
(六) 研发情况
1、 研发支出情况：
单位：元
项目 本期金额/比例 上期金额/比例
研发支出金额 15,370,904.55 13,565,292.34
研发支出占营业收入的比例 2.62% 2.40%
研发支出资本化的金额 0.00% 0.00%
资本化研发支出占研发支出的比例 0.00% 0.00%
资本化研发支出占当期净利润的比例 0.00% 0.00%
研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因
□适用 √不适用
研发投入资本化率变化情况及其合理性说明
□适用 √不适用
2、 研发人员情况：
教育程度 期初人数 期末人数
博士 1 1
硕士 2 1
本科 23 22
专科及以下 11 11
研发人员总计 37 35
研发人员占员工总量的比例（%） 7.71% 7.01%
3、 专利情况：
项目 本期数量 上期数量
公司拥有的专利数量 54 50
公司拥有的发明专利数量 49 45
4、 研发项目情况：
√适用 □不适用
研发项目名称 项目目的 所处阶段/ 拟达到的目标 预计对公司未来发展的影响
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项目进展
DAISY 产品力提升 在研 加强产品的循证 提高产品的临床医学价值和市
证据 场竞争力
DZXX-Pilot 产品新用途 在研 为探索新用途提 拓展产品线
供依据
5、 与其他单位合作研发的项目情况:
√适用 □不适用
合作单位 合作项目 合作协议的主要内容
天坛医院 DAISY 共同推进一项 RCT 研究
阜外医院 DZXX-Pilot 共同推进一项 RCT 研究
(七) 审计情况
1. 非标准审计意见说明:
√适用 □不适用
审计意见 保留意见
√无 □强调事项段
审计报告中的特别段落 □其他事项段 □持续经营重大不确定性段落
□其他信息段落中包含其他信息存在未更正重大错报说明
董事会就非标准审计意见的说明：
因控股股东尚未归还公司全部占用资金，且实际控制人及控股股东存在大额逾期债务，致使无法
获取充分、适当的审计证据判断生物谷公司管理层本年度对上述应收款项计提的信用减值损失金额是
否恰当，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）严格按照谨慎性原则出具了保留意见审计报告，涉
及事项的说明客观反映了公司的实际情况，公司董事会对该审计意见无异议。同时，公司董事会高度
重视报告涉及事项对公司产生的影响，将积极采取有效措施，努力消除审计报告中所涉及事项对公司
的影响，以保证公司持续健康长久的发展，切实有效维护公司和广大投资者的利益。同时提请广大投
资者注意投资风险。
非标准审计意见涉及事项不违反企业会计准则及其相关信息披露规范性规定。
2. 关键审计事项说明：
关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的
应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。除“形
成保留意见的基础”部分所述事项外，我们确定下列事项是需要在审计报告中沟通的关键审计事
项。
1. 收入确认事项
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关键审计事项 审计中的应对
生物谷公司主要从事以植物药为主的药品、 针对生物谷公司收入确认，我们实施的主要
保健品的研发、生产及销售。2022 年度，生物 审计程序包括：
谷公司实现营业收入 58,733.58 万元。相关信 （1）了解与收入确认相关的关键内部控制，
息披露详见财务报表附注“四、重要会计政策 评价其设计是否有效，并测试相关内部控制
及会计估计”28 及“六、合并财务报表主要项 的运行有效性；
目注释”35。 （2）检查公司与主要客户签订的合同，评价
收入确认是否恰当对公司的经营成果有较大影 有关收入确认政策是否符合相关会计准则
响，且收入是生物谷公司的关键业绩指标之一， 的要求等；
因此我们将收入确认识别为关键审计事项。 （3）对销售收入及其毛利率执行实质性分
析程序，评估其波动合理性以及是否与其所
处行业发展趋势保持一致；
（4）选取主要客户样本，检查其工商信息及
背景，主要客户与公司及主要关联方是否存
在关联关系，评价与客户交易的商业合理
性；
（5）对销售收入进行细节测试，从收入明细
账出发，核对至销售合同、出库单、物流单、
发票、客户签收记录等支持性资料，检查销
售收入的真实性和准确性；
（6）结合客户期后回款和退货情况，针对资
产负债表日前后确认的销售收入执行截止
性测试，评估销售收入是否记录于恰当的会
计期间；
（7）获取并检查公司供应链系统中退换货
记录，判断是否存在影响收入确认的重大异
常退换货情况；
（8）选取样本执行函证程序以确认销售金
额以及应收账款余额的准确性。
2. 应收账款坏账准备事项
关键审计事项 审计中的应对
截至 2022 年 12 月 31 日，生物谷公司应收 针对生物谷公司应收账款坏账准备，我们实
账款余额 18,973.87 万元，已计提坏账准备 施的主要审计程序包括：
979.78 万元，应收账款净值 17,994.09 万 （1）了解公司与信用政策及应收账款管理
元，应收账款净值占资产总额的 14.48%，相 的相关内部控制，评价其设计是否有效，并
关信息披露详见财务报表附注“四、重要会计 测试相关内部控制的运行有效性；
政策及会计估计”10 及“六、合并财务报表 （2）了解公司诉讼情况、坏账核销情况和应
主要项目注释”4。 收款项的账龄，评价预期信用损失法计提减
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应收账款的可收回性对于财务报表具有重要 值准备的具体应用是否恰当；
性，因此我们将应收账款坏账准备识别为关键 （3）选取应收账款样本执行函证程序并结
审计事项。 合期后回款情况，评价应收账款坏账准备计
提的合理性；
（4）选取单项金额重大或高风险的应收款
项，单独测试其可收回性，检查相关的支持
性证据，包括期后收款、客户的经营状态、
信用情况、还款情况等；
（5）取得应收账款坏账准备计提表，检查
是否按照已制定的坏账政策一贯执行，重
新计算坏账准备计提金额是否准确。
3. 对会计师事务所履职评估情况以及对会计师事务所履行监督职责情况：
公司董事会审计委员会对信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）从业资质、专业能力及独立性
等方面进行了认真审查，认为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司财务审计机构期间，
遵照独立、客观、公正的执业准则，工作认真尽责，严格依据现行法律对公司进行审计，其出具的各
项报告客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。
(八) 会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正
□适用 √不适用
(九) 合并报表范围的变化情况
□适用 √不适用
(十) 企业社会责任
1. 脱贫成果巩固和乡村振兴社会责任履行情况
√适用 □不适用
公司全资子公司红河灯盏花生物技术有限公司积极开展灯盏花种植产业扶贫工作，连续多年向弥
勒市弥阳镇、西一镇、西二镇等少数民族地区推广灯盏花种植，累计推广灯盏花种植面积超过万亩，
为少数民族地区巩固脱贫成果和乡村振兴作出贡献。
2. 其他社会责任履行情况
√适用 □不适用
在履行社会责任方面，公司始终以“缺血性心脑血管疾病防治领域领军企业”为奋斗目标，致力
于缺血性心脑血管疾病领域药物的研究与开发，提高患者生命质量，将企业生产经营活动与履行社会
责任紧密结合起来，实现企业、职工、消费者、供应商、债权人等和谐共赢发展。
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3. 环境保护相关的情况
√适用 □不适用
公司严格遵守国家法律法规和地方规范，依法开展环保管理工作，确保公司环保指标符合登
记备案管理要求。制定了年度管理工作计划，对污水设施、除尘设备、燃气锅炉进行有效的维护，
保证环保设施安全有效运行，未发生环保设施变更。在用项目已获得环评验收报告和批复，符合
国家环保管理要求。依照环评验收报告及监管要求组织开展日常管理工作，定期处理危废、清运
固体废物、巡视雨水与污水排放管道、清运化粪池、清掏食堂隔油池、检维修环保设施等工作，
做好相关工作记录和台账。2022 年重新修订了环境突发应急预案并经过了专家组的审定，正式文
本已在环保主管部门完成备案工作。
公司子公司弥勒灯盏花因其监测数据远低于许可排放指标，故弥勒灯盏花污水排放许可属于简化
管理，非重点监管企业， 即非环保部门公布的重点排污单位。弥勒灯盏花严格遵守国家法律法规，依
法开展环境管理工作，定期维护污水处理设施、脱硫、脱硝、除尘设备，确保设备设施运行正常，达
标排放。所有建设项目均按照国家法律法规进行了环保影响因素评价并编制了评价报告，组织专家现
场检查验收，通过了环保主管部门的审核批准，按照管理要求开展日常工作。结合弥勒灯盏花实际情
况编制了突发环境事故应急预案并通过了专家组现场检查评审，相关预案已在环保主管部门进行了登
记备案。 弥勒灯盏花主要污染物为：生产废水、废气及固体废物。污水按照环评批复，由弥勒灯盏花
自建的污水处理站处理达到《污水综合排放标准》（GB8798-1996）三级标准后排入园区污水处理厂，
项目建设时同步建设了污水在线监测系统。锅炉废气按照环评批复要求，经自建的脱硫、脱硝及除尘
污染治理设施后达到《锅炉大气污染物排放标准》（GB13271-2014）标准排放，项目建设时同步建设
了烟气在线监测系统。污水及废气在线监测系统均实时连入国家生态环境部国发平台和云南省环保厅
信息监控平台。固体废物按环评批复要求分类收集处理，其中危险废物委托有资质的红河州现代德远
环境保护有限公司处理。
(十一) 报告期内未盈利或存在累计未弥补亏损的情况
√适用 □不适用
2022 年度，归属于上市公司股东的净利润为 -4,916.88 万元，归属于上市公司股东的扣除非经
常性损益的净利润为 -7,707.41 万元。截至 2022 年 12 月 31 日，公司累计未弥补亏损为 2,382.82
万元。随着心脑血管疾病的患病率不断增长，公司扩大产品覆盖面，持续推进产品学术宣传，品牌效
益不断得到提升，产品的质量和疗效越来越得到医生和患者的认可，公司营业收入同比增长 3.74%。
报告期内，根据尚未归还资金占用余额计提坏账 8,995.00 万元导致公司未弥补亏损增加。
三、 未来展望
(一) 行业发展趋势
随着“健康中国”战略持续推进和医疗体制改革继续深化，以及社会经济发展水平不断提升、居
民健康意识持续提升、社会老龄化程度进一步加深等因素影响，国民健康相关的市场容量不断扩大，
医疗机构尤其基层医疗机构的服务能力服务空间扩容也为医药行业长期发展夯实了基础，将进一步打
开增长空间，并带动医药行业竞争格局重塑。
党和国家高度重视中医药事业的传承、创新与发展，中医药顶层设计日臻完善，中医药的价值和
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重要性也将会进一步加强。党的二十大报告明确指出要“促进中医药传承创新发展，推进健康中国建
设”，这为中医药传承创新发展指明了方向，《中华人民共和国中医药法》《中共中央国务院关于促进
中医药传承创新发展的意见》《“十四五”中医药发展规划》《关于加快中医药特色发展若干政策措施》
《中医药振兴发展重大工程实施方案》《关于医保支持中医药传承创新发展的指导意见》等支持中医药
行业规范与发展的政策密集落地，标志着国家对中医药支持的政策已由顶层设计逐步过渡到落地执行
阶段，助力中医药行业进入了快速发展的轨道。
1、国家经济增速持续回升，中医药行业有望稳健增长
虽然国家经济发展面临需求收缩、供给冲击、预期转弱和国际形势仍不稳定等不确定性，但仍具
有诸多有利条件，国家经济韧性强、潜力大、活力高，长期向好的基本面没有改变，为企业的高质量
发展带来了机遇与挑战。
随着中医药政策红利持续释放，我国中医药行业有望在需求端+供给端双轮驱动下保持稳健增长。
在需求端，随着我国老龄化进程加快、程度加深，叠加民众健康意识提升，催化了整个中医药大健康
产业的蓬勃发展；在供给端，国家对中医药事业支持力度空前，深化医疗保障制度改革与医疗服务定
价改革，坚持中西医并重，支持和促进中医药传承创新发展，为未来中医药大健康产业的发展提供了
广阔的市场空间。健康需求意识提升催化新零售渠道变革，线上渠道高速扩张，催化品牌集中度进一
步提升。在一系列行业利好因素的加持下，中医药赛道将吸引更多企业和资本的布局，也加快了中药
企业并购发展的步伐。具备雄厚资金实力和产业资源的品牌中药企业以及专精特新的潜力型企业有望
步入高质量快速发展阶段。
2、系列中医药政策发布，支持中医药产业传承创新高质量成长
2022 年 3 月，国务院办公厅印发《“十四五”中医药发展规划》，强调中西医并重，传承精华、
守正创新，推进中医药振兴发展重大工程。同期，国家中医药局、卫健委等十部委联合印发《关于基
层中医药服务能力提升工程“十四五”行动计划的通知》，要求到 2025 年，基层中医药实现在基层医
疗机构、服务提供、人才配备、健康宣教方面的“全覆盖”。随着人们对医疗保健意识日益增强，人
口老龄化加剧，慢性病呈现快速增长态势，加之国家对中医中药的顶层设计与政策支持持续落地，与
消费端对中医中药的认知，为中药市场迎来新的增量空间带来机遇，其中，品牌中药、创新药和心脑
血管、骨科等优势疗效领域将有较大发展空间。
3、中西药集采常态化，推动行业销售模式转变
中成药集中带量采购在常态化、制度化基础上将提速扩面，将彻底推动中成药市场变革，重塑行
业模式，加速生态重构，价值医疗愈加凸显。继湖北牵头 19 省联盟和广东省牵头六省联盟中成药集中
带量采购启动，2022 年下半年北京市、山东省也相继启动地方中成药专项集采。DRG/DIP 支付方式改
革将从试点到逐渐覆盖所有符合条件的开展住院服务的医疗机构，基本实现病种、医保基金全覆盖。
在医保控费和集中采购常态化的大趋势下，真正具有临床价值和药物经济学价值的产品才能有生存空
间。2022 年，公司灯盏生脉胶囊中选广东六省联盟、北京市等地集采目录，中标品种有利于提升产品
销售量，提高空白市场的开发率和覆盖率，同时，公司在保证稳定生产和销售的同时，与国内外中医
药专家团队合作，积极开展产品相关研发项目，全面提升产品力、产品价值。
4、国家优化医疗资源配置，分级诊疗促使销售渠道下沉
推行分级诊疗是深化医药卫生体制改革、建立我国特色基本医疗卫生制度的重要内容。国家卫健
委印发的《“千县工程”县医院综合能力提升工作方案（2021-2025 年）》方案提出，到 2025 年，全国
至少 1000 家县医院达到三级医院医疗服务能力水平，在县域内重点建设临床服务、急诊急救、县域资
源共享和医共体高质量管理的“五大中心”，包括卒中、慢病管理中心等，加强基层医疗服务能力建
设，推动优质医疗资源下沉、进一步推动分级诊疗落地，也为公司产品下沉到城市社区、县域市场提
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供多种机会和渠道。
5、合规政策、医保支付改革等政策进一步指导行业规范发展
随着 MAH 相关制度明确夯实合规责任主体、行业标准《医药行业合规管理规范》等的发布、《中华
人民共和国医师法》正式实施、DRG/DIP 支付方式改革全面深入推进，各项政策组合将加速全面合规
进程，实质促成医药营销模式转型，打造产品力的标准，正从比较简单的说明书适应症描述向药品综
合评价转变，未来，具有高等级循证医学证据链和药物经济学评价成果的品种，有资质进入主流临床
诊疗指南和临床路径，将规范发展脱颖而出。
(二) 公司发展战略
公司将集优质植物资源，发挥全产业链优势，通过创造和传递灯盏花系列产品的独特价值，成为
缺血性心脑血管疾病防治领域领军企业。为实现以上愿景和目标，主要战略举措如下：
1、以灯盏花核心产品打造中药大品种，驱动企业销售规模快速成长
公司核心产品灯盏生脉胶囊和灯盏细辛注射液有较大的成长空间，灯盏花单方制剂也有极其广阔
的发展前景，以不断培育灯盏花大品种带动企业规模成长是可见高效路径，公司在全渠道营销布局的
基础上，精准投入资源，将加速空白市场拓展和基层医疗终端覆盖。培育灯盏细辛胶囊和灯盏花滴丸
等单方制剂，以带动灯盏花系列产品销售增长。加速拓展与专业销售代理机构合作，探索慢病管理模
式，布局高效赋能的线上数字化平台，推动公司营销模式转型、创新和升级。
2、系统性加强和巩固产品市场准入资质
市场准入是公司参与市场竞争的必要条件，公司积极应对国家及省级集采，对于已入选集采目录
产品，做好供应保障，通过规模化生产不断降低成本；借助弥勒基地建设契机，基于经济性建立行业
领先的质量标准体系；进一步增强专利保护壁垒延长产品生命周期；开展行业准入相关临床研究和药
物经济学评价，进入主流权威的临床路径和指南推荐，取得行业意见领袖的支持。
3、强化中医药全产业价值链管理，推动灯盏花产业高质量发展
发挥产业龙头优势，在云南各级政府指导支持下，加强云南灯盏花产业平台建设，构建灯盏花产
业秩序，确保原料可及、可控，又可充分发挥其成本优势。公司将在云南弥勒实现产业链一体化、一
地化、集约化，升级中药智能制造，进而助推灯盏花产业升级。
4、建立高效赋能的支持性管理平台，提升数字化能力和风险控制能力
基于公司自身的资源与能力，面向未来，建立高效的支持性管理平台，公司将重点发挥创新协同，
塑造高绩效创新组织。在争取实现全渠道产品覆盖基础上，进一步拓展布局数字化渠道，逐步对口服
药系列产品进行数字化赋能，推动专业机构横向合作和产业链纵向协同。质量管理方面，持续深化全
生命周期质量管理体系建设，推进精益质量管理，环境保护方面，公司将持续开展节能减排工作，强
化环保风险防范意识，开展生态环境保护问题排查治理，推动环保管理水平有效提升，研发方面，完
善项目立项论证机制及成果转化机制，强化风险控制。
提示：本规划涉及的未来计划、目标等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺。在宏观经
济环境和行业发展形势发生变化的情况下，公司可能根据实际情况对本规划做出适度调整。
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(三) 经营计划或目标
2023 年，公司将秉承“开源节流、市场为先；稳健进步、远近兼顾”的理念蓄势布局，坚持以市
场拓展为导向，以产品研发为支撑，以内控合规为保障，围绕生物谷大健康产业园建设及搬迁，进一
步推进公司、子公司及分公司（ “一体四地”）的协同发展，实现公司的持续经营与健康发展。
1、深耕市场营销主阵地，保障年度销售计划达成
坚持聚焦重点市场、整合薄弱市场、培育潜力市场，制定有效的评估标准、管理方式、拓展策略，
保障实现全年销售任务目标；针对院内渠道采取以推行区域精细化招商和执行终端精细化管理相结合
的全面管理方式，零售渠道采取“保核心、突重点、拓发展”的营销思路，以聚焦产品价值，提升产
品学术地位及临床价值为主要推广方向，不断探索创新、合规、可复制的新型营销模式，全面构筑市
场营销新发展格局。
2、持续打造产品力，不断增强企业核心竞争力
持续加强以临床价值为导向的产品力打造，系统规划产品研发项目，与国家高水平科研机构合作，
突出重点，深入挖掘已上市产品在主要适应症领域的临床价值，评估开展探索新适应症和新治疗领域
相关研发项目；有针对性开展优质种质资源研究与保护；加强研发成果转化，推动高质量循证医学证
据转化为学术推广资源、发挥基药目录、医保目录和慢病管理目录等市场准入优势，通过指南巡讲等
活动强化品牌辨识度，提升品牌溢价；争取各级政府、专业机构的支持，参与、建立、维护好优质的
学术/资质平台；系统统筹专利、知识产权申请，整体夯实产品力基础，推动企业和灯盏花产业高质量
发展。
3、切实抓好生产组织，确保质量管理体系高效运行
分析、规划现有资源，优化生产排配，严格控制各项生产成本，在持续深化成本费用控制的基础
上，最大程度保障灯盏细辛注射液和灯盏生脉胶囊的生产工作，切实保障市场需求；生产过程坚持以
物料管理为主线索，严格按照 GMP 要求，进一步健全完善全过程、多项目质量监测网络。采用多种技
术手段，高效、准确地进行产品质量控制，完善生产、质量管理体系和科学检测手段，提升产品质量
控制全程、高效、精准控制的规范化管理水平。
4、强化团队建设，提升员工凝聚力
以公司经营业务发展为基础，构建和完善组织管理功能，以分类和分层管理为导向，推动团队建
设，过程中充分发挥中层管理人员在组织中的作用；通过签订经营目标责任书和实施相应的奖罚机制，
逐步完善以经营目标责任制为主的组织绩效管理体系；构建一个涵盖企业文化，人文素养，专业技能，
管理知识的多维度化培训体系，有针对性地丰富培训内容与形式，注重培训内容的转化与应用，提高
培训效果，促进“一专多能”复合型人才的全面成长，提升团队整体竞争力；重视员工的身心健康，
组织开展企业文化建设，提高员工团队的凝聚力和认同感、归属感，将企业发展目标与个人发展目标
结合起来，让员工在日常工作开展中可以沿着企业发展的方向奋斗；不断深化应用蓝谷项目成果，用
项目成果打造一个充满活力的企业团队，为企业升级打下坚实的基础，推动企业的长期健康发展。
5、树立“大安全”观，筑牢安全经营底线
以系统化观念构筑全员“大安全”观，高度重视建立公司财产、资金、生产、人员等各方面的安
全经营理念，细化各项业务安全管控流程；加强公司在资本市场的规范、安全运作，强化信披合规性，
落实权责分离制度要求，深化风险管控工作，防范化解劳动法规、财税等各类风险。进一步健全安全
生产管理体系，完善公司安委会、部门和班组为主体的三级安全管理责任制，逐级签订年度安全生产
管理责任书，层层落实、责任到岗，推动以公司高管带队的月度安全检查制度、安委会季度工作总结，
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通报检查整改事项和完成情况；落实防控新要求，做好各级人员个人安全防护，确保企业生产经营顺
利开展。
6、布局创新业务，建设产业平台
积极响应国家“一带一路”倡议进行国际化布局，在充分调研东南亚区域市场的基础上，评估确
定面向东盟市场的中心节点，做好万象商务代表处筹建和老挝药品注册等基础工作，探索向东盟市场
销售灯盏花系列产品；根据灯盏花慢病用药特点，在互联网平台布局创新业务，积极探索可测量可复
制的“2C”创新模式，为公司品牌推广和产品销售提供“新路”；继续推进云南灯盏花产业平台建设，
组织国家和省级智库专家，开展高峰论坛等政学研有机结合的活动，同时组织开展各类政府项目申报
工作；完成灯盏花产业/生物谷展厅建设和新版宣传片制作，加强与主流媒体的互动与合作，定向拓宽
宣传渠道，大力宣传公司品牌和实力，提升企业知名度、美誉度及品牌影响力。
7、推行精细化管理，提质增效降成本
建立健全内部动态管理，推进信息共享机制，进一步提升公司经营管理的规范化及合规性，构筑
一套行之有效的合规管理体系；进一步修订和完善公司的各项内部制度，结合信息系统优化重塑公司
管理流程，提升公司的管理效率；深挖“节流”潜力，通过优化资源配置，严格审核费用开支的必要
性及合理性，合理管控各类费用开支；优化和完善档案管理工作，为公司做好生产经营管理经验、知
识积累及储备；以高效协同办公为目标，推进信息化建设工作，为“一体四地”管理模式提供基础保
障。通过夯实内部管理，不断激发企业高质量发展活力、增强高质量发展动力、厚植高质量发展潜力。
8、稳步实施生物谷大健康产业园建设及搬迁项目
全面统筹规划生物谷大健康产业园建设及搬迁项目，持续强化项目建设推进和服务保障工作，确
保稳步、有序、高效推进各项工作开展，力争 8 月 31 日前完成生物谷大健康产业园项目建设。
9、督促、协助相关方解决公司资金占用问题
公司管理层本着勤勉尽责、诚实守信的原则，持续督促、协助控股股东及实际控制人解决资金占
用的问题，通过积极与各方沟通协商，稳步推进资金占用相关诉讼工作，保证公司的合法权益；同时，
建立完善公司治理及内部控制相关制度，严格落实关联交易的审批流程，确保公司各项工作正常、平
稳、有序运行。
(四) 不确定性因素
可能对公司 2023 年经营计划实现产生重大不确定的因素有：
1、行业政策和监管
医药行业是国家重点监管的行业之一，属于典型的政策驱动行业。随着国家“三医联动”改革的
不断深入、相关政策法规的调整或出台，国家对医药行业的监管力度不断加大，以医保支付改革、带
量集中采购为主的规范性政策将继续深化，DRGs /DIP 付费、药品集中带量采购等政策落地都可能影
响公司产品竞争优势，公司将积极、主动应对国家医改各项政策，做好企业内部各项管理工作，保证
公司经营目标达成。
2、研发项目进度
目前本公司正在积极进行灯盏花系列产品的研发工作，完善公司产品循证医学证据链，打造优势
产品力，实现公司持续健康发展。医药行业创新具有投入大、周期长、高风险的特点，产品研发工作
33
需要耗费较长时间，这期间任何决策的偏差、技术上的失误都将影响创新成果。公司研发存在失败或
者实施周期可能延长的风险，如果研发失败，则将会增加公司的经营成本，对公司的盈利水平和未来
发展产生不利影响。公司将加大与外部专业机构及专家的合作，专业专注聚焦优势领域，多方确保研
发战略及时落地和成果产出，保证公司的核心竞争力的形成。
3、外部环境影响因素
宏观经济增速仍存在一定不确定性，尤其医药行业面临医保覆盖范围扩大、人口老龄化以及突发
事件相关支出较多等因素，导致医保资金和个人支付压力较大，有可能影响药品市场成长规模。公司
正处于生产基地搬迁进程，由于药品生产线搬迁是比较复杂的过程，受外部监管部门认证进度等影响。
公司将积极根据行业政策方向，调整市场策略，在缺血性心脑血管疾病防治这个优势领域全渠道深耕，
创建更多增长路径。公司具备较为丰富的生产基地建设和搬迁经验，将根据搬迁进程做好外部沟通、
人员调配、库存管理等各项工作，保证全过程依序安全高效进行。
四、 风险因素
(一) 持续到本年度的风险因素
1、市场政策风险因素
近年来，国家“三医联动”医改持续深化，给医药行业发展带来了重大影响和变革：
（1）药品集中带量采购范围扩大带来的不确定性可能对公司部分区域的销售造成一定的影响
由于各地（联盟）集采和招标过程中价格仍然是中标的主要因素之一，投标企业间价格竞争可能
造成公司参与集采和招标的产品降价风险，给公司未来增长及产品毛利率带来不确定性。
（2）医保支付方式改革加快推进对院内业务可能造成影响
预计到 2025 年底，DRG/DIP 支付方式将覆盖所有符合条件的开展住院服务的医疗机构，院内用药
市场将加剧分化。
风险应对：
（1）公司将认真分析国家和行业政策内涵，制定有针对性的市场策略，对于已入选集采目录产
品，公司将做好供应保障，通过规模化生产不断降低成本，并不断优化销售费用结构，以应对可能的
价格下降影响；
（2）让药品回归其满足临床需求的核心价值，持续打造高等级循证医学证据链，坚持学术推广，
围绕产品“医学价值”实现“市场价值”，争取核心产品进入权威《诊疗指南》和《临床路径》，安全
有效服务于临床医生的诊疗需求和病患的健康需求；
（3）顺应医改新政调整市场布局，进一步开发基层空白市场，继续系统布局 OTC 和第三终端渠
道，积极实践基于线上平台的数字化营销，以及探索开拓“一带一路”新市场，实现销售渠道和区域
的多元化，打造新增长极。
2、研发创新风险因素
研发创新是医药行业的核心驱动力，新药研发具有高投资、高风险的特点，药品的前期研发以及
产品从研制、临床试验报批到投产、上市销售的周长、环节多，容易受到众多不确定因素的影响，研
发项目具有研发失败、新用药技术不被临床接受、竞争品种抢占市场先机等风险。 已上市产品“二次
开发”同样面临类似风险。
风险应对：
（1）建设高水平人才：公司不断引进高质量的研发人才，加强研发团队的建设，完善核心研发人
34
员的绩效激励机制；
（2）完善研发创新项目管理体系：公司已建立较为完善的研发制度、流程和体系，制定了中长期
研发规划，坚持以未被满足的临床需求为导向，围绕公司战略领域合理配置资源。项目执行中定期开
展回顾评估，分阶段在过程中合理把控研发风险；
（3）聚合专业力量，聚焦专业领域：与国内外知名科研院所合作，紧紧围绕灯盏花产品高等级循
证医学证据链打造和产品质量提升，通过聚焦研发领域和利用外部机构研发优势，降低创新风险，实
现灯盏花系列研究成果稳定产出。
3、控股股东金沙江通过本公司对第三方背书银行承兑汇票的方式占用公司资金，2022 年 1 月份
占用资金 11,649,139.54 元，归还资金 39,703,061.70 元；金沙江通过本公司委托第三方理财的方式
占用公司资金，2022 年 1 月份至 3 月份占用资金 155,000,000.00 元。截止本财务报表批准报出日，
金沙江尚未归还本公司资金合计 257,000,000.00 元。
风险应对：
（1）督促金沙江及实际控制人林艳和先生落实关于解决资金占用问题的方案；
（2）公司将进一步与金沙江及实际控制人林艳和先生保持沟通，围绕解决资金占用问题方案开展
工作；
（3）稳步推进资金占用诉讼工作，保证公司的合法权益。
(二) 报告期内新增的风险因素
控股股东资金占用事项
1、 资金占用情况
控股股东金沙江通过本公司对第三方背书银行承兑汇票的方式占用公司资金，2022 年 1 月份占
用资金 11,649,139.54 元，归还资金 39,703,061.70 元；金沙江通过本公司委托第三方理财的方式
占用公司资金，2022 年 1 月份至 3 月份占用资金 155,000,000.00 元。2022 年 4 月 27 日，金沙江
及公司实际控制人林艳和先生共同出具《控股股东及实际控制人关于归还占用公司资金的承诺函》，金
沙江确认尚未归还公司资金合计 2.77 亿元；针对该事实，金沙江承诺在 2022 年 6 月 30 日之前归还
全部占用资金及支付对应的资金收益，实际控制人林艳和先生承诺对金沙江归还前述占用资金及支付
对应的资金收益提供连带责任担保。截止本报告披露日，金沙江尚未归还本公司资金合计
257,000,000.00 元。
2、对公司的影响
金沙江占用资金数额较大，若不履行还款承诺将对公司的经营现金流、营业利润以及持续经营能
力产生不利影响。截止 2022 年 12 月 31 日，公司已根据尚未归还资金占用余额计提坏账 8,995.00 万
元，信用减值损失本期同比增加 31,344.06%。
3、已经采取或拟采取的措施
为督促金沙江及林艳和先生针对非经营性资金占用事项履行还款承诺，公司已采取如下措施：
1、公司主要领导组成追偿资金专项工作小组；
2、采取具体措施进行资金追偿：
(1)向金沙江发出了《催收函》，要求其在 2022 年 6 月 30 日前归还占用资金；
(2)向金沙江发出了《律师函》，催告其应在 2022 年 6 月 30 日前归还占用资金，并告知其如不能
按期限归还的法律后果；
(3)梳理并核实了金沙江、林艳和先生财产情况；
35
(4)公司向金沙江及林艳和先生与银丰泰基金管理公司提起追偿占用资金的民事诉讼，包括追偿
占用资金本金、孳息及违约金；
(5)对金沙江及林艳和先生进行财产保全。深圳市中级人民法院已于 2022 年 9 月 13 日受理了公
司对金沙江及林艳和先生名下可变现、可执行资产的财产保全，保全金额合计 273,107,940.57 元；
(6)公司将持续督促金沙江及林艳和先生落实解决资金占用问题的方案；
(7)公司将进一步与金沙江及林艳和先生保持沟通，确保解决资金占用问题方案得以切实有效地
推进实施；
(8)公司将进一步推进与金沙江、林艳和先生、银丰泰基金管理有限公司相关的民事诉讼。
4、风险管理效果
(1) 金沙江已签收公司向其发出的《催收函》和律师事务所发出的《律师函》，并表示愿意配合公
司积极、主动筹措资金以清偿占用资金，并愿意提供相关财产向公司设立抵押、质押等担保措施。
(2)2022 年 6 月 1 日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于控股股东及实际控
制人为保障归还占用公司资金而向公司提供资产质押担保的议案》，为金沙江向公司提供资产质押等
担保提供了法律依据。目前，董事会议案中所涉及的金沙江及林艳和先生资产质押合同已签署，已完
成相应资产及权益对应的质押登记手续。
(3)2022 年 6 月 30 日，金沙江及林艳和先生归还资金 1,000.00 万元人民币，并形成了解决资金
占用问题的方案。
(4)2022 年 7 月 6 日，金沙江及林艳和先生归还资金 1,000.00 万元人民币。
36
第五节 重大事件
一、 重大事件索引
事项 是或否 索引
是否存在诉讼、仲裁事项 √是 □否 五.二.(一)
是否存在对外担保事项 √是 □否 五.二.(二)
是否对外提供借款 □是 √否
是否存在股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他 √是 □否 五.二.(三)
资源的情况
是否存在重大关联交易事项 √是 □否 五.二.(四)
是否存在经股东大会审议通过的收购、出售资产、对外投 □是 √否
资、以及报告期内发生的企业合并事项
是否存在股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施 □是 √否
是否存在股份回购事项 √是 □否 五.二.(五)
是否存在已披露的承诺事项 √是 □否 五.二.(六)
是否存在资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的情况 □是 √否
是否存在年度报告披露后面临退市情况 □是 √否
是否存在被调查处罚的事项 √是 □否 五.二.(七)
是否存在失信情况 □是 √否
是否存在应当披露的重大合同 □是 √否
是否存在应当披露的其他重大事项 □是 √否
是否存在自愿披露的其他事项 √是 □否 五.二.(八)
二、 重大事件详情（如事项存在选择以下表格填列）
（一） 诉讼、仲裁事项
1. 报告期内发生的诉讼、仲裁事项
√适用 □不适用
单位：元
累计金额 占期末净资产
性质 合计
作为原告/申请人 作为被告/被申请人 比例%
诉讼或仲裁 273,107,940.57 12,886.00 273,120,826.58 27.00%
2. 报告期内未结案的重大诉讼、仲裁事项
√适用 □不适用
单位：元
是否形
被告/被申 占期末净 临时公告披
原告/申请人 案由 涉及金额 成预计
请人 资产比例% 露时间
负债
37
深圳市金
沙江投资
有限公
司、银丰
泰基金管
理有限公
云南生物谷 司、林艳 损害公司
2022 年 7 月
药业股份有 和、深圳 利益责任 273,107,940.57 27.00% 是
18 日
限公司 市本道机 纠纷
械设备有
限公司、
国深融资
租赁（云
南）有限
公司
总计 - - 273,107,940.57 27.00% - -
未结案的重大诉讼、仲裁事项的进展情况及对公司的影响：
损害公司利益责任纠纷
（1）案件具体原因
2021 年 8 月起，公司控股股东金沙江通过委托理财等方式占用公司资金，截止本报告披露日尚未
归还的资金占用余额为 2.57 亿元。
2022 年 4 月 27 日，金沙江及公司实际控制人林艳和先生共同出具《控股股东及实际控制人关于
归还占用公司资金的承诺函》，金沙江确认尚未归还公司资金合计 2.77 亿元；针对该事实，金沙江承
诺在 2022 年 6 月 30 日之前归还全部占用资金及支付对应的资金收益，实际控制人林艳和先生承诺对
金沙江归还前述占用资金及支付对应的资金收益提供连带责任担保。
2022 年 4 月 29 日，公司发布了《董事会关于控股股东关联方非经营性资金占用自查报告及整改
方案》的公告（公告编号：2022-041），报告了金沙江非经营性资金占用的情况以及金沙江、实际控
制人林艳和先生作出的还款承诺。
截至 2022 年 7 月 18 日，金沙江尚未完成归还占用的公司资金 2.57 亿元。为维护公司的合法利
益，保障公司全体股东的合法权益，公司计划对金沙江及实际控制人林艳和先生提起民事诉讼，董事
会授权经营管理层追讨所占用资金、法定孳息及违约金等相关事宜。
（2）进展
公司于 2022 年 07 月 25 日对金沙江、银丰泰基金管理有限公司、林艳和先生提起民事诉讼，广
东省深圳市中级人民法院于 2022 年 08 月 17 日受理立案。2022 年 11 月，经公司申请，法院依法对金
沙江、林艳和先生名下等值于 273,107,940.57 元的财产进行保全。2023 年 3 月，公司向法院申请追
加深圳市本道机械设备有限公司、国深融资租赁（云南）有限公司作为共同被告。截止目前，案件尚
在审理过程中。
（3）对公司未来的影响
金沙江占用资金数额较大，若不履行还款承诺将对公司的经营现金流、营业利润以及持续经营能
力产生不利影响。截止 2022 年 12 月 31 日，公司已根据尚未归还资金占用余额计提坏账 8,995.00 万
元，信用减值损失本期同比增加 31,344.06%。
38
3. 报告期内结案的重大诉讼、仲裁事项
□适用 √不适用
（二） 公司发生的对外担保事项
单位：元
担保对
象是否 担保期间
为控股 担保 是否
股东、 对象 实际履行 履行
担保 担保 责任
实际控 是否 担保金额 担保余额 担保责任 必要
对象 类型 类型
制人及 为关 的金额 起始 终止 决策
其控制 联方 日期 日期 程序
的其他
企业
云南
弥勒 2016 2022
已事
灯盏 年2 年2
前及
花药 否 是 60,000,000 0 0 月 月 保证 连带
时履
业有 24 24
行
限公 日 日
司
云南
弥勒 2020 2023
已事
灯盏 年4 年7
前及
花药 否 是 50,000,000 0 0 月 月 保证 连带
时履
业有 14 14
行
限公 日 日
司
云南
弥勒 2021 2029
已事
灯盏 年6 年6
前及
花药 否 是 120,000,000 90,000,000 90,000,000 月 月 保证 连带
时履
业有 30 30
行
限公 日 日
司
总计 - - 230,000,000 90,000,000 90,000,000 - - - - -
对外担保分类汇总：
单位：元
项目汇总 担保金额 担保余额
公司对外提供担保（包括公司、控股子公司的对外担保，以 230,000,000 90,000,000
39
及公司对控股子公司的担保）
公司及子公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保 - -
直接或间接为资产负债率超过 70%（不含本数）的被担保对象
- -
提供的债务担保金额
公司担保总额超过净资产 50%（不含本数）部分的金额 - -
清偿和违规担保情况：
报告期内， 公司不存在有明显迹象表明有可能承担连带清偿责任的情况； 公司及其控股子公司
不存在未经内部审议程序而实施担保事项。
（三） 股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况
单位：元
是否为 是
控股股 否
东、实 占 占 履
占用 际控制 用 用 行
期初余额 本期新增 本期减少 期末余额
主体 人及其 形 性 审
控制的 式 质 议
其他企 程
业 序
已
深圳
事
市金
后
沙江 资 其
是 150,053,922.16 166,649,139.54 59,703,061.70 257,000,000.00 补
投资 金 他
充
有限
履
公司
行
云南
已
生物
事
制药
前
有限 资 垫
否 1,792,152.15 623,861.87 - 2,416,014.02 及
公司 金 支
时
物业
履
后勤
行
部
合计 - - - 151,846,074.31 167,273,001.41 59,703,061.70 259,416,014.02 -
资金占用分类汇总：
单位：元
占上年年末归属
项目汇总 余额
于上市公司股东
40
的净资产的比例%
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业合计占用资金
277,000,000.00 25.99%
的单日最高余额
占用原因、整改情况及对公司的影响：
控股股东金沙江占用资金
（一）占用原因
控股股东金沙江通过本公司对第三方背书银行承兑汇票的方式占用公司资金，其中 2021 年度占
用资金 67,115,237.50 元，归还资金 39,061,315.34 元，2022 年 1 月份占用资金 11,649,139.54 元，
归还资金 39,703,061.70 元；金沙江通过本公司委托第三方理财的方式占用公司资金，其中 2021 年
度占用资金 122,000,000.00 元，2022 年 1 月份至 3 月份占用资金 155,000,000.00 元，截止本报告披
露日，金沙江尚未归还本公司资金合计 257,000,000.00 元。
（二）整改情况
截至 2022 年 12 月 31 日，金沙江及林艳和先生已归还资金 2,000.00 万元，并形成了解决资金占
用问题的方案。
金沙江及林艳和先生已将如下资产质押给公司，为其承诺归还其占用公司资金的行为提供质押担
保:
1、金沙江依法持有的弥勒龙康商贸有限公司 99%股权；
2、金沙江依法持有的弥勒龙生经贸有限公司 99%股权；
3、金沙江依法对昆明市盘龙区人民政府金辰街道办事处(以下简称“金辰街道办”)享有的就位
于昆明市盘龙区北郊青龙山昆盘国用(2010)字第 0163245 号、昆盘国用(2010)字第 0163246 号、昆盘
国用(2010)字第 0163249 号土地收购补偿金未到期应收账款共计 2,919.13 万元；
4、林艳和先生依法直接持有的稻城县亚丁日松贡布旅游投资有限公司 1.61905%股权；
5、林艳和先生通过实际控制的成都众益华泰企业管理合伙企业(有限合伙)依法持有的稻城县亚
丁日松贡布旅游投资有限公司 7.735%股权。
为进一步有效解决金沙江资金占用事项，保障公司全体股东的合法权益，尽快完成剩余占用资金
2.57 亿元及对应收益的追偿工作，公司采取了以下措施：
1、公司督促金沙江及林艳和先生落实关于解决资金占用问题的方案。
2、公司与金沙江及林艳和先生保持沟通，围绕解决资金占用问题方案开展工作。
3、公司于 2022 年 07 月 25 日对金沙江、银丰泰基金管理有限公司、林艳和先生提起民事诉讼，
广东省深圳市中级人民法院于 2022 年 08 月 17 日受理立案。2022 年 11 月，经公司申请，法院依法对
金沙江、林艳和先生名下财产进行保全。2023 年 3 月，公司向法院申请追加深圳市本道机械设备有限
公司、国深融资租赁（云南）有限公司作为共同被告。截止目前，案件尚在审理过程中。
（三）对公司的影响
金沙江占用资金数额较大，若不履行还款承诺将对公司的经营现金流、营业利润以及持续经营能
力产生不利影响。截止 2022 年 12 月 31 日，公司已根据尚未归还资金占用余额计提坏账 8,995.00 万
元，信用减值损失本期同比增加 31,344.06%。
41
（四） 报告期内公司发生的重大关联交易情况
1、 公司是否预计日常性关联交易
√是 □否
单位：元
具体事项类型 预计金额 发生金额
1．购买原材料、燃料、动力，接受劳务
2．销售产品、商品，提供劳务
3．公司章程中约定适用于本公司的日常关联交易类型
4．其他 1,500,000 716,472.81
2、 重大日常性关联交易
□适用 √不适用
3、 资产或股权收购、出售发生的关联交易
□适用 √不适用
4、 与关联方共同对外投资发生的关联交易
□适用 √不适用
5、 与关联方存在的债权债务往来事项
√适用 □不适用
单位：元
临时
形成
关联 报表 债权债务期初 对公司的影 公告
本期发生额 期末余额 的原
方 科目 余额 响 披露
因
时间
金沙江占用资
金数额较大，
若不履行还款
承诺将对公司
的经营现金
流、营业利润
深圳 以及持续经营
市金 能力产生不利 2022
其他
沙江 资金 影响。截止本 年7
应收 150,053,922.16 106,946,077.84 257,000,000.00
投资 占用 报告期末，公 月6
款
有限 司已根据尚未 日
公司 归还资金占用
余额计提坏账
8,995.00 万
元，信用减值
损失本期同比
增 加
31,344.06%。
42
6、 关联方为公司提供担保的事项
□适用 √不适用
7、 公司与存在关联关系的财务公司、公司控股的财务公司与关联方之间存在的存款、贷款、授信
或其他金融业务
□适用 √不适用
8、 其他重大关联交易
√适用 □不适用
第四届董事会第四次会议审议通过《关于控股股东及实际控制人为保障归还占用公司资金而向公
司提供资产质押担保的议案》，为控股股东及实际控制人承诺归还其占用公司资金的行为提供质押担
保：
（1） 金沙江公司依法持有的弥勒龙康商贸有限公司 99％股权；
（2） 金沙江公司依法持有的弥勒龙生经贸有限公司 99％股权；
（3） 金沙江公司依法对昆明市盘龙区人民政府金辰街道办事处享有的就位于昆明市盘龙区北郊
青龙山昆盘国用（2010）字第 0163245 号、昆盘国用（2010）字第 0163246 号、昆盘国用（2010）
字第 0163249 号土地收购补偿金未到期应收账款共计 2919.13 万元；
（4） 林艳和先生依法直接持有的稻城县亚丁日松贡布旅游投资有限公司 1.61905％股权；
（5） 林艳和先生通过实际控制的成都众益华泰企业管理合伙企业（有限合伙）依法持有的稻城
县亚丁日松贡布旅游投资有限公司 7.735％股权。
控股股东及实际控制人为其承诺归还其占用公司资金的行为提供的质押担保已完成相关质押登
记手续。
（五） 股份回购情况
1、已履行的审议程序
公司于 2022 年 8 月 22 日召开第四届董事会第九次会议、第四届监事会第五次会议，2022 年 9 月
8 日召开 2022 年第三次临时股东大会，并审议通过《关于审议回购股份方案的议案》。
2、回购股份方案的主要内容
为维护公司股价的稳定，保护投资者的利益，按照公司稳定股价的预案之承诺，公司通过竞价方
式回购公司股份，此次回购为维护公司价值及股东权益所必需。回购价格不超过 9 元/股，回购股份数
量不少于 640,000 股，不超过 1,280,000 股，占公司总股本的 0.50%-1.00%，根据回购数量及回购价
格上限测算预计回购资金总额区间为 576.00 万元-1,152.00 万元，资金来源为公司自有资金。回购股
份的实施期限为自 2022 年第三次临时股东大会审议通过本次股份回购方案之日起不超过 60 个交易
日。
3、回购结果情况
本次股份回购期限自 2022 年 9 月 8 日开始，至 2022 年 12 月 8 日结束。截至 2022 年 12 月 8 日，
公司通过回购股份专用证券账户以连续竞价转让方式回购公司股份 762,514 股，占公司总股本 0.60%，
占预计回购总数量上限的 59.57%，最高成交价为 8.50 元/股，最低成交价为 6.19 元/股，已支付的总
43
金额为 5,136,539.40 元（不含印花税、佣金等交易费用），占公司拟回购资金总额上限的 44.59%。
本次回购实施结果与回购股份方案不存在差异。
4、已回购股份的后续处理
公司将根据回购方案，严格按照《公司法》、中国证监会和北京证券交易所相关规定，采用竞价交
易方式减持已回购股份，并将所得的资金用于主营业务。如股份回购完成后 36 个月内无法完成股份
划转，将于前述期限届满前依法注销。
（六） 承诺事项的履行情况
承诺开始 承诺结束 承诺履行情
承诺主体 承诺来源 承诺类型 承诺具体内容
日期 日期 况
《避免同业竞
同业竞争 争承诺函》
实际控制
2015 年 3 承诺、股 《关于股份锁
人或控股 - 挂牌 正在履行中
月 31 日 份锁定承 定的承诺函》
股东
诺 《同业竞争问
题的承诺》
2015 年 3 同业竞争 《同业竞争问
其他股东 - 挂牌 正在履行中
月 31 日 承诺 题的承诺》
管理层对
《管理层对外
外担保、
担保、重大投
重大投
资、委托理
资、委托
财、关联交易
理财、关
等的声明》
联交易等
2015 年 3 《规范关联交
董监高 - 挂牌 声明、规 正在履行中
月 31 日 易承诺函》
范关联交
《董事<监事、
易承诺、
高级管理人员>
董监高声
声明及承诺》
明及承
《关于股份锁
诺、股份
定的承诺函》
锁定承诺
关于公司向不
特定投资者公
开发行股票并
在精选层挂牌
2020 年 7 后三年内稳定
公司 - 发行 回购承诺 正在履行中
月 27 日 股价的预案及
承诺（公司回
购公司股
票），承诺内
容见“承诺事
44
项详细情
况”。
关于公司向不
特定投资者公
开发行股票并
在精选层挂牌
后三年内稳定
实际控制 股价的预案及
2020 年 7 股份增减
人或控股 - 发行 承诺（实际控 变更或豁免
月 27 日 持承诺
股东 制人及控股股
东增持公司股
票），承诺内
容见“承诺事
项详细情
况”。
关于公司向不
特定投资者公
开发行股票并
在精选层挂牌
后三年内稳定
股价的预案及
2020 年 7 股份增减
董监高 - 发行 承诺（董事、 变更或豁免
月 27 日 持承诺
高级管理人员
增持公司股
票），承诺内
容见“承诺事
项详细情
况”。
精选层挂牌之
日起十二个月
内不转让或委
实际控制 托他人代为管
2020 年 7
人或控股 - 发行 限售承诺 理本公司直接 已履行完毕
月 27 日
股东 或间接持有的
发行人精选层
挂牌前已发行
的股份。
精选层挂牌之
日起十二个月
内不转让或委
2020 年 7
其他股东 - 发行 限售承诺 托他人代为管 已履行完毕
月 27 日
理本公司直接
或间接持有的
发行人精选层
45
挂牌前已发行
的股份。
任职期间每年
转让的股份不
超过本人所直
接或间接持有
的发行人股份
总数的 25%，在
离职后半年
内，不转让本
人所直接或间
接持有的发行
2020 年 5 人股份；若在
董监高 - 发行 限售承诺 正在履行中
月9日 任期届满前离
职的，在就任
时确定的任期
内和任期届满
后六个月内，
本人每年转让
的股份不超过
本人所直接或
间接持有的发
行人股份总数
的 25%。
公司已就公司
填补回报措施
填补被摊 能够得到切实
2020 年 7
公司 - 发行 薄即期回 履行作出承 正在履行中
月 27 日
报的承诺 诺，承诺内容
见“承诺事项
详细情况”。
控股股东、实
际控制人已就
公司填补回报
实际控制 填补被摊 措施能够得到
2020 年 4
人或控股 - 发行 薄即期回 切实履行作出 正在履行中
月 10 日
股东 报的承诺 承诺，承诺内
容见“承诺事
项详细情
况”。
董监高已就公
填补被摊
2020 年 4 司填补回报措
董监高 - 发行 薄即期回 正在履行中
月 10 日 施能够得到切
报的承诺
实履行作出承
46
诺，承诺内容
见“承诺事项
详细情况”。
控股股东和实
际控制人关于
公司向不特定
关于减少 合格投资者公
实际控制
2020 年 4 和规范关 开发行股票并
人或控股 - 发行 正在履行中
月 10 日 联交易的 在精选层挂牌
股东
承诺 分别出具了
《关于减少和
规范关联交易
的承诺》。
控股股东、实
社会保险 际控制人就公
实际控制
2020 年 5 和住房公 司员工缴纳社
人或控股 - 发行 正在履行中
月 12 日 积金的承 会保险和住房
股东
诺 公积金事项承
诺。
公司就有关事
宜作出承诺：
如不能履行说
关于未能
明书中列明的
2020 年 5 履行承诺
公司 - 发行 承诺，则采取 正在履行中
月 12 日 的约束措
或接受相应措
施
施，承诺内容
见“承诺事项
详细情况”。
公司实际控制
人和控股股东
就有关事宜作
出承诺：如不
关于未能
实际控制 能履行说明书
2020 年 5 履行承诺
人或控股 - 发行 中列明的承 正在履行中
月 12 日 的约束措
股东 诺，则采取或
施
接受相应措
施，承诺内容
见“承诺事项
详细情况”。
公司全体董
关于未能
事、监事、高
2020 年 5 履行承诺
董监高 - 发行 级管理人员就 正在履行中
月 12 日 的约束措
有关事宜作出
施
承诺：如不能
47
履行说明书中
列明的承诺，
则采取或接受
相应措施，承
诺内容见“承
诺事项详细情
况”。
在满足发放现
金股利的条件
时，最近 3 年
内公司以现金
2020 年 7 公司利润
公司 - 发行 方式累计分配 正在履行中
月 27 日 分配
的利润不少于
最近三年实现
的年均可分配
利润的 30%。
《控股股东及
实际控制 实际控制人关
2022 年 4 资金占用
人或控股 - 整改 于归还占用公 未履行
月 27 日 承诺
股东 司资金的承诺
函》
承诺事项详细情况：
一、2015 年 3 月 31 日，公司控股股东金沙江投资出具了《避免同业竞争承诺函》，实际控制人林
艳和先生、持有公司 5%以上股份的股东谭想芳出具了《同业竞争问题的承诺》，在报告期内上述人员
严格履行了承诺，未有违背。
二、2015 年 3 月 31 日，公司控股股东、实际控制人、担任公司董事、监事、高级管理人员的股
东签署了《关于股份锁定的承诺函》，报告期内，上述人员均按照《业务规则（试行）》的相关规定履
行了股份锁定义务，在报告期内上述人员严格履行了承诺，未有违背。
三、公司在申请挂牌时，公司全体董事、监事、高级管理人员分别出具了《管理层对外担保、重
大投资、委托理财、关联交易等的声明》，报告期内，均未发生违反承诺的事项。
四、公司在申请挂牌时，公司全体董事、监事、高级管理人员分别出具了《规范关联交易承诺函》，
报告期内，均未发生违反承诺的事项。
五、公司在申请挂牌时，公司全体董事、监事、高级管理人员分别出具了《董事<监事、高级管理
人员>声明及承诺书》，报告期内，均未发生违反承诺的事项。
六、为维护公司进入精选层后股价的稳定，保护广大投资者尤其是中小股民的利益，根据《中国
证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告〔2013〕42 号）和《非上市公众公司
信息披露内容与格式准则 11——向不特定合格投资者公开发行股票说明书》的有关规定要求，参照
《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）等相关规
定，制订了《云南生物谷药业股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌后三年
内稳定股价的预案》，预案内容详见公开发行说明书“重大事项提示”之“二、关于稳定股价的预案”。
48
在启动股价稳定措施的前提满足时，如相关责任主体未采取上市稳定股价的具体措施，则该等主
体承诺接受以下约束措施：
（一）公司违反预案的约束措施
在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如本公司未采取预案稳定股价的具体措施，本公司将在
股东大会、中国证券监督管理委员会及全国中小企业股份转让系统指定报刊上公开说明未采取稳定股
价措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。如非因不可抗力导致，给投资者造成损失的，公
司将向投资者依法承担赔偿责任，并按照法律、法规及相关监管机构的要求承担相应的责任；如因不
可抗力导致，应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能地
保护公司投资者利益。
（二）公司控股股东、实际控制人违反承诺的约束措施
公司控股股东、实际控制人在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如公司控股股东、实际控制
人未按照预案采取稳定股价的具体措施，将在股东大会、中国证券监督管理委员会及全国中小企业股
份转让系统指定报刊上公开说明未采取预案稳定股价措施的具体原因并向发行人股东和社会公众投
资者道歉；如果公司控股股东、实际控制人未履行上述承诺的，将在前述事项发生之日起停止在发行
人处领取股东分红，同时公司控股股东、实际控制人持有的发行人股份将不得转让，直至公司控股股
东、实际控制人按上述预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。
（三）有增持义务的公司董事及高级管理人员违反承诺的约束措施
有增持义务的公司董事及高级管理人员承诺，在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如公司董
事及高级管理人员未采取上述预案稳定股价的具体措施，将在股东大会、中国证券监督管理委员会及
全国中小企业股份转让系统指定报刊上公开说明未采取预案稳定股价措施的具体原因并向发行人股
东和社会公众投资者道歉；如果公司董事及高级管理人员未采取稳定股价的具体措施的，则公司董事
及高级管理人员将在前述事项发生之日起停止在发行人处领取薪酬或股东分红（如有），同时公司董事
及高级管理人员持有的发行人股份（如有）不得转让，直至公司董事及高级管理人员按上述预案内容
的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕时为止。
公司已于 2022 年 9 月 8 日至 2022 年 12 月 8 日期间履行承诺。
七、（一）发行人控股股东金沙江投资承诺
1、自发行人在精选层挂牌之日起十二个月内不转让或委托他人代为管理本公司直接或间接持有
的发行人精选层挂牌前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。
2、如果拟减持股票，将遵守中国证券监督管理委员会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司
关于股份减持的相关规定，结合稳定股价的需要，审慎制定股票减持计划。本公司减持股份将严格按
照中国证券监督管理委员会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司的规则履行相关信息披露义
务，并遵守中国证券监督管理委员会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司关于减持数量及比例
等法定限制。若本公司存在法定不得减持股份的情形的，本企业将不进行股份减持。
3、在精选层挂牌之日起十二个月到期日（即 2021 年 7 月 27 日），控股股东金沙江自愿将其所
持有的全部已限售股份承诺延期限售六个月，限售期延长至 2022 年 1 月 27 日，已履行完毕。
（二）发行人实际控制人林艳和承诺
1、自发行人在精选层挂牌之日起十二个月内不转让或委托他人代为管理本人直接或间接持有的
发行人精选层挂牌前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。
2、如果拟减持股票，将遵守中国证券监督管理委员会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司
关于股份减持的相关规定，结合稳定股价的需要，审慎制定股票减持计划。本人减持股份将严格按照
中国证券监督管理委员会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司的规则履行相关信息披露义务，
49
并遵守中国证券监督管理委员会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司关于减持数量及比例等法
定限制。若本人存在法定不得减持股份的情形的，本人将不进行股份减持。
3、在担任发行人董事/高级管理人员期间，如实并及时申报本人直接或间接持有的发行人股份及
其变动情况；在任职期间每年转让的股份不超过本人所直接或间接持有的发行人股份总数的 25%；在
离职后半年内，不转让本人所直接或间接持有的发行人股份；若在任期届满前离职的，在就任时确定
的任期内和任期届满后六个月内，本人每年转让的股份不超过本人所直接或间接持有的发行人股份总
数的 25%。
4、在精选层挂牌之日起十二个月到期日（即 2021 年 7 月 27 日），实际控制人林艳和自愿将其
所持有的全部已限售股份承诺延期限售六个月，限售期延长至 2022 年 1 月 27 日，已履行完毕。
（三）发行人股东吴佑辉承诺
1、自发行人在精选层挂牌之日起十二个月内不转让或委托他人代为管理本人直接或间接持有的
发行人精选层挂牌前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。
2、如果拟减持股票，将遵守中国证券监督管理委员会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司
关于股份减持的相关规定，结合稳定股价的需要，审慎制定股票减持计划。本人减持股份将严格按照
中国证券监督管理委员会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司的规则履行相关信息披露义务，
并遵守中国证券监督管理委员会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司关于减持数量及比例等法
定限制。若本人存在法定不得减持股份的情形的，本人将不进行股份减持。
3、在精选层挂牌之日起十二个月到期日（即 2021 年 7 月 27 日），股东吴佑辉自愿将其所持有
的全部已限售股份承诺延期限售六个月，限售期延长至 2022 年 1 月 27 日，已履行完毕。
（四）发行人董事、监事及高级管理人员承诺
1、如果拟减持股票，将遵守中国证券监督管理委员会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司
关于股份减持的相关规定，结合稳定股价的需要，审慎制定股票减持计划。本人减持股份将严格按照
中国证券监督管理委员会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司的规则履行相关信息披露义务，
并遵守中国证券监督管理委员会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司关于减持数量及比例等法
定限制。若本人存在法定不得减持股份的情形的，本人将不进行股份减持。
2、在担任发行人董事/监事/高级管理人员期间，如实并及时申报本人直接或间接持有的发行人股
份及其变动情况；在任职期间每年转让的股份不超过本人所直接或间接持有的发行人股份总数的 25%；
在离职后半年内，不转让本人所直接或间接持有的发行人股份；若在任期届满前离职的，在就任时确
定的任期内和任期届满后六个月内，本人每年转让的股份不超过本人所直接或间接持有的发行人股份
总数的 25%。
八、填补被摊薄即期回报的措施及承诺
（一）发行人针对本次公开发行股票摊薄即期回报的填补措施
鉴于本次发行可能导致公司股东每股收益、净资产收益率等财务指标下降，公司将采取多项措施
保证本次发行的募集资金有效使用，降低即期回报被摊薄的风险，并提高未来的盈利和回报能力。具
体措施如下：
1、全面提升公司管理水平，提高资金使用效率
公司将提高整体运营效率，加强预算管理，控制公司的各项费用支出，提升资金使用效率，全面
有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。此外，公司将完善薪酬和激励机制，引
进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力。通过以上措施，
公司将全面提升运营效率，降低成本，提升公司的经营业绩。
2、加强对募投项目监管，保证募集资金合理合法使用
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定了《募集
50
资金管理制度》等相关制度。董事会后续针对募集资金的使用和管理，将通过设立专项账户的相关决
议。募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用。公司将根据相关法规
和《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金使用，并积极配合监管银行和保荐机构对募集资
金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
3、加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益
募集资金投资项目的实施符合公司的发展战略，能有效提升公司的生产能力和盈利能力，有利于
公司持续发展、快速发展。本次募集资金到位前，公司拟通过多种渠道积极筹集资金，加快募投项目
投资进度，争取尽早实现项目预期收益，增强未来几年的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊
薄的风险。
4、进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制
根据相关法律法规的规定，公司制定了本次发行后适用的《公司章程（草案）》，建立健全了股
东回报机制。本次发行后，公司将按照相关法律法规和《公司章程（草案）》的规定，在符合利润分
配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
5、其他方式
公司承诺未来将根据中国证券监督管理委员会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司等证券
监管机构出台的具体细则及要求，持续完善填补被摊薄即期回报的各项措施。
（二）发行人针对填补被摊薄即期回报的措施及承诺
公司承诺将积极采取上述措施填补被摊薄即期回报，保护中小投资者的合法利益，同时承诺若上
述措施未能得到有效履行，公司将在股东大会、中国证券监督管理委员会及全国中小企业股份转让系
统指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。
（三）发行人控股股东及实际控制人针对填补被摊薄即期回报的措施及承诺
1、在任何情形下，均不会滥用控股股东、实际控制人地位，均不会越权干预发行人经营管理活动，
不会侵占发行人利益；
2、切实履行作为控股股东、实际控制人的义务，忠实、勤勉地履行职责，维护公司及其股东的合
法权益；
3、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
4、对职务消费行为进行约束；
5、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
6、若公司董事会决议采取措施填补被摊薄即期回报的，本人承诺就该等表决事项在股东大会上以
其控制的股份投赞成票；
7、由董事会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
8、若公司后续推出股权激励政策，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩。
（四）发行人董事、高级管理人员针对填补被摊薄即期回报的措施及承诺
1、切实履行作为董事、高级管理人员的义务，忠实、勤勉地履行职责，维护公司及其股东的合法
权益；
2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
3、对职务消费行为进行约束；
4、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
5、承诺由董事会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、若公司后续推出股权激励政策，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩。
51
九、关于减少和规范关联交易的承诺
针对公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌，公司控股股东金沙江出具《关于减
少和规范关联交易的承诺》，具体内容如下：
“本公司作为云南生物谷股份有限公司（以下简称“发行人”）的控股股东，郑重承诺如下：本
公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》《云南
生物谷股份有限公司章程》《关联交易管理制度》等规定，规范和减少关联交易，自觉维护发行人及
全体股东的利益，将不利用本公司在发行人中的股东地位在关联交易中谋取不正当利益。如发行人必
须与本公司控制或相关联的企业进行关联交易，则本公司承诺，将严格履行相关法律程序，遵照市场
公平交易的原则进行，将促使交易的价格、相关协议条款和交易条件公平合理，不会要求发行人给予
与第三人的条件相比更优惠的条件。”
针对公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌，公司实际控制人出具《关于减少和
规范关联交易的承诺》，具体内容如下：
“本人作为云南生物谷股份有限公司（以下简称“发行人”）的实际控制人，郑重承诺如下：本
人将严格遵守《中华人民共和国公司法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》《云南生
物谷股份有限公司章程》《关联交易管理制度》等规定，规范和减少关联交易，自觉维护发行人及全
体股东的利益，将不利用本人在发行人中的股东地位在关联交易中谋取不正当利益。如发行人必须与
本人控制或相关联的企业进行关联交易，则本人承诺，将严格履行相关法律程序，遵照市场公平交易
的原则进行，将促使交易的价格、相关协议条款和交易条件公平合理，不会要求发行人给予与第三人
的条件相比更优惠的条件。”
十、关于社会保险和住房公积金的承诺
控股股东、实际控制人就公司员工缴纳社会保险和住房公积金事项承诺如下：“如发生主管部门认
定发行人未按照国家相关规定为全部员工办理社会保险及住房公积金缴存登记并按规定缴纳相关款
项，或者由此发生诉讼、仲裁及有关主管部门的行政处罚，则本公司/人无条件地全额承担该等应当补
缴的费用并承担相应的赔偿责任，保证发行人不会因此遭受任何损失。”
十一、关于未能履行承诺的约束措施
公司及控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员就有关事宜作出如下承诺：如不
能履行说明书中列明的承诺，则采取或接受以下措施：
（一）发行人承诺
1、应在未履行承诺的事实得到确认的次一交易日公告相关情况，及时披露未能履行、无法履行或
无法按期履行的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉。
2、积极提供补救方案提交公司股东大会审议，以避免或减少对投资者造成损失。
3、因违反承诺给投资者造成损失的，依法对投资者承担赔偿责任。
（二）控股股东、实际控制人承诺
1、通过公司在未履行承诺的事实得到确认的次一交易日公告相关情况，及时披露未能履行、无法
履行或无法按期履行的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉。
2、如因未履行已作出的承诺给公司或者其他投资者造成损失的，公司控股股东、实际控制人将向
公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。
3、因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益的 20 个工作日内
将所获收益支付至公司指定账户。
（三）全体董事、监事及高级管理人员承诺
52
1、通过公司在未履行承诺的事实得到确认的次一交易日公告相关情况，及时披露未能履行、无法
履行或无法按期履行的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉；
2、如因未履行已作出的承诺给公司或者其他投资者造成损失的，公司董事、监事、高级管理人员
将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任；
3、因违反承诺所产生的收益全部归公司所有，公司有权暂扣本人应得的现金分红和应从公司领取
的薪酬，同时本人不得转让直接及间接持有的公司股份，直至将违规收益足额交付公司为止。
十二、关于公司利润分配的承诺
在满足发放现金股利的条件时，最近 3 年内公司以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现
的年均可分配利润的 30%。
十三、控股股东及实际控制人关于归还占用公司资金的承诺函
1、承诺内容
通过公司自查自纠及大股东陈述，控股股东金沙江通过生物谷对第三方背书银行承兑汇票的方式
占用公司资金，其中 2021 年度占用资金 67,115,237.50 元，归还资金 39,061,315.34 元，2022 年 1
月份占用资金 11,649,139.54 元，归还资金 39,703,061.70 元；金沙江通过生物谷委托第三方理财的
方式占用公司资金，其中 2021 年度占用资金 122,000,000.00 元，2022 年 1 月份至 3 月份占用资金
155,000,000.00 元，截止 2021 年财务报表批准报出日，金沙江尚未归公司资金合计 277,000,000.00
元。针对上述事实，控股股东金沙江及实际控制人林艳和承诺：控股股东金沙江承诺在 2022 年 6 月
30 日之前归还全部占用资金及支付对应的资金收益，公司实际控制人林艳和先生承诺对控股股东归还
前述占用资金及支付对应的资金收益提供连带责任担保。
2、未履行承诺原因
截至本报告披露日，金沙江及实际控制人林艳和先生已归还资金 2,000 万元，并形成了解决资
金占用问题的方案，但因金沙江所持稻城县亚丁日松贡布旅游投资有限公司之股权处置进度不及预
期，且其所持生物谷之股权转让不具备交割条件，该方案尚未履行完毕。
3、整改情况
金沙江及公司实际控制人林艳和先生已将如下资产质押给公司，为其承诺归还其占用公司资金的
行为提供质押担保:
（1）金沙江依法持有的弥勒龙康商贸有限公司 99%股权；
（2）金沙江依法持有的弥勒龙生经贸有限公司 99%股权；
（3）金沙江依法对昆明市盘龙区人民政府金辰街道办事处(以下简称“金辰街道办”)享有的就
位于昆明市盘龙区北郊青龙山昆盘国用(2010)字第 0163245 号、昆盘国用(2010)字第 0163246 号、昆
盘国用(2010)字第 0163249 号土地收购补偿金未到期应收账款共计 2,919.13 万元；
（4）林艳和先生依法直接持有的稻城县亚丁日松贡布旅游投资有限公司 1.61905%股权；
（5）林艳和先生通过实际控制的成都众益华泰企业管理合伙企业(有限合伙)依法持有的稻城县
亚丁日松贡布旅游投资有限公司 7.735%股权。
为进一步有效解决金沙江公司资金占用事项，保障公司全体股东的合法权益，尽快完成剩余占用
资金 2.57 亿元及对应收益的追偿工作，公司采取了以下措施:
（1）公司督促金沙江及实际控制人林艳和先生落实关于解决资金占用问题的方案；
（2）公司进一步与金沙江及实际控制人林艳和先生保持沟通，围绕解决资金占用问题方案开展工
作；
（3）公司于 2022 年 07 月 25 日对金沙江、银丰泰基金管理有限公司、林艳和先生提起民事诉讼，
广东省深圳市中级人民法院于 2022 年 08 月 17 日受理立案。2022 年 11 月，经公司申请，法院依法对
金沙江、林艳和先生名下财产进行保全。2023 年 3 月，公司向法院申请追加深圳市本道机械设备有限
53
公司、国深融资租赁（云南）有限公司作为共同被告。截止目前，案件尚在审理过程中。
（七） 调查处罚事项
1、2022 年 4 月 29 日，控股股东金沙江收到中国证券监督管理委员会云南监管局《关于对深圳市
金沙江投资有限公司采取责令改正措施的决定》，具体内容详见于公司 2022 年 4 月 29 日在北京证券
交易所官网（http://www.bse.cn/）披露的公告《生物谷：关于控股股东收到中国证券监督管理委员
会云南监管局行政监管措施决定书的公告》（公告编号：2022-047）；
2、2022 年 5 月 20 日，公司收到中国证券监督管理委员会云南监管局《关于对云南生物谷药业股
份有限公司采取责令改正措施的决定》，具体内容详见于公司 2022 年 5 月 20 日在北京证券交易所官
网（http://www.bse.cn/）披露的公告《生物谷：关于公司收到中国证券监督管理委员会云南监管局
行政监管措施决定书的公告》（公告编号：2022-057）；
3、2022 年 5 月 24 日，控股股东金沙江、实际控制人林艳和先生收到《中国证券监督管理委员会
立案告知书》，具体内容详见于公司 2022 年 5 月 24 日在北京证券交易所官网（http://www.bse.cn/）
披露的公告《生物谷：关于控股股东深圳市金沙江投资有限公司、实际控制人林艳和收到中国证券监
督管理委员会立案告知书的公告》（公告编号：2022-061）；
4、2022 年 7 月 12 日，生物谷、控股股东金沙江、实际控制人林艳和先生、时任公司财务总监兼
董事会秘书贺元先生收到北京证券交易所《关于给予云南生物谷药业股份有限公司及相关责任主体纪
律处分的决定》，具体内容详见于公司 2022 年 7 月 12 日在北京证券交易所官网（http://www.bse.cn/）
披露的公告《生物谷：关于公司及相关责任主体收到纪律处分决定书的公告》（公告编号：2022-093）；
5、2022 年 9 月 8 日，控股股东金沙江、实际控制人林艳和先生、时任公司财务总监兼董事会秘
书贺元先生收到中国证券监督管理委员会云南监管局《行政处罚及市场禁入事先告知书》，具体内容详
见于公司 2022 年 9 月 9 日在北京证券交易所官网（http://www.bse.cn/）披露的公告《生物谷：关
于控股股东、实际控制人及相关责任人收到行政处罚及市场禁入事先告知书的公告》（公告编号：2022-
133）；
6、2022 年 9 月 28 日，实际控制人林艳和先生收到昆明市公安局直属分局《取保候审决定书》，
具体内容详见于公司 2022 年 9 月 30 日在北京证券交易所官网（http://www.bse.cn/）披露的公告
《生物谷：关于实际控制人取保候审的公告》（公告编号：2022-138）；
7、2022 年 11 月 3 日，控股股东金沙江、实际控制人林艳和先生、时任公司财务总监兼董事会秘
书贺元先生收到中国证券监督管理委员会云南监管局《行政处罚决定书》；同时，实际控制人林艳和先
生、时任公司财务总监兼董事会秘书贺元先生收到中国证券监督管理委员会云南监管局《市场禁入决
定书》，具体内容详见于公司 2022 年 11 月 4 日在北京证券交易所官网（http://www.bse.cn/）披露
的公告《生物谷：关于控股股东、实际控制人及相关责任人收到行政处罚及市场禁入决定书的公告》
（公告编号：2022-160）。
（八） 自愿披露的其他事项
报告期内的权益变动事项
金沙江于 2022 年 6 月 30 日与新意资本基金管理（深圳）有限公司（以下简称“新意资本”）签订
了《股份转让协议》，拟通过协议转让方式将其持有的 11,711,281 股公司股份（约占总股本的 9.15%）
转让给新意资本。新意资本拟设立一家有限合伙企业履行协议。
54
金沙江与林艳和先生于 2022 年 6 月 30 日与新意资本签订了《投票权委托协议》，通过投票权委
托的方式将其合计持有的 24,550,000 股公司股份（约占总股本的 19.18%）的投票权委托给新意资本
行使。具体内容详见于公司 2022 年 7 月 5 日在北京证券交易所官网（http://www.bse.cn/）披露的
公告《生物谷:简式权益变动报告书》。
截至本报告披露日，投票权委托协议已生效，新意资本接受金沙江及林艳和委托拥有公司
24,550,000 股股份对应的投票权，股份转让事宜尚未完成，若前述股份转让最终完成，新意资本设立
的有限合伙企业还将直接持有公司 11,711,281 股股份，王玫女士将成为公司的实际控制人。
55
第六节 股份变动及股东情况
一、 普通股股本情况
(一) 普通股股本结构
单位：股
期初 期末
股份性质 本期变动
数量 比例% 数量 比例%
无限售股份总数 66,356,000 51.84 29,975,150 96,331,150 75.26%
无限售 其中：控股股东、实际控
- 0.00 30,000,000 30,000,000 23.44%
条件股 制人
份 董事、监事、高管 2,568,400 2.01 -2,017,850 550,550 0.43%
核心员工 2,168,451 1.69 -57,383 2,111,068 1.65%
有限售股份总数 -
61,644,000 48.16 31,668,850 24.74%
29,975,150
有限售
其中：控股股东、实际控 -
条件股 51,550,000 40.27 21,550,000 16.84%
制人 30,000,000
份
董事、监事、高管 8,094,000 6.32 -6,442,350 1,651,650 1.29%
核心员工 - 0.00 0 - 0.00
总股本 128,000,000 - 0 128,000,000 -
普通股股东人数 8,375
股本结构变动情况：
□适用 √不适用
(二) 持股 5%以上的股东或前十名股东情况
单位：股
股 股 期末 期末持有
期末持有 期末持有 期末持有
序 东 东 期初持股 期末持股 持股 的司法冻
持股变动 限售股份 无限售股 的质押股
号 名 性 数 数 比 结股份数
数量 份数量 份数量
称 质 例% 量
1 深
圳
市
境
金
内
沙
非
江
国 30,000,000 - 30,000,000 23.44% - 30,000,000 30,000,000 30,000,000
投
有
资
法
有
人
限
公
司
56
2 境
林 内
艳 自 21,550,000 - 21,550,000 16.84% 21,550,000 - 21,550,000 21,550,000
和 然
人
3 境
谭 外
想 自 6,500,000 - 6,500,000 5.08% 6,500,000 - - -
芳 然
人
4 云
南
生
物
谷
药
业
股 境
份 内
有 非
限 国 3,999,993 762,514 4,762,507 3.72% - 4,762,507 - -
公 有
司 法
回 人
购
专
用
证
券
账
户
5 境
吴 内
佑 自 2,000,000 - 2,000,000 1.56% - 2,000,000 2,000,000 -
辉 然
人
57
6 上
海
展
瑞
新
富
股
权
投
资
基
金
管
理
有
限
公
司
－
展 其
1,780,000 - 1,780,000 1.39% - 1,780,000 - -
瑞 他
新
富
金
猴
1
号
生
物
谷
定
增
私
募
股
权
投
资
基
金
7 境
张
内
国 100 1,503,287 1,503,387 1.17% - 1,503,387 - -
自
坚
然
58
人
8 境
高 内
念 自 1,473,000 - 1,473,000 1.15% 1,473,000 - - -
武 然
人
9 境
张 内
志 自 2,518,156 -1,045,445 1,472,711 1.15% - 1,472,711 1,000,000 -
雄 然
人
10 境
内
刘
自 1,420,000 -40,000 1,380,000 1.08% - 1,380,000 - -
伟
然
人
合计 - 71,241,249 1,180,356 72,421,605 56.58% 29,523,000 42,898,605 54,550,000 51,550,000
持股 5%以上的股东或前十名股东间相互关系说明：
股东深圳市金沙江投资有限公司，林艳和：林艳和为深圳市金沙江投资有限公司的唯一股东、法
定代表人；
股东林艳和，吴佑辉：吴佑辉为林艳和配偶之弟；
股东深圳市金沙江投资有限公司，高念武：高念武为深圳市金沙江投资有限公司总经理。
投资者通过认购公司公开发行的股票成为前十名股东的情况：
□适用 √不适用
二、 优先股股本基本情况
□适用 √不适用
三、 控股股东、实际控制人情况
是否合并披露：
□是 √否
（一）控股股东情况
深圳市金沙江投资有限公司，成立于 1995 年 3 月 15 日，统一社会信用代码：914403001923216763，
注册资本为 7,312.36 万元，住所为深圳市福田区莲花街道福新社区益田路 6013 号江苏大厦 A、B 座 A
座 34 层 3403，企业类型为有限责任公司（自然人独资），法定代表人为林艳和，经营范围为投资兴办
实业（具体项目另行申报）；投资管理、投资咨询、信息咨询（不得从事信托、证券资产管理、证券资
59
产管理等业务及限制项目）；经营进出口业务。
（二）实际控制人情况
林艳和
持股比例 100%
深圳市金沙江投资有限公司
持股比例 16.84%
持股比例 23.44%
云南生物谷药业股份有限公司
林艳和，中国国籍，无境外永久居留权，男，1964 年 2 月出生，本科学历，医学专业。现任深圳
市金沙江投资有限公司执行董事、稻城县亚丁日松贡布旅游投资有限公司董事长、四川亚丁旅游投资
股份有限公司董事长、弥勒龙康商贸有限公司董事、弥勒龙生经贸有限公司董事、稻城县日松贡布旅
行社有限公司执行董事、四川和顺矿业有限公司执行董事、四川和远矿业有限公司执行董事、四川省
彭州市隆兴矿业有限责任公司执行董事。曾于 1988 年 7 月至 1990 年 8 月任深圳市医药生产供应总公
司职工；1990 年 8 月至 1994 年 1 月任深圳市深化工贸总公司以及深圳市文兴工贸公司经理；1994 年
1 月至 1995 年 3 月任深圳市凯丰工贸发展有限公司副总经理；1995 年 3 月至 2022 年 5 月任深圳市金
沙江投资有限公司董事长；2022 年 5 月至今任深圳市金沙江投资有限公司执行董事；2007 年至 2012
年 11 月任云南生物谷灯盏花药业有限公司董事长；2012 年 11 月至 2022 年 1 月任云南生物谷药业股
份有限公司董事长兼总经理；2022 年 1 月至 2022 年 7 月任云南生物谷药业股份有限公司董事长；2022
年 7 月至 2022 年 10 月任云南生物谷药业股份有限公司联席董事长；2022 年 10 月，因个人原因辞去
云南生物谷药业股份有限公司董事会董事、联席董事长、战略委员会委员职务。
60
第七节 融资与利润分配情况
一、 报告期内的普通股股票发行及募集资金使用情况
1、 报告期内普通股股票发行情况
(1) 定向发行情况
□适用 √不适用
(2) 公开发行情况
□适用 √不适用
2、 存续至报告期的募集资金使用情况
√适用 □不适用
单位：元
是否变更 变更用途
报告期内使用 变更用途情 是否履行必要
发行次数 募集金额 募集资金 的募集资
金额 况 决策程序
用途 金金额
股票发行 已事前及时履
95,817,510 26,310,950.51 否 不适用 -
第三次 行
募集资金使用详细情况：
报告期内公司募集资金的使用用途、使用情况与公开披露的募集资金用途一致，不存在用于持有
交易性金融资产和可供出售的金融资产、借与他人、委托理财等情形。具体使用情况详见《生物谷：
2022 年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2023-030）。
单位：元
80,307,429.9 26,310,950.5
募集资金净额 本报告期投入募集资金总额
0 1
变更用途的募集资金总额 -
85,800,330.4
变更用途的募集资金 已累计投入募集资金总额
- 9
总额比例
61
是 项
否 目
已 达
截至期
变 到
募 末投入
更 预 项目可
集 进度
项 截至期末累计 定 是否达 行性是
资 调整后投资总 （%）
目 本报告期投入金额 投入金额 可 到预计 否发生
金 额（1） (3)＝
， （2） 使 效益 重大变
用 (2)/(1
含 用 化
途 )
部 状
分 态
变 日
更 期
募
投
项
目
云
南 202
生 不 3年
80,307,429.9 85,800,330.4 106.84
物 适 26,310,950.51 8月 不适用 否
0 9 %
谷 用 31
大 日
健
康
产
业
园
合 80,307,429.9 85,800,330.4
- 26,310,950.51 - - - -
计 0 9
为了确保项目建设质量，公司充分考虑募集资金实际使用情况、募投
募投项目的实际进度是否 项目实施现状，在募集资金投资用途及投资规模不发生变更的情况下，公
落后于公开披露的计划进 司于 2022 年 8 月 22 日召开第四届董事会第九次会议、第四届监事会第五
度，如存在，请说明应对 次会议审计通过《关于审议云南生物谷大健康产业园项目延期的议案》，
措施、投资计划是否需要 将募投项目的建设期延长至 2023 年 8 月 31 日。具体内容详见于公司
调整（分具体募集资金用 2022 年 8 月 24 日在北京证券交易所官网（http://www.bse.cn/）披露的
途） 公告《生物谷：关于云南生物谷大健康产业园项目延期的公告》（公告编
号：2022-126）。
可行性发生重大变化的情
不适用
况说明
募集资金用途变更的情况
说明（分具体募集资金用 不适用
途）
募集资金置换自筹资金情 不适用
62
况说明
使用闲置募集资金暂时补
不适用
充流动资金情况说明
使用闲置募集资金购买相
不适用
关理财产品情况说明
超募资金投向 不适用
用超募资金永久补充流动
资金或归还银行借款情况 不适用
说明
募集资金其他使用情况说
不适用
明
二、 存续至本期的优先股股票相关情况
□适用 √不适用
三、 存续至年度报告批准报出日的债券融资情况
□适用 √不适用
四、 存续至本期的可转换债券情况
□适用 √不适用
五、 银行及非银行金融机构间接融资发生情况
□适用 √不适用
六、 权益分派情况
(一) 报告期内的利润分配与公积金转增股本情况
□适用 √不适用
是否符合公司章程及审议程序的规定
√是 □否
报告期内未执行完毕的利润分配与公积金转增股本的情况：
□适用 √不适用
(二) 权益分派预案
□适用 √不适用
报告期内盈利且未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的情况：
□适用 √不适用
63
第八节 董事、监事、高级管理人员及员工情况
一、 董事、监事、高级管理人员情况
(一) 基本情况
任职起止日期 是否在公
性 年度税前报酬
姓名 职务 出生年月 司关联方
别 起始日期 终止日期 （万元）
获取报酬
1986 年 10 2022 年 7 月 2024 年 12
徐天水 董事 男 - 否
月 22 日 月 14 日
1986 年 10 2022 年 7 月 2024 年 12
徐天水 董事长 男 - 否
月 24 日 月 14 日
董事会秘 1986 年 10 2022 年 7 月 2024 年 12
徐天水 男 31.95 否
书 月 24 日 月 14 日
1994 年 10 2021 年 12 2024 年 12
林梓峰 董事 男 - 是
月 月 15 日 月 14 日
联席董事 1994 年 10 2022 年 12 2024 年 12
林梓峰 男 - 是
长 月 月8日 月 14 日
1970 年 7 月 2021 年 12 2024 年 12
杨智玲 董事 女 - 否
月 15 日 月 14 日
1970 年 7 月 2022 年 1 月 2024 年 12
杨智玲 总经理 女 110.52 否
6日 月 14 日
1988 年 10 2022 年 7 月 2024 年 12
邓慧明 董事 男 - 否
月 22 日 月 14 日
1988 年 10 2022 年 7 月 2024 年 12
邓慧明 副总经理 男 47.92 否
月 24 日 月 14 日
1987 年 8 月 2022 年 7 月 2024 年 12
蔡俊宏 董事 男 - 是
22 日 月 14 日
1951 年 7 月 2021 年 12 2024 年 12
郝小江 独立董事 男 14.35 否
月 15 日 月 14 日
1973 年 12 2022 年 7 月 2024 年 12
黎超波 独立董事 男 6.01 是
月 22 日 月 14 日
1990 年 6 月 2022 年 7 月 2024 年 12
张倩芸 独立董事 女 6.01 否
22 日 月 14 日
1978 年 10 2022 年 7 月 2024 年 12
喻腊梅 监事 女 20.93 否
月 22 日 月 14 日
监事会主 1978 年 10 2022 年 7 月 2024 年 12
喻腊梅 女 - 否
席 月 24 日 月 14 日
1964 年 7 月 2021 年 12 2024 年 12
蔡泽秋 监事 男 - 是
月 15 日 月 14 日
武珊 监事 女 1981 年 10 2021 年 12 2024 年 12 28.76 否
64
月 月 15 日 月 14 日
1981 年 11 2021 年 12 2024 年 12
赖小飞 副总经理 男 67.30 否
月 月 15 日 月 14 日
1970 年 9 月 2021 年 12 2024 年 12
杜江 总工程师 女 62.94 否
月 15 日 月 14 日
1973 年 3 月 2021 年 12 2024 年 12
李驰 副总经理 男 85.32 否
月 15 日 月 14 日
1972 年 3 月 2021 年 12 2024 年 12
李晓燕 副总经理 女 62.49 否
月 15 日 月 14 日
1971 年 2 月 2021 年 12 2024 年 12
张传开 副总经理 男 201.08 否
月 15 日 月 14 日
1984 年 2 月 2022 年 6 月 2024 年 12
陈颖 财务总监 女 32.92 否
30 日 月 14 日
董事会人数： 8
监事会人数： 3
高级管理人员人数： 9
董事、监事、高级管理人员与股东之间的关系：
联席董事长林梓峰先生为实际控制人林艳和先生之子；监事蔡泽秋先生为控股股东深圳市金沙江
投资有限公司财务总监。
(二) 持股情况
单位：股
期末被
期末持 期末持
期末普 授予的
期初持普 数量变 期末持普 有股票 有无限
姓名 职务 通股持 限制性
通股股数 动 通股股数 期权数 售股份
股比例% 股票数
量 数量
量
董事长、 - - - - - - -
徐天水 董事会秘
书
联席董事 - - - - - - -
林梓峰
长
董事、总 419,700 - 419,700 0.33% - - 104,925
杨智玲
经理
董事、副 - - - - - - -
邓慧明
总经理
蔡俊宏 董事 - - - - - - -
郝小江 独立董事 - - - - - - -
黎超波 独立董事 - - - - - - -
张倩芸 独立董事 - - - - - - -
65
监事会主 - - - - - - -
喻腊梅
席
蔡泽秋 监事 467,000 - 467,000 0.36% - - 116,750
武珊 监事 - - - - - - -
赖小飞 副总经理 404,000 - 404,000 0.32% - - 101,000
杜江 总工程师 389,500 - 389,500 0.30% - - 97,375
李驰 副总经理 500,000 - 500,000 0.39% - - 125,000
李晓燕 副总经理 15,000 - 15,000 0.01% - - 3,750
张传开 副总经理 - - - - - - -
陈颖 财务总监 7,000 - 7,000 0.01% - - 1,750
合计 - 2,202,200 - 2,202,200 1.72% 0 0 550,550
(三) 变动情况
董事长是否发生变动 √是 □否
总经理是否发生变动 √是 □否
信息统计 董事会秘书是否发生变动 √是 □否
财务总监是否发生变动 √是 □否
独立董事是否发生变动 √是 □否
报告期内董事、监事、高级管理人员变动详细情况：
√适用 □不适用
姓名 期初职务 变动类型 期末职务 变动原因
董事、董事
林艳和 离任 - 个人原因
长、总经理
谭想芳 董事 离任 - 个人原因
高念武 董事 离任 - 个人原因
大股东违规占用生物
王金本 独立董事 离任 - 谷资金且在承诺期不
能归还的原因
胡宗亥 独立董事 离任 - 个人原因
董事、董事长、董
徐天水 - 新任 经营发展需要
事会秘书
林梓峰 董事 新任 董事、联席董事长 经营发展需要
董事、副总经 经营发展需要，新任
杨智玲 新任 董事、总经理
理 公司总经理
邓慧明 - 新任 董事、副总经理 经营发展需要
蔡俊宏 - 新任 董事 经营发展需要
黎超波 - 新任 独立董事 经营发展需要
张倩芸 - 新任 独立董事 经营发展需要
吴宇锋 监事 离任 - 个人原因
喻腊梅 - 新任 监事、监事会主席 经营发展需要
66
监事、监事会 工作原因，辞去监事
蔡泽秋 离任 监事
主席 会主席
董事会秘书、
贺元 离任 - 工作变动
财务总监
董事、副总经
赖小飞 离任 副总经理 个人原因辞去董事
理
财务副总监、
陈颖 新任 财务总监 经营发展需要
财务经理
注：
（1）2022 年 6 月 29 日，原董事会秘书贺元先生因工作变动辞职，根据公司经营发展需要，董事会
聘任杨智玲女士为公司董事会秘书，自 2022 年 6 月 30 日生效；
（2）2022 年 7 月 23 日，因工作原因，杨智玲女士申请辞去其所担任的公司董事会秘书职位，于
2022 年 7 月 24 日生效。
报告期内新任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历等情况：
√适用 □不适用
1、 新任非独立董事、监事、高级管理人员
（1）董事、董事长、董事会秘书徐天水先生简历
徐天水，中国国籍，无境外永久居留权，男,1986 年 10 月出生，研究生学历，国际金融专业。曾
于 2011 年 9 月至 2012 年 9 月任中英人寿保险有限公司客户关系管理部专员；于 2012 年 9 月至 2013
年 9 月任深圳市中投顾问股份有限公司咨询顾问；于 2013 年 9 月至 2015 年 7 月任深圳招银国金投资
有限公司总裁助理、投资经理；于 2015 年 10 月至 2020 年 8 月任深圳前海同威资本有限公司基金部
总监；于 2020 年 8 月至 2022 年 7 月任新意资本基金管理（深圳）有限公司金融市场部总监；于 2022
年 7 月任云南生物谷药业股份有限公司总经理助理；于 2022 年 7 月至今任云南生物谷药业股份有限
公司董事、董事长、董事会秘书。
（2）董事、副总经理邓慧明先生简历
邓慧明，中国国籍，无境外永久居留权，男，1988 年 10 月出生，本科学历，金融专业。曾于 2010
年 9 月至 2013 年 7 月任中泰证券股份有限公司深南大道营业部投资副总监；于 2013 年 8 月至 2014
年 8 月任南方国际租赁有限公司项目部高级项目经理；于 2014 年 9 月至 2016 年 7 月任深圳蝴蝶谷资
本管理有限公司投资部高级项目经理；于 2016 年 8 月至 2021 年 4 月历任隆丰融资租赁有限公司（现
名“隆丰（深圳）实业投资有限公司”）总经理、董事长；于 2019 年 10 月至今任华闻传媒投资集团股
份有限公司董事；于 2021 年 5 月至 2022 年 7 月兼任新意资本基金管理（深圳）有限公司投委会投委；
于 2022 年 7 月任云南生物谷药业股份有限公司总经理助理；于 2022 年 7 月至今任云南生物谷药业股
份有限公司董事、副总经理。
（3）董事蔡俊宏先生简历
蔡俊宏，中国国籍，无境外永久居留权，男，1987 年 8 月出生，研究生学历，金融专业。曾于 2010
年 4 月至 2013 年 4 月任益海（广州）粮油工业有限公司贸易部业务员；于 2013 年 5 月至 2015 年 5 月
任深圳市金润康贸易有限公司业务部业务总监；于 2015 年 5 月至 2016 年 6 月任深圳市汇恒升贸易有
限公司副总经理；于 2016 年 7 月至 2019 年 1 月任新意资本基金管理（深圳）有限公司投资部投资总
监；于 2019 年 1 月至 2022 年 11 月任隆丰融资租赁有限公司（现名“隆丰（深圳）实业投资有限公
司”）总经理、董事长；于 2022 年 11 月至今任新意资本基金管理（深圳）有限公司风控总监，于 2022
年 7 月至今任云南生物谷药业股份有限公司董事。
67
（4）监事、监事会主席喻腊梅女士简历
喻腊梅，中国国籍，无境外永久居留权，女，1978 年 10 月出生，本科学历，会计专业。曾于 2001
年 7 月至 2010 年 4 月历任伯恩光学有限公司财务部会计、财务主管；于 2010 年 5 月至 2014 年 3 月
任致同会计师事务所(特殊普通合伙)深圳分所审计部项目经理；于 2012 年 5 月至 2020 年 3 月任关键
词教育股份有限公司财务部财务经理；于 2020 年 4 月至 2022 年 7 月，任新意资本基金管理（深圳）
有限公司财务部资深财务经理；于 2020 年 4 月至今，任新意资本基金管理（深圳）有限公司监事；于
2022 年 7 月至 2022 年 10 月任云南生物谷药业股份有限公司财务副经理、监事、监事会主席；2022 年
10 月至今任云南生物谷药业股份有限公司财务副总监、监事、监事会主席；2022 年 12 月至今兼任北
京生物谷预防医学研究有限公司监事。
（5）财务总监陈颖简历
陈颖，中国国籍，无境外永久居留权，女，1984 年出生，本科学历。曾任美的新加坡公司财务负
责人，美的家用空调国际事业部预算经理，奥克斯集团预算经理等职。2014 年 3 月至 2022 年 6 月历
任云南生物谷药业股份有限公司财务经理、财务副总监；2022 年 6 月至今任云南生物谷药业股有限公
司财务总监。
2、新任独立董事
（1）独立董事黎超波简历
黎超波，中国国籍，无境外永久居留权，男，1973 年 12 月出生，本科学历，会计专业。现任东
莞市星源物业管理有限公司执行董事、东莞市巨嘉星源投资管理有限公司监事、深圳市星源汇达工业
园投资有限公司总经理、中汇信达（深圳）税务师事务所有限公司副总经理。2003 年至 2013 年历任
深市注册税务师协会专业技术委员会委员、副主任委员、主任委员；2013 年 6 月至 2019 年 9 月兼任
深圳市注册税务师协会副会长、常务理事；2019 年 9 月至今兼任深圳市注册税务师协会常务理事。于
2013 年 8 月至 2017 年 10 月任中汇会计师事务所深圳分所合伙人；于 2017 年 10 月至今任深圳市义达
会计师事务所合伙人；于 2007 年 5 月至今任深圳市信达税务师事务所有限公司（2013 年 8 月更名为
中汇信达(深圳)税务师事务所有限公司）合伙人；于 2013 年 10 月至 2020 年 5 月任深圳市和宏实业
股份有限公司独立董事；于 2022 年 7 月至今任云南生物谷药业股份有限公司独立董事。
（2）独立董事张倩芸简历
张倩芸，中国国籍，中共党员，无境外永久居留权，女，1990 年 6 月出生，应用化学学士、法律
硕士学历。曾于 2017 年 3 月至 2022 年 6 月任北京德恒（深圳）律师事务所律师；2022 年 6 月至今，
任北京市金杜（深圳）律师事务所律师助理；2022 年 7 月至今任云南生物谷药业股份有限公司独立董
事。
董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序、报酬确定依据以及实际支付情况：
1.薪酬组成和确定依据
公司依据《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》确定董事、监事、高级管理人员薪酬标准。
在公司经营管理岗位任职的董事、监事，按照在公司任职的职务与岗位责任确定薪酬标准。不在
公司担任其他职务的非独立董事、监事不在公司领取薪酬、不享受补贴或福利待遇。独立董事实行津
贴。公司高级管理人员（包括总经理、副总经理、总工程师、董事会秘书及财务总监）的薪酬由基本
薪酬和年终奖励组成。计算公式为：年度薪酬＝基本薪酬＋年终奖励。（一）基本薪酬标准：主要依据
职位、责任、能力、市场薪资行情等因素确定。（二）年终奖励：根据公司年度经营绩效、岗位绩效考
核等综合确定。考核周期为年度考核，最终根据当年考核结果统算兑付。
68
2.实际支付情况
报告期内，董事、监事和高级管理人员报酬已按规定发放，详见本节之“一、董事、监事、高级
管理人员情况”之“（一）基本情况”。
(四) 股权激励情况
□适用 √不适用
二、 员工情况
(一) 在职员工（公司及控股子公司）基本情况
按工作性质分类 期初人数 本期新增 本期减少 期末人数
管理人员 13 5 2 16
生产人员 205 32 21 216
销售人员 133 11 10 134
技术人员 55 6 4 57
财务人员 18 3 4 17
行政人员 56 10 7 59
员工总计 480 67 48 499
按教育程度分类 期初人数 期末人数
博士 3 3
硕士 14 15
本科 185 198
专科及以下 278 283
员工总计 480 499
员工薪酬政策、培训计划以及需公司承担费用的离退休职工人数等情况：
1、员工薪酬政策
公司现行的《薪酬管理制度》综合考虑了本地薪酬水平、企业支付能力、物价指数变化等因素，
在各岗位价值评估的基础上，结合员工能力现状，确定员工薪酬标准，使薪酬政策无论是总体水平还
是激励机制上，都能体现员工的贡献和价值，从而能吸引和保留优秀人才，满足公司发展的需要。
公司依据《中华人民共和国社会保险法》，为员工购买养老、医疗、失业、工伤、生育保险及住房
公积金，保障员工享受法律规定的权利。
2、培训计划
公司每年年初制定有针对性的培训计划，改善和提高员工的知识、技能、工作方法等综合能力，
通过培训创造良好的学习氛围，增进团队绩效，为企业发展赋能。
为了更好地促进公司业务发展、支撑公司战略，让人才与企业共同成长，强化能力体系建设，公
司以内训和外训相结合的方式，以讲授法、研讨法、实操、线上培训等形式，在 2022 年期间顺利开展
69
了“管理人员培训”、“新入职员工培训”、“GMP 类培训”、“财务培训”及“公文写作技巧提升培训”
等专项培训，其中 GMP 类课程内容安排丰富、形式多样，课程包含：全省 2022 年药品生产风险分析警
示会、药物警戒、安全管理、工艺验证等。同时，根据行业特点及岗位要求持续开展持证上岗的职业
技能类培训，并在此基础上拓宽培训丰富度，开展了“健康管理师”取证培训。规范和促进公司培训
工作持续系统地进行。
3、公司承担费用的离退休职工人数等情况
截止 2022 年 12 月 31 日，退休人员共计 30 人，公司承担退休人员每月的医疗保险费用。
劳务外包情况：
□适用 √不适用
(二) 核心员工（公司及控股子公司）基本情况及变动情况
√适用 □不适用
单位：股
期初持普通股 期末持普通股股
姓名 变动情况 任职 数量变动
股数 数
蒋春丽 无变动 质量保证部副经理 60,000 - 60,000
林炎海 无变动 质量保证部质量总监 50,000 - 50,000
吴丽明 无变动 质量控制部经理 21,540 -2,385 19,155
曾锋 无变动 院内事业部经理 20,600 2,000 22,600
丘海军 无变动 商务经理 - 9,642 9,642
王旭坤 无变动 质量控制部副经理 7,275 2,963 10,238
杨美萍 无变动 注射剂车间主任 100 600 700
林艳涛 无变动 子公司常务副总经理 13,000 - 13,000
吴道聪 无变动 子公司副总经理 1,276 8,057 9,333
廖艳华 无变动 质量保证部经理 100 - 100
杨海东 无变动 工程设备部经理 5,000 -1,000 4,000
殷明 无变动 子公司副总经理 5,000 - 5,000
冯心怡 无变动 院内销售经理 72,150 -57,050 15,100
廖伟荣 无变动 院内销售经理 50,000 - 50,000
姜涛 无变动 院内销售经理 70,000 - 70,000
金鑫元 无变动 院内销售经理 200,000 - 200,000
林展华 无变动 院内销售经理 55,200 27,800 83,000
刘伟 无变动 院内销售经理 1,420,000 -40,000 1,380,000
朱其会 无变动 院内销售经理 25,000 -1,000 24,000
刘锐 无变动 院内销售经理 48,000 -2,800 45,200
郭建坤 无变动 院内销售经理 - 40,000 40,000
梁钧 无变动 院内销售经理 100 -100 -
余洪军 无变动 院内销售经理 30,085 -30,085 -
高磊 无变动 院内市场经理 - - -
宫登科 无变动 院内销售经理 - - -
刘磊 无变动 子公司总经理助理 - - -
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宫天威 无变动 院内销售经理 - - -
林艳村 无变动 院内销售经理 - - -
冯旭敏 离职 南大区总监 7,025 35,545 42,570
核心员工的变动对公司的影响及应对措施：
□适用 √不适用
三、 报告期后更新情况
□适用 √不适用
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第九节 行业信息
□环境治理公司√医药制造公司 □软件和信息技术服务公司
□计算机、通信和其他电子设备制造公司 □专业技术服务公司 □零售公司 □化工公司
□锂电池公司 □建筑公司 □不适用
医药制造公司
一、 宏观政策
（一）国家政策
2022 年 2 月，国务院发布《“十四五”国家老龄事业发展和养老服务体系规划》，2022 年 3 月国
家卫生健康委、教育部、科技部等 15 个部门联合发布《“十四五”健康老龄化规划》，国务院发布《“十
四五”中医药发展规划》，国家中医药管理局发布《基层中医药服务能力提升工程“十四五”行动计划
的通知》，2022 年 5 月，国家药监局发布《药品监管网络安全与信息化建设“十四五”规划》，国务院
发布《关于“十四五”国民健康规划的通知》，2022 年 8 月，国家卫生健康委发布《“十四五”卫生健
康人才发展规划的通知》，2022 年 12 月，国家中医药管理局发布《“十四五”中医药信息化发展规划》。
（二）医保政策
1、2021 年 12 月 30 日，国家医疗保障局、国家中医药管理局发布《关于医保支持中医药传承创
新发展的指导意见》提出，将符合条件的中医医药机构纳入医保定点。及时将符合条件的中医（含中
西医结合、少数民族医）医疗机构、中药零售药店等纳入医保定点协议管理。
2、2022 年 4 月 15 日，国家医疗保障局发布《关于做好支付方式管理子系统 DRG/DIP 功能模块使
用衔接工作的通知》，指出要充分做好转换使用全国统一医保信息平台 DRG/DIP 功能模块的准备，加
强评估，确保功能适用、好用。
3、2022 年 6 月 13 日，国家医疗保障局发布《2022 年国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险
药品目录调整工作方案》。与 2021 年相比，《工作方案》总体保持稳定，同时在申报范围、准入规则、
评审程序等方面进行了完善。2022 年的医保目录调整在继续支持创新药物的基础上，着重体现了对罕
见病治疗药物、儿童用药的关注，并适当放宽了条件，更注重体现全国医保对于不同人群的保障公平。
4、2022 年 7 月 26 日，国家医疗保障局、财政部发布《关于进一步做好基本医疗保险跨省异地就
医直接结算工作的通知》指出，目标 2025 年底前，跨省异地就医直接结算制度体系和经办管理服务体
系更加健全，全国统一的医保信息平台支撑作用持续强化，国家异地就医结算能力显著提升；住院费
用跨省直接结算率提高到 70%以上，普通门诊跨省联网定点医药机构数量实现翻一番，群众需求大、
各地普遍开展的门诊慢特病相关治疗费用逐步纳入跨省直接结算范围，异地就医备案规范便捷，基本
实现医保报销线上线下都能跨省通办。
5、2022 年 9 月 9 日，全国中成药联合采购办公室发布《全国中成药联盟采购公告（2022 年第 1
号）》宣布全国中成药联合采购办公室成立，中成药国家集采即将开始，由湖北省医保局承担联合采购
办公室日常工作并负责具体实施。此次联合采购办公室针对复方血栓通口服制剂等 16 种中成药进行
集采。联盟地区所有公立医疗机构（含军队医疗机构）均应参加，采购周期为 2 年，视情况可延长。
（三）药监政策
1、2022 年 4 月 12 日，国家药监局发布《药品年度报告管理规定》指出，年度报告应当经企业法
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定代表人或者企业负责人（或者其书面授权人）批准后于每年 4 月 30 日前，通过药品年度报告系统
报告其上一年度的报告信息。
2、2022 年 5 月 11 日，国家药监局发布《药品监管网络安全与信息化建设“十四五”规划》，对
药品监管网络安全与信息化建设在“十四五”期间的建设目标、重点任务、保障措施等进行了明确。
3、2022 年 6 月 23 日，国家药监局印发《药品追溯码标识规范》《药品追溯消费者查询结果显示
规范》2 个标准。旨在推进药品信息化追溯体系建设，从技术实施角度指导药品上市许可持有人和生
产企业进行药品追溯码标识和药品追溯消费者查询结果显示。
4、2022 年 9 月 1 日，国家市场监督管理总局发布《药品网络销售监督管理办法》，对药品网络销
售管理、平台责任履行、监督检查措施及法律责任作出了规定。
5、2022 年 10 月 26 日，国家药监局发布新修订《药品召回管理办法》，突出药品上市许可持有人
主体责任，依法将召回的实施主体由药品生产企业调整为持有人；进一步细化药品召回范围；对召回
药品作出操作性更强的处理要求；强化了药品召回与药品追溯、信息公开等相关工作的衔接；对境外
实施药品召回作出相应规定。
6、2022 年 12 月 29 日，国家药监局发布《药品上市许可持有人落实药品质量安全主体责任监督
管理规定》，对持有人关键岗位职责及要求、持有人质量管理要求、持有人质量管理机制、监督管理部
门职责做了明确规定。
（四）其他相关政策
1、2022 年 2 月 16 日，健康中国行动推进委员会发布《健康中国行动 2021-2022 年考核实施方
案》。
2、2022 年 6 月 23 日，国家中医药管理局、教育部、人力资源和社会保障部、国家卫生健康委联
合印发《关于加强新时代中医药人才工作的意见》。
3、2022 年 11 月 9 日，国家卫生健康委、国家中医药局、国家疾控局发布《“十四五”全民健康
信息化规划》指出，到 2025 年，初步建设形成统一权威、互联互通的全民健康信息平台支撑保障体
系，基本实现公立医疗卫生机构与全民健康信息平台联通全覆盖。要求二级以上医院基本实现院内医
疗服务信息互通共享，三级医院实现核心信息全国互通共享。全员人口信息、居民电子健康档案、电
子病历和基础资源等数据库更加完善。
二、 业务资质
序号 主要产品名称 药品生产许可证 药品注册文批文 区域认证
1 灯盏生脉胶囊 滇 20160110 国药准字 Z20026439 中国
2 灯盏花素片 滇 20160110 国药准字 Z20013018 中国
3 灯盏细辛胶囊 滇 20160110 国药准字 Z53021671 中国
4 灯盏花滴丸 滇 20160110 国药准字 Z20050549 中国
5 灯盏细辛软胶囊 滇 20160110 国药准字 Z20070058 中国
6 灯盏细辛注射液 滇 20160110 国药准字 Z53021569 中国
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三、 主要药（产）品
(一) 在销药（产）品基本情况
√适用 □不适用
药（产）品名称 灯盏生脉胶囊 灯盏细辛注射液
剂型 口服制剂 注射剂
益气养阴，活血健脑。用于气阴两 活血祛瘀，通络止痛。用于瘀
虚、瘀阻脑络引起的胸痹心痛，中风 血阻滞，中风偏瘫，肢体麻木，
治疗领域/用途 后遗症，症见痴呆、健忘、手足麻木 口眼歪斜，言语謇涩及胸痹心
症，冠心病心绞痛，缺血性心脑血管 痛；缺血性中风、冠心病心绞
疾病，高脂血症见上述证候者。 痛见上述证候者。
发明专利起止期限 - -
所属药（产）品注册分类 - -
是否属于中药保护品种 否 否
是否属于处方药 是 是
是否属于报告期内推出的新药
否 否
（产）品
生产量 14,289,520 7,326,872
销售量 14,044,889 7,548,056
(二) 药（产）品生产、销售情况
√适用 □不适用
1. 药（产）品收入、成本的分类分析
治疗领域/主要药 营业收入 营业成本 毛利率
（产）品/其他 营业收入 营业成本 毛利率 同比增 同比增 同比增
（请列明） 减% 减% 减%
灯盏生脉胶囊 366,317,783.41 76,562,593.38 79.10% -1.30% -3.64% 0.51%
灯盏细辛注射液 206,371,128.41 22,196,781.40 89.24% 13.19% 5.84% 0.74%
其他 13,490,528.18 14,124,701.86 -4.70% 10.98% 10.53% 0.43%
合计 586,179,440.00 112,884,076.64 - - - -
公司近年来持续加大新产品的推广力度，依托覆盖全国各地销售终端，通过多样化的学术和宣
传活动，使产品为医生和患者普遍认可，从而推动主要品种销售稳步增长。
2. 销售模式分析
公司产品的销售终端主要是医疗机构，其主要销售模式是：公司产品采用专业学术推广模式进行
销售，为各级医疗机构提供专业化学术服务支持。公司参与各省（自治区、直辖市）各级政府组织的
药品挂网采购招标，中标后与医药商业公司签订销售合同，与医药商业公司形成买断式销售，医药商
业公司将产品销售给医疗机构。
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在报告期内，公司只有极少量直接面向医疗机构（医院）的销售，通常是为了响应当地政府医改
试点：一票制供应医院终端。本公司学术推广活动符合规范，无违法违规行为。
3. 主要药（产）品集中招标采购中标情况
√适用 □不适用
药品名称 中标省份 中标价格或中标区间 产品规格
广东，河南，海南，山西，青 0.18g*18 粒
灯盏生脉胶囊 1.4987 元/粒
海，宁夏
灯盏生脉胶囊 北京 1.4987 元/粒 0.18g*30 粒
(三) 已纳入、新进入和退出国家基药目录、国家级医保目录的主要药（产）品情况
√适用 □不适用
是否为报告期内新进入国家基药目录、国家
主要药（产）品名称 纳入时间
级医保目录的药品
灯盏生脉胶囊 2023 年 1 月 18 日 否
灯盏细辛注射液 2023 年 1 月 18 日 否
灯盏细辛胶囊 2023 年 1 月 18 日 否
灯盏细辛软胶囊 2023 年 1 月 18 日 否
灯盏花素片 2023 年 1 月 18 日 否
灯盏花素注射液 2023 年 1 月 18 日 否
根据国家医保局、人力资源社会保障部于2023年1月发布的《国家基本医疗保险、工伤保险和生育
保险药品目录（2022年）》，公司灯盏花系列6个产品全部保留在2022版国家医保目录，其中灯盏生脉
胶囊、灯盏细辛注射液等列入国家基本医疗保险药品目录2022版乙类产品，灯盏花素片列入国家基本
医疗保险药品目录2022版甲类产品。并且灯盏生脉胶囊、灯盏花素片还被列入2018版国家基药目录，
灯盏生脉胶囊为公司独家产品，极大促进了公司基层空白市场的拓展。
四、 知识产权
(一) 主要药（产）品核心技术情况
公司具有完善的知识产权管理机制，对专利、商标、品牌的挖掘卓有成效，定期制定知识产权规
划并建立部门协同机制，促使知识产权更好的为公司战略服务。公司主打产品灯盏生脉胶囊、灯盏细
辛注射液等独家产品都已实现专利保护。2022年公司关于灯盏细辛类的关键技术获得中国发明专利授
权4项。
(二) 驰名或著名商标情况
√适用 □不适用
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公司“生物谷BIOVALLEY”（第五类）商标是国家工商总局商标局认定的“驰名商标”。
(三) 重大知识产权法律纠纷或争议事项
□适用 √不适用
五、 研发情况
(一) 研发总体情况
公司坚持“药品回归医学根本，提供疾病解决方案”，围绕医学规则和疾病解决方案持续打造产品
力。2022 年，公司加强与中国医学科学院、中国中医科学院、国家神经疾病医学中心、国家心血管病
中心等国内权威研究机构合作，持续开展多项基础研究和临床研究，打造和完善产品高等级科研和循
证医学证据链，推动形成专家共识和进入主流临床指南，为处方医生临床决策以及各级市场准入提供
充分依据。
2022 年公司主打产品之一灯盏生脉胶囊进入中国老年学和老年医学学会发布的《老年缺血性脑卒
中慢病管理指南》和中华医学会神经病学分会《中国缺血性卒中和短暂性脑缺血发作二级预防指南
2022》，基于该产品在改善心衰和颈动脉粥样硬化斑块的研究成果，相关研究机构人员成功发表两篇
SCI 文章。
2022 年公司关于灯盏细辛类的关键技术获得中国发明专利授权 4 项，有效提升了产品力，为公司
后续营销工作的开展奠定了坚实基础。
(二) 主要研发项目情况
1. 研发投入前五名的研发项目
单位：元
序号 研发项目 本期研发投入金额 累计研发投入金额 研发（注册）所处阶段
1 项目 1 5,453,975.94 5,453,975.94 在研
2 项目 2 1,990,942.42 1,990,942.42 在研
3 项目 3 745,558.20 745,558.20 在研
4 项目 4 724,024.51 724,024.51 在研
5 项目 5 600,000.00 600,000.00 在研
合计 9,514,501.07 9,514,501.07 -
公司根据医药行业发展趋势和主营业务发展战略采取自主研发以及与其他科研机构合作研发相
结合的模式。在完成内部基础研究的同时，公司还积极与国内外顶级科研院校、研究机构开展灯盏花
系列产品的药效物质基础、药理药代及临床研究。公司持续加强对灯盏花等特色植物有效成分的研究，
并已拥有多项核心发明专利。公司致力于现有产品高等级循证医学证据打造和产品二次开发，为公司
灯盏生脉胶囊、灯盏细辛注射液等主打产品列入主流临床应用指南或专家共识提供循证医学证据，也
为产品力提升及新适应症的拓展打下坚实的研究基础。
2022 年公司核心产品灯盏生脉胶囊被列入中国老年学和老年医学学会发布的《老年缺血性脑卒中
慢病管理指南》和中华医学会神经病学分会《中国缺血性卒中和短暂性脑缺血发作二级预防指南
76
2022》。2022 年公司的另一核心产品灯盏细辛注射液启动了该产品在急性缺血性卒中的神经保护和脑
保护的临床研究及相关机制研究，为产品在急性缺血性卒中领域的临床应用提供进一步循证证据。
2022 年公司对其他已上市产品如灯盏细辛胶囊开展探索性研究，为拓展产品新用途提供研究证
据。
2. 被纳入优先审评审批品种的研发项目
□适用 √不适用
3. 其他对核心竞争能力具有重大影响的研发项目
□适用 √不适用
4. 停止或取消的重大研发项目
□适用 √不适用
5. 呈交监管部门审批、完成注册或取得生产批文的药（产）品情况
√适用 □不适用
序号 药品名称 批准文号 批准文件效期 规格
国药准字
1 灯盏花素片 2025-4-21 每片含灯盏花素 20mg
Z20013018
国药准字
2 灯盏生脉胶囊 2025-4-19 每粒装 0.18g
Z20026439
国药准字
3 灯盏花滴丸 2025-4-21 每丸重 42mg
Z20050549
国药准字
4 灯盏细辛胶囊 2025-4-21 每粒装 0.18g
Z53021671
国药准字
5 灯盏细辛注射液 2025-8-3 10ml
Z53021569
国药准字
6 灯盏细辛软胶囊 2027-7-18 每粒装 0.4g
Z20070058
国药准字
7 青叶胆片 2025-4-27 每片相当于青叶胆 1.57g
Z53020066
国药准字
8 黄藤素片 2025-4-27 0.3g
Z53020067
国药准字
9 黄藤素片 2025-4-27 0.1g
Z53020072
国药准字
10 复方南板蓝根片 2025-4-27 复方
Z53020247
国药准字 每片重 0.05g（含千金藤素
11 千金藤素片 2025-4-27
Z20026799 20mg）
国药准字
12 灯盏花素注射液 2025-8-3 5ml：20mg
Z20043106
77
国药准字
13 灯盏花素注射液 2025-8-3 2ml：5mg
Z20043108
国药准字
14 灯盏细辛注射液 2025-8-3 2ml
Z53021620
国药准字
15 柴胡注射液 2025-8-3 每支装 2ml
Z53020408
国药准字
16 板蓝根注射液 2025-8-3 每支装 2ml
Z53020248
国药准字
17 鱼腥草注射液 2025-8-3 10ml
Z20043105
国药准字
18 鱼腥草注射液 2025-8-3 2ml
Z20043107
国药准字
19 黄藤素注射液 2025-8-3 2ml：20mg
Z53020071
国药准字
20 全天麻片 2025-8-3 每片重 0.55g
Z20060417
国药准字
21 四环素片 2025-4-27 0.25g
H53020400
国药准字
22 四环素片 2025-4-27 0.125g
H53020401
国药准字
23 土霉素片 2025-4-27 0.125g
H53020402
国药准字
24 土霉素片 2025-4-27 0.25g
H53020325
国药准字 岩白菜素 0.125g、马来酸氯苯
25 复方岩白菜素片 2025-4-27
H53020120 那敏 2mg
国药准字
26 呋喃唑酮片 2025-4-27 0.1g
H53020404
对乙酰氨基酚0.15g；氨基比林
国药准字
27 酚氨咖敏片 2025-4-27 0.1g；咖啡因0.03g；马来酸氯
H53021948
苯那敏0.002g
对乙酰氨基酚 0.15g；氨基
国药准字
28 酚氨咖敏片 2025-4-27 比林0.1g；咖啡因0.03g；马来
H53021975
酸氯苯那敏0.002g
复方磺胺甲噁唑 国药准字 磺胺甲噁唑 0.4g；甲氧苄啶
29 2025-4-27
片 H53020328 0.08g
国药准字
30 氯霉素片 2025-4-27 0.25g
H53020405
国药准字
31 罗通定片 2025-4-27 30mg
H53020125
国药准字
32 罗通定片 2025-4-27 60mg
H53020126
33 去痛片 国药准字 2025-4-27 氨基比林 0.15g，非那西丁
78
H53020419 0.15g，咖啡因 0.05g，苯巴比
妥 0.015g
国药准字
34 维生素 C 片 2025-4-27 0.1g
H53020417
国药准字
35 维生素 B2 片 2025-4-27 10mg
H53020324
国药准字
36 干酵母片 2025-4-27 0.2g
H53022063
国药准字
37 干酵母片 2025-4-27 0.5g
H53021571
国药准字
38 干酵母片 2025-4-27 0.3g
H53022064
国药准字
39 复合维生素B片 2025-4-27 复方
H53021624
国药准字
40 乙酰螺旋霉素片 2025-4-27 0.1g（10 万单位）
H53020407
国药准字
41 齐墩果酸片 2025-4-27 10mg
H53020110
国药准字
42 齐墩果酸片 2025-4-27 20mg
H53020109
国药准字
43 安乃近片 2025-4-27 0.5g
H53020327
国药准字
44 盐酸小檗碱片 2025-4-27 0.1g
H53021575
国药准字
45 盐酸小檗碱片 2025-4-27 50mg
H53020121
国药准字
46 盐酸小檗碱片 2025-4-27 25mg
H53020122
国药准字
47 盐酸小檗碱片 2025-4-27 0.1g
H53020123
国药准字
48 甲硝唑片 2025-4-27 0.2g
H53020119
国药准字
49 诺氟沙星胶囊 2025-4-27 0.1g
H53020406
国药准字
50 灭菌注射用水 2025-8-3 2ml
H53021573
国药准字
51 利巴韦林注射液 2025-8-3 1ml:100mg
H53021995
磺胺嘧啶钠注射 国药准字
52 2025-8-3 2ml:0.4g
液 H53021597
国药准字
53 氯霉素注射液 2025-8-3 2ml:0.25g
H53020416
54 维生素C注射液 国药准字 2025-8-3 2ml：0.1g
79
H53020326
国药准字
55 氯化钠注射液 2025-8-3 10ml：90mg
H53021572
国药准字
56 环轮宁注射液 2025-8-3 2ml：10mg
H20043276
国药准字
57 草乌甲素注射液 2025-8-3 2ml:0.2mg
H20043270
复方氨林巴比妥 国药准字 2ml：氨基比林 0.1g；安替比林
58 2025-8-3
注射液 H53021961 40mg；巴比妥 18mg
酒石酸美托洛尔 国药准字 5ml:酒石酸美托洛尔 5mg 与氯
59 2025-8-3
注射液 H20059619 化钠 45mg
国药准字
60 注射用棓丙酯 2025-8-3 60mg
H20055374
国药准字
61 顺铂注射液 2025-8-3 2ml:10mg
H20043889
国药准字
62 顺铂注射液 2025-8-3 6ml：30mg
H20043888
盐酸克林霉素注 国药准字
63 2026-3-30 2ml:0.15g
射液 H20066115
盐酸克林霉素注 国药准字
64 2026-3-30 8ml:0.60g
射液 H20066116
6. 重大政府研发补助、资助、补贴及税收优惠
√适用 □不适用
报告期内，公司获得灯盏细辛注射液治疗脑卒中有效性安全性补助项目补助资金 120 万元。
7. 自愿披露的其他研发情况
□适用 √不适用
六、 药（产）品委托生产
□适用 √不适用
七、 质量管理
(一) 基本情况
公司高度重视产品质量管理工作，严格执行《中华人民共和国药品管理法》《药品生产质量管理规
范》等相关法律法规。公司的董事长为公司的法定代表人，是药品质量的主要责任人，对药品质量全
面负责，公司总经理为企业负责人，质量体系由其直接分管。质量总监任企业质量管理负责人暨质量
受权人，对质量管理体系的建立、管理负直接责任，有独立行使质量职能的权利，对产品质量具有一
80
票否决权。
公司建立了一套涵盖质量管理、质量控制、生产管理、物料管理、文件管理、验证管理、风险管
理、药物警戒管理、设备及公用工程管理、销售管理、人员管理的体系文件。质量管理的范围覆盖了
药品生产的全过程。质量保证部专人负责偏差及变更的管理，每项偏差均对其涉及的物料开展了风险
评估，组织偏差发生部门深入分析偏差产生的原因，并针对性地制订相关的纠正、预防措施。物料采
购从源头进行严格的质量把控，所有生产用的原料、辅料、包装材料均购自审计合格的供应商。物料
的验收、检验、放行、储存及发放、使用、生产、销售等过程均严格执行相关的文件规定，有专职现
场监督员对物料管理、生产过程的合规性进行监督检查。
公司硬胶囊、软胶囊、滴丸、片剂、注射剂生产线均通过云南省药监局的合规性检查。2022 年度
报告期内累计接受两次云南省食品药品审核查验中心组织的 GMP 符合性检查。检查时间分别为：1）
2022 年 9 月 6 日—9 月 9 日；2)2022 年 12 月 7 日—12 月 8 日，检查结果均符合相关要求。灯盏花素
片、灯盏细辛注射液、灯盏生脉胶囊等产品历年市场抽检结果均符合法定标准。
公司通过日常监督、专项检查、年度自检等管理手段实现质量管理的持续改进。每年对上年度所
生产产品分品种进行质量回顾，内容涵盖：生产状况、检验情况、物料使用情况、空气净化系统运行
情况、工艺用水系统运行情况、偏差情况、变更情况、产品召回情况和用户投诉情况，并对产品稳定
性考察数据、生产过程能力控制等关键信息进行数据整理与趋势分析。年度回顾报告显示公司的生产、
检验过程控制良好，未发生过产品召回等重大质量事故。
公司建立的质量管理体系，切实有效的监督管理手段能有效保证上市产品的质量安全性、有效性、
稳定性。
(二) 重大质量安全问题
□适用 √不适用
八、 安全生产与环境保护
(一) 基本情况
公司作为现代化制药企业，秉持绿色、健康、安全、可持续发展观念，依法依规开展环境保护工
作。所有建设项目均按照国家法律法规完成了安全影响因素评价和环保影响因素评价并编制了评价报
告，通过了安全及环保主管部门组织专家现场检查验收，持续按照管理要求开展日常工作。 生产经营
过程中积极开展隐患排查与治理、安全教育培训、现场标识管理、设备设施定期维护、安全作业管理、
风险识别等管理工作，确保人身财产安全，杜绝事故的发生。经过公司全员的共同努力，达成了公司
年度安全生产经营指标。生产过程中产生的危险废弃物均集中收集，分类存储，并与有资质的危险废
物处置单位签订年度处置合同进行无害化处理，处理结果均上报国家固体废物管理信息系统平台，系
统审核后打印纸质资料留存备查。公司污水处理设施、 除尘设备定期进行检查维修，保证设施完好有
效运行，废气、 废水、噪声均稳定达标排放，同时接受上级环保主管部门不定期监测，监测结果均合
格。每年委托有资质的第三方检测机构进行废气、废水、噪声自行监测，监测报告留存备查。
公司子公司弥勒灯盏花作为现代化制药企业，秉持绿色、健康、安全、可持续发展理念。所有建
设项目均按照国家法律法规进行了前期相关安全评价及安全现状评价（安全影响因素评价）和环保影
响因素评价并编制了评价报告，通过了安全及环保主管部门组织专家现场检查验收。弥勒灯盏花专门
成立了安全、环保、职业健康管理委员会，具体负责全公司的安全、环保等工作，内设专职安全、环
81
保管理人员，具体负责企业的安全生产监督管理及完成上级安全生产工作任务和日常安全生产工作及
突发事件的安全处置工作。并按照相关管理制度要求开展日常工作，生产经营过程中积极开展隐患排
查与治理、安全教育培训演练、现场标识管理、设备设施定期维保、消防设施管理、安全作业管理、
风险识别等管理工作，定期对各类安全附件、设施进行校验，确保人身财产安全，杜绝事故的发生。
生产过程中产生的危险废弃物均集中收集，并与有资质的危险废物处置单位签订年度处置合同进行无
害化处理，转移全过程均上报国家系统平台，纸质资料留存备查。弥勒灯盏花污水处理设施、除尘设
备定期维护，保证设施完好运行，污水和烟气排放接受上级主管部门定期监测，监测结果均达标合格。
因弥勒灯盏花监测数据远低于国家排放指标，故弥勒灯盏花污水排放许可属于简化管理，非重点监管
企业。废气、废水、噪声均能稳定达标排放，每年按排污许可证相关规定及要求委托有资质的第三方
监测机构进行检测，依法依规开展环境保护工作。
(二) 涉及危险废物、危险化学品的情况
√适用 □不适用
公司依照《危险废物贮存污染控制标准》GB18597-2001 要求实施危险废物管理工作，对危废废物
进行严格管控，防止危废对环境造成影响。公司生产过程、研发试验、实验检验过程中产生的危险废
弃物均集中收集，分类存放，存储于公司合规的危废库中，建立了危险废物管理制度、危险废物风险
识别等管理文件，每年与有资质的危险废物处置单位签订年度处置合同进行无害化处理，处理结果均
上报国家固体废物管理信息系统平台，系统审核后打印纸质资料留存备查。所有建设项目均按照国家
法律法规完成安全评价验收工作，持续按照管理要求开展日常工作。公司涉及的危险化学品主要用于
实验室检验及产品研发试验过程，从危险化学品采购、入库、领用、发放、仓储、使用都建立了相应
管理制度并严格执行。定期开展自检自查工作，及时发现安全隐患，同时不定期接受安全主管部门的
例行检查，未发现重大安全隐患，其他缺陷已按要求完成整改并提交整改报告。公司所属产品为中药
制剂，按照国家分类管理要求无需办理危险化学品使用登记证。
公司子公司弥勒灯盏花生产、研发、实验检验过程中产生的危险废弃物均集中收集，存储在设计
规范的危废暂存间中，同时，建立了危险废物管理制度、危险废物风险识别等管理文件，每年与具备
资质的危险废物处置单位签订年度处置合同进行无害化处理，转移全过程均上报国家系统平台，纸质
资料留存备查。弥勒灯盏花所有建设项目均按照国家法律法规进行了安全影响因素评价并编制了评价
报告，通过了安全主管部门组织专家现场检查验收，按照管理要求开展日常工作。弥勒灯盏花涉及的
危险化学品主要用于生产、实验室检验及产品研发过程，从危险化学品采购、储存、领用、发放、仓
库、使用都建立了相应管理制度并严格执行。其不定期接受安全监管（主管）部门的检查，未发现重
大安全隐患，一般隐患按要求及时（其他缺陷已按要求）完成整改并提交整改报告，整改率 100%。弥
勒灯盏花所属产品为中药制剂，按照国家分类管理无需办理危险化学品使用登记证。
(三) 涉及生物制品的情况
□适用 √不适用
(四) 重大环境污染事件或处罚事项
□适用 √不适用
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九、 细分业务
(一) 中药饮片加工、中成药生产
√适用 □不适用
目前公司主要产品涉及的中药材品种有灯盏细辛、人参、麦冬和五味子。其中灯盏细辛主要来
源于公司自己的种植基地，其余中药材原料由公司稳定合作的供应商提供，供应状况稳定。中药材
人参、五味子、麦冬由于受大环境影响，价格相比 2021 年度均有不同程度的下调，预计 2023 年度
价格波动不会出现较大变化。化工类物料由于受市场影响价格将会保持高位运行，后期随着经济逐
步活跃，该物料价格可能会有一定下调。
(二) 仿制药一致性评价
□适用 √不适用
(三) 生物类似药生产研发
□适用 √不适用
83
第十节 公司治理、内部控制和投资者保护
事项 是或否
年度内是否建立新的公司治理制度 √是 □否
投资机构是否派驻董事 □是 √否
监事会对本年监督事项是否存在异议 □是 √否
管理层是否引入职业经理人 □是 √否
会计核算体系、财务管理、风险控制及其他重大内部管理制度本年是否发现重大缺陷 □是 √否
是否建立年度报告重大差错责任追究制度 √是 □否
一、 公司治理
(一) 制度与评估
1、 公司治理基本状况
报告期内，公司根据《公司法》《证券法》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北
京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关法律法规，结合公司实际情况，不断完善法人治理结构及
内控管理体系，确保公司规范运作。
公司股东大会、董事会、监事会的召集、召开、表决程序符合有关法律、法规的要求，均严格按
照相关法律法规，履行各自的权利和义务。公司重大生产经营决策按照《公司章程》及公司内部控制
制度的程序和规则进行。
报告期内，公司共召开 6 次股东大会，参与股东共审议 26 个议案（含 34 个附件）；召开 12 次董
事会会议，与会董事共审议 62 个议案（含 55 个附件），会议审议通过的事项，均由董事会组织有效实
施。监事会召开 8 次会议，共审议 25 个议案（含 21 个附件），各位监事对各项议案进行了认真审议
及表决，并对执行情况进行监督。
报告期内，公司按照《公司法》《证券法》等法律法规及北京证券交易所相关规定，结合公司治理
及内部控制的需要，对《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《对外投资管理制
度》《对外担保管理制度》《关联交易管理制度》《投资者关系管理制度》《利润分配管理制度》《承诺管
理制度》《募集资金管理制度》《累积投票制实施细则》《总经理工作细则》等 23 项治理制度进行优化
和修订。
通过一系列公司治理制度的完善和实施，报告期内，公司法人治理结构和内部控制体系不断优化，
规范运作水平不断提升，切实保证了公司经营管理高效运行及健康稳定发展。
2、 公司治理机制是否给所有股东提供合适的保护和平等权利的评估意见
报告期内，公司严格按照《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定履行各自的权利及义务，
切实保障股东享有的知情权、参与权、质询权等权利，并在现有的规则中对股东的诉讼权、股东大会
召集权、提案权、表决权等做出了明确规定。在制度设计方面确保了中小股东与大股东享有平等的权
利。《公司章程》明确规定了纠纷解决机制，细化了投资者参与公司管理及股东权利保护的相关事项。
报告期内，公司召开的股东大会均开通网络投票方式，为全体股东尤其是中小股东参与公司重大
84
事项的决策提供便利。另外，公司《投资者关系管理制度》《董事会秘书工作细则》《信息披露事务管
理制度》的严格执行，保证了公司信息披露及时、准确、真实、完整，充分保障了全体股东特别是中
小股东行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利。
公司《关联交易管理制度》对于公司的关联交易的决策程序和审批权限进行了规定，进一步明确
了关联股东、董事、监事回避制度，确保公司能独立、规范运作。
公司《利润分配管理制度》进一步规范公司的利润分配行为，建立科学、持续、稳定的分配机制，
增强利润分配的透明度，保证公司长远可持续发展，切实保护中小投资者合法权益。
公司《独立董事工作细则》明确规定独立董事认为存在可能损害中小股东权益的事项，需向董事
会或股东大会发表独立意见。
董事会评估认为，公司治理机制完善，符合《公司法》《证券法》《北京证券交易所上市公司持续
监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等法律法规及规范性文件的要求。
3、 公司重大决策是否履行规定程序的评估意见
报告期内，公司重大决策等均按照《公司章程》及有关管理制度的规定，提交董事会、监事会、
股东大会审议，涉及关联方回避表决的事项，也严格按照规定执行。
公司董事、监事、高级管理人员均能谨慎、认真、勤勉的履行职责，维护公司权益。公司重大决
策均按照《公司章程》以及相关内部控制制度的规定程序和规则进行，根据各事项的审批权限，经过
公司董事会、监事会或股东大会讨论、审议通过后生效。
4、 公司章程的修改情况
报告期内，对《公司章程》进行了三次修订，具体如下：
（1）公司于 2022 年 4 月 27 日召开的第四届董事会第三次会议、2022 年 5 月 19 日召开的 2021
年年度股东大会，审议通过了《关于修订公司章程的议案》，进一步优化了：①公司发生交易、提供对
外担保、财务资助等事项应提交董事会、股东大会审议的标准；②公开发行或非公开发行股份的，公
司原股东不享有优先认购权；③关联股东的有关回避和表决程序。具体内容详见于 2022 年 4 月 29 日
公司在北京证券交易所官网（http://www.bse.cn）披露的《生物谷:关于拟修订公司章程的公告》（公
告编号：2022-037）；
（2）公司于 2022 年 7 月 6 日召开的第四届董事会第六次会议、2022 年 7 月 22 日召开的 2022 年
第二次临时股东大会，审议通过了《关于拟修订公司章程部分条款的议案》，优化了董事会新设联席董
事 长 及 联 席 董 事 长 的 职 权 。 具 体 内 容 详 见 于 2022 年 7 月 7 日 公 司 在 北 京 证 券 交 易 所 官 网
（http://www.bse.cn）披露的《生物谷:关于拟修订公司章程公告》（公告编号：2022-084）；
（3）公司于 2022 年 8 月 22 日召开的第四届董事会第九次会议、2022 年 9 月 8 日召开的 2022 年
第三次临时股东大会，审议通过了《关于审议章程修正案的议案》，进一步优化了：①董事会的决策权
限；②临时董事会的召开程序。具体内容详见于 2022 年 8 月 24 日公司在北京证券交易所官网
（http://www.bse.cn）披露的《生物谷:关于拟修订公司章程公告》（公告编号：2022-124）。
(二) 三会运作情况
1、 三会召开情况
会议类型 报告期内 经审议的重大事项（简要描述）
85
会议召开
的次数
董事会 12 （1）2022 年 1 月 6 日,公司召开了第四届董事会第一次会议,审议通过了
如下 5 项议案：《关于选举公司第四届董事会董事长的议案》《关于公司第四届
董事会专门委员会换届的议案》 《关于拟续聘公司高级管理人员的议案》《关
于公司组织架构调整的议案》《关于对外投资珠海励骏童康股权投资合伙企业
（有限合伙）的议案》；
（2）2022 年 1 月 23 日,公司召开了第四届董事会第二次会议,审议通过
了如下 2 项议案：《关于审议使用闲置自有资金购买理财产品的议案》《关于审
议提议召开 2022 年第一次临时股东大会的议案》；
（3）2022 年 4 月 27 日,公司召开了第四届董事会第三次会议,审议通过
了如下 18 项议案：《关于审议 2021 年度董事会工作报告的议案》《关于审议独
立董事工作报告的议案》《关于审议总经理工作报告的议案》《关于审议 2022
年度经营计划的议案》《关于审议 2021 年度财务决算的议案》《关于审议 2022
年度财务预算的议案》《关于审议 2021 年度利润分配方案的议案》《关于审议
续聘会计师事务所的议案》《关于审议云南生物谷药业股份有限公司 2021 年
年度报告及摘要的议案》《关于审议确认 2021 年度日常性关联交易的议案》
《关于审议 2021 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》《关
于审议 2022 年日常性关联交易预计的议案》《关于公司 2022 年年度向银行申
请授信额度的议案》《关于修订公司章程的议案》《关于审议云南生物谷药业股
份有限公司 2022 年第一季度报告的议案》《关于 2021 年财务审计报告非标准
审计意见专项说明的议案》《关于控股股东非经营性资金占用情况的自查报告
及整改报告的议案》《关于审议提议召开 2021 年年度股东大会的议案》；
（4）2022 年 6 月 1 日,公司召开了第四届董事会第四次会议,审议通过了
《关于控股股东及实际控制人为保障归还占用公司资金而向公司提供资产质
押担保的议案》；
（5）2022 年 6 月 30 日,公司召开了第四届董事会第五次会议,审议通过
了如下 2 项议案：《关于审议控股股东及实际控制人未完成承诺董事会拟采取
措施的议案》《关于审议公司高级管理人员变动的议案》；
（6）2022 年 7 月 6 日,公司召开了第四届董事会第六次会议,审议通过了
如下 4 项议案：《关于审议公司董事会非独立董事变动的议案》《关于审议公司
董事会独立董事变动的议案》《关于拟修订公司章程部分条款的议案》《关于审
议提议召开 2022 年第二次临时股东大会的议案》；
（7）2022 年 7 月 18 日,公司召开了第四届董事会第七次会议,审议通过
了《关于公司拟提起民事诉讼的议案》；
（8）2022 年 7 月 24 日,公司召开了第四届董事会第八次会议,审议通过
了如下 5 项议案：《关于变更公司第四届董事会董事长的议案》《关于选举公司
第四届董事会联席董事长的议案》《关于调整公司第四届董事会专门委员会的
议案》《关于调整公司高级管理人员的议案》《关于公司组织架构调整的议案》；
（9）2022 年 8 月 22 日，公司召开了第四届董事会第九次会议,审议通过
了如下 8 项议案：《关于审议 2022 年半年度报告及摘要的议案》《关于审议
86
2022 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》《关于审议实
施稳定股价方案的议案》《关于审议回购股份方案的议案》《关于提请股东大会
授权董事会全权办理本次回购股份相关事宜的议案》《关于审议章程修正案的
议案》《关于审议云南生物谷大健康产业园项目延期的议案》《关于审议提议召
开 2022 年第三次临时股东大会的议案》；
（10）2022 年 9 月 8 日，公司召开了第四届董事会第十次会议,审议通过
了《关于云南监管局<行政监管措施决定书>整改报告的议案》；
（11）2022 年 10 月 26 日，公司召开了第四届董事会第十一次会议,审议
通过了如下 6 项议案：《关于 2022 年第三季度报告的议案》《关于拟投资设立
全资子公司的议案》《关于拟设立分公司的议案》《关于企业类型及法定代表人
变更的议案》《关于拟修订公司治理制度的议案》《关于提议召开 2022 年第四
次临时股东大会的议案》；
（12）2022 年 12 月 8 日，公司召开了第四届董事会第十二次会议,审议
通过了如下 9 项议案： 《关于深圳分公司向关联方租赁房屋的议案》《关于拟
修订<信息披露事务管理制度>的议案》《关于拟修订<董事、监事薪酬管理制
度>的议案》《关于拟修订<独立董事工作细则>的议案》《关于拟修订部分公司
治理相关制度的议案》《关于选举公司第四届董事会联席董事长的议案》《关于
选举公司第四届董事会战略委员会委员的议案》《关于核销应收款项的议案》
《关于提议召开 2022 年第五次临时股东大会的议案》。
监事会 8 （1）2022 年 1 月 6 日，公司召开了第四届监事会第一次会议,审议通过
了《关于选举公司第四届监事会主席的议案》；
（2）2022 年 4 月 27 日，公司召开了第四届监事会第二次会议,审议通过
了如下 12 项议案：《关于审议 2021 年度监事会工作报告的议案》《关于审议
2022 年度经营计划的议案》《关于审议 2021 年度财务决算的议案》《关于审议
2022 年度财务预算的议案》《关于审议 2021 年度利润分配方案的议案》《关于
审议续聘会计师事务所的议案》 《关于审议云南生物谷药业股份有限公司
2021 年年度报告及摘要的议案》《关于审议 2022 年日常性关联交易预计的议
案》《关于审议确认 2021 年度日常性关联交易的议案》《关于审议云南生物谷
药业股份有限公司 2022 年第一季度报告的议案》《关于 2021 年财务审计报告
非标准审计意见专项说明的议案》《关于控股股东非经营性资金占用情况的自
查报告及整改报告的议案》；
（3）2022 年 7 月 6 日，公司召开了第四届监事会第三次会议,审议通过
了《关于审议公司监事会监事变动的议案》；
（4）2022 年 7 月 24 日，公司召开了第四届监事会第四次会议,审议通过
了《关于变更公司第四届监事会主席的议案》；
（5）2022 年 8 月 22 日，公司召开了第四届监事会第五次会议,审议通过
了如下 5 项议案：《关于审议 2022 年半年度报告及摘要的议案》《关于审议
2022 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》《关于审议
实施稳定股价方案的议案》《关于审议回购股份方案的议案》《关于审议云南生
物谷大健康产业园项目延期的议案》；
（6）2022 年 9 月 8 日，公司召开了第四届监事会第六次会议,审议通过
87
了《关于云南监管局<行政监管措施决定书>整改报告的议案》；
（7）2022 年 10 月 26 日，公司召开了第四届监事会第七次会议,审议通
过了如下 2 项议案：《关于 2022 年第三季度报告的议案》《关于拟修订<监事会
议事规则>的议案》；
（8）2022 年 12 月 8 日，公司召开了第四届监事会第八次会议,审议通过
了如下 2 项议案：《关于深圳分公司向关联方租赁房屋的议案》《关于核销应收
款项的议案》。
股东大会 6 （1）2022 年 2 月 8 日，公司召开了 2022 年第一次临时股东大会,审议通
过了《关于审议使用闲置自有资金购买理财产品的议案》；
（2）2022 年 5 月 19 日，公司召开了 2021 年年度股东大会,审议通过了
如下 12 项议案：《关于审议 2021 年度董事会工作报告的议案》《关于审议独立
董事工作报告的议案》《关于审议 2021 年度监事会工作报告的议案》《关于审
议 2022 年度经营计划的议案》《关于审议 2021 年度财务决算的议案》《关于审
议 2022 年度财务预算的议案》《关于审议 2021 年度利润分配方案的议案》《关
于审议续聘会计师事务所的议案》《关于审议云南生物谷药业股份有限公司
2021 年年度报告及摘要的议案》《关于修订公司章程的议案》《关于 2021 年财
务审计报告非标准审计意见专项说明的议案》《关于控股股东非经营性资金占
用情况的自查报告及整改报告的议案》；
（3）2022 年 7 月 22 日，公司召开了 2022 年第二次临时股东大会,审议
通过了如下 4 项议案：《关于审议公司董事会非独立董事变动的议案》《关于审
议公司董事会独立董事变动的议案》《关于拟修订公司章程部分条款的议案》
《关于审议公司监事会监事变动的议案》；
（4）2022 年 9 月 8 日，公司召开了 2022 年第三次临时股东大会,审议通
过了如下 4 项议案： 《关于审议实施稳定股价方案的议案》《关于审议回购股
份方案的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次回购股份相关事
宜的议案》《关于审议章程修正案的议案》；
（5）2022 年 11 月 14 日，公司召开了 2022 年第四次临时股东大会,审议
通过了《关于拟修订公司治理制度的议案》；
（6）2022 年 12 月 26 日，公司召开了 2022 年第五次临时股东大会,审议
通过了如下 4 项议案： 《关于深圳分公司向关联方租赁房屋的议案》《关于拟
修订<信息披露事务管理制度>的议案》《关于拟修订<董事、监事薪酬管理制
度>的议案》《关于拟修订<独立董事工作细则>的议案》。
2、 三会的召集、召开、表决程序是否符合法律法规要求的评估意见
报告期内，公司股东大会、董事会、监事会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、授权委托、
表决和决议严格按《公司法》《公司章程》、三会议事规则等规定执行，会议的召集、召开、表决符合
法律、行政法规和公司章程的规定。
(三) 公司治理改进情况
报告期内，公司采取了以下措施对公司治理情况予以进一步改进：
88
1、不断完善公司治理体系和监督机制
（1）按照《公司法》《证券法》等法律法规及北京证券交易所相关规定，对 23 项治理制度进行优
化和修订；
（2）梳理、完善“三会一层”各治理层职责范围与彼此权责界限，优化“三会一层”相关会议组
织筹备流程，完善“三会一层”会议召开相关文件模板，规范会议材料；
（3）完善核查程序，核实公司票据贴现业务及委托理财业务，公司建立定期自检制度，由法务审
计部联合财务管理部每季度开展一次自检，及时发现潜在问题并进行整改；
（4）厘清董事长和总经理权限及职责，已将董事长和总经理权限及职责进行进一步分离；
（5）增设副总经理一名，全面分管公司合规经营及风险控制工作；
（6）增设资金管理部，负责公司对外投资及资金管理职能。
2、增强法律意识，坚决维护公司及股东权益
（1）多次邀请证券公司、律师事务所等中介机构，组织公司董监高开展关于《公司法》《证券法》
《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等重点法律规范的专题培训，以提高公司董监高的履职能力
和法律意识；
（2）针对控股股东资金占用事项， 公司第一时间启动应急措施，成立专项工作办公室，积极加
强内外部沟通，并采取包括但不限于发出《催收函》 《律师函》、财产保全、提起民事诉讼等措施督
促控股股东、实际控制人尽快归还占用资金及对应的资金收益。
报告期内，股东大会、董事会、监事会和管理层均按照《公司法》《证券法》《北京证券交易所股
票上市规则（试行）》等法律、法规及公司章程的要求，完善了公司治理结构，规范经营管理行为和决
策程序。截至报告期末，上述机构和人员能够履行应尽的职责和义务。公司治理的实际状况符合相关
法规的要求，公司治理与《公司法》、中国证监会、股转系统及北交所相关规定的要求不存在差异。今
后，公司还将继续加强董事、监事及高级管理人员的学习、培训，以进一步提高公司规范治理水平，
切实促进公司的发展，切实维护股东权益。
(四) 投资者关系管理情况
报告期内，公司高度重视投资者关系管理工作，以网络互动、专线电话等多种渠道主动加强与投
资者，特别是中小投资者的联系和沟通；公司董事会秘书负责投资者关系管理工作，在全面深入了解
公司运营管理、经营状况、发展战略等情况下，负责策划、安排和组织各类投资者关系管理活动。
在日常经营过程中，公司通过设置专门的固定电话、电子信箱（bio@biovalley.cn）等方式进行
投资者互动交流关系管理，确保公司与股东及潜在的投资者之间顺畅有效地交流沟通。报告期内，公
司按照要求及时有效的回答或接待了各类投资机构的电话咨询，交流过程不涉及公司的内幕信息；公
司采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，以便于广大投资者的积极参与；及时更新公
司网站相关信息，以便于投资者快捷、全面获取公司信息。
报告期内，公司共披露 185 份公告，其中临时公告 179 份，定期报告 6 份，公司信息披露真实、
准确、及时、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证了披露信息的准确性、可靠性和有
用性。
89
二、 内部控制
(一) 董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况
1、审计委员会的履职情况：报告期内，公司审计委员会共召开审计委员会会议 5 次，对公司全年
生产经营情况和募集资金使用情况、关联交易、应收账款核销等重大事项进展情况进行了审议， 主要
负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，审阅公司的财务报告并对其发表意见，审查及评估
内部控制体系的有效性。
2、提名委员会履职情况：报告期内，公司共召开提名委员会会议 4 次， 对公司董事候选人和须
由董事会聘任的高级管理人员候选人资格进行审查并提出建议。
3、薪酬与考核委员会履职情况：报告期内，公司未单独召开薪酬与考核委员会会议， 薪酬与考
核委员会需讨论的事项在董事会会议上合并讨论。
4、战略委员会履职情况：报告期内，公司未单独召开战略委员会会议，战略委员会需讨论的事项
在董事会会议上合并讨论。
(二) 报告期内独立董事履行职责的情况
出席董事会 出席股东大会
独立董事姓名 出席董事会方式 出席股东大会方式
次数 次数
郝小江 11 现场出席和参加视频会 4 现场出席和参加视频会
王金本 7 现场出席和参加视频会 3 现场出席和参加视频会
胡宗亥 7 现场出席和参加视频会 3 现场出席和参加视频会
黎超波 5 现场出席和参加视频会 3 现场出席和参加视频会
张倩芸 5 现场出席和参加视频会 3 现场出席和参加视频会
独立董事对公司有关事项是否提出异议：
□是 √否
独立董事对公司有关建议是否被采纳：
√是 □否
公司独立董事严格按照《 公司法》、《 证券法》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 1 号—
—独立董事》和《 公司章程》的有关规定和要求，在 2022 年度工作中，认真履行独立董事职责，谨
慎、认真、勤勉地行使公司所赋予独立董事的权利，充分发挥独立董事的作用，积极出席相关会议，
及时了解公司的生产经营信息，关注公司的发展状况，审慎审议董事会各项议案，并对相关议案发表
了独立意见，充分发挥了独立董事的独立性和专业性作用，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其
是中小股东的合法权益。
(三) 监事会就年度内监督事项的意见
2022 年 4 月，公司因控股股东非经营性资金占用被信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具
保留意见的审计报告，鉴于前述情况，监事会持续督促公司董事、管理层深入完善各项内控制度，确
保公司在所有重大事项决策上严格执行内部控制审批程序，切实维护公司及全体股东的合法权益。
监事会对公司披露的季度报告、半年度报告、年度报告等定期报告的审核意见认为，公司披露的
90
定期报告在编制及审核程序上符合法律、法规和公司章程，报告的内容能够客观、公正、完整的反映
公司的实际情况。
(四) 公司保持独立性、自主经营能力的说明
1、公司业务独立。公司具有完整的业务流程、独立的生产经营场所以及独立的供应、销售部门和
渠道；不存在影响公司独立性的重大或频繁的关联交易。
2、公司资产独立。公司对拥有的资产独立登记、建账和管理，主要资产权属清晰、完整，除已披
露的公司控股股东金沙江资金占用事项外，公司不存在对控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
形成重大依赖的情况，公司的主要财产权属明晰，由公司实际控制和使用。
3、公司人员独立。公司员工的劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障完全独立管理；公司与
员工签订有劳动合同，并且按时向员工发放工资，为员工缴纳社会保险和住房公积金。
4、公司财务独立。公司成立了独立的财务部门，专门处理公司有关的财务事项，并建立了独立的
会计核算体系和财务管理制度；公司独立在银行开户，不存在与其他单位共用银行账户的情况；公司
依法独立纳税；公司能够独立地做出财务决策。
5、公司机构独立。公司已建立健全现代企业管理制度，按照《公司法》的要求，设立了股东大会、
董事会、监事会等决策机构和监督机构，建立了适应自身发展需要的内部组织机构，各机构、部门按
规定的职责独立运作。
(五) 内部控制制度的建设及实施情况
2022 年，公司根据所处行业特点，搭建了与企业规模及发展战略相匹配的组织机构，制定并完善
了相关内部管理制度，建立了规范运作的内部控制环境，从制度上保证了现有的公司治理体系能促进
企业健康、持续发展。报告期内，公司现行的内部管理制度均是依据《公司法》《公司章程》《北京证
券交易所股票上市规则（试行）》和国家有关法律法规的规定，结合公司的实际情况和所处的经营环境
制定的，符合现代企业制度的基本要求。
在公司运营过程中，内部控制制度均能得到贯彻执行，对公司的经营风险起到有效的控制作用。
内部管理制度的完善是一项长期而持续的系统性工程，需要根据政策变化、行业趋势、经营情况不断
调整、完善，内部管理制度的完善将作为公司一项长期机制持续开展下去。
(六) 年度报告差错责任追究制度相关情况
报告期内，公司未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息等情况。公司信息披露负责人及公司管
理层严格遵守了公司《信息披露事务管理制度》《年报信息披露重大差错责任追究制度》，且执行情况
良好。
(七) 报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况
□适用 √不适用
91
三、 投资者保护
(一) 公司股东大会实行累积投票制和网络投票安排的情况
√适用 □不适用
报告期内公司共召开 6 次股东大会，均提供网络投票方式。
公司于 2022 年 7 月 22 日召开 2022 年第二次临时股东大会，审议了《关于审议公司董事会非独
立董事变动的议案》《关于审议公司董事会独立董事变动的议案》《关于审议公司监事会监事变动的
议案》，该次会议三个议案均采取了累积投票制。
(二) 特别表决权股份
□适用 √不适用
(三) 投资者关系的安排
√适用 □不适用
公司董事会秘书负责投资者关系管理工作，旨在全面深入了解公司运营管理、经营状况、发展战
略等情况下，采取走出去请进来的方式，策划、安排和组织各类投资者关系管理活动。董事会秘书负
责协调和组织公司信息披露事宜，积极完善相关制度，及时参加公司所有涉及信息披露的有关会议，
知晓公司重大经营决策及有关信息资料，并向投资者披露，同时保证公司信息披露的及时性、合法性、
真实性和完整性。
在 日 常 经 营 过 程 中 ， 公 司 通 过 设 置 专 门 的 固 定 电 话 （ 0871-65016111-1513 ）、 电 子 信 箱
（bio@biovalley.cn）等方式进行投资者互动交流关系管理，同时拟搭建投资者交流互动平台，以确
保公司与股东及潜在的投资者之间顺畅有效地交流沟通。
未来，公司将根据公司发展及监管机构的要求，系统性组织各类投资者进行现场交流、网络交流，
进一步拓宽交流的途径和方式。同时，公司将积极宣传和展示公司各项经营发展规划、业务活动进展
等投资者关心的问题和情况，进一步提升企业的形象和价值。
92
第十一节 财务会计报告
一、 审计报告
是否审计 是
审计意见 保留意见
√无 □强调事项段
□其他事项段
审计报告中的特别段落
□持续经营重大不确定性段落
□其他信息段落中包含其他信息存在未更正重大错报说明
审计报告编号 XYZH/2023SZAA8B0181
审计机构名称 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
审计机构地址 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 9 层
审计报告日期 2023 年 4 月 24 日
签字注册会计师姓名及连续签字年限 邓登峰 詹妙灵
5年 3年
会计师事务所是否变更 否
会计师事务所连续服务年限 4年
会计师事务所审计报酬 75 万元
审计报告
XYZH/2023SZAA8B0181
云南生物谷药业股份有限公司全体股东：
一、 保留意见
我们审计了云南生物谷药业股份有限公司（以下简称“生物谷公司”）财务报表，包括 2022
年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2022 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金
流量表、合并及母公司股东权益变动表，以及相关财务报表附注。
我们认为，除“形成保留意见的基础”部分所述事项可能产生的影响外，后附的财务报表在
所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了生物谷公司 2022 年 12 月 31 日的合并
及母公司财务状况以及 2022 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
二、 形成保留意见的基础
如生物谷公司财务报表 “附注十五、（1）”其他重大事项所述，生物谷公 司 控 股 股 东 深圳
市金沙江投资有限公司（以下简称“金沙江”）通过生物谷公司对第三方背书银行承兑汇票的方式
占用生物谷公司资金，其中 2021 年度占用资金 67,115,237.50 元，归还资金 39,061,315.34 元，
2022 年度占用资金 11,649,139.54 元，归还资金 39,703,061.70 元；金沙江通过生物谷公司委托
93
第三方理财的方式占用生物谷公司资金，其中 2021 年度占用资金 122,000,000.00 元， 2022 年
度占用资金 155,000,000.00 元，归还资金 20,000,000.00 元。截止本财务报表批准报出日，金沙
江尚未归还生物谷公司资金合计 257,000,000.00 元，且实际控制人及控股股东存在大额逾期债
务，我们无法获取充分、适当的审计证据判断生物谷公司管理层本年度对上述应收款项计提的信
用减值损失金额是否恰当。
我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务
报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守
则，我们独立于生物谷公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证
据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、 关键审计事项
关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的
应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。除“形
成保留意见的基础”部分所述事项外，我们确定下列事项是需要在审计报告中沟通的关键审计事
项。
3. 收入确认事项
关键审计事项 审计中的应对
生物谷公司主要从事以植物药为主的药品、 针对生物谷公司收入确认，我们实施的主要
保健品的研发、生产及销售。2022 年度，生物 审计程序包括：
谷公司实现营业收入 58,733.58 万元。相关信 （1）了解与收入确认相关的关键内部控制，
息披露详见财务报表附注“四、重要会计政策 评价其设计是否有效，并测试相关内部控制
及会计估计”28 及“六、合并财务报表主要项 的运行有效性；
目注释”35。 （2）检查公司与主要客户签订的合同，评价
收入确认是否恰当对公司的经营成果有较大影 有关收入确认政策是否符合相关会计准则
响，且收入是生物谷公司的关键业绩指标之一， 的要求等；
因此我们将收入确认识别为关键审计事项。 （3）对销售收入及其毛利率执行实质性分
析程序，评估其波动合理性以及是否与其所
处行业发展趋势保持一致；
（4）选取主要客户样本，检查其工商信息及
背景，主要客户与公司及主要关联方是否存
在关联关系，评价与客户交易的商业合理
性；
（5）对销售收入进行细节测试，从收入明细
账出发，核对至销售合同、出库单、物流单、
发票、客户签收记录等支持性资料，检查销
售收入的真实性和准确性；
94
（6）结合客户期后回款和退货情况，针对资
产负债表日前后确认的销售收入执行截止
性测试，评估销售收入是否记录于恰当的会
计期间；
（7）获取并检查公司供应链系统中退换货
记录，判断是否存在影响收入确认的重大异
常退换货情况；
（8）选取样本执行函证程序以确认销售金
额以及应收账款余额的准确性。
4. 应收账款坏账准备事项
关键审计事项 审计中的应对
截至 2022 年 12 月 31 日，生物谷公司应收 针对生物谷公司应收账款坏账准备，我们实
账款余额 18,973.87 万元，已计提坏账准备 施的主要审计程序包括：
979.78 万元，应收账款净值 17,994.09 万 （1）了解公司与信用政策及应收账款管理
元，应收账款净值占资产总额的 14.48%，相 的相关内部控制，评价其设计是否有效，并
关信息披露详见财务报表附注“四、重要会计 测试相关内部控制的运行有效性；
政策及会计估计”10 及“六、合并财务报表 （2）了解公司诉讼情况、坏账核销情况和应
主要项目注释”4。 收款项的账龄，评价预期信用损失法计提减
应收账款的可收回性对于财务报表具有重要 值准备的具体应用是否恰当；
性，因此我们将应收账款坏账准备识别为关键 （3）选取应收账款样本执行函证程序并结
审计事项。 合期后回款情况，评价应收账款坏账准备计
提的合理性；
（4）选取单项金额重大或高风险的应收款
项，单独测试其可收回性，检查相关的支持
性证据，包括期后收款、客户的经营状态、
信用情况、还款情况等；
（5）取得应收账款坏账准备计提表，检查
是否按照已制定的坏账政策一贯执行，重
新计算坏账准备计提金额是否准确。
四、 其他信息
生物谷公司管理层(以下简称管理层)对其他信息负责。其他信息包括生物谷公司 2022 年年
度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。
我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴
证结论。
95
结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否
与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。
基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。如上
述“形成保留意见的基础”部分所述：
我们无法对管理层本年度就金沙江尚未归还资金占用款计提的信用减值损失金额是否恰当
获取充分、适当的审计证据。因此，我们无法确定与上述事项相关的其他信息是否存在重大错报。
五、 管理层和治理层对财务报表的责任
管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维
护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
在编制财务报表时，管理层负责评估生物谷公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事
项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算生物谷公司、终止运营或别无其他现实
的选择。
治理层负责监督生物谷公司的财务报告过程。
六、 注册会计师对财务报表审计的责任
我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并
出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审
计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇
总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。
在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们
也执行以下工作：
（1） 识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以
应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串
通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风
险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。
（2） 了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有
效性发表意见。
（3） 评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。
96
（4） 对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可
能导致对生物谷公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。
如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意
财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审
计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致生物谷公司不能持续经营。
（5） 评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和
事项。
（6） 就生物谷公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务
报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。
我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们
在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。
我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合
理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。
从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关
键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少
数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益
处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。
信永中和会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师： （项目合伙人）
中国注册会计师：
中国 北京 二○二三年四月二十四日
97
二、 财务报表
（一） 合并资产负债表
单位：元
项目 附注 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 （六）、1 110,805,146.17 313,792,605.59
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产 （六）、2 46,862,769.92 30,060,000.00
衍生金融资产
应收票据 （六）、3 9,161,863.97
应收账款 （六）、4 179,940,912.60 197,326,629.15
应收款项融资 （六）、5 59,409,534.64 11,833,720.48
预付款项 （六）、6 4,600,498.47 1,578,791.10
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
其他应收款 （六）、7 170,265,527.72 153,350,371.63
其中：应收利息
应收股利
买入返售金融资产
存货 （六）、8 85,539,146.31 95,845,368.39
合同资产
持有待售资产
一年内到期的非流动资产 （六）、9 194,011.97
其他流动资产 （六）、10 8,571,479.60 1,555,362.60
流动资产合计 675,350,891.37 805,342,848.94
非流动资产：
发放贷款及垫款
债权投资
其他债权投资
长期应收款 （六）、11 30,014,774.21 33,168,933.29
长期股权投资
其他权益工具投资
其他非流动金融资产 （六）、12 15,600,000.00 1,800,000.00
投资性房地产
固定资产 （六）、13 158,855,298.42 166,638,024.24
在建工程 （六）、14 207,361,208.13 128,027,837.89
生产性生物资产
油气资产
使用权资产 （六）、15 8,354,180.21 10,952,040.33
98
无形资产 （六）、16 97,668,873.79 101,182,925.98
开发支出
商誉
长期待摊费用 （六）、17 1,057,251.45
递延所得税资产 （六）、18 27,235,966.27 21,437,569.39
其他非流动资产 （六）、19 22,533,945.03 29,100,148.65
非流动资产合计 567,624,246.06 493,364,731.22
资产总计 1,242,975,137.43 1,298,707,580.16
流动负债：
短期借款
向中央银行借款
拆入资金
交易性金融负债
衍生金融负债
应付票据
应付账款 （六）、20 28,613,628.02 12,127,663.72
预收款项
合同负债 （六）、21 1,914,782.27 1,011,338.94
卖出回购金融资产款
吸收存款及同业存放
代理买卖证券款
代理承销证券款
应付职工薪酬 （六）、22 9,822,833.44 9,349,294.37
应交税费 （六）、23 9,896,986.66 11,211,811.78
其他应付款 （六）、24 15,804,087.52 21,579,216.69
其中：应付利息 122,500.00
应付股利
应付手续费及佣金
应付分保账款
持有待售负债
一年内到期的非流动负债 （六）、25 19,825,040.11 9,393,661.15
其他流动负债 （六）、26 1,121,941.19 131,474.06
流动负债合计 86,999,299.21 64,804,460.71
非流动负债：
保险合同准备金
长期借款 （六）、27 78,750,000.00 90,000,000.00
应付债券
其中：优先股
永续债
租赁负债 （六）、28 1,169,839.71 1,789,917.50
长期应付款
长期应付职工薪酬
预计负债
99
递延收益 （六）、29 64,385,609.04 76,403,715.39
递延所得税负债 （六）、18 279,415.49 9,000.00
其他非流动负债
非流动负债合计 144,584,864.24 168,202,632.89
负债合计 231,584,163.45 233,007,093.60
所有者权益（或股东权益）：
股本 （六）、30 128,000,000.00 128,000,000.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积 （六）、32 442,315,362.27 442,315,362.27
减：库存股 （六）、31 54,855,938.80 49,715,238.68
其他综合收益
专项储备
盈余公积 （六）、33 68,242,259.73 68,242,259.73
一般风险准备
未分配利润 （六）、34 427,689,290.78 476,858,103.24
归属于母公司所有者权益 1,011,390,973.98 1,065,700,486.56
（或股东权益）合计
少数股东权益
所有者权益（或股东权益） 1,011,390,973.98 1,065,700,486.56
合计
负债和所有者权益（或股东 1,242,975,137.43 1,298,707,580.16
权益）总计
法定代表人：徐天水 主管会计工作负责人：陈颖 会计机构负责人：马小春
（二） 母公司资产负债表
单位：元
项目 附注 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 58,219,708.39 244,432,078.17
交易性金融资产 46,862,769.92 30,060,000.00
衍生金融资产
应收票据 9,161,863.97
应收账款 （十六）、1 179,940,912.60 197,326,629.15
应收款项融资 59,409,534.64 11,833,720.48
预付款项 3,784,358.17 853,014.72
其他应收款 （十六）、2 532,226,141.23 517,595,837.01
其中：应收利息
应收股利
买入返售金融资产
100
存货 44,093,817.03 45,275,834.40
合同资产
持有待售资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 2,028,582.99 625,141.98
流动资产合计 935,727,688.94 1,048,002,255.91
非流动资产：
债权投资
其他债权投资
长期应收款 29,344,809.98 33,168,933.29
长期股权投资 （十六）、3 56,000,000.00 56,000,000.00
其他权益工具投资
其他非流动金融资产 15,600,000.00 1,800,000.00
投资性房地产
固定资产 6,339,392.58 7,291,744.16
在建工程
生产性生物资产
油气资产
使用权资产 8,312,759.84 9,745,684.94
无形资产 2,317,029.65 3,234,408.81
开发支出
商誉
长期待摊费用 1,057,251.45
递延所得税资产 21,981,214.67 10,284,409.89
其他非流动资产
非流动资产合计 139,895,206.72 122,582,432.54
资产总计 1,075,622,895.66 1,170,584,688.45
流动负债：
短期借款
交易性金融负债
衍生金融负债
应付票据
应付账款 9,864,570.84 6,108,764.92
预收款项
卖出回购金融资产款
应付职工薪酬 7,537,073.49 7,231,678.61
应交税费 8,224,005.18 10,234,632.94
其他应付款 15,362,763.72 21,335,132.16
其中：应付利息
应付股利
合同负债 1,914,782.27 1,011,338.94
持有待售负债
一年内到期的非流动负债 8,291,052.48 9,234,463.78
101
其他流动负债 1,121,941.19 131,474.06
流动负债合计 52,316,189.17 55,287,485.41
非流动负债：
长期借款
应付债券
其中：优先股
永续债
租赁负债 342,135.64 790,407.50
长期应付款
长期应付职工薪酬
预计负债
递延收益 10,591,085.25 38,962,821.85
递延所得税负债 279,415.49 9,000.00
其他非流动负债
非流动负债合计 11,212,636.38 39,762,229.35
负债合计 63,528,825.55 95,049,714.76
所有者权益（或股东权益）：
股本 128,000,000.00 128,000,000.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积 442,315,362.27 442,315,362.27
减：库存股 54,855,938.80 49,715,238.68
其他综合收益
专项储备
盈余公积 68,242,259.73 68,242,259.73
一般风险准备
未分配利润 428,392,386.91 486,692,590.37
所有者权益（或股东权益） 1,012,094,070.11 1,075,534,973.69
合计
负债和所有者权益（或股东 1,075,622,895.66 1,170,584,688.45
权益）总计
（三） 合并利润表
单位：元
项目 附注 2022 年 2021 年
一、营业总收入 587,335,796.38 566,174,666.68
其中：营业收入 （六）、35 587,335,796.38 566,174,666.68
利息收入
102
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本 586,348,198.69 511,297,592.29
其中：营业成本 （六）、35 112,884,076.64 113,202,503.96
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险责任准备金净额
保单红利支出
分保费用
税金及附加 (六)、36 9,962,188.92 9,785,604.55
销售费用 (六)、37 391,463,780.89 318,302,787.26
管理费用 (六)、38 55,398,373.14 56,205,533.81
研发费用 （六）、39 15,370,904.55 13,565,292.34
财务费用 （六）、40 1,268,874.55 235,870.37
其中：利息费用 1,492,715.92 885,337.50
利息收入 542,601.94 872,605.77
加：其他收益 （六）、41 36,134,404.15 38,915,062.90
投资收益（损失以“-”号填列） （六）、42 -3,652,388.79 4,820,460.77
其中：对联营企业和合营企业的投资收
益（损失以“-”号填列）
以摊余成本计量的金融资产终止
确认收益（损失以“-”号填列）
汇兑收益（损失以“-”号填列）
净敞口套期收益（损失以“-”号填列）
公允价值变动收益（损失以“-”号填列） （六）、43 602,769.92 -1,140,000.00
信用减值损失（损失以“-”号填列） （六）、44 -89,539,380.77 286,580.45
资产减值损失（损失以“-”号填列） （六）、45 -2,381,941.17 -549,114.71
资产处置收益（损失以“-”号填列） （六）、46 56,779.34 1,037,735.84
三、营业利润（亏损以“－”号填列） -57,792,159.63 98,247,799.64
加：营业外收入 （六）、47 115,007.45 4,743.51
减：营业外支出 （六）、48 430,046.53 829,299.54
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） -58,107,198.71 97,423,243.61
减：所得税费用 （六）、49 -8,938,386.25 13,937,971.02
五、净利润（净亏损以“－”号填列） -49,168,812.46 83,485,272.59
其中：被合并方在合并前实现的净利润
（一）按经营持续性分类： - - -
1.持续经营净利润（净亏损以“-”号填列） -49,168,812.46 83,485,272.59
2.终止经营净利润（净亏损以“-”号填列）
（二）按所有权归属分类： - - -
1.少数股东损益（净亏损以“-”号填列）
103
2.归属于母公司所有者的净利润（净亏损以 -49,168,812.46 83,485,272.59
“-”号填列）
六、其他综合收益的税后净额
（一）归属于母公司所有者的其他综合收益
的税后净额
1.不能重分类进损益的其他综合收益
（1）重新计量设定受益计划变动额
（2）权益法下不能转损益的其他综合收益
（3）其他权益工具投资公允价值变动
（4）企业自身信用风险公允价值变动
（5）其他
2.将重分类进损益的其他综合收益
（1）权益法下可转损益的其他综合收益
（2）其他债权投资公允价值变动
（3）金融资产重分类计入其他综合收益的金
额
（4）其他债权投资信用减值准备
（5）现金流量套期储备
（6）外币财务报表折算差额
（7）其他
（二）归属于少数股东的其他综合收益的税
后净额
七、综合收益总额 -49,168,812.46 83,485,272.59
（一）归属于母公司所有者的综合收益总额 -49,168,812.46 83,485,272.59
（二）归属于少数股东的综合收益总额
八、每股收益：
（一）基本每股收益（元/股） 十七、2 -0.40 0.67
（二）稀释每股收益（元/股） 十七、2 -0.40 0.67
法定代表人：徐天水 主管会计工作负责人：陈颖 会计机构负责人：马小春
（四） 母公司利润表
单位：元
项目 附注 2022 年 2021 年
（十六）、 580,712,264.34 561,395,905.48
一、营业收入
4
（十六）、 138,680,760.60 137,398,203.73
减：营业成本
4
税金及附加 7,031,868.85 6,842,714.77
销售费用 390,400,640.89 317,669,427.26
管理费用 40,279,717.28 42,498,006.90
研发费用 15,056,101.12 13,265,292.34
104
财务费用 719,567.52 -19,531.16
其中：利息费用 933,156.42 660,325.85
利息收入 524,972.59 863,225.55
加：其他收益 31,442,040.84 34,005,124.73
（十六）、 -3,652,388.79 4,820,460.77
投资收益（损失以“-”号填列）
5
其中：对联营企业和合营企业的投资收
益（损失以“-”号填列）
以摊余成本计量的金融资产终止
确认收益（损失以“-”号填列）
汇兑收益（损失以“-”号填列）
净敞口套期收益（损失以“-”号填列）
公允价值变动收益（损失以“-”号填列） 602,769.92 -1,140,000.00
-85,339,993.61
信用减值损失（损失以“-”号填列）
287,887.64
资产减值损失（损失以“-”号填列） -76,760.18 816,063.33
资产处置收益（损失以“-”号填列） 111,773.68 1,037,735.84
二、营业利润（亏损以“－”号填列） -68,368,950.06 83,569,063.95
加：营业外收入 78,340.00 4,743.32
减：营业外支出 384,990.09 285,418.26
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） -68,675,600.15 83,288,389.01
减：所得税费用 -10,375,396.69 11,793,993.00
四、净利润（净亏损以“－”号填列） -58,300,203.46 71,494,396.01
（一）持续经营净利润（净亏损以“-”号填 -58,300,203.46 71,494,396.01
列）
（二）终止经营净利润（净亏损以“-”号填
列）
五、其他综合收益的税后净额
（一）不能重分类进损益的其他综合收益
1.重新计量设定受益计划变动额
2.权益法下不能转损益的其他综合收益
3.其他权益工具投资公允价值变动
4.企业自身信用风险公允价值变动
5.其他
（二）将重分类进损益的其他综合收益
1.权益法下可转损益的其他综合收益
2.其他债权投资公允价值变动
3.金融资产重分类计入其他综合收益的金额
4.其他债权投资信用减值准备
5.现金流量套期储备
6.外币财务报表折算差额
7.其他
六、综合收益总额 -58,300,203.46 71,494,396.01
105
七、每股收益：
（一）基本每股收益（元/股）
（二）稀释每股收益（元/股）
（五） 合并现金流量表
单位：元
项目 附注 2022 年 2021 年
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 635,039,866.05 670,311,530.52
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
代理买卖证券收到的现金净额
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金 （六）、50 48,453,940.49 3,480,104.78
经营活动现金流入小计 683,493,806.54 673,791,635.30
购买商品、接受劳务支付的现金 63,373,832.52 72,474,918.17
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
为交易目的而持有的金融资产净增加额
拆出资金净增加额
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金 67,525,881.96 63,859,175.05
支付的各项税费 77,048,546.53 76,969,620.14
支付其他与经营活动有关的现金 （六）、50 566,045,906.59 456,405,484.90
经营活动现金流出小计 773,994,167.60 669,709,198.26
经营活动产生的现金流量净额 -90,500,361.06 4,082,437.04
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 106,405,602.02
取得投资收益收到的现金 171,734.52 5,678,436.34
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收 463,483.24 590,537.00
106
回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 （六）、50 11,500,000.00 908,000,000.00
投资活动现金流入小计 12,135,217.76 1,020,674,575.36
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支 67,500,761.91 67,640,847.63
付的现金
投资支付的现金 15,000,000.00
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
（六）、 26,500,000.00 828,857,975.57
支付其他与投资活动有关的现金
50
投资活动现金流出小计 109,000,761.91 896,498,823.20
投资活动产生的现金流量净额 -96,865,544.15 124,175,752.16
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金 90,000,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金 （六）、50 214,033.00
筹资活动现金流入小计 214,033.00 90,000,000.00
偿还债务支付的现金 3,579,666.67
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 4,342,000.00 39,375,160.43
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金 （六）、50 11,493,587.21 11,793,617.56
筹资活动现金流出小计 15,835,587.21 54,748,444.66
筹资活动产生的现金流量净额 -15,621,554.21 35,251,555.34
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -202,987,459.42 163,509,744.54
加：期初现金及现金等价物余额 313,792,605.59 150,282,861.05
六、期末现金及现金等价物余额 110,805,146.17 313,792,605.59
法定代表人：徐天水 主管会计工作负责人：陈颖 会计机构负责人：马小春
（六） 母公司现金流量表
单位：元
项目 附注 2022 年 2021 年
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 627,760,186.05 664,911,530.52
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金 84,099,049.13 64,268,941.90
经营活动现金流入小计 711,859,235.18 729,180,472.42
购买商品、接受劳务支付的现金 84,460,258.05 104,399,594.01
107
支付给职工以及为职工支付的现金 53,304,738.59 50,926,230.41
支付的各项税费 68,534,659.93 71,336,364.36
支付其他与经营活动有关的现金 650,443,127.23 544,588,637.44
经营活动现金流出小计 856,742,783.80 771,250,826.22
经营活动产生的现金流量净额 -144,883,548.62 -42,070,353.80
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 106,405,602.02
取得投资收益收到的现金 171,734.52 5,678,436.34
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收 463,483.24 550,000.00
回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净
额
收到其他与投资活动有关的现金 11,500,000.00 908,000,000.00
投资活动现金流入小计 12,135,217.76 1,020,634,038.36
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支 679,202.00 4,145,208.11
付的现金
投资支付的现金 15,000,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净
额
支付其他与投资活动有关的现金 26,500,000.00 828,857,975.57
投资活动现金流出小计 42,179,202.00 833,003,183.68
投资活动产生的现金流量净额 -30,043,984.24 187,630,854.68
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计
偿还债务支付的现金
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 37,200,002.10
支付其他与筹资活动有关的现金 11,284,836.92 11,431,407.12
筹资活动现金流出小计 11,284,836.92 48,631,409.22
筹资活动产生的现金流量净额 -11,284,836.92 -48,631,409.22
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -186,212,369.78 96,929,091.66
加：期初现金及现金等价物余额 244,432,078.17 147,502,986.51
六、期末现金及现金等价物余额 58,219,708.39 244,432,078.17
108
（七） 合并股东权益变动表
单位：元
2022 年
归属于母公司所有者权益
少
其他权益工 其 一
数
具 他 专 般
项目 股
资本 综 项 盈余 风 所有者权益合计
股本 优 永 减：库存股 未分配利润 东
其 公积 合 储 公积 险
先 续 权
他 收 备 准
股 债 益
益 备
一、上年期末余额 128,000,000.00 442,315,362.27 49,715,238.68 68,242,259.73 476,858,103.24 1,065,700,486.56
加：会计政策变更
前期差错更正
同一控制下企业合并
其他
二、本年期初余额 128,000,000.00 442,315,362.27 49,715,238.68 68,242,259.73 476,858,103.24 1,065,700,486.56
三、本期增减变动金额（减 5,140,700.12 -49,168,812.46 -54,309,512.58
少以“－”号填列）
（一）综合收益总额 -49,168,812.46 -49,168,812.46
（二）所有者投入和减少
资本
1.股东投入的普通股
2.其他权益工具持有者投
入资本
109
3.股份支付计入所有者权
益的金额
4.其他
（三）利润分配
1.提取盈余公积
2.提取一般风险准备
3.对所有者（或股东）的分
配
4.其他
（四）所有者权益内部结
转
1.资本公积转增资本（或
股本）
2.盈余公积转增资本（或
股本）
3.盈余公积弥补亏损
4.设定受益计划变动额结
转留存收益
5.其他综合收益结转留存
收益
6.其他
（五）专项储备
1.本期提取
2.本期使用
（六）其他 5,140,700.12 -5,140,700.12
110
四、本年期末余额 128,000,000.00 442,315,362.27 54,855,938.80 68,242,259.73 427,689,290.78 1,011,390,973.98
2021 年
归属于母公司所有者权益
少
其他权益工 其 一
数
具 他 专 般
项目 股
资本 综 项 盈余 风 所有者权益合计
股本 优 永 减：库存股 未分配利润 东
其 公积 合 储 公积 险
先 续 权
他 收 备 准
股 债 益
益 备
一、上年期末余额 128,000,000.00 442,315,362.27 49,715,238.68 61,092,820.13 437,722,272.35 1,019,415,216.07
加：会计政策变更
前期差错更正
同一控制下企业合并
其他
二、本年期初余额 128,000,000.00 442,315,362.27 49,715,238.68 61,092,820.13 437,722,272.35 1,019,415,216.07
三、本期增减变动金额（减 7,149,439.60 39,135,830.89 46,285,270.49
少以“－”号填列）
（一）综合收益总额 83,485,272.59 83,485,272.59
（二）所有者投入和减少
资本
1.股东投入的普通股
2.其他权益工具持有者投
入资本
3.股份支付计入所有者权
111
益的金额
4.其他
（三）利润分配 7,149,439.60 -44,349,441.70 -37,200,002.10
1.提取盈余公积 7,149,439.60 -7,149,439.60
2.提取一般风险准备
3.对所有者（或股东）的分 -37,200,002.10 -37,200,002.10
配
4.其他
（四）所有者权益内部结
转
1.资本公积转增资本（或
股本）
2.盈余公积转增资本（或
股本）
3.盈余公积弥补亏损
4.设定受益计划变动额结
转留存收益
5.其他综合收益结转留存
收益
6.其他
（五）专项储备
1.本期提取
2.本期使用
（六）其他
四、本年期末余额 128,000,000.00 442,315,362.27 49,715,238.68 68,242,259.73 476,858,103.24 1,065,700,486.56
112
法定代表人：徐天水 主管会计工作负责人：陈颖 会计机构负责人：马小春
（八） 母公司股东权益变动表
单位：元
2022 年
其他权益工具 其
他 专
一般
项目 优 永 综 项
股本 其 资本公积 减：库存股 盈余公积 风险 未分配利润 所有者权益合计
先 续 合 储
他 准备
股 债 收 备
益
一、上年期末余额 128,000,000.00 442,315,362.27 49,715,238.68 68,242,259.73 486,692,590.37 1,075,534,973.69
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年期初余额 128,000,000.00 442,315,362.27 49,715,238.68 68,242,259.73 486,692,590.37 1,075,534,973.69
三、本期增减变动金额 5,140,700.12 -58,300,203.46 -63,440,903.58
（减少以“－”号填列）
（一）综合收益总额 -58,300,203.46 -58,300,203.46
（二）所有者投入和减少
资本
1.股东投入的普通股
2.其他权益工具持有者投
入资本
113
3.股份支付计入所有者权
益的金额
4.其他
（三）利润分配
1.提取盈余公积
2.提取一般风险准备
3.对所有者（或股东）的
分配
4.其他
（四）所有者权益内部结
转
1.资本公积转增资本（或
股本）
2.盈余公积转增资本（或
股本）
3.盈余公积弥补亏损
4.设定受益计划变动额结
转留存收益
5.其他综合收益结转留存
收益
6.其他
（五）专项储备
1.本期提取
2.本期使用
（六）其他 5,140,700.12 -5,140,700.12
114
四、本年期末余额 128,000,000.00 442,315,362.27 54,855,938.80 68,242,259.73 428,392,386.91 1,012,094,070.11
2021 年
其他权益工具 其
他 专
一般
项目 优 永 综 项
股本 其 资本公积 减：库存股 盈余公积 风险 未分配利润 所有者权益合计
先 续 合 储
他 准备
股 债 收 备
益
一、上年期末余额 128,000,000.00 442,315,362.27 49,715,238.68 61,092,820.13 459,547,636.06 1,041,240,579.78
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年期初余额 128,000,000.00 442,315,362.27 49,715,238.68 61,092,820.13 459,547,636.06 1,041,240,579.78
三、本期增减变动金额 7,149,439.60 27,144,954.31 34,294,393.91
（减少以“－”号填列）
（一）综合收益总额 71,494,396.01 71,494,396.01
（二）所有者投入和减少
资本
1.股东投入的普通股
2.其他权益工具持有者投
入资本
3.股份支付计入所有者权
益的金额
4.其他
（三）利润分配 7,149,439.60 -44,349,441.70 -37,200,002.10
115
1.提取盈余公积 7,149,439.60 -7,149,439.60
2.提取一般风险准备
3.对所有者（或股东）的 -37,200,002.10 -37,200,002.10
分配
4.其他
（四）所有者权益内部结
转
1.资本公积转增资本（或
股本）
2.盈余公积转增资本（或
股本）
3.盈余公积弥补亏损
4.设定受益计划变动额结
转留存收益
5.其他综合收益结转留存
收益
6.其他
（五）专项储备
1.本期提取
2.本期使用
（六）其他
四、本年期末余额 128,000,000.00 442,315,362.27 49,715,238.68 68,242,259.73 486,692,590.37 1,075,534,973.69
116
三、 财务报表附注
（一） 公司的基本情况
1. 历史沿革
云南生物谷药业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”，在包含子公司时统称
“本集团”）原名为“云南三戍灯盏花药业有限公司”，系由深圳市三戍投资发展有限公司
（2000 年 5 月更名为“深圳市生物谷科技有限公司”，2010 年 1 月更名为“深圳市金沙江
投资有限公司”，以下简称“金沙江”）和云南省生物制药厂（2004 年 9 月更名为“云南
生物制药有限公司”）出资设立的有限公司，于 1999 年 6 月 13 日在云南省工商行政管理
局办理了设立登记，企业法人营业执照注册号为 530000000003541。注册资本 1,000 万元，
其中深圳市三戍投资发展有限公司以货币资金出资 700 万元，占注册资本的 70%；云南省生
物制药厂以货币资金出资 300 万元，占注册资本的 30%。
根据 2000 年 4 月 26 日的股东大会决议，公司申请增加注册资本人民币 5,000 万元，
其中深圳市三戍投资发展有限公司以货币资金出资 4,343.53 万元、云南省生物制药厂以其
拥有的 80.834 亩土地使用权作价 656.47 万元投入，变更后股东的出资比例分别为 84.06%
和 15.94%。公司于 2001 年 4 月 3 日办理了工商变更登记。
根据 2005 年 8 月 1 日的股东大会决议，云南生物制药有限公司将其所持有的本公司
15%股权转让给深圳市康和投资有限公司。转让完成后，股东出资占注册资本比例分别为：
深圳市生物谷科技有限公司占 84.06%，深圳市康和投资有限公司占 15%，云南生物制药有
限公司占 0.94%。公司于 2005 年 8 月 12 日办理了工商变更登记。
根据 2005 年 8 月 20 日的股东大会决议，云南生物制药有限公司将其所持有的本公司
0.94%股权转让给深圳市生物谷科技有限公司。转让完成后，股东出资占注册资本比例分别
为：深圳市生物谷科技有限公司占 85%，深圳市康和投资有限公司占 15%。公司于 2005 年
9 月 16 日办理了工商变更登记。
根据 2005 年 8 月 31 日的股东大会决议和修改后章程的规定，公司增资 14,000 万元，
其中以资本公积金转增 11,400 万元，以盈余公积转增 2,600 万元，转增后注册资本变更为
20,000 万元，股东出资比例不变。公司于 2005 年 9 月 23 日办理了工商变更登记。
根据 2008 年 12 月 15 日的股东大会决议，深圳市康和投资有限公司将其所持有的本公
司 7.5%股权转让给深圳市生物谷科技有限公司。转让完成后，股东出资占注册资本比例分
别为：深圳市生物谷科技有限公司占 92.5%，深圳市康和投资有限公司占 7.5%。公司于 2009
年 1 月 12 日办理了工商变更登记。
117
根据 2009 年 11 月 1 日的股东大会决议，公司注册资本减少 14,000 万元，减资后的股
东及出资比例保持不变，变更后的注册资本为 6,000 万元。公司于 2009 年 12 月 30 日办理
了工商变更登记。
根据 2011 年 12 月 20 日的股东大会决议，金沙江将其所持有的本公司 10%和 12.5%股
权分别转让给张志雄、吴佑辉。转让完成后，股东出资占注册资本比例分别为：金沙江占
70%，吴佑辉占 12.5%，张志雄占 10%，深圳市康和投资有限公司占 7.5%。公司于 2011 年 12
月 27 日办理了工商变更登记。
根据 2012 年 7 月 23 日的股东大会决议，金沙江将其持有的本公司 20%股权转让给林
艳和，将其持有的本公司 17%股权转让给云南汉和基业企业管理合伙企业，将其持有的本公
司 3%股权转让给吴文生；深圳康和投资有限公司将其持有本公司的 6.5%股权转让给朱想芳，
将其持有的本公司 1%股权转让给云南汉和基业企业管理合伙企业。该股权转让事宜于 2012
年 7 月 27 日办理了工商变更登记。
根据 2012 年 11 月 2 日的原有限公司股东大会决议及云南生物谷药业股份有限公司
（筹）章程、发起人协议规定，同意以原有限公司股东为发起人将公司整体变更为股份有限
公司，以经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的截至 2012 年 7 月 31 日原有限
公司净资产 151,939,697.47 元为折股基数，折为股份公司的股本 10,000 万元，余额计入
资本公积。即云南生物谷药业股份有限公司股本总额为 10,000 万股，注册资本为 10,000
万元，每股面值人民币 1 元。于 2012 年 11 月 30 日完成工商变更登记，企业法人营业执照
注册号为 530000000003541。
根据 2014 年 9 月的股东大会决议，吴佑辉将其持有的本公司 4%股权转让给上海吉途
投资有限公司，将其持有的本公司 1.5%股权转让给成都卓达希尔科技有限责任公司，将其
持有的本公司 1.5%股权转让给郑媛婷，将其持有的本公司 1%股权转让给王变娥，将其持有
的本公司 1%股权转让给张冬梅，将其持有的本公司 1%股权转让给戴春伟，将其持有的本公
司 0.5%股权转让给田野；张志雄将其持有的本公司 0.5%股权转让给刘芳，将其持有的本公
司 0.5%股权转让给唐俊明，将其持有的本公司 1.5%股权转让给马毓；吴文生将其持有的本
公司 1.5%股权转让给深圳市健富投资有限公司，将其持有的本公司 1.5%股权转让给陈醒鹏；
该股权转让事宜于 2014 年 9 月 30 日办理了工商变更登记。
根据 2015 年 1 月 25 日的股东大会决议，云南汉和基业企业管理合伙企业将其持有的
本公司 2%股权转让给高念武，将其持有的本公司 2%股权转让给林文清，将其持有的本公司
1.5%股权转让给詹宇亮，将其持有的本公司 1.5%股权转让给林谷风，将其持有的本公司 1.5%
股权转让给刘础，将其持有的本公司 0.8%股权转让给薛中杜，将其持有的本公司 0.6%股权
转让给贺元，将其持有的本公司 0.5%股权转让给蔡泽秋，将其持有的本公司 0.5%股权转让
给廖远翔，将其持有的本公司 0.5%股权转让给杨智玲，将其持有的本公司 0.4%股权转让给
赖小飞，将其持有的本公司 0.4%股权转让给杨勇，将其持有的本公司 0.4%股权转让给杜江，
将其持有的本公司 5%股权转让给林艳和，将其持有的本公司 0.4%股权转让给尚玮；该股权
118
转让事宜于 2015 年 2 月 13 日办理了工商变更登记。转让完成后，公司股东股权比例分别
为：金沙江占 30%，林艳和占 25%，吴佑辉占 2%，张志雄占 7.5%，朱想芳占 6.5%，上海吉
途投资有限公司占 4 %，成都卓达希尔科技有限责任公司占 1.5%，郑媛婷占 1.5%，马毓占
1.5%，深圳市健富投资有限公司占 1.5%，陈醒鹏占 1.5%，王变娥占 1%，张冬梅占 1%，戴
春伟占 1%，田野占 0.5%，刘芳占 0.5%，唐俊明占 0.5%，高念武占 2%，林文清占 2%，詹宇
亮占 1.5%，林谷风占 1.5%，刘础占 1.5%，薛中杜占 0.8%，贺元占 0.6%，蔡泽秋占 0.5%，
廖远翔占 0.5%，杨智玲占 0.5%，赖小飞占 0.4%，杨勇占 0.4%，杜江占 0.4%，尚玮占 0.4%。
根据 2015 年 7 月 27 日全国中小企业股份转让系统有限责任公司《关于同意云南生物
谷药业股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》，公司股票在全国中小
企业股份转让系统挂牌，证券简称“生物谷”，证券代码“833266”。
根据 2016 年 3 月 23 日第三次临时股东大会决议、修改后的章程和认购协议的规定，
公司采取非公开发行股票方式向 18 位自然人投资者和 11 名机构投资者定向发行股份
11,386,666 股，发行价格为每股人民币 15.00 元。经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的瑞华验字[2016]44040005 号验资报告审验，公司已收到是次非公开发行特定对象李
驰、冯心怡、廖伟荣、郭建坤、金鑫元、冯旭敏、刘伟、林艳村、宫天威、姜涛、梁钧、李
文嵩、林展华、余洪军、朱其会、刘锐、宫登科、李小兰、展瑞新富金猴 1 号生物谷定增私
募股权投资基金、北京水木长风股权投资中心（有限合伙）、太平洋证券红珊瑚新三板 1 号
集合资产管理计划、太证资本管理有限责任公司、北京广垦太证投资中心（有限合伙）、久
银久富 3 号新三板投资基金、五都投资有限公司、深圳保腾丰享 2 号证券投资基金、深圳
惠和投资新三板证券投资基金共 18 名自然人及 9 名机构投资者出资认购的公司股份
10,050,000 股的出资款。是次增资后公司注册资本（股本）为人民币 110,050,000.00 元，
已于 2016 年 6 月 16 日办理了工商变更登记。
根据 2016 年 7 月 27 日第六次临时股东大会决议和认购协议的规定，公司采取非公开
发行股票方式向 3 名机构投资者和 32 位自然人投资者定向发行股份 11,301,000 股，发行
价格为每股人民币 15.00 元。经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华验字
[2016]44040012 号验资报告审验，公司已收到是次非公开发行特定对象深圳高特佳瑞滇投
资合伙企业（有限合伙）、深圳市高特佳瑞康投资合伙企业（有限合伙）、杭州高特佳睿海
投资合伙企业（有限合伙）、范一沁、丁兴成、张玲、胡宇、付幼华、蒋春丽、林炎海、方
福广、陈秀米庄、肖英、李晓燕、吴丽明、王莉洁、曾锋、丘海军、王旭坤、李秀春、刘磊、
杨美萍、罗少淮、林天青、陈颖、林艳涛、吴道聪、蒋煜、焦艳玲、廖艳华、杨雪莲、杨海
东、高磊、殷明共 3 名机构投资者和 31 位自然人投资者出资认购的公司股份 11,101,000
股的出资款。此次增资后公司注册资本（股本）为人民币 121,151,000.00 元，已于 2017 年
1 月 5 日办理了工商变更登记。
根据公司第三届董事会第十一次会议决议、2020 年第二次临时股东大会决议、并经中
国证券监督管理委员会《关于核准云南生物谷药业股份有限公司向不特定合格投资者公开
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发行股票的批复》（证监许可[2020]1270 号）核准，公司向不特定合格投资者公开发行
6,849,000 股新股，每股面值人民币 1 元，每股发行价格 13.99 元。公开发行后，新增注
册资本（股本）人民币 6,849,000.00 元，股本总数为 128,000,000 股，注册资本（股
本）为人民币 128,000,000.00 元，已于 2021 年 9 月 9 日办理了工商变更登记。
2. 公司的组织管理架构及登记资料
公司设立了股东大会、董事会和监事会，股东大会是公司的权力机构，董事会是股东大
会的执行机构，监事会是公司的内部监督机构。
公司法人工商登记情况如下：
统一社会信用代码：915301007134092367
注册资本：12,800.00 万元人民币
注册地：云南省昆明市高新区马金铺新区生物谷街 999 号
法定代表人：徐天水
3. 公司的业务性质和主要经营活动
本公司及子公司属医药制造行业。本公司主要从事中西成药原料及其制剂的开发、生
产、销售及技术服务。主要生产“灯盏细辛注射液”和“灯盏生脉胶囊”，属医药制造行业；
本公司之子公司红河灯盏花生物技术有限公司主要从事中药材种植；本公司之子公司云南
弥勒灯盏花药业有限公司主要从事药品原料及制剂开发，本公司之子公司北京生物谷预防
医学研究有限公司主要从事健康咨询服务，围绕全生命周期健康管理，更好地为“疾病医
学”向“健康医学”转化服务。
（ 二 ） 合并财 务 报 表 范 围
截至 2022 年 12 月 31 日，本集团纳入合并范围的公司共 3 家，详见本附注八“在其他
主体中的权益”。本集团 2022 年度内合并范围的变化情况详见本附注七“合并范围的变更”。
（三） 财务报表的编制基础
1. 编制基础
本集团财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的
《企业会计准则》及相关规定，并基于本附注“四、重要会计政策及会计估计”所述会计政
策和会计估计编制。
120
根据企业会计准则的相关规定，本集团会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工
具外，本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应
的减值准备。
2. 持续经营
本集团有近期获利经营的历史且有财务资源支持，认为以持续经营为基础编制财务报
表是合理的。
（四） 重要会计政策及会计估计
本公司及子公司从事药品的生产与销售。本公司及各子公司根据实际生产经营特点，
依据相关企业会计准则的规定，对收入确认、研究开发支出等交易和事项制定了若干项具
体会计政策和会计估计，详见本附注四、28“收入”、21“无形资产”等各项描述。
1. 遵循企业会计准则的声明
本集团编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本集团的财务
状况、经营成果和现金流量等有关信息。
2. 会计期间
本集团的会计期间为公历 1 月 1 日至 12 月 31 日。
3. 营业周期
正常营业周期是指本集团从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。
本集团以 12 个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。
4. 记账本位币
本集团以人民币为记账本位币。
5. 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
本集团作为合并方，在同一控制下企业合并中取得的资产和负债，在合并日按被合并
方在最终控制方合并报表中的账面价值计量。取得的净资产账面价值与支付的合并对价账
面价值的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
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在非同一控制下企业合并中取得的被购买方可辨认资产、负债及或有负债在收购日以
公允价值计量。合并成本为本集团在购买日为取得对被购买方的控制权而支付的现金或非
现金资产、发行或承担的负债、发行的权益性证券等的公允价值以及在企业合并中发生的
各项直接相关费用之和（通过多次交易分步实现的企业合并，其合并成本为每一单项交易
的成本之和）。合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确
认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对合
并中取得的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值、以及合并对价的非现金资产或
发行的权益性证券等的公允价值进行复核，经复核后，合并成本仍小于合并中取得的被购
买方可辨认净资产公允价值份额的，将其差额计入合并当期营业外收入。
6. 合并财务报表的编制方法
本集团将所有控制的子公司纳入合并财务报表范围。
在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照
本公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。
合并范围内的所有重大内部交易、往来余额及未实现利润在合并报表编制时予以抵销。
子公司的所有者权益中不属于母公司的份额以及当期净损益、其他综合收益及综合收益总
额中属于少数股东权益的份额，分别在合并财务报表“少数股东权益、少数股东损益、归属
于少数股东的其他综合收益及归属于少数股东的综合收益总额”项目列示。
对于同一控制下企业合并取得的子公司，其经营成果和现金流量自合并当期年初纳入
合并财务报表。编制比较合并财务报表时，对上年财务报表的相关项目进行调整，视同合并
后形成的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。
通过多次交易分步取得同一控制下被投资单位的股权，最终形成企业合并的，应在取
得控制权的报告期，补充披露在合并财务报表中的处理方法。通过多次交易分步取得同一
控制下被投资单位的股权，最终形成企业合并，编制合并报表时，视同在最终控制方开始控
制时即以目前的状态存在进行调整，在编制比较报表时，以不早于本集团和被合并方同处
于最终控制方的控制之下的时点为限，将被合并方的有关资产、负债并入本集团合并财务
报表的比较报表中，并将合并而增加的净资产在比较报表中调整所有者权益项下的相关项
目。为避免对被合并方净资产的价值进行重复计算，本集团在达到合并之前持有的长期股
权投资，在取得原股权之日与本集团和被合并方处于同一方最终控制之日孰晚日起至合并
日之间已确认有关损益、其他综合收益和其他净资产变动，应分别冲减比较报表期间的年
初留存收益和当期损益。
对于非同一控制下企业合并取得子公司，经营成果和现金流量自本集团取得控制权之
日起纳入合并财务报表。在编制合并财务报表时，以购买日确定的各项可辨认资产、负债及
或有负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整。
122
通过多次交易分步取得非同一控制下被投资单位的股权，最终形成企业合并的，应在
取得控制权的报告期，补充披露在合并财务报表中的处理方法。通过多次交易分步取得非
同一控制下被投资单位的股权，最终形成企业合并，编制合并报表时，对于购买日之前持有
的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价
值的差额计入当期投资收益；与其相关的购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核
算下的其他综合收益以及除净损益、其他综合收益和利润分配外的其他所有者权益变动，
在购买日所属当期转为投资损益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变
动而产生的其他综合收益除外。
本集团在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，在合并财务报表
中，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净
资产份额之间的差额，调整资本溢价或股本溢价，资本公积不足冲减的，调整留存收益。
本集团因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报
表时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对
价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日
开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资损益，同时冲减商
誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，在丧失控制权时转为当期投资损益 。
本集团通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，如果处置对子公
司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，应当将各项交易作为一项处置
子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处
置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，
在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的投资损益。
7. 现金及现金等价物
本集团现金流量表之现金指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金流量表之现
金等价物指持有期限不超过 3 个月、流动性强、易于转换为已知金额现金且价值变动风险很
小的投资。
8. 金融资产和金融负债
本集团成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。
（1） 金融资产
1） 金融资产分类、确认依据和计量方法
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本集团根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流特征，将金融资产分类
为以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产、以
公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
本集团将同时符合下列条件的金融资产分类为以摊余成本计量的金融资产：①管理该
金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标。②该金融资产的合同条款规定，在特定
日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。此类金融资产
按照公允价值进行初始计量，相关交易费用计入初始确认金额；以摊余成本进行后续计量。
除被指定为被套期项目的，按照实际利率法摊销初始金额与到期金额之间的差额，其摊销、
减值、汇兑损益以及终止确认时产生的利得或损失，计入当期损益。
本集团将同时符合下列条件的金融资产分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合
收益的金融资产：①管理该金融资产的业务模式既以收取合同现金流量为目标又以出售该
金融资产为目标。②该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金
和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。此类金融资产按照公允价值进行初始计量，相
关交易费用计入初始确认金额。除被指定为被套期项目的，此类金融资产，除信用减值损失
或利得、汇兑损益和按照实际利率法计算的该金融资产利息之外，所产生的其他利得或损
失，均计入其他综合收益；金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失
应当从其他综合收益中转出，计入当期损益。
本集团按照实际利率法确认利息收入。利息收入根据金融资产账面余额乘以实际利率
计算确定，但下列情况除外：①对于购入或源生的已发生信用减值的金融资产，自初始确认
起，按照该金融资产的摊余成本和经信用调整的实际利率计算确定其利息收入。②对于购
入或源生的未发生信用减值、但在后续期间成为已发生信用减值的金融资产，在后续期间，
按照该金融资产的摊余成本和实际利率计算确定其利息收入。
本集团将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的
金融资产。该指定一经作出，不得撤销。本集团指定的以公允价值计量且其变动计入其他综
合收益的非交易性权益工具投资，按照公允价值进行初始计量，相关交易费用计入初始确
认金额；除了获得股利（属于投资成本收回部分的除外）计入当期损益外，其他相关的利得
和损失（包括汇兑损益）均计入其他综合收益，且后续不得转入当期损益。当其终止确认
时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入留存收益。
除上述分类为以摊余成本计量的金融资产和分类为以公允价值计量且其变动计入其他
综合收益的金融资产之外的金融资产，本集团将其余所有的金融资产分类为以公允价值计
量且其变动计入当期损益的金融资产。此类金融资产按照公允价值进行初始计量，相关交
易费用直接计入当期损益。此类金融资产的利得或损失，计入当期损益。
本集团在非同一控制下的企业合并中确认的或有对价构成金融资产的，该金融资产分
类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
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在初始确认时，为能够消除或显著减少会计错配，本集团可以将本应以摊余成本计量
或以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产不可撤销地指定为以公允价值计
量且其变动计入当期损益的金融资产。
本集团在改变管理金融资产的业务模式时，对所有受影响的相关金融资产进行重分类。
2） 金融资产转移的确认依据和计量方法
本集团将满足下列条件之一的金融资产予以终止确认：①收取该金融资产现金流量的
合同权利终止；②金融资产发生转移，本集团转移了金融资产所有权上几乎所有风险和报
酬；③金融资产发生转移，本集团既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有风险
和报酬，且未保留对该金融资产控制的。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值，与因转移而
收到的对价及原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额
（涉及转移的金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿
付本金金额为基础的利息的支付）之和的差额计入当期损益。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止
确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将因转移而收到
的对价及应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止
确认部分的金额（涉及转移的金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为
对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付）之和，与分摊的前述金融资产整体账面
价值的差额计入当期损益。
（2） 金融负债
1） 金融负债分类、确认依据和计量方法
本集团的金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融
负债和其他金融负债。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和初始确认
时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，（相关分类依据参照金融资
产分类依据进行披露）。按照公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失以及
与该金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益。
其他金融负债采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。除下列各项外，本集团将
金融负债分类为以摊余成本计量的金融负债：①以公允价值计量且其变动计入当期损益的
金融负债，包括交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具）和指定为以公允价值计量且
其变动计入当期损益的金融负债。②不符合终止确认条件的金融资产转移或继续涉入被转
125
移金融资产所形成的金融负债。③不属于以上①或②情形的财务担保合同，以及不属于以
上①情形的以低于市场利率贷款的贷款承诺。
本集团将在非同一控制下的企业合并中作为购买方确认的或有对价形成金融负债的，
按照以公允价值计量且其变动计入当期损益进行会计处理。
2） 金融负债终止确认条件
当金融负债的现时义务全部或部分已经解除时，终止确认该金融负债或义务已解除的
部分。本集团与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融
负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现存金融负债，并同时确认新金
融负债。本集团对现存金融负债全部或部分的合同条款作出实质性修改的，终止确认现存
金融负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。终止确认部
分的账面价值与支付的对价之间的差额，计入当期损益。
（3） 金融资产和金融负债的公允价值确定方法
本集团以主要市场的价格计量金融资产和金融负债的公允价值，不存在主要市场的，
以最有利市场的价格计量金融资产和金融负债的公允价值，并且采用当时适用并且有足够
可利用数据和其他信息支持的估值技术。公允价值计量所使用的输入值分为三个层次，即
第一层次输入值是计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价；第二
层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值；第三层次
输入值是相关资产或负债的不可观察输入值。本集团优先使用第一层次输入值，最后再使
用第三层次输入值。公允价值计量结果所属的层次，由对公允价值计量整体而言具有重大
意义的输入值所属的最低层次决定。
本集团对权益工具的投资以公允价值计量。但在有限情况下，如果用以确定公允价值
的近期信息不足，或者公允价值的可能估计金额分布范围很广，而成本代表了该范围内对
公允价值的最佳估计的，该成本可代表其在该分布范围内对公允价值的恰当估计。
（4） 金融资产和金融负债的抵销
本集团的金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不相互抵销。但同时满足下
列条件时，以相互抵销后的净额在资产负债表内列示：（1）本集团具有抵销已确认金额的
法定权利，且该种法定权利是当前可执行的；（2）本集团计划以净额结算，或同时变现该
金融资产和清偿该金融负债。
（5） 金融负债与权益工具的区分及相关处理方法
本集团按照以下原则区分金融负债与权益工具：（1）如果本集团不能无条件地避免以
交付现金或其他金融资产来履行一项合同义务，则该合同义务符合金融负债的定义。有些
126
金融工具虽然没有明确地包含交付现金或其他金融资产义务的条款和条件，但有可能通过
其他条款和条件间接地形成合同义务。（2）如果一项金融工具须用或可用本集团自身权益
工具进行结算，需要考虑用于结算该工具的本集团自身权益工具，是作为现金或其他金融
资产的替代品，还是为了使该工具持有方享有在发行方扣除所有负债后的资产中的剩余权
益。如果是前者，该工具是发行方的金融负债；如果是后者，该工具是发行方的权益工具。
在某些情况下，一项金融工具合同规定本集团须用或可用自身权益工具结算该金融工具，
其中合同权利或合同义务的金额等于可获取或需交付的自身权益工具的数量乘以其结算时
的公允价值，则无论该合同权利或义务的金额是固定的，还是完全或部分地基于除本集团
自身权益工具的市场价格以外的变量（如利率、某种商品的价格或某项金融工具的价格）的
变动而变动，该合同分类为金融负债。
本集团在合并报表中对金融工具（或其组成部分）进行分类时，考虑了集团成员和金
融工具持有方之间达成的所有条款和条件。如果集团作为一个整体由于该工具而承担了交
付现金、其他金融资产或者以其他导致该工具成为金融负债的方式进行结算的义务，则该
工具应当分类为金融负债。
金融工具或其组成部分属于金融负债的，相关利息、股利（或股息）、利得或损失，以
及赎回或再融资产生的利得或损失等，本集团计入当期损益。
金融工具或其组成部分属于权益工具的，其发行（含再融资）、回购、出售或注销时，
本集团作为权益的变动处理，不确认权益工具的公允价值变动。
（6） 金融工具减值
本集团需确认减值损失的金融资产系以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且
其变动计入其他综合收益的债务工具投资、租赁应收款，主要包括应收票据、应收账款、其
他应收款、债权投资、其他债权投资、长期应收款等。此外，对合同资产及部分财务担保合
同，也按照本部分所述会计政策计提减值准备和确认信用减值损失。
1）减值准备的确认方法
本集团以预期信用损失为基础，对上述各项目按照其适用的预期信用损失计量方法（一
般方法或简化方法）计提减值准备并确认信用减值损失。
信用损失，是指本集团按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与
预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。其中，对于购买或源生的已
发生信用减值的金融资产，本集团按照该金融资产经信用调整的实际利率折现。
预期信用损失计量的一般方法是指，本集团在每个资产负债表日评估金融资产（含合
同资产等其他适用项目，下同）的信用风险自初始确认后是否已经显著增加，如果信用风险
自初始确认后已显著增加，本集团按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失
准备；如果信用风险自初始确认后未显著增加，本集团按照相当于未来 12 个月内预期信用
127
损失的金额计量损失准备。本集团在评估预期信用损失时，考虑所有合理且有依据的信息，
包括前瞻性信息。
对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具，本集团假设其信用风险自初始确
认后并未显著增加，选择按照未来 12 个月内的预期信用损失计量损失准备。
2）信用风险自初始确认后是否显著增加的判断标准
如果某项金融资产在资产负债表日确定的预计存续期内的违约概率显著高于在初始确
认时确定的预计存续期内的违约概率，则表明该项金融资产的信用风险显著增加。除特殊
情况外，本集团采用未来 12 个月内发生的违约风险的变化作为整个存续期内发生违约风险
变化的合理估计，来确定自初始确认后信用风险是否显著增加。
3）以组合为基础评估预期信用风险的组合方法
本集团对信用风险显著不同的金融资产单项评价信用风险，如：应收关联方款项；与
对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还
款义务的应收款项等。
除了单项评估信用风险的金融资产外，本集团基于共同风险特征将金融资产划分为不
同的组别，在组合的基础上评估信用风险。
4）金融资产减值的会计处理方法
年末，本集团计算各类金融资产的预计信用损失，如果该预计信用损失大于其当前减
值准备的账面金额，将其差额确认为减值损失；如果小于当前减值准备的账面金额，则将差
额确认为减值利得。
①应收票据
本集团对于应收票据按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。基
于应收票据的信用风险特征，除了单项评估信用风险的应收票据外，将其划分为不同组合：
项目 确定组合的依据
银行承兑汇票 承兑人为信用风险较小的银行
商业承兑汇票 承兑人为财务公司等非银行类金融机构或企业单位
②应收账款
对于不含重大融资成分的应收款项，本集团按照相当于整个存续期内的预期信用损失
金额计量损失准备。
对于包含重大融资成分的应收款项和租赁应收款，本集团选择始终按照相当于存续期
内预期信用损失的金额计量损失准备。
除了单项评估信用风险的应收账款外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合：
128
项目 确定组合的依据
本组合为无需单项评估信用风险，以账龄作为信用风险特征的应
账龄组合
收款项
合并范围内公司组合 应收合并范围内本集团的款项
③其他应收款
本集团依据其他应收款信用风险自初始确认后是否已经显著增加，采用相当于未来 12
个月内、或整个存续期的预期信用损失的金额计量减值损失。除了单项评估信用风险的其
他应收款外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合：
项目 确定组合的依据
本组合为无需单项评估信用风险，以账龄作为信用风险特征的其
账龄组合
他应收款
合并范围内公司组合 应收合并范围内本集团的其他应收款
9. 应收票据
应收票据的预期信用损失的确定方法及会计处理方法详见“四、8.（6）金融工具减值”。
10. 应收账款
本集团对于《企业会计准则第 14 号-收入》规范的交易形成且不含重大融资成分的应
收账款，始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。应收账款的
预期信用损失的确定方法及会计处理方法详见“四、8.（6）金融工具减值”。
11. 应收款项融资
本集团对于应收款项融资以预期信用损失为基础，按照应收票据的预期信用损失计量
方法计提减值准备。
12. 其他应收款
其他应收款的预期信用损失的确定方法及会计处理方法详见“四、8.（6）金融工具减
值”。
13. 合同资产
合同资产的确认方法及标准
129
合同资产，是指本集团已向客户转让商品而有权收取对价的权利，且该权利取决于时
间流逝之外的其他因素。如本集团向客户销售两项可明确区分的商品，因已交付其中一项
商品而有权收取款项，但收取该款项还取决于交付另一项商品的，本集团将该收款权利作
为合同资产。
合同资产的预期信用损失的确定方法及会计处理方法
合同资产的预期信用损失的确定方法，详见“四、8.（6）金融工具减值”。
会计处理方法，本集团在资产负债表日计算合同资产预期信用损失，如果该预期信用
损失大于当前合同资产减值准备的账面金额，本集团将其差额确认为减值损失，借记“资产
减值损失”，贷记“合同资产减值准备”。相反，本集团将差额确认为减值利得，做相反的
会计记录。
本集团实际发生信用损失，认定相关合同资产无法收回，经批准予以核销的，根据批准
的核销金额，借记“合同资产减值准备”，贷记“合同资产”。若核销金额大于已计提的损
失准备，按其差额借记“资产减值损失”。
14. 合同成本
与合同成本有关的资产金额的确定方法
本集团与合同成本有关的资产包括合同履约成本和合同取得成本。
合同履约成本，即本集团为履行合同发生的成本，不属于其他企业会计准则规范范围
且同时满足下列条件的，作为合同履约成本确认为一项资产：该成本与一份当前或预期取
得的合同直接相关，包括直接人工、直接材料、制造费用（或类似费用）、明确由客户承担
的成本以及仅因该合同而发生的其他成本；该成本增加了本集团未来用于履行履约义务的
资源；该成本预期能够收回。
合同取得成本，即本集团为取得合同发生的增量成本预期能够收回的，作为合同取得
成本确认为一项资产；该资产摊销期限不超过一年的，在发生时计入当期损益。增量成本，
是指本集团不取得合同就不会发生的成本（如销售佣金等）。本集团为取得合同发生的、除
预期能够收回的增量成本之外的其他支出（如无论是否取得合同均会发生的差旅费等），在
发生时计入当期损益，但是，明确由客户承担的除外。
与合同成本有关的资产的摊销
本集团与合同成本有关的资产采用与该资产相关的商品收入确认相同的基础进行摊销，
计入当期损益。
与合同成本有关的资产的减值
130
本集团在确定与合同成本有关的资产的减值损失时，首先对按照其他相关企业会计准
则确认的、与合同有关的其他资产确定减值损失；然后根据其账面价值高于本集团因转让
与该资产相关的商品预期能够取得的剩余对价以及为转让该相关商品估计将要发生的成本
这两项差额的，超出部分应当计提减值准备，并确认为资产减值损失。
以前期间减值的因素之后发生变化，使得前述差额高于该资产账面价值的，转回原已
计提的资产减值准备，并计入当期损益，但转回后的资产账面价值不应超过假定不计提减
值准备情况下该资产在转回日的账面价值。
15. 存货
（1）存货的分类
存货主要包括原材料、在产品、周转材料、库存商品、自制半成品等。
（2）存货取得和发出的计价方法
存货在取得时按实际成本计价，存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。原材料
领用和发出时按移动加权平均法计价，库存商品发出时按个别认定法计价；库存商品以实
际成本核算。
（3）存货可变现净值的确认和跌价准备的计提方法
可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、
估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据
为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。
在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，
提取存货跌价准备。存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。
计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变
现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入
当期损益。
（4）存货的盘存制度为永续盘存制。
（5）低值易耗品和包装物的摊销方法
低值易耗品于领用时按一次摊销法摊销；包装物于领用时按一次摊销法摊销。
131
16. 长期股权投资
本部分所指的长期股权投资是指本集团对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响
的长期股权投资。本集团对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资，
在以前年度作为可供出售金融资产或以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产核
算，自 2019 年 1 月 1 日起作为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产核算，其
中如果属于非交易性的，本集团在初始确认时可选择将其指定为以公允价值计量且其变动
计入其他综合收益的金融资产核算，其会计政策详见附注四、8“金融资产和金融负债”。
共同控制，是指本集团按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活
动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。重大影响，是指本集团对被投资单
位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些
政策的制定。
（1）投资成本的确定
对于同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照被合并方股东权益在
最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股
权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差
额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。以发行权益性证券作为合并对价
的，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作
为长期股权投资的初始投资成本，按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始
投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留
存收益。
对于非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在购买日按照合并成本作为长期
股权投资的初始投资成本，合并成本包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、发行的权
益性证券的公允价值之和。
合并方或购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相
关管理费用，于发生时计入当期损益。
除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资，按成本进行初始计量，该成本视
长期股权投资取得方式的不同，分别按照本集团实际支付的现金购买价款、本集团发行的
权益性证券的公允价值、投资合同或协议约定的价值、非货币性资产交换交易中换出资产
的公允价值或原账面价值、该项长期股权投资自身的公允价值等方式确定。与取得长期股
权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出也计入投资成本。
（2）后续计量及损益确认方法
132
对被投资单位具有共同控制（构成共同经营者除外）或重大影响的长期股权投资，采用
权益法核算。此外，对被投资单位实施控制的长期股权投资，采用成本法核算。
① 成本法核算的长期股权投资
采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，追加或收回投资调整长期股
权投资的成本。除取得投资时实际支付的价款或者对价中包含的已宣告但尚未发放的现金
股利或者利润外，当期投资收益按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认。
② 权益法核算的长期股权投资
采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨
认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资
时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期
股权投资的成本。
采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益
的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投
资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；
对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长
期股权投资的账面价值并计入资本公积。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取
得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调
整后确认。被投资单位采用的会计政策及会计期间与本集团不一致的，按照本集团的会计
政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资收益和其他综合收益。
对于本集团与联营企业及合营企业之间发生的交易，投出或出售的资产不构成业务的，未
实现内部交易损益按照享有的比例计算归属于本集团的部分予以抵销，在此基础上确认投
资损益。但本集团与被投资单位发生的未实现内部交易损失，属于所转让资产减值损失的，
不予以抵销。
在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值和其他实质上
构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。此外，如本集团对被投资单位负有承
担额外损失的义务，则按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。被投资单位以
后期间实现净利润的，本集团在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分
享额。
③ 收购少数股权
在编制合并财务报表时，因购买少数股权新增的长期股权投资与按照新增持股比例计
算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公
积（股本溢价），资本公积（股本溢价）不足冲减的，调整留存收益。
133
④ 处置长期股权投资
在合并财务报表中，母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投
资，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额计入股东权益；母公司
部分处置对子公司的长期股权投资导致丧失对子公司控制权的，按本附注四、6“合并财务
报表编制的方法”中所述的相关会计政策处理。
其他情形下的长期股权投资处置，对于处置的股权，其账面价值与实际取得价款的差
额，计入当期损益。
采用权益法核算的长期股权投资，处置后的剩余股权仍采用权益法核算的，在处置时
将原计入股东权益的其他综合收益部分按相应的比例采用与被投资单位直接处置相关资产
或负债相同的基础进行会计处理。因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的
其他所有者权益变动而确认的所有者权益，按比例结转入当期损益。
采用成本法核算的长期股权投资，处置后剩余股权仍采用成本法核算的，其在取得对
被投资单位的控制之前因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综
合收益，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，并按比例
结转当期损益；因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益
和利润分配以外的其他所有者权益变动按比例结转当期损益。
17. 固定资产
（1）固定资产确认条件
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个
会计年度的有形资产。固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本集团，且其成本能
够可靠地计量时才予以确认。固定资产按成本并考虑预计弃置费用因素的影响进行初始计
量。
（2）各类固定资产的折旧方法
固定资产从达到预定可使用状态的次月起，采用年限平均法在使用寿命内计提折旧。
各类固定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下：
序号 类别 折旧年限(年) 预计残值率(%) 年折旧率(%)
1 房屋及建筑物 30 5.00 3.17
2 机器设备 10 5.00 9.50
3 运输设备 5 5.00 19.00
4 电子设备 5 5.00 19.00
134
5 办公设备 3 5.00 31.67
预计净残值是指假定固定资产预计使用寿命已满并处于使用寿命终了时的预期状态，
本集团目前从该项资产处置中获得的扣除预计处置费用后的金额。
（3）固定资产的减值测试方法及减值准备计提方法
固定资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注四、23“长期资产减值”。
（4）其他说明
与固定资产有关的后续支出，如果与该固定资产有关的经济利益很可能流入且其成本
能可靠地计量，则计入固定资产成本，并终止确认被替换部分的账面价值。除此以外的其他
后续支出，在发生时计入当期损益。
当固定资产处于处置状态或预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固
定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额
计入当期损益。
本集团至少于年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如
发生改变则作为会计估计变更处理。
18. 在建工程
在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项工程支出以及其他相关
费用等。在建工程在达到预定可使用状态后结转为固定资产。
在建工程的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注四、23“长期资产减值”。
19. 借款费用
借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑
差额等。可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，在资产支出已
经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产
活动已经开始时，开始资本化；构建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状
态或者可销售状态时，停止资本化。其余借款费用在发生当期确认为费用。
专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收
入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根据累计资产支出超
过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，确定资本化金额。
资本化率根据一般借款的加权平均利率计算确定。
135
资本化期间内，外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化；外币一般借款的汇兑差额
计入当期损益。
符合资本化条件的资产指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使
用或可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
如果符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生非正常中断、并且中断时间连续
超过 3 个月的，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建或生产活动重新开始。
20. 使用权资产
使用权资产，是指本集团作为承租人可在租赁期内使用租赁资产的权利。
（1）初始计量
在租赁期开始日，本集团按照成本对使用权资产进行初始计量。该成本包括下列四项：
①租赁负债的初始计量金额；②在租赁期开始日或之前支付的租赁付款额，存在租赁激励
的，扣除已享受的租赁激励相关金额；③发生的初始直接费用，即为达成租赁所发生的增量
成本；④为拆卸及移除租赁资产、复原租赁资产所在场地或将租赁资产恢复至租赁条款约
定状态预计将发生的成本，属于为生产存货而发生的除外。
（2）后续计量
在租赁期开始日后，本集团采用成本模式对使用权资产进行后续计量，即以成本减累
计折旧及累计减值损失计量使用权资产，本集团按照租赁准则有关规定重新计量租赁负债
的，相应调整使用权资产的账面价值。
1）使用权资产的折旧
自租赁期开始日起，本集团对使用权资产计提折旧。使用权资产通常自租赁期开始的
当月计提折旧。计提的折旧金额根据使用权资产的用途，计入相关资产的成本或者当期损
益。
本集团在确定使用权资产的折旧方法时，根据与使用权资产有关的经济利益的预期消
耗方式做出决定，以直线法对使用权资产计提折旧。
本集团在确定使用权资产的折旧年限时，遵循以下原则：能够合理确定租赁期届满时
取得租赁资产所有权的，在租赁资产剩余使用寿命内计提折旧；无法合理确定租赁期届满
时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提
折旧。
136
2）使用权资产的减值
如果使用权资产发生减值，本集团按照扣除减值损失之后的使用权资产的账面价值，
进行后续折旧。
21. 无形资产
（1）无形资产
无形资产是指本集团拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。
无形资产按成本进行初始计量。与无形资产有关的支出，如果相关的经济利益很可能
流入本集团且其成本能可靠地计量，则计入无形资产成本。除此以外的其他项目的支出，在
发生时计入当期损益。
取得的土地使用权通常作为无形资产核算。自行开发建造厂房等建筑物，相关的土地
使用权支出和建筑物建造成本则分别作为无形资产和固定资产核算。如为外购的房屋及建
筑物，则将有关价款在土地使用权和建筑物之间进行分配，难以合理分配的，全部作为固定
资产处理。
使用寿命有限的无形资产自可供使用时起，对其原值减去预计净残值和已计提的减值
准备累计金额在其预计使用寿命内采用直线法分期平均摊销。使用寿命不确定的无形资产
不予摊销。
年末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如发生变更则
作为会计估计变更处理。此外，还对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果
有证据表明该无形资产为企业带来经济利益的期限是可预见的，则估计其使用寿命并按照
使用寿命有限的无形资产的摊销政策进行摊销。
（2）研究与开发支出
本集团内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出。
研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。
开发阶段的支出同时满足下列条件的，确认为无形资产，不能满足下述条件的开发阶
段的支出计入当期损益：
① 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
② 具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
137
③ 无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场
或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；
④ 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使
用或出售该无形资产；
⑤ 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期损益。
（3）无形资产的减值测试方法及减值准备计提方法
无形资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注四、23“长期资产减值”。
22. 长期待摊费用
长期待摊费用为已经发生但应由报告期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项
费用。本集团的长期待摊费用主要包括固定资产装修、模具费用等。长期待摊费用在预计受
益期间按直线法摊销。
23. 长期资产减值
对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投资性房地
产及对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资等非流动非金融资产，本集团于资产负
债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。
商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值
迹象，每年均进行减值测试。
减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计
入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流
量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定；不存在
销售协议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资产的买方出价确定；不存在销售协议
和资产活跃市场的，则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与
资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接
费用。资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的
预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按
单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所
属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。
在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从
企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产
138
组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先
抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商
誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。
上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。
24. 合同负债
合同负债反映本集团已收或应收客户对价而应向客户转让商品的义务。本集团在向客
户转让商品之前，客户已经支付了合同对价或本集团已经取得了无条件收取合同对价权利
的，在客户实际支付款项与到期应支付款项孰早时点，按照已收或应收的金额确认合同负
债。
25. 租赁负债
（1） 初始计量
本集团按照租赁期开始日尚未支付的租赁付款额的现值对租赁负债进行初始计量。
1）租赁付款额
租赁付款额，是指本集团向出租人支付的与在租赁期内使用租赁资产的权利相关的款
项，包括：①固定付款额及实质固定付款额，存在租赁激励的，扣除租赁激励相关金额；②
取决于指数或比率的可变租赁付款额，该款额在初始计量时根据租赁期开始日的指数或比
率确定；③本集团合理确定将行使购买选择权时，购买选择权的行权价格；④租赁期反映出
本集团将行使终止租赁选择权时，行使终止租赁选择权需支付的款项；⑤根据本集团提供
的担保余值预计应支付的款项。
2）折现率
在计算租赁付款额的现值时，本集团采用租赁内含利率作为折现率，该利率是指使出
租人的租赁收款额的现值与未担保余值的现值之和等于租赁资产公允价值与出租人的初始
直接费用之和的利率。本集团因无法确定租赁内含利率的，采用增量借款利率作为折现率。
（2） 后续计量
在租赁期开始日后，本集团按以下原则对租赁负债进行后续计量：①确认租赁负债的
利息时，增加租赁负债的账面金额；②支付租赁付款额时，减少租赁负债的账面金额；③因
重估或租赁变更等原因导致租赁付款额发生变动时，重新计量租赁负债的账面价值。
本集团按照固定的周期性利率计算租赁负债在租赁期内各期间的利息费用，并计入当
期损益，但应当资本化的除外。周期性利率是指本集团对租赁负债进行初始计量时所采用
的折现率，或者因租赁付款额发生变动或因租赁变更而需按照修订后的折现率对租赁负债
进行重新计量时，本集团所采用的修订后的折现率。
139
（3） 重新计量
在租赁期开始日后，发生下列情形时，本集团按照变动后租赁付款额的现值重新计量
租赁负债，并相应调整使用权资产的账面价值。使用权资产的账面价值已调减至零，但租赁
负债仍需进一步调减的，本集团将剩余金额计入当期损益。①实质固定付款额发生变动（该
情形下，采用原折现率折现）；②保余值预计的应付金额发生变动（该情形下，采用原折现
率折现）；③用于确定租赁付款额的指数或比率发生变动（该情形下，采用修订后的折现率
折现）；④购买选择权的评估结果发生变化（该情形下，采用修订后的折现率折现）；⑤续
租选择权或终止租赁选择权的评估结果或实际行使情况发生变化（该情形下，采用修订后
的折现率折现）。
26. 职工薪酬
本集团职工薪酬主要包括短期职工薪酬、离职后福利、辞退福利。其中：
短期薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、医疗保险费、生育保险费、
工伤保险费、住房公积金、工会经费和职工教育经费、非货币性福利等。本集团在职工为本
集团提供服务的会计期间将实际发生的短期职工薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关
资产成本。其中非货币性福利按公允价值计量。
离职后福利主要包括基本养老保险、失业保险以及年金等。离职后福利计划包括设定
提存计划。采用设定提存计划的，相应的应缴存金额于发生时计入相关资产成本或当期损
益。
在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受裁减而提出
给予补偿的建议，在本集团不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退
福利时，和本集团确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本两者孰早日，确认辞退福利
产生的职工薪酬负债，并计入当期损益。但辞退福利预期在年度报告期结束后十二个月不
能完全支付的，按照其他长期职工薪酬处理。
职工内部退休计划采用与上述辞退福利相同的原则处理。本集团将自职工停止提供服
务日至正常退休日的期间拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费等，在符合预计负债
确认条件时，计入当期损益（辞退福利）。
本集团向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划的，按照设定提存计划进
行会计处理，除此之外按照设定受益计划进行会计处理。
27. 预计负债
当与或有事项相关的义务同时符合以下条件，确认为预计负债：（1）该义务是本集团
承担的现时义务；（2）履行该义务很可能导致经济利益流出；（3）该义务的金额能够可靠
地计量。
140
在资产负债表日，考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素，按
照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行计量。
如果清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能
够收到时，作为资产单独确认，且确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。
28. 收入
本集团的营业收入主要包括商品销售收入。
本集团在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务的控制权时，确认
收入。
合同中包含两项或多项履约义务的，本集团在合同开始时，按照单项履约义务所承诺
商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务，按照分摊至各单
项履约义务的交易价格计量收入。
交易价格是本集团因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第
三方收取的款项。本集团确认的交易价格不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极
可能不会发生重大转回的金额。预期将退还给客户的款项作为负债不计入交易价格。合同
中存在重大融资成分的，本集团按照假定客户在取得商品或服务控制权时即以现金支付的
应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率
法摊销。合同开始日，本集团预计客户取得商品或服务控制权与客户支付价款间隔不超过
一年的，不考虑合同中存在的重大融资成分。
满足下列条件之一时，本集团属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某一时
点履行履约义务：
1. 客户在本集团履约的同时即取得并消耗本集团履约所带来的经济利益。
2. 客户能够控制本集团履约过程中在建的商品。
3. 在本集团履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且本集团在整个合同期间
内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
对于在某一时段内履行的履约义务，本集团在该段时间内按照履约进度确认收入。履
约进度不能合理确定时，本集团已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成
本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。
对于在某一时点履行的履约义务，本集团在客户取得相关商品或服务控制权时点确认
收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，本集团考虑下列迹象：
1. 本集团就该商品或服务享有现时收款权利。
2. 本集团已将该商品的法定所有权转移给客户。
3. 本集团已将该商品的实物转移给客户。
4. 本集团已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户。
141
5. 客户已接受该商品或服务等。
本集团已向客户转让商品或服务而有权收取对价的权利作为合同资产列示，合同资产
以预期信用损失为基础计提减值。本集团拥有的无条件向客户收取对价的权利作为应收款
项列示。本集团已收货应收客户对价而应向客户转让商品或服务的义务作为合同负债列示。
收入确认的具体方法：
本集团的营业收入主要为药品销售收入。药品销售按合同约定将产品转移给对方并经
对方签收后确认销售收入。
29. 政府补助
政府补助是指本集团从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产，不包括政府以投资
者身份并享有相应所有者权益而投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收
益相关的政府补助。本集团将所取得的用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助界
定为与资产相关的政府补助；其余政府补助界定为与收益相关的政府补助。若政府文件未
明确规定补助对象，则采用以下方式将补助款划分为与收益相关的政府补助和与资产相关
的政府补助：（1）政府文件明确了补助所针对的特定项目的，根据该特定项目的预算中将
形成资产的支出金额和计入费用的支出金额的相对比例进行划分，对该划分比例需在每个
资产负债表日进行复核，必要时进行变更；（2）政府文件中对用途仅作一般性表述，没有
指明特定项目的，作为与收益相关的政府补助。政府补助为货币性资产的，按照收到或应收
的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得
的，按照名义金额计量。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。
本集团对于政府补助通常在实际收到时，按照实收金额予以确认和计量。但对于年末
有确凿证据表明能够符合财政扶持政策规定的相关条件预计能够收到财政扶持资金，按照
应收的金额计量。按照应收金额计量的政府补助应同时符合以下条件：（1）应收补助款的
金额已经过有权政府部门发文确认，或者可根据正式发布的财政资金管理办法的有关规定
自行合理测算，且预计其金额不存在重大不确定性；（2）所依据的是当地财政部门正式发
布并按照《政府信息公开条例》的规定予以主动公开的财政扶持项目及其财政资金管理办
法，且该管理办法应当是普惠性的（任何符合规定条件的企业均可申请），而不是专门针对
特定企业制定的；（3）相关的补助款批文中已明确承诺了拨付期限，且该款项的拨付是有
相应财政预算作为保障的，因而可以合理保证其可在规定期限内收到；（4）根据本集团和
该补助事项的具体情况，应满足的其他相关条件（如有）。
与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产的使用寿命内按照合理、系统
的方法分期计入当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关成本费用或
损失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间计入当期损益；用于补偿已
经发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益。
同时包含与资产相关部分和与收益相关部分的政府补助，区分不同部分分别进行会计
处理；难以区分的，将其整体归类为与收益相关的政府补助。
142
与本集团日常活动相关的政府补助，按照经济业务的实质，计入其他收益或冲减相关
成本费用；与日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。
已确认的政府补助需要退回时，存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余
额，超出部分计入当期损益；属于其他情况的，直接计入当期损益。
30. 递延所得税资产和递延所得税负债
（1）当期所得税
资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产），以按照税法规
定计算的预期应交纳（或返还）的所得税金额计量。计算当期所得税费用所依据的应纳税所
得额系根据有关税法规定对本报告期税前会计利润作相应调整后计算得出。
（2）递延所得税资产及递延所得税负债
某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额，以及未作为资产和负债确
认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额产生的暂
时性差异，采用资产负债表债务法确认递延所得税资产及递延所得税负债。
与商誉的初始确认有关，以及与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税
所得额（或可抵扣亏损）的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的应纳税暂时性差异，
不予确认有关的递延所得税负债。此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳
税暂时性差异，如果本集团能够控制暂时性差异转回的时间，而且该暂时性差异在可预见
的未来很可能不会转回，也不予确认有关的递延所得税负债。除上述例外情况，本集团确认
其他所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债。
与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵扣亏损）的交易
中产生的资产或负债的初始确认有关的可抵扣暂时性差异，不予确认有关的递延所得税资
产。此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，如果暂时性差
异在可预见的未来不是很可能转回，或者未来不是很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异
的应纳税所得额，不予确认有关的递延所得税资产。除上述例外情况，本集团以很可能取得
用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认其他可抵扣暂时性差异产生的递延
所得税资产。
对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损
和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。
资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期收回
相关资产或清偿相关负债期间的适用税率计量。
143
于资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来很可能无法获得
足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。
在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。
（3）所得税费用
所得税费用包括当期所得税和递延所得税。
除确认为其他综合收益或直接计入股东权益的交易和事项相关的当期所得税和递延所
得税计入其他综合收益或股东权益，以及企业合并产生的递延所得税调整商誉的账面价值
外，其余当期所得税和递延所得税费用或收益计入当期损益。
（4）所得税的抵销
当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，
本集团当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。
当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产
及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同
的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及
的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时，本集
团递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。
31. 租赁
（1）租赁的识别
租赁，是指在一定期间内，出租人将资产的使用权让与承租人以获取对价的合同。在合
同开始日，本集团评估合同是否为租赁或者包含租赁。如果合同一方让渡了在一定期间内
控制一项或多项已识别资产使用的权利以换取对价，则该合同为租赁或者包含租赁。为确
定合同是否让渡了在一定期间内控制已识别资产使用的权利，本集团评估合同中的客户是
否有权获得在使用期间内因使用已识别资产所产生的几乎全部经济利益，并有权在该使用
期间主导已识别资产的使用。
合同中同时包含多项单独租赁的，本集团将合同予以分拆，并分别各项单独租赁进行
会计处理。合同中同时包含租赁和非租赁部分的，本集团将租赁和非租赁部分分拆后进行
会计处理。
（2）本集团作为承租人
1）租赁确认
144
在租赁期开始日，本集团对租赁确认使用权资产和租赁负债。使用权资产和租赁负债
的确认和计量见“20.使用权资产”以及“25.租赁负债”。
2）租赁变更
租赁变更，是指原合同条款之外的租赁范围、租赁对价、租赁期限的变更，包括增加或
终止一项或多项租赁资产的使用权，延长或缩短合同规定的租赁期等。租赁变更生效日，是
指双方就租赁变更达成一致的日期。
租赁发生变更且同时符合下列条件的，本集团将该租赁变更作为一项单独租赁进行会
计处理：①该租赁变更通过增加一项或多项租赁资产的使用权而扩大了租赁范围或延长了
租赁期限；②增加的对价与租赁范围扩大部分或租赁期限延长部分的单独价格按该合同情
况调整后的金额相当。
租赁变更未作为一项单独租赁进行会计处理的，在租赁变更生效日，本集团按照租赁
准则有关规定对变更后合同的对价进行分摊，重新确定变更后的租赁期；并采用修订后的
折现率对变更后的租赁付款额进行折现，以重新计量租赁负债。在计算变更后租赁付款额
的现值时，本集团采用剩余租赁期间的租赁内含利率作为折现率；无法确定剩余租赁期间
的租赁内含利率的，本集团采用租赁变更生效日的承租人增量借款利率作为折现率。就上
述租赁负债调整的影响，本集团区分以下情形进行会计处理：①租赁变更导致租赁范围缩
小或租赁期缩短的，承租人应当调减使用权资产的账面价值，并将部分终止或完全终止租
赁的相关利得或损失计入当期损益。②其他租赁变更导致租赁负债重新计量的，承租人相
应调整使用权资产的账面价值。
3）短期租赁和低价值资产租赁
对于租赁期不超过 12 个月的短期租赁和单项租赁资产为全新资产时价值较低的低价值
资产租赁，本集团选择不确认使用权资产和租赁负债。本集团将短期租赁和低价值资产租
赁的租赁付款额，在租赁期内各个期间按照直线法或其他系统合理的方法计入相关资产成
本或当期损益。其他系统合理的方法能够更好地反映本集团的受益模式的，本集团应当采
用该方法。
（3）本集团为出租人
在（1）评估的该合同为租赁或包含租赁的基础上，本集团作为出租人，在租赁开始日，
将租赁分为融资租赁和经营租赁。
如果一项租赁实质上转移了与租赁资产所有权有关的几乎全部风险和报酬，出租人将
该项租赁分类为融资租赁，除融资租赁以外的其他租赁分类为经营租赁。
145
一项租赁存在下列一种或多种情形的，本集团通常将其分类为融资租赁：①在租赁期
届满时，租赁资产的所有权转移给承租人；②承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购
买价款与预计行使选择权时租赁资产的公允价值相比足够低，因而在租赁开始日就可以合
理确定承租人将行使该选择权；③资产的所有权虽然不转移，但租赁期占租赁资产使用寿
命的大部分（不低于租赁资产使用寿命的 75%）；④在租赁开始日，租赁收款额的现值几乎
相当于租赁资产的公允价值（不低于租赁资产公允价值的 90%。）；⑤租赁资产性质特殊，
如果不作较大改造，只有承租人才能使用。一项租赁存在下列一项或多项迹象的，本集团也
可能将其分类为融资租赁：①若承租人撤销租赁，撤销租赁对出租人造成的损失由承租人
承担；②资产余值的公允价值波动所产生的利得或损失归属于承租人；③承租人有能力以
远低于市场水平的租金继续租赁至下一期间。
1）融资租赁会计处理
初始计量
在租赁期开始日，本集团对融资租赁确认应收融资租赁款，并终止确认融资租赁资产。
本集团对应收融资租赁款进行初始计量时，以租赁投资净额作为应收融资租赁款的入账价
值。
租赁投资净额为未担保余值和租赁期开始日尚未收到的租赁收款额按照租赁内含利率
折现的现值之和。租赁收款额，是指出租人因让渡在租赁期内使用租赁资产的权利而应向
承租人收取的款项，包括：①承租人需支付的固定付款额及实质固定付款额；存在租赁激励
的，扣除租赁激励相关金额；②取决于指数或比率的可变租赁付款额，该款项在初始计量时
根据租赁期开始日的指数或比率确定；③购买选择权的行权价格，前提是合理确定承租人
将行使该选择权；④承租人行使终止租赁选择权需支付的款项，前提是租赁期反映出承租
人将行使终止租赁选择权；⑤由承租人、与承租人有关的一方以及有经济能力履行担保义
务的独立第三方向出租人提供的担保余值。
后续计量
本集团按照固定的周期性利率计算并确认租赁期内各个期间的利息收入。该周期性利
率，是指确定租赁投资净额采用内含折现率（转租情况下，若转租的租赁内含利率无法确
定，采用原租赁的折现率（根据与转租有关的初始直接费用进行调整）），或者融资租赁的
变更未作为一项单独租赁进行会计处理，且满足假如变更在租赁开始日生效，该租赁会被
分类为融资租赁条件时按相关规定确定的修订后的折现率。
租赁变更的会计处理
146
融资租赁发生变更且同时符合下列条件的，本集团将该变更作为一项单独租赁进行会
计处理：①该变更通过增加一项或多项租赁资产的使用权而扩大了租赁范围；②增加的对
价与租赁范围扩大部分的单独价格按该合同情况调整后的金额相当。
如果融资租赁的变更未作为一项单独租赁进行会计处理，且满足假如变更在租赁开始
日生效，该租赁会被分类为经营租赁条件的，本集团自租赁变更生效日开始将其作为一项
新租赁进行会计处理，并以租赁变更生效日前的租赁投资净额作为租赁资产的账面价值。
2）经营租赁的会计处理
租金的处理
在租赁期内各个期间，本集团采用直线法或其他系统合理的方法将经营租赁的租赁收
款额确认为租金收入。
提供的激励措施
提供免租期的，本集团将租金总额在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法/其他合
理的方法进行分配，免租期内应当确认租金收入。本集团承担了承租人某些费用的，将该费
用自租金收入总额中扣除，按扣除后的租金收入余额在租赁期内进行分配。
初始直接费用
本集团发生的与经营租赁有关的初始直接费用应当资本化至租赁标的资产的成本，在
租赁期内按照与租金收入相同的确认基础分期计入当期损益。
折旧
对于经营租赁资产中的固定资产，本集团采用类似资产的折旧政策计提折旧；对于其
他经营租赁资产，采用系统合理的方法进行摊销。
可变租赁付款额
本集团取得的与经营租赁有关的未计入租赁收款额的可变租赁付款额,在实际发生时
计入当期损益。
经营租赁的变更
经营租赁发生变更的，本集团自变更生效日开始，将其作为一项新的租赁进行会计处
理，与变更前租赁有关的预收或应收租赁收款额视为新租赁的收款额。
147
32. 重要会计政策和会计估计变更
（1） 重要会计政策变更
本集团本年度无重要会计政策的变更。
（2） 重要会计估计变更
本集团本年度无重要会计估计的变更。
（ 五 ） 税项
1. 主要税种及税率
税种 具体税率情况
应税收入按 13%的税率计算销项税，并按扣除当
增值税
期允许抵扣的进项税额后的差额计缴增值税。
城市维护建设税 按实际缴纳的流转税的 7%计缴。
教育费附加、地方教育费附
按实际缴纳的流转税的 3%和 2%计缴。
加
房产税 按房屋的计税余值的 1.2%计缴。
土地使用税 以实际占用的土地面积，按每平方米 6 元、10 元
计缴。
企业所得税 详见下表。
本公司及下属子公司企业所得税税率情况说明
纳税主体名称 所得税税率
按应纳税所得额的25%计缴，取得西部鼓励类企业
本公司
认证减按15%税率计缴。
云南弥勒灯盏花药业有限公 按应纳税所得额的25%计缴，取得西部鼓励类企业
司 认证减按15%税率计缴。
红河灯盏花生物技术有限公
按应纳税所得额的25%计缴。
司
北京生物谷预防医学研究有
按应纳税所得额的25%计缴。
限公司
148
2. 税收优惠
（1）根据《中华人民共和国增值税暂行条例》的规定，农业生产者销售的自产农产品
免征增值税。
（2）根据 2020 年 4 月 23 日《财政部、税务总局、国家发展改革委关于延续西部
大开发企业所得税政策的公告》（财政部公告 2020 年第 23 号），自 2021 年 1 月 1
日至 2030 年 12 月 31 日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按 15%的税率征收企业
所得税。
（ 六 ） 合并 财 务 报 表 主 要 项 目 注 释
下列所披露的财务报表数据，除特别注明之外，“年初”系指 2022 年 1 月 1 日，
“年末”系指 2022 年 12 月 31 日，“本年”系指 2022 年 1 月 1 日至 12 月 31 日，“上
年”系指 2021 年 1 月 1 日至 12 月 31 日，货币单位为人民币元。
1. 货币资金
项目 年末余额 年初余额
库存现金
银行存款 107,244,135.73 313,792,605.59
其他货币资金 3,561,010.44
合计 110,805,146.17 313,792,605.59
其中：存放在境外的款项总额
注：其他货币资金为存出投资款。
2. 交易性金融资产
项目 年末余额 年初余额
以公允价值计量且其变动计入当期损益的
46,862,769.92 30,060,000.00
金融资产
其中：理财产品 46,862,769.92 30,060,000.00
合计 46,862,769.92 30,060,000.00
149
3. 应收票据
（1） 应收票据分类列示
项目 年末余额 年初余额
银行承兑汇票 9,161,863.97
合计 9,161,863.97
（2） 年末无质押的应收票据的情况
（3） 年末已经背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据。
项目 年末终止确认金额 年末未终止确认金额
银行承兑汇票 873,019.57
合计 873,019.57
（4） 年末无因出票人未履约而将其转应收账款的票据。
（5） 本年无实际核销的应收票据。
4. 应收账款
（1） 应收账款按坏账计提方法分类列示
年末余额
账面余额 坏账准备
类别 计提
比例 账面价值
金额 金额 比例
（%）
（%）
按单项计提坏
320,870.00 0.17 320,870.00 100.00
账准备
按组合计提坏
189,417,842.95 99.83 9,476,930.35 5.00 179,940,912.60
账准备
其中：账龄组合 189,417,842.95 99.83 9,476,930.35 5.00 179,940,912.60
合计 189,738,712.95 100.00 9,797,800.35 5.16 179,940,912.60
150
（续）
年初余额
账面余额 坏账准备
类别 计提
比例 账面价值
金额 金额 比例
（%）
（%）
按 单项 计提 坏
1,653,900.00 0.79 1,653,900.00 100.00
账准备
按 组合 计提 坏
207,793,797.99 99.21 10,467,168.84 5.04 197,326,629.15
账准备
其中：账龄组合 207,793,797.99 99.21 10,467,168.84 5.04 197,326,629.15
合计 209,447,697.99 100.00 12,121,068.84 5.79 197,326,629.15
1） 按单项计提应收账款坏账准备
年末余额
名称
账面余额 坏账准备 计提比例（%） 计提理由
广西医药有限
320,870.00 320,870.00 100.00 预计无法收回
责任公司
合计 320,870.00 320,870.00
2） 按组合计提应收账款坏账准备
年末余额
账龄
账面余额 坏账准备 计提比例（%）
1 年以内（含 1 年） 189,297,078.95 9,464,853.95 5.00
1-2 年 120,764.00 12,076.40 10.00
合计 189,417,842.95 9,476,930.35
（2） 应收账款按账龄列示
账龄 年末余额
1 年以内（含 1 年） 189,297,078.95
1-2 年 120,764.00
2-3 年
3 年以上 320,870.00
合计 189,738,712.95
151
（3） 本年应收账款坏账准备情况
本年变动金额
类别 年初余额 年末余额
计提或转回 收回 转销或核销
应收账款
12,121,068.84 -1,029,368.49 1,293,900.00 9,797,800.35
坏账准备
合计 12,121,068.84 -1,029,368.49 1,293,900.00 9,797,800.35
（4） 按欠款方归集的年末余额前五名的应收账款情况
本年按欠款方归集的年末余额前五名应收账款汇总金额 51,654,377.57 元，占应收账
款年末余额合计数的比例 27.22%，相应计提的坏账准备年末余额汇总金额 2,582,718.88
元。
（5） 本年实际核销的应收账款情况
项目 核销金额
云南康美佳药业有限公司 1,237,200.00
山西悦康药业有限公司 56,700.00
合计 1,293,900.00
5. 应收款项融资
项目 年末余额 年初余额
银行承兑汇票 59,409,534.64 11,833,720.48
合计 59,409,534.64 11,833,720.48
（1） 年末无质押的应收款项融资情况。
（2） 年末已经背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收款项融资
项目 年末终止确认金额 年末未终止确认金额
银行承兑汇票 1,180,113.04
合计 1,180,113.04
152
6. 预付款项
（1） 预付款项账龄
年末余额 年初余额
项目
金额 比例（%） 金额 比例（%）
1 年以内（含 1 年） 4,503,059.08 97.88 1,488,430.27 94.28
1－2 年 35,540.49 0.77 15,791.84 1.00
2－3 年 52,219.69 3.31
3 年以上 61,898.90 1.35 22,349.30 1.41
合计 4,600,498.47 100.00 1,578,791.10 100.00
（2） 按预付对象归集的年末余额前五名的预付款情况
本年按预付对象归集的年末余额前五名的预付款项汇总金额 3,659,263.15 元，占预
付款项年末余额的比例 79.54%。
7. 其他应收款
项目 年末余额 年初余额
其他应收款 262,990,803.17 155,506,897.82
小 计 262,990,803.17 155,506,897.82
减：坏账准备 92,725,275.45 2,156,526.19
合计 170,265,527.72 153,350,371.63
（1） 其他应收款按款项性质分类
款项性质 年末余额 年初余额
关联方往来款 257,000,000.00 150,053,922.16
押金、保证金 2,690,932.91 2,552,539.80
代垫款 3,031,821.23 2,350,971.26
备用金 268,049.03 549,464.60
合计 262,990,803.17 155,506,897.82
153
（2） 其他应收款坏账准备计提情况
第一阶段 第二阶段 第三阶段
整个存续期预 整个存续期预
坏账准备 未来 12 个月预 合计
期信用损失(未 期信用损失(已
期信用损失
发生信用减值) 发生信用减值)
2022 年 1 月 1 日
2,156,526.19 2,156,526.19
余额
2022 年 1 月 1 日
其他应收款账面 -435,439.17 335,439.17 100,000.00
余额在本年
--转入第二阶段 -335,439.17 335,439.17
--转入第三阶段 -100,000.00 100,000.00
--转回第二阶段
--转回第一阶段
本年计提 357,533.56 91,850,000.00 92,207,533.56
本年转回 1,638,784.30 1,638,784.30
本年转销
本年核销
其他变动
2022 年 12 月 31
82,302.72 692,972.73 91,950,000.00 92,725,275.45
日余额
注：第一阶段为信用风险自初始确认后未显著增加。对 1 年以内的账龄组合的其他应
收款，按照未来 12 个月的预期信用损失计量损失准备。
第二阶段为信用风险自初始确认后已显著增加但尚未发生信用减值。对超过 1 年的账
龄组合的其他应收款，按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。
第三阶段为初始确认后发生信用减值。对于已发生的信用减值的其他应收款，按照整
个存续期已发生的信用损失计量损失准备。
（3） 其他应收款按账龄列示
账龄 年末余额
1 年以内（含 1 年） 156,646,054.46
154
1-2 年 105,438,637.64
2-3 年 714,004.20
3 年以上 192,106.87
合计 262,990,803.17
（4） 其他应收款坏账准备情况
本年变动金额
类别 年初余额 转销或 年末余额
计提或转回 收回
核销
按单项计提坏账
91,950,000.00 91,950,000.00
准备
按账龄分析法计
提坏账准备的其 2,156,526.19 -1,381,250.74 775,275.45
他应收款
合计 2,156,526.19 90,568,749.26 92,725,275.45
（5） 按欠款方归集的年末余额前五名的其他应收款情况
占其他应
收款年末
坏账准备
单位名称 款项性质 年末余额 账龄 余额合计
年末余额
数的比例
（%）
1 年以
金沙江 资金占用 257,000,000.00 内、1-2 97.72 89,950,000.00
年
1 年以
云南生物制
内、1-2
药有限公司 代垫款 2,416,014.02 0.92 495,292.39
年、2-3
物业后勤部
年
北京悦世佳
联健康技术 押金保证金 2,000,000.00 1-2 年 0.76 2,000,000.00
有限公司
代垫保险/
代垫款 428,700.34 1 年以内 0.16 21,435.02
公积金
广州空港阿
里健康大药 押金保证金 300,000.00 1-2 年 0.11 30,000.00
房有限公司
155
合计 262,144,714.36 99.67 92,496,727.41
8. 存货
（1） 存货分类
年末余额
项目
账面余额 存货跌价准备 账面价值
原材料 32,919,250.42 32,919,250.42
在产品 10,150,939.57 10,150,939.57
库存商品 19,348,700.21 86,502.13 19,262,198.08
周转材料 1,869,139.96 1,869,139.96
自制半成品 22,341,836.02 1,004,217.74 21,337,618.28
合计 86,629,866.18 1,090,719.87 85,539,146.31
（续）
年初余额
项目
账面余额 存货跌价准备 账面价值
原材料 46,574,061.28 46,574,061.28
在产品 15,837,734.65 15,837,734.65
库存商品 15,204,879.44 10,379.35 15,194,500.09
周转材料 974,332.15 974,332.15
自制半成品 17,834,372.96 569,632.74 17,264,740.22
合计 96,425,380.48 580,012.09 95,845,368.39
（2） 存货跌价准备
本年增加 本年减少
项目 年初余额 年末余额
计提或转回 其他 转销 其他
存货 580,012.09 2,381,941.17 1,871,233.39 1,090,719.87
合计 580,012.09 2,381,941.17 1,871,233.39 1,090,719.87
（3） 存货年末余额中不含有借款费用资本化金额。
9. 一年内到期的非流动资产
项目 年末余额 年初余额 性质
一年内到期的长期应收款 194,011.97 融资租赁款
156
合计 194,011.97
10. 其他流动资产
项目 年末余额 年初余额
预缴以及待抵扣税金 8,571,479.60 1,555,362.60
合计 8,571,479.60 1,555,362.60
11. 长期应收款
年末余额
项目
账面余额 坏账准备 账面价值
融资租赁款 669,964.23 669,964.23
其中：未实现融资收益 42,670.77 42,670.77
股权交割款 29,344,809.98 29,344,809.98
合计 30,014,774.21 30,014,774.21
（续）
年初余额
项目
账面余额 坏账准备 账面价值
股权交割款 33,168,933.29 33,168,933.29
合计 33,168,933.29 33,168,933.29
12. 其他非流动金融资产
项目 年末余额 年初余额
分类以公允价值计量且其变动
15,600,000.00 1,800,000.00
计入当期损益的金融资产
其中：权益工具投资 15,600,000.00 1,800,000.00
合计 15,600,000.00 1,800,000.00
157
13. 固定资产
项目 年末账面价值 年初账面价值
固定资产 158,855,298.42 166,638,024.24
合计 158,855,298.42 166,638,024.24
（1） 固定资产情况
项目 房屋建筑物 机器设备 运输设备 办公及其他 合计
一、账面原值
1.年初余额 174,841,826.89 61,433,270.27 4,824,960.83 12,340,174.95 253,440,232.94
2.本年增加金额 123,776.15 3,730,236.13 52,985.08 3,906,997.36
（1）购置 376,512.40 52,985.08 429,497.48
（2）在建工程转入 123,776.15 3,353,723.73 3,477,499.88
3.本年减少金额 193,728.77 193,728.77
（1）处置或报废 193,728.77 193,728.77
4.年末余额 174,965,603.04 65,163,506.40 4,824,960.83 12,199,431.26 257,153,501.53
二、累计折旧
1.年初余额 36,217,524.96 38,022,264.06 4,249,814.02 8,312,605.66 86,802,208.70
2.本年增加金额 5,539,815.20 5,298,862.39 269,324.47 571,330.28 11,679,332.34
（1）计提 5,539,815.20 5,298,862.39 269,324.47 571,330.28 11,679,332.34
3.本年减少金额 183,337.93 183,337.93
（1）处置或报废 183,337.93 183,337.93
4.年末余额 41,757,340.16 43,321,126.45 4,519,138.49 8,700,598.01 98,298,203.11
三、减值准备
1.年初余额
2.本年增加金额
3.本年减少金额
4.年末余额
四、账面价值
133,208,262. 21,842,379. 3,498,833.2 158,855,298.
1.年末账面价值 305,822.34
88 95 5 42
138,624,301. 23,411,006. 4,027,569.2 166,638,024.
2.年初账面价值 575,146.81
93 21 9 24
158
14. 在建工程
项目 年末余额 年初余额
在建工程 207,361,208.13 128,027,837.89
合计 207,361,208.13 128,027,837.89
（1） 在建工程情况
年末余额
项目
账面余额 减值准备 账面价值
弥勒灯盏花产业化基
207,361,208.13 207,361,208.13
地二期工程
合计 207,361,208.13 207,361,208.13
（续）
年初余额
项目
账面余额 减值准备 账面价值
弥勒灯盏花产业化基
128,027,837.89 128,027,837.89
地二期工程
合计 128,027,837.89 128,027,837.89
（2） 重要在建工程项目本年变动情况
本年减少
其
工程名称 年初余额 本年增加 他 年末余额
转入固定资产
减
少
弥勒灯盏
花产业化
128,027,837.89 82,810,870.12 3,477,499.88 207,361,208.13
基地二期
工程
合计 128,027,837.89 82,810,870.12 3,477,499.88 207,361,208.13
（续）
工程 工程
工程 利息资本化累 其中：本年利 本年利 资
预算数 累计 进度
名称 计金额 息资本化金额 息资本 金
投入 （%）
159
占预 化率 来
算比 （%） 源
例
（%）
弥勒 募
灯盏 集
花产 +
业化 250,000,000.00 91.86 92.20 4,857,242.89 2,961,903.49 3.2910 项
基地 目
二期 贷
工程 款
合计 250,000,000.00 91.86 92.20 4,857,242.89 2,961,903.49 3.2910
15. 使用权资产
项目 土地使用权 房屋建筑物 设施设备 合计
一、账面原值
1.年初余额 7,444,853.76 8,637,821.29 4,360,272.56 20,442,947.61
2.本年增加金额 2,810,915.21 3,392,908.09 2,025,678.31 8,229,501.61
（1）租入 2,810,915.21 3,392,908.09 2,025,678.31 8,229,501.61
3.本年减少金额 1,336,907.98 4,117,538.73 5,454,446.71
（1）处置 1,336,907.98 4,117,538.73 5,454,446.71
4.年末余额 8,918,860.99 7,913,190.65 6,385,950.87 23,218,002.51
二、累计折旧
1.年初余额 3,213,250.92 4,097,520.08 2,180,136.28 9,490,907.28
2.本年增加金额 2,944,535.01 3,674,390.13 2,077,164.30 8,696,089.44
（1）计提 2,944,535.01 3,674,390.13 2,077,164.30 8,696,089.44
3.本年减少金额 234,148.70 3,089,025.72 3,323,174.42
（1）处置 234,148.70 3,089,025.72 3,323,174.42
4.年末余额 5,923,637.23 4,682,884.49 4,257,300.58 14,863,822.30
三、减值准备
1.年初余额
2.本年增加金额
3.本年减少金额
4.年末余额
四、账面价值
1.年末账面价值 2,995,223.76 3,230,306.16 2,128,650.29 8,354,180.21
2.年初账面价值 4,231,602.84 4,540,301.21 2,180,136.28 10,952,040.33
160
16. 无形资产
专利权及非专
项目 土地使用权 办公软件 合计
利技术
一、账面原值
1.年初余额 110,954,810.42 7,358,492.17 7,866,621.67 126,179,924.26
2.本年增加金额 247,587.25 247,587.25
(1)购置 247,587.25 247,587.25
3.本年减少金额
4.年末余额 110,954,810.42 7,358,492.17 8,114,208.92 126,427,511.51
二、累计摊销
1.年初余额 13,428,934.78 5,237,841.81 6,330,221.69 24,996,998.28
2.本年增加金额 2,219,149.56 753,983.63 788,506.25 3,761,639.44
（1）计提 2,219,149.56 753,983.63 788,506.25 3,761,639.44
3.本年减少金额
4.年末余额 15,648,084.34 5,991,825.44 7,118,727.94 28,758,637.72
三、减值准备
1.年初余额
2.本年增加金额
3.本年减少金额
4.年末余额
四、账面价值
1.年末账面价值 95,306,726.08 1,366,666.73 995,480.98 97,668,873.79
2.年初账面价值 97,525,875.64 2,120,650.36 1,536,399.98 101,182,925.98
17. 长期待摊费用
项目 年初余额 本年增加 本年摊销 本年其他减少 年末余额
装修费 1,057,251.45 1,057,251.45
合计 1,057,251.45 1,057,251.45
18. 递延所得税资产和递延所得税负债
（1） 未经抵销的递延所得税资产
年末余额 年初余额
项目 可抵扣暂时性差 递延所得税 可抵扣暂时性差 递延所得税
异 资产 异 资产
161
资产减值准备 103,609,985.05 15,541,568.38 14,857,607.12 2,228,733.96
预提费用 12,991,525.54 1,948,728.83 19,507,195.76 2,926,079.36
递延收益 24,327,275.75 3,709,091.36 68,016,191.80 10,262,428.77
内部交易未实现
7,903,620.79 1,185,543.12 9,174,728.17 1,376,209.23
利润
可抵扣亏损 23,828,208.69 4,041,034.58 16,205,436.01 4,014,118.07
其他非流动金融
资产的公允价值 5,400,000.00 810,000.00 4,200,000.00 630,000.00
变动损益
合计 178,060,615.82 27,235,966.27 131,961,158.86 21,437,569.39
（2） 未经抵销的递延所得税负债
年末余额 年初余额
项目 应纳税暂时性 递延所得税 应纳税暂时性 递延所得税
差异 负债 差异 负债
交易性金融资产的
1,862,769.92 279,415.49 60,000.00 9,000.00
公允价值变动损益
合计 1,862,769.92 279,415.49 60,000.00 9,000.00
19. 其他非流动资产
项目 年末金额 年初金额
预付工程款 13,685,081.80 22,081,305.28
预付设备款 8,848,863.23 7,018,843.37
合计 22,533,945.03 29,100,148.65
20. 应付账款
项目 年末余额 年初余额
1 年以内（含 1 年） 27,457,260.54 11,081,406.26
1至2年 231,517.78 17,951.78
2至3年 9,879.80 30,208.05
3 年以上 914,969.90 998,097.63
162
合计 28,613,628.02 12,127,663.72
21. 合同负债
项目 年末余额 年初余额
销售合同 1,914,782.27 1,011,338.94
合计 1,914,782.27 1,011,338.94
22. 应付职工薪酬
（1） 应付职工薪酬分类
项目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额
短期薪酬 9,348,363.11 63,068,804.75 62,608,728.53 9,808,439.33
离职后福利-设定提
931.26 4,745,199.89 4,731,737.04 14,394.11
存计划
辞退福利 178,042.00 178,042.00
合计 9,349,294.37 67,992,046.64 67,518,507.57 9,822,833.44
（2） 短期薪酬
项目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额
工资、奖金、津贴和
9,347,759.20 54,969,414.12 54,597,169.36 9,720,003.96
补贴
职工福利费 2,078,797.50 2,078,797.50
社会保险费 603.91 3,047,128.66 3,038,398.21 9,334.36
其中：医疗保险费 507.96 2,803,397.01 2,795,355.75 8,549.22
工伤保险费 50.80 120,777.27 120,042.93 785.14
生育保险费 45.15 122,954.38 122,999.53
住房公积金 2,129,413.72 2,119,361.72 10,052.00
工会经费和职工教育
844,050.75 775,001.74 69,049.01
经费
合计 9,348,363.11 63,068,804.75 62,608,728.53 9,808,439.33
（3） 设定提存计划
项目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额
基本养老保险 903.04 4,594,913.95 4,581,859.07 13,957.92
失业保险费 28.22 150,285.94 149,877.97 436.19
163
合计 931.26 4,745,199.89 4,731,737.04 14,394.11
注：本集团按规定参加由政府机构设立的养老保险、失业保险计划，根据该计划，本
公司及下属子公司分别按当地政府的有关规定向该等计划缴存费用。除上述每月缴存费用
外，本集团不再承担进一步支付义务。相应的支出于发生时计入当期损益或相关资产的成
本。
23. 应交税费
项目 年末余额 年初余额
增值税 6,418,026.50 4,818,571.15
企业所得税 2,190,976.39 4,968,520.07
个人所得税 214,432.39 529,333.24
城市维护建设税 590,230.61 476,746.68
教育费附加 252,955.98 204,320.00
地方教育费附加 168,637.34 136,213.34
印花税 47,905.91 54,339.07
其他 13,821.54 23,768.23
合计 9,896,986.66 11,211,811.78
24. 其他应付款
项目 年末余额 年初余额
应付利息 122,500.00
其他应付款 15,804,087.52 21,456,716.69
合计 15,804,087.52 21,579,216.69
24.1 应付利息
（1） 应付利息分类
项目 年末余额 年初余额
分期付息到期还本的长期借款利息 122,500.00
合计 122,500.00
24.2 其他应付款
（1） 其他应付款按款项性质分类
款项性质 年末余额 年初余额
预提费用 12,991,525.54 19,507,195.76
164
保证金 1,552,870.97 1,479,702.66
往来款 1,145,243.20 369,094.11
其他 114,447.81 100,724.16
合计 15,804,087.52 21,456,716.69
25. 一年内到期的非流动负债
项目 年末余额 年初余额
一年内到期的长期借款 11,362,295.18
一年内到期的租赁负债 8,462,744.93 9,393,661.15
合计 19,825,040.11 9,393,661.15
26. 其他流动负债
项目 年末余额 年初余额
以商业汇票支付的应付账款 873,019.57
待转销项税额 248,921.62 131,474.06
合计 1,121,941.19 131,474.06
27. 长期借款
借款类别 年末余额 年初余额
抵押保证借款 90,112,295.18 90,000,000.00
减：一年内到期的长期借款 11,362,295.18
合计 78,750,000.00 90,000,000.00
28. 租赁负债
项目 年末余额 年初余额
应付租赁付款额未折现金额 9,937,136.06 11,586,502.62
减：未确认融资费用 304,551.42 402,923.97
减：一年内到期的租赁负债 8,462,744.93 9,393,661.15
合计 1,169,839.71 1,789,917.50
165
29. 递延收益
（1） 递延收益分类
项目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 形成原因
政府补助 75,020,067.57 22,180,000.00 35,330,181.81 61,869,885.76 尚在递延期内摊销
独家经营权，按期间摊
其他 1,383,647.82 1,886,792.45 754,716.99 2,515,723.28
销
合计 76,403,715.39 24,066,792.45 36,084,898.80 64,385,609.04
（2） 政府补助项目
本年计入 本年冲减 与资产相
本年新增补助 本年计入其 其他 年末
政府补助项目 年初余额 营业外收 成本费用 关/收益相
金额 他收益金额 变动 余额
入金额 金额 关
灯盏花新产业基地建设用地
5,041,153.09 5,041,153.09 与资产相关
扶持款
2012 年企业技术改造省级财
923,333.48 923,333.48 与资产相关
政专项补贴资金
省级战略性新兴产业发展专
678,921.68 678,921.68 与资产相关
项资金
166
2012 年产业振兴和技术改造
5,132,647.83 5,132,647.83 与资产相关
项目
云南省战略新兴产业领军企
1,493,627.63 1,493,627.63 与资产相关
业培育对象项目资金
生物谷药业灯盏花产业化基
3,916,666.61 166,666.68 3,749,999.93 与资产相关
地建设补贴
政策性搬迁补偿款 14,216,524.65 14,216,524.65 与资产相关
2015 年云南省民营经济暨中
708,058.04 162,924.85 545,133.19 与资产相关
小企业发展专项资金
2015 年昆明市现代中药与民
族药、新型疫苗和生物技术
4,898,012.38 1,777,641.99 3,120,370.39 与资产相关
药产业区域集聚实施项目补
助资金
弥勒市人民政府发展生物产
473,949.71 20,168.04 453,781.67 与资产相关
业项目补助款
167
弥勒市工业园区生物谷药业
灯盏花产业化基地项目专项 17,566,666.90 399,999.96 17,166,666.94 与资产相关
扶持经费
弥勒市人民政府发展生物产
500,000.00 500,000.00 与资产相关
业办公室补助款
灯盏生脉胶囊标准化建设项
3,986,895.25 254,416.37 3,732,478.88 与资产相关
目
注射剂生产线智能化改造项
500,000.00 500,000.00 与资产相关
目
大健康产业发展扶持资金 14,783,610.32 4,039,535.07 10,744,075.25 与资产相关
云南灯盏花系列民族药创新
20,980,000.00 20,980,000.00 与资产相关
改良产品产业优化升级项目
工信局分拣技术转型专项扶
100,000.00 100,000.00 与收益相关
持资金
168
红河州弥勒市灯盏花良种繁
育基地建设及示范推广课题 100,000.00 100,000.00 与收益相关
资金
灯盏细辛注射液治疗脑卒中
1,200,000.00 1,022,620.49 177,379.51 与收益相关
有效性安全性补助项目
合计 75,020,067.57 22,180,000.00 35,330,181.81 61,869,885.76
169
30. 股本
本年变动增减（+、-）
项目 年初余额 发行 公积金 其 小 年末余额
送股
新股 转股 他 计
股份总额 128,000,000.00 128,000,000.00
31. 库存股
项目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额
股份回购计划 49,715,238.68 5,140,700.12 54,855,938.80
合计 49,715,238.68 5,140,700.12 54,855,938.80
注：本期回购公司股份的目的是维护公司股价的稳定，保护投资者的利益。
32. 资本公积
项目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额
股本溢价 416,565,362.27 416,565,362.27
其他资本公积 25,750,000.00 25,750,000.00
合计 442,315,362.27 442,315,362.27
33. 盈余公积
项目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额
法定盈余公积 68,242,259.73 68,242,259.73
合计 68,242,259.73 68,242,259.73
注：根据《公司法》、公司章程的规定，本集团按净利润的 10%提取法定盈余公积。
法定盈余公积累计额达到本集团注册资本 50%以上的，可以不再提取。
本集团在提取法定盈余公积金后，可提取任意盈余公积金。经批准，任意盈余公积金
可用于弥补以前年度亏损或增加股本。
34. 未分配利润
项目 本年 上年
上年年末余额 476,858,103.24 437,722,272.35
加：年初未分配利润调整数
本年年初余额 476,858,103.24 437,722,272.35
加：本年归属于母公司所有者的净利润 -49,168,812.46 83,485,272.59
减：提取法定盈余公积 7,149,439.60
应付普通股股利 37,200,002.10
170
本年年末余额 427,689,290.78 476,858,103.24
35. 营业收入、营业成本
（1） 营业收入和营业成本情况
本年发生额 上年发生额
项目
收入 成本 收入 成本
主营业务 586,179,440.00 112,884,076.64 565,626,729.58 113,202,503.96
其他业务 1,156,356.38 547,937.10
合计 587,335,796.38 112,884,076.64 566,174,666.68 113,202,503.96
（2） 营业收入扣除情况表
本年度 具体扣除 上年度 具体扣除
项目
（元） 情况 （元） 情况
营业收入金额 587,335,796.38 566,174,666.68
营业收入扣除项目合计金
1,156,356.38 547,937.10
额
营业收入扣除项目合计金
0.20 0.10
额占营业收入的比重（%）
一、与主营业务无关的业务收入
1. 正常经营之外的其他业 废品销售
务收入。如出租固定资产、 收入、水
废品销售
无形资产、包装物，销售材 电费、租
收入、水
料，用材料进行非货币性资 赁收入、
电费及其
产交换，经营受托管理业务 1,156,356.38 材料销售 547,937.10
他与主营
等实现的收入，以及虽计入 收入及其
业务无关
主营业务收入，但属于上市 他与主营
的收入
公司正常经营之外的收入。 业务无关
的收入
2.不具备资质的类金融业
务收入，如拆出资金利息收
入；本会计年度以及上一会
计年度新增的类金融业务
所产生的收入，如担保、商
业保理、小额贷款、融资租
赁、典当等业务形成的收
入，为销售主营产品而开展
的融资租赁业务除外。
3. 本会计年度以及上一会
计年度新增贸易业务所产
生的收入。
171
4. 与上市公司现有正常经
营业务无关的关联交易产
生的收入。
5. 同一控制下企业合并的
子公司期初至合并日的收
入。
6.未形成或难以形成稳定
业务模式的业务所产生的
收入。
与主营业务无关的业务收
1,156,356.38 547,937.10
入小计
二、不具备商业实质的收入
1. 未显著改变企业未来现
金流量的风险、时间分布或
金额的交易或事项产生的
收入。
2. 不具有真实业务的交易
产生的收入。如以自我交易
的方式实现的虚假收入，利
用互联网技术手段或其他
方法构造交易产生的虚假
收入等。
3. 交易价格显失公允的业
务产生的收入。
4. 本会计年度以显失公允
的对价或非交易方式取得
的企业合并的子公司或业
务产生的收入。
5. 审计意见中非标准审计
意见涉及的收入。
6. 其他不具有商业合理性
的交易或事项产生的收入。
不具备商业实质的收入小
计
三、与主营业务无关或不具
备商业实质的其他收入
营业收入扣除后金额 586,179,440.00 565,626,729.58
（3） 合同产生的收入的情况
合同分类 本年发生额 合计
商品类型
其中：灯盏生脉胶囊 366,317,783.41 366,317,783.41
灯盏细辛注射液 206,371,128.41 206,371,128.41
其他 14,646,884.56 14,646,884.56
172
合计 587,335,796.38 587,335,796.38
按经营地区分类
其中：境内 587,335,796.38 587,335,796.38
境外
合计 587,335,796.38 587,335,796.38
36. 税金及附加
项目 本年发生额 上年发生额
城市维护建设税 4,221,156.56 4,107,178.64
教育费附加 1,809,067.08 1,760,219.41
土地使用税 1,451,927.90 1,451,927.90
地方教育费附加 1,206,044.73 1,173,479.61
房产税 956,370.54 956,370.54
印花税 267,059.74 257,472.24
环保税 37,908.37 70,802.21
车船使用税 12,654.00 8,154.00
合计 9,962,188.92 9,785,604.55
37. 销售费用
项目 本年发生额 上年发生额
市场费用 371,290,433.01 298,351,095.03
工资薪酬 17,667,725.42 17,372,161.41
使用权资产折旧费 1,520,999.62 1,837,378.80
办公费 533,489.42 571,264.81
其他 451,133.42 170,887.21
合计 391,463,780.89 318,302,787.26
38. 管理费用
项目 本年发生额 上年发生额
工资奖金 20,259,948.49 18,560,692.36
咨询费 7,521,153.88 3,798,390.40
使用权资产折旧费 3,820,125.07 4,193,586.53
无形资产摊销 3,761,639.44 3,783,039.76
折旧费 3,438,874.21 3,766,996.30
173
办公费 2,190,714.96 1,511,238.43
社会保险费 2,012,051.37 1,777,646.90
福利费 2,043,522.69 2,188,741.96
业务招待费 1,762,663.77 2,571,157.95
存货报废损失 1,096,159.71 5,635,300.67
交通费 752,741.16 902,503.44
租赁费 22,345.00 23,653.80
其他 6,716,433.39 7,492,585.31
合计 55,398,373.14 56,205,533.81
39. 研发费用
项目 本年发生额 上年发生额
委外研发 7,649,338.79 6,498,728.72
人工成本 3,378,736.24 3,719,939.43
直接材料 1,151,954.03 518,821.88
折旧费用 728,724.37 789,522.46
其他费用 2,462,151.12 2,038,279.85
合计 15,370,904.55 13,565,292.34
40. 财务费用
项目 本年发生额 上年发生额
利息费用 1,492,715.92 885,337.50
减：利息收入 542,601.94 872,605.77
手续费 318,760.57 223,138.64
合计 1,268,874.55 235,870.37
41. 其他收益
产生其他收益的来源 本年发生额 上年发生额
与日常经营活动相关的政府补助 36,083,530.35 38,735,703.03
代扣代缴手续费返还 41,123.80 171,109.87
其他 9,750.00 8,250.00
合计 36,134,404.15 38,915,062.90
174
42. 投资收益
项目 本年发生额 上年发生额
理财产品收益 4,395.46 5,678,436.34
处置长期股权投资产生的投资收益 -3,824,123.31 -857,975.57
其他 167,339.06
合计 -3,652,388.79 4,820,460.77
43. 公允价值变动收益
产生公允价值变动收益的来源 本年发生额 上年发生额
其他非流动金融资产 -1,200,000.00 -1,200,000.00
交易性金融资产 1,802,769.92 60,000.00
合计 602,769.92 -1,140,000.00
44. 信用减值损失
项目 本年发生额 上年发生额
应收账款坏账损失 1,029,368.49 1,715,079.62
其他应收款坏账损失 -90,568,749.26 -1,428,499.17
合计 -89,539,380.77 286,580.45
45. 资产减值损失
项目 本年发生额 上年发生额
存货跌价损失 -2,381,941.17 -549,114.71
合计 -2,381,941.17 -549,114.71
46. 资产处置收益（损失以“－”号填列）
项目 本年发生额 上年发生额 计入本年非经常性损益的金额
持有待售处置组处置收
益
非流动资产处置收益
其中:未划分为持有待售
的非流动资产处置收益
其中:固定资产处置收益 243.78 243.78
无形资产处置收益 1,037,735.84
使用权资产处置收益 56,535.56 56,535.56
非货币性资产交换收益
175
债务重组中因处置非流
动资产收益
合计 56,779.34 1,037,735.84 56,779.34
47. 营业外收入
项目 本年发生额 上年发生额 计入本年非经常性损益的金额
其他 115,007.45 4,743.51 115,007.45
合计 115,007.45 4,743.51 115,007.45
48. 营业外支出
项目 本年发生额 上年发生额 计入本年非经常性损益的金额
违约金支出 202,376.00 130,000.00 202,376.00
滞纳金支出 176,927.49 187,813.46 176,927.49
非流动资产毁损报废损
26,063.89 499,486.08 26,063.89
失
对外捐赠支出 12,000.00 12,000.00 12,000.00
其他 12,679.15 12,679.15
合计 430,046.53 829,299.54 430,046.53
49. 所得税费用
（1） 所得税费用
项目 本年发生额 上年发生额
当期所得税费用 -3,410,404.86 9,312,473.92
递延所得税费用 -5,527,981.39 4,625,497.10
合计 -8,938,386.25 13,937,971.02
注：当期所得税费用为负数，主要系本公司之子公司云南弥勒灯盏花药业有限公司（以
下简称“弥勒灯盏花公司”）2015 年将收到的专项用途政府补助进行申报纳税，本期经核
实为不征税收入，本集团按要求将 2015 年至 2021 年所得税进行更正申报，应退税费金额
为 5,332,000.31 元。
（2） 会计利润与所得税费用调整过程
项目 本年发生额
利润总额 -58,107,198.71
按法定/适用税率计算的所得税费用 -8,716,079.81
176
子公司适用不同税率的影响 661,081.51
调整以前期间所得税的影响 -876,437.60
非应税收入的影响
不可抵扣的成本、费用和损失的影响 1,485,768.14
使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响
本年未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影
响
研发费用加计扣除的影响 -951,885.53
其他 -540,832.96
所得税费用 -8,938,386.25
50. 现金流量表项目
（1） 收到/支付的其他与经营/投资/筹资活动有关的现金
1） 收到的其他与经营活动有关的现金
项目 本年发生额 上年发生额
收到关联方往来款 20,000,000.00
政府补贴收入 22,933,348.54 573,904.87
押金、保证金 2,247,287.84 942,455.52
利息收入 542,601.94 872,805.77
往来款 481,919.68 788,455.94
其他 2,248,782.49 302,482.68
合计 48,453,940.49 3,480,104.78
2） 支付的其他与经营活动有关的现金
项目 本年发生额 上年发生额
付现费用 408,396,052.31 313,583,866.52
支付关联方往来款 155,000,000.00 122,000,000.00
备用金、押金、保证金 2,546,876.91 3,428,258.00
往来款 76,184.01 17,284,755.39
金融机构手续费支出 22,820.62 38,008.91
其他 3,972.74 70,596.08
合计 566,045,906.59 456,405,484.90
3） 收到的其他与投资活动有关的现金
项目 本年发生额 上年发生额
收回理财产品 11,500,000.00 908,000,000.00
177
合计 11,500,000.00 908,000,000.00
4） 支付的其他与投资活动有关的现金
项目 本年发生额 上年发生额
购买理财产品 26,500,000.00 828,000,000.00
处置子公司及其他营业单位收
857,975.57
到的现金净额为负数时
合计 26,500,000.00 828,857,975.57
5） 收到的其他与筹资活动有关的现金
项目 本年发生额 上年发生额
收到的融资租赁款 214,033.00
合计 214,033.00
6） 支付的其他与筹资活动有关的现金
项目 本年发生额 上年发生额
支付的租赁款 6,352,887.09 11,793,617.56
回购公司股票支付的现金 5,140,700.12
合计 11,493,587.21 11,793,617.56
（2） 合并现金流量表补充资料
项目 本年金额 上年金额
1.将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润 -49,168,812.46 83,485,272.59
加：资产减值准备 2,381,941.17 549,114.71
信用减值损失 89,539,380.77 -286,580.45
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物
11,679,332.34 11,813,836.42
资产折旧
使用权资产折旧 8,696,089.44 9,596,330.40
无形资产摊销 3,761,639.44 3,783,039.76
长期待摊费用摊销 1,057,251.45 514,334.23
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的 -56,779.34 -1,037,735.84
178
损失（收益以“-”填列）
固定资产报废损失（收益以“-”填列） 26,063.89 499,486.08
公允价值变动损失（收益以“-”填列） -602,769.92 1,140,000.00
财务费用（收益以“-”填列） 1,492,715.92 1,068,693.30
投资损失（收益以“-”填列） 3,652,388.79 -4,820,460.77
递延所得税资产的减少（增加以“-”填列） -5,798,396.88 4,616,497.10
递延所得税负债的增加（减少以“-”填列） 270,415.49 9,000.00
存货的减少（增加以“-”填列） 7,924,280.91 9,792,608.86
经营性应收项目的减少（增加以“-”填列） -154,550,422.81 -84,708,421.44
经营性应付项目的增加（减少以“-”填列） -10,804,679.26 -31,932,577.91
其他
经营活动产生的现金流量净额 -90,500,361.06 4,082,437.04
2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3.现金及现金等价物净变动情况：
现金的年末余额 110,805,146.17 313,792,605.59
减：现金的年初余额 313,792,605.59 150,282,861.05
加：现金等价物的年末余额
减：现金等价物的年初余额
现金及现金等价物净增加额 -202,987,459.42 163,509,744.54
（3） 现金和现金等价物
项目 年末余额 年初余额
现金 110,805,146.17 313,792,605.59
其中：库存现金
可随时用于支付的银行存款 107,244,135.73 313,792,605.59
可随时用于支付的其他货币资金 3,561,010.44
现金等价物
年末现金和现金等价物余额 110,805,146.17 313,792,605.59
母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金
等价物
179
51. 所有权或使用权受到限制的资产
项目 年末账面价值 受限原因
固定资产 70,246,928.33 抵押借款
无形资产 95,306,726.08 抵押借款
合计 165,553,654.41
52. 政府补助
项目 金额 列报项目 计入当期损益的金额
十大名品政府奖励资金 300,000.00 其他收益 300,000.00
省级制造业高速发展专
300,000.00 其他收益 300,000.00
项资金
就业稳岗补贴 153,348.54 其他收益 153,348.54
云南灯盏花系列民族药
创新改良产品产业优化 20,980,000.00 递延收益
升级项目
灯盏细辛注射液治疗脑
卒中有效性安全性补助 1,200,000.00 递延收益 1,022,620.49
项目
合计 22,933,348.54 1,775,969.03
（七） 合并范围的变化
1. 其他原因的合并范围变动
（1） 本年新设子公司情况
注册资本 持股比例 取得控制权
子公司名称 取得方式
（万元） （%） 时点
北京生物谷预防医学研究有限公司 2,000.00 100.00 2022-12-15 新设成立
（八） 在其他主体中的权益
1. 在子公司中的权益
（1） 企业集团的构成
子公司名称 注册地 业务 持股比例（%） 取得方式
180
主要经营 性质
直接 间接
地
红河灯盏花生物技
弥勒市 弥勒市 中药材种植 100.00 设立
术有限公司
云南弥勒灯盏花药 药品原料及
弥勒市 弥勒市 100.00 设立
业有限公司 制剂开发
北京生物谷预防医 健康医学服
北京市 北京市 100.00 设立
学研究有限公司 务
（九） 与金融工具相关风险
本集团的主要金融工具包括货币资金、应收款项、应付款项、交易性金融资产、其他流
动资产、其他非流动金融资产等，各项金融工具的详细情况说明见本附注六。与这些金融工
具有关的风险，以及本集团为降低这些风险所采取的风险管理政策如下所述。本集团管理
层对这些风险敞口进行管理和监控以确保将上述风险控制在限定的范围之内。
1. 各类风险管理目标和政策
本集团从事风险管理的目标是在风险和收益之间取得适当的平衡，将风险对本集团经
营业绩的负面影响降低到最低水平，使股东及其它权益投资者的利益最大化。基于该风险
管理目标，本集团风险管理的基本策略是确定和分析本集团所面临的各种风险，建立适当
的风险承受底线并进行风险管理，并及时可靠地对各种风险进行监督，将风险控制在限定
的范围之内。
（1） 信用风险
于2022年12月31日，可能引起本集团财务损失的最大信用风险敞口主要来自于合同另
一方未能履行义务而导致本集团金融资产产生的损失，具体包括：
合并资产负债表中已确认的金融资产的账面金额；对于以公允价值计量的金融工具而
言，账面价值反映了其风险敞口，但并非最大风险敞口，其最大风险敞口将随着未来公允价
值的变化而改变。
为降低信用风险，本集团成立专门部门确定信用额度、进行信用审批，并执行其它监控
程序以确保采取必要的措施回收过期债权。此外，本集团于每个资产负债表日审核每一单
项应收款的回收情况，以确保就无法回收的款项计提充分的坏账准备。因此，本集团管理层
认为本集团所承担的信用风险已经大为降低。
本集团的流动资金存放在信用评级较高的银行，故流动资金的信用风险较低。
181
本集团采用了必要的政策确保所有销售客户均具有良好的信用记录。除应收账款金额
前五名外，本集团无其他重大信用集中风险。
应收账款前五名金额合计：51,654,377.57元。
（2） 流动风险
流动风险为本集团在到期日无法履行其财务义务的风险。管理流动风险时，本集团保
持管理层认为充分的现金及现金等价物并对其进行监控，以满足本集团经营需要，并降低
现金流量波动的影响。
（十） 公允价值的披露
1. 以公允价值计量的资产和负债的年末公允价值
年末公允价值
项目 第一层次公 第二层次公允 第三层次公允
合计
允价值计量 价值计量 价值计量
一、持续的公允价
值计量
（一）交易性金融资
46,862,769.92 46,862,769.92
产
1.以公允价值计量
且其变动计入当期 46,862,769.92 46,862,769.92
损益的金融资产
（二）应收款项融
59,409,534.64 59,409,534.64
资
（三）其他非流动金
15,600,000.00 15,600,000.00
融资产
持续以公允价值计
59,409,534.64 62,462,769.92 121,872,304.56
量的资产总额
持续以公允价值计
量的负债总额
二、非持续的公允
价值计量
非持续以公允价值
计量的资产总额
182
2. 持续和非持续第二层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及
定量信息
除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值。
3. 持续和非持续第三层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及
定量信息
持续和非持续第三层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量
信息非上市的权益工具投资，本集团综合考虑采用投资成本法、市场乘数法和净资产法等
方法估计年末公允价值。
（十一） 关联方及关联交易
1. 关联方关系
1.1 控股股东及最终控制方
（1）控股股东及最终控制方
对本集团 对本集团
控股股东 注册地 业务性质 注册资本 的持股比 的表决权
例(%) 比例(%)
金沙江 深圳市 投资、业务咨询 7,312.36 万元 23.44 21.09
本集团的最终控制方是林艳和。
注：表决权比例与持股比例不一致，主要系金沙江将其持有的 3,000,000 股公司股份
的投票权委托给新意资本基金管理（深圳）有限公司行使，具体情况详见本附注“（十
五）、（3）”相关内容。
（2）控股股东的注册资本及其变化
控股股东 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额
金沙江 73,123,600.00 73,123,600.00
183
（3） 控股股东的所持股份或权益及其变化
持股金额 持股比例（%）
控股股东
年末余额 年初余额 年末比例 年初比例
金沙江 30,003,200.00 30,003,200.00 23.44 23.44
合计 30,003,200.00 30,003,200.00 23.44 23.44
1.2 子公司
子公司情况详见本附注“八、1.（1）企业集团的构成”相关内容。
1.3 其他关联方
其他关联方名称 与本集团关系
云南生物制药有限公司 母公司参股企业
云南生物制药有限公司物业后勤部 母公司的其他关联方
2. 关联交易
2.1 关联担保情况
（1）作为担保方
担保
是否
最高授信额度
被担保方 实际担保金额 借款合同金额 担保债务期间（注） 已经
担保合同金额
履行
完毕
云南弥勒灯
盏花药业有 90,000,000.00 120,000,000.00 230,000,000.00 2021.6.30 2029.6.30 否
限公司
注：担保期间为自合同生效之日起至主合同项下债务履行期限届满之日起三年。
2.2 关键管理人员薪酬
单位：万元
项目名称 本年发生额 上年发生额
薪酬合计 988.04 885.78
184
2.3 关联方资金占用
关联方 本年发生额 上年发生额
金沙江 166,649,139.54 189,115,237.50
3. 关联方往来余额
3.1 应收项目
项目 年末余额 年初余额
关联方
名称 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
云南生
其他 物制药
应收 有限公 2,416,014.02 495,292.39 1,792,152.15 124,307.82
款 司物业
后勤部
其他
应 收 金沙江 257,000,000.00 89,950,000.00 150,053,922.16 1,402,696.11
款
3.2 应付项目
项目名称 关联方 年末余额 年初余额
其他应付款 云南生物制药有限公司 77,937.54 77,937.54
（十二） 或有事项
（ 1） 公 司 诉 金 沙 江 、 林 艳 和 、 银 丰 泰 基 金 管 理 有 限 公 司 （ 以 下 简 称 “ 银 丰
泰基金”）、深圳市本道机械设备有限公司（以下简称“本道公司”）、国
深融资租赁（云南）有限公司（以下简称“国深融资”）损害公司利益责任
纠纷。
公 司 于 2022 年 7 月 25 日 ， 因 公 司 实 际 控 制 人 通 过 委 托 理 财 方 式 占 用 公
司资金事项，向广东省深圳市中级人民法院提起诉讼，诉求金沙江返还资金
占 用 款 271,185,183.35 元 并 赔 偿 损 失 1,922,757.23 元 ， 被 告 林 艳 和 和 银 丰
泰基金对上述债务承担连带清偿责任，同时三被告承担本案全部诉讼费用，
广 东 省 深 圳 市 中 级 人 民 法 院 于 2022 年 8 月 17 日 立 案 。
185
根据进一步核查的事实，公司认为本道公司、国深融资在本案中亦实施
了 损 害 公 司 利 益 的 行 为 ， 于 2023 年 3 月 20 日 向 广 东 省 深 圳 市 中 级 人 民 法 院
提出追加被告申请书，同时变更诉讼请求，诉求金沙江、林艳和、银丰泰基
金 、 本 道 公 司 共 同 向 公 司 返 还 资 金 占 用 款 271,185,183.35 元 并 赔 偿 损 失
1,922,757.23 元 ， 诉 求 国 深 融 资 在 1,200 万 元 的 范 围 内 与 上 述 四 被 告 共 同 向
公 司 返 还 资 金 占 用 款 并 在 83,778.35 元 的 范 围 内 与 上 述 四 被 告 共 同 向 公 司 赔
偿 损 失 ， 诉 求 五 被 告 赔 偿 公 司 律 师 费 损 失 30 万 元 ， 同 时 五 被 告 承 担 本 案 全
部 诉 讼 费 用 ， 广 东 省 深 圳 市 中 级 人 民 法 院 于 2023 年 3 月 21 日 受 理 。 截 至 本
报告出具日，本案尚在审理中。
针对损害公司利益责任纠纷一案，公司已向广东省深圳市中级人民法院
申 请 财 产 保 全 ， 请 求 以 273,107,940.57 元 为 限 查 封 、 冻 结 、 扣 押 金 沙 江 、
林艳和名下财产。阳光财产保险股份有限公司深圳市分公司出具《阳光财产
保险股份有限公司诉讼财产保全责任保险保单》，对本案财产保全提供担
保 ， 广 东 省 深 圳 市 中 级 人 民 法 院 依 法 应 予 准 许 并 于 2022 年 11 月 24 日 出 具
了查封、扣押、冻结财产通知书，对金沙江、林艳和相关资产办理了保全措
施。
（十三） 承诺事项
1. 资本承诺
项 目 年末余额
已签约但尚未于财务报表中确认的
—购建长期资产承诺 60,247,809.14
合 计 60,247,809.14
注：购建长期资产承诺为弥勒灯盏花产业化基地二期工程等长期资产，已签订合同，
但相关工程尚未完全建设完成，而按约定未付之款项。
（十四） 资产负债表日后事项
截至本财务报告批准报出日，本集团无需要披露的重大资产负债表日后
事项。
（十五） 其他重要事项
（ 1）通 过 公 司 自 查 自 纠 及 大 股 东 陈 述 ，控 股 股 东 金 沙 江 通 过 本 集 团 对 第
三 方 背 书 银 行 承 兑 汇 票 的 方 式 占 用 公 司 资 金 ， 其 中 2021 年 度 占 用 资 金
67,115,237.50 元 ， 归 还 资 金 39,061,315.34 元 ， 2022 年 度 占 用 资 金
11,649,139.54 元 ，归 还 资 金 39,703,061.70 元 ；金 沙 江 通 过 本 集 团 委 托 第 三
186
方 理 财 的 方 式 占 用 公 司 资 金 ， 其 中 2021 年 度 占 用 资 金 122,000,000.00 元 ，
2022 年 度 占 用 资 金 155,000,000.00 元 ，归 还 资 金 20,000,000.00 元 。截 止 本
财 务 报 表 批 准 报 出 日 ， 金 沙 江 尚 未 归 还 本 集 团 资 金 合 计 257,000,000.00 元 ，
本 集 团 结 合 金 沙 江 还 款 进 展 ， 依 照 谨 慎 性 原 则 对 尚 未 归 还 资 金 占 用 款 按 35%
计 提 坏 账 ， 计 提 金 额 为 89,950,000.00 元 。
（ 2）2022 年 5 月 9 日 ，公 司 控 股 股 东 金 沙 江 及 实 际 控 制 人 林 艳 和 分 别 将
持 有 公 司 股 份 18,288,719.00 股 、 21,550,000.00 股 质 押 给 北 京 海 国 新 动 能
股 权 投 资 基 金 合 伙 企 业（ 有 限 合 伙 ）（ 以 下 简 称“ 海 国 新 动 能 ”），股 份 质 押
用 于 确 保 海 国 新 动 能 将 所 持 有 的 金 沙 江 27.52%的 股 权 转 让 给 林 艳 和 的 转 让 价
款 如 期 支 付 ，质 押 期 限 为 2022 年 5 月 9 日 起 至 中 国 结 算 出 具 的 解 除 证 券 质 押
登 记 通 知 上 载 明 的 质 押 登 记 解 除 日 止 。另 外 ，金 沙 江 曾 于 2021 年 2 月 8 日 将
持 有 公 司 股 份 11,711,281.00 股 质 押 给 海 南 三 亚 达 晨 财 建 企 业 管 理 咨 询 合 伙
企 业（ 有 限 合 伙 ）， 股 份 质 押 用 于 借 款 担 保 ，质 押 期 限 为 2021 年 2 月 8 日 起
至 2024 年 1 月 20 日 止 （ 正 在 履 行 ） ， 截 至 本 报 告 出 具 日 ， 金 沙 江 及 林 艳 和
已 将 持 有 公 司 股 份 100%进 行 股 权 质 押 。
（ 3） 基 于 公 司 控 股 股 东 金 沙 江 占 用 公 司 2.77 亿 元 资 金 及 其 自 身 债 务 问
题 ，为 解 决 资 金 占 用 问 题 ，促 进 公 司 持 续 健 康 发 展 ，金 沙 江 及 实 际 控 制 人 林 艳
和 与 新 意 资 本 基 金 管 理 （ 深 圳 ） 有 限 公 司 （ 以 下 简 称 “ 新 意 公 司 ” ） 于 2022
年 6 月 30 日 签 署 了 《 股 权 转 让 协 议 》 、 《 投 票 权 委 托 协 议 》 。 其 中 ， 《 股 权
转 让 协 议 》因 协 议 约 定 的 股 权 转 让 标 的 存 在 质 押 问 题 ，截 至 本 报 告 出 具 日 ，股
权转让尚未完成，投票权委托协议已生效。
《 投 票 权 委 托 协 议 》 约 定 金 沙 江 及 林 艳 和 分 别 将 其 持 有 的 公 司 股 份 300
万 股 、2,155 万 股 对 应 的 全 部 投 票 权 委 托 给 新 意 公 司 行 使 ，委 托 期 限 为 自 协 议
生效之日起至下列情形孰晚发生之日止：①自本协议生效之日起满 5 年时；
② 甲 方 对 上 市 公 司 持 股 比 例 低 于 5%（ 不 含 本 数 ） 时 。 协 议 约 定 的 投 票 权 委 托
是独家的、无偿的，不附带任何条件且不可撤销。
除存在上述其他重要事项披露外，本集团无其他需要披露的其他重要事
项。
（十六） 母公司财务报表主要项目注释
1. 应收账款
（1） 应收账款按坏账计提方法分类列示
年末余额
类别
账面余额 坏账准备 账面价值
187
比例 计提比
金额 金额
（%） 例（%）
按单项计提
320,870.00 0.17 320,870.00 100.00
坏账准备
按组合计提
189,417,842.95 99.83 9,476,930.35 5.00 179,940,912.60
坏账准备
其中：账龄组
189,417,842.95 99.83 9,476,930.35 5.00 179,940,912.60
合
合计 189,738,712.95 100.00 9,797,800.35 5.16 179,940,912.60
（续）
年初余额
账面余额 坏账准备
类别
比例 计提比 账面价值
金额 金额
（%） 例（%）
按单项计提
1,653,900.00 0.79 1,653,900.00 100.00
坏账准备
按组合计提
207,793,797.99 99.21 10,467,168.84 5.04 197,326,629.15
坏账准备
其中：账龄组
207,793,797.99 99.21 10,467,168.84 5.04 197,326,629.15
合
合计 209,447,697.99 100.00 12,121,068.84 5.79 197,326,629.15
1） 按单项计提应收账款坏账准备
年末余额
名称
账面余额 坏账准备 计提比例（%） 计提理由
广西医药有限责任公司 320,870.00 320,870.00 100.00 预计无法收回
合计 320,870.00 320,870.00
2） 按账龄组合计提应收账款坏账准备
年末余额
账龄
账面余额 坏账准备 计提比例（%）
1 年以内（含 1 年） 189,297,078.95 9,464,853.95 5.00
1-2 年 120,764.00 12,076.40 10.00
合计 189,417,842.95 9,476,930.35
188
（2） 应收账款按账龄列示
账龄 年末余额
1 年以内（含 1 年） 189,297,078.95
1-2 年 120,764.00
2-3 年
3 年以上 320,870.00
合计 189,738,712.95
（3） 本年应账款坏账准备情况
本年变动金额
类别 年初余额 年末余额
计提或转回 收回 转销或核销
应收账
款坏账 12,121,068.84 -1,029,368.49 1,293,900.00 9,797,800.35
准备
合计 12,121,068.84 -1,029,368.49 1,293,900.00 9,797,800.35
（4） 按欠款方归集的年末余额前五名的应收账款情况
本年按欠款方归集的年末余额前五名应收账款汇总金额 51,654,377.57 元，占应收账
款年末余额合计数的比例 27.22%，相应计提的坏账准备年末余额汇总金额 2,582,718.88
元。
（5） 本年实际核销的应收账款情况
项目 核销金额
云南康美佳药业有限公司 1,237,200.00
山西悦康药业有限公司 56,700.00
合计 1,293,900.00
2. 其他应收款
项目 年末余额 年初余额
189
其他应收款 620,744,293.73 519,744,627.41
小 计 620,744,293.73 519,744,627.41
减：坏账准备 88,518,152.50 2,148,790.40
合计 532,226,141.23 517,595,837.01
（1） 其他应收款按款项性质分类
款项性质 年末余额 年初余额
往来款 614,895,949.59 514,428,367.57
押金、保证金 2,688,932.91 2,550,539.80
代垫款 2,891,362.20 2,220,620.44
备用金 268,049.03 545,099.60
合计 620,744,293.73 519,744,627.41
（2） 其他应收款坏账准备计提情况
第一阶段 第二阶段 第三阶段
整个存续期预 整个存续期预
坏账准备 未来 12 个月 合计
期信用损失(未 期信用损失(已
预期信用损失
发生信用减值) 发生信用减值)
2022 年 1 月 1 日
2,148,790.40 2,148,790.40
余额
2022 年 1 月 1 日
其他应收款账面 -435,439.17 335,439.17 100,000.00
余额在本年
--转入第二阶段 -335,439.17 335,439.17
--转入第三阶段 -100,000.00 100,000.00
--转回第二阶段
--转回第一阶段
本年计提 357,533.56 87,650,000.00 88,007,533.56
本年转回 1,638,171.46 1,638,171.46
本年转销
本年核销
其他变动
2022 年 12 月 31
75,179.77 692,972.73 87,750,000.00 88,518,152.50
日余额
190
注：第一阶段为信用风险自初始确认后未显著增加。对 1 年以内的账龄组合的其他应
收款，按照未来 12 个月的预期信用损失计量损失准备。
第二阶段为信用风险自初始确认后已显著增加但尚未发生信用减值。对超过 1 年的账
龄组合的其他应收款，按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。
第三阶段为初始确认后发生信用减值。对于已发生的信用减值的其他应收款，按照整
个存续期已发生的信用损失计量损失准备。
（3） 其他应收款按账龄列示
账龄 年末余额
1 年以内（含 1 年） 173,328,867.54
1-2 年 197,982,705.59
2-3 年 121,438,151.79
3 年以上 127,994,568.81
合计 620,744,293.73
（4） 其他应收款坏账准备情况
本年变动金额
类别 年初余额 转销或 年末余额
计提或转回 收回
核销
按单项计
提坏账准 87,750,000.00 87,750,000.00
备
按账龄分
析法计提 2,148,790.40 -1,380,637.90 768,152.50
坏账准备
191
的其他应
收款
合计 2,148,790.40 86,369,362.10 88,518,152.50
（5） 按欠款方归集的年末余额前五名的其他应收款情况
占其他应
收款年末
坏账准备
单位名称 款项性质 年末余额 账龄 余额合计
年末余额
数的比例
（%）
1 年以
云南弥勒灯盏 内，1-2
花药业有限公 往来款 369,895,949.59 年，2-3 59.59
司 年，3 年
以上
1 年以
金沙江 资金占用 245,000,000.00 内，1-2 39.47 85,750,000.00
年
1 年以
云南生物制药
内，1-2
有限公司物业 代垫款 2,416,014.02 0.39 495,292.39
年，2-3
后勤部
年
北京悦世佳联
健 康 技 术 有 限 押金保证金 2,000,000.00 1-2 年 0.32 2,000,000.00
公司
广州空港阿里
健 康 大 药 房 有 押金保证金 300,000.00 1-2 年 0.05 30,000.00
限公司
合计 619,611,963.61 99.82 88,275,292.39
3. 长期股权投资
（1） 长期股权投资分类
年末余额 年初余额
项目 减 减
账面余额 账面价值 账面余额 账面价值
值 值
192
准 准
备 备
对子公
56,000,000.00 56,000,000.00 56,000,000.00 56,000,000.00
司投资
合计 56,000,000.00 56,000,000.00 56,000,000.00 56,000,000.00
（2） 对子公司投资
本年 本年 本年计提 减值准备
被投资单位 年初余额 年末余额
增加 减少 减值准备 年末余额
红河灯盏花
生物技术有 6,000,000.00 6,000,000.00
限公司
云南弥勒灯
盏花药业有 50,000,000.00 50,000,000.00
限公司
合计 56,000,000.00 56,000,000.00
4. 营业收入、营业成本
（1） 营业收入和营业成本情况
本年发生额 上年发生额
项目
收入 成本 收入 成本
主营业务 579,889,435.76 138,680,760.60 560,847,968.38 137,398,203.73
其他业务 822,828.58 547,937.10
合计 580,712,264.34 138,680,760.60 561,395,905.48 137,398,203.73
5. 投资收益
项目 本年发生额 上年发生额
处置长期股权投资产生的投资收益 -3,824,123.31 -857,975.57
理财产品投资收益 4,395.46 5,678,436.34
其他 167,339.06
合计 -3,652,388.79 4,820,460.77
（十七） 财务报告批准
本财务报告于 2023 年 4 月 24 日由本集团董事会批准报出。
193
财务报表补充资料
1. 本年非经常性损益明细表
项目 本年金额 说明
非流动资产处置损益 -3,767,343.97
越权审批或无正式批准文件或偶发性的税收返还、减
免
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照
36,083,530.35
国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 167,339.06
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小
于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价
值产生的收益
非货币性资产交换损益
委托他人投资或管理资产的损益 4,395.46
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产
减值准备
债务重组损益
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的
损益
同一控制下企业合并产生的子公司年初至合并日的当
期净损益
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，
持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负
债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处 602,769.92
置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负
债、衍生金融负债和其他债权投资取得投资收益
单独进行减值测试的应收款项、合同资产减值准备转
回
对外委托贷款取得的损益
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允
价值变动产生的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行
一次性调整对当期损益的影响
受托经营取得的托管费收入
194
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -315,039.08
其他符合非经常性损益定义的损益项目 50,873.80
小计 32,826,525.54
减：所得税影响额 4,921,234.53
少数股东权益影响额（税后）
合计 27,905,291.01
2. 净资产收益率及每股收益
加权平均 每股收益（元/股）
报告期利润
净资产收益率（%） 基本每股收益 稀释每股收益
归属于母公司普通股股东的净利润 -4.73 -0.40 -0.40
扣除非经常性损益后归属于母公司普
-7.41 -0.62 -0.62
通股股东的净利润
云南生物谷药业股份有限公司
二○二三年四月二十四日
195
附：
第十二节 备查文件目录
（一）载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖
章的财务报表。
（二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。
（三）年度内在指定信息披露平台上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。
文件备置地址：
公司董事会办公室
196
