证券代码：833266         证券简称：生物谷        公告编号：2023-043



               云南生物谷药业股份有限公司
                       持股变动管理规定

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



一、 审议及表决情况

   公司于 2023 年 4 月 24 日召开第四届董事会第十五次会议，审

议通过《关于拟制定<持股变动管理规定>的议案》，本议案无需提交

公司股东大会审议。



二、 制度的主要内容，分章节列示：



                    云南生物谷药业股份有限公司

                         持股变动管理规定



                            第一章 总则

    第一条     为加强对云南生物谷药业股份有限公司（以下简称“公
司”）股东、董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管
理，维护证券市场秩序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上
市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》（以
下简称“《管理规则》”）、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以
下简称“《上市规则》”）、《北京证券交易所上市公司持续监管指引第8号
——股份减持和持股管理》（以下简称“《持续监管指引第8号》”）等
法律、法规、规范性文件及《云南生物谷药业股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况制定本规
定。

    第二条 本规定适用于公司控股股东、持股5%以上的股东（与公
司控股股东合称“大股东”）、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员所持公司股份及其变动的管理。

    第三条 公司大股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
所持公司股份，是指登记在其名下的所有公司股份及其衍生产品（包
括股权激励计划所发行的股票期权及股票增值权）等。上述人员从事融资
融券交易的，还包括记载在其信用账户内的公司股份。

    股东开立多个证券账户的，对各证券账户的持股合并计算；股东
开立客户信用证券账户的，对客户信用证券账户与普通证券账户的持
股合并计算。

       第四条 公司大股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
在买卖公司股票及其衍生产品前，应知悉《公司法》《证券法》等法律、
法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交
易。公司董事、监事和高级管理人员曾对持股比例、持股数量、持股期限、
减持方式、减持比例、减持价格等做出公开承诺的，应当严格履行所做出的
承诺。
                      第二章 股份变动行为规范

    第五条 公司董事、监事、高级管理人员在任职期间，每年转让的股份不
得超过其所持公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割
财产等导致股份变动的除外。

    公司董事、监事、高级管理人员以上年末其所持股份总数作为基数，计算
其中可转让股份的数量；当年可转让但未转让的公司股份，应当计入当年末其
所持有公司股份的总数，以该总数作为次年可转让股份的计算基数。

    公司董事、监事、高级管理人员所持股份不超过1,000股的，可
一次全部转让，不受前款转让比例的限制。

    第六条 因公司增发新股、实施股权激励，或因董事、监事、高
级管理人员在二级市场通过购买、可转债转股、期权行权等方式形成
的各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有
限售条件股份计入次年可转让股份的计算基数。

    因公司实施权益分派导致董事、监事、高级管理人员所持公司股
份增加的，可同比例增加当年可转让数量。

                    第三章 股份变动禁止行为

    第七条 公司上市时未盈利的，在实现盈利前，控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员自公司股票上市之日起2个完整
会计年度内，不得减持公开发行并上市前股份；公司实现盈利后，可
以自当年年度报告披露后次日起减持公开发行并上市前股份，但应遵
守《上市规则》及本规定。

    董事、监事以及高级管理人员在前款规定期间内离职的，应当继
续遵守前款规定。
    第八条 公司控股股东、实际控制人及其亲属，以及上市前直接
持有10%以上股份的股东或虽未直接持有但可实际支配10%以上股份
表决权的相关主体，持有或控制的公司向不特定合格投资者公开发行
前的股份，自公开发行并上市之日起12个月内不得转让或委托他人代
为管理。

    前款所称亲属，是指公司控股股东、实际控制人的配偶、子女及
其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、
子女配偶的父母以及其他关系密切的家庭成员。

    第九条 具有下列情形之一的，公司大股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员不得减持其所持有的公司股份：

    （一）因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会及其派出机构
立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事
判决作出之后未满6个月的；

    （二）因违反北京证券交易所（下称“北交所”）业务规则，被
北交所公开谴责未满3个月的；

    （三）承诺一定期限内不转让并在该期限内的；

    （四）公司股票上市交易之日起一年内以及董事、监事、高级管
理人员离职后半年，董事、监事、高级管理人员不得减持其所持有的
公司股份；

    （五）法律、法规、中国证监会和北交所规定的其他情形。

    大股东、公司实际控制人通过北交所和全国中小企业股份转让系
统（下称“全国股转系统”）的竞价或做市交易买入公司股份，其减
持不适用前款规定。
    第十条 公司董事、监事、高级管理人员在下列期间不得买卖公
司股票：

    （一）公司年度报告、中期报告公告前30日内及季度报告公告前
10日内；因特殊原因推迟年度报告、中期报告公告日期的，自原预约
公告日前30日起算，直至公告日日终；

    （二）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

    （三）自可能对公司股票交易价格、投资者投资决策产生较大影响
的重大事件（以下简称“重大事件”或“重大事项”）发生之日或者进入
决策程序之日，至依法披露之日内；

    （四）法律、法规、中国证监会和北交所规定的其他期间。

    第十一条 公司控股股东、实际控制人在下列期间不得买卖公司
股票：

    （一）公司年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告公
告日期的，自原预约公告日前30日起算，直至公告日日终；

    （二）参照本规定第十条第（二）项至第（四）项规定的期间。

    第十二条 公司可能触及北交所《上市规则》第十章规定的重大
违法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出
之日起至下列任一情形发生前，公司控股股东、实际控制人以及董事、
监事、高级管理人员不得减持公司股份：

    （一）公司股票终止上市并摘牌；

    （二）公司收到相关行政处罚决定或者人民法院司法裁判生效，显
示公司未触及重大违法强制退市情形。
    董事、监事、高级管理人员的一致行动人应当遵守前款规定。

    第十三条 公司董事、监事、高级管理人员应当确保下列自然人、
法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖公司股份的行为：

    （一） 公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、
兄弟姐妹；

    （二） 公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；

    （三） 公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

    （四） 中国证监会、北交所或公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的
自然人、法人或其他组织。

             第四章 个人信息申报与股份变动登记、公告

    第十四条 公司董事、监事、高级管理人员应当在下列时间内委
托公司向北交所申报其个人身份信息（包括但不限于姓名、担任职务、身
份证号、证券账户、离任职时间等）：

    （一）公司的董事、监事、高级管理人员在公司申请股票上市时；

    （二）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职
事项的2个交易日内；

    （三）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后的2个交易
日内；

    （四）现任董事、监事、高级管理人员在其已申报的个人信息发
生变化后的2个交易日内；
    （五）现任董事、监事、高级管理人员在离任后2个交易日内；

    （六）北交所规定的其他期间。

    第十五条 公司董事、监事、高级管理人员所持公司股份发生变
动的，应当及时向公司报告并由公司在规定信息披露平台的专区披
露，但因权益分派导致的变动除外。

    第十六条 公司大股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员计划
通过北交所集中竞价交易减持股份，应当及时通知公司，并在首次卖出的15个
交易日前预先披露减持计划，每次披露的减持时间区间不得超过6个月；拟在3
个月内减持股份的总数超过公司股份总数1%的，还应当在首次卖出的30个交易
日前预先披露减持计划。减持计划内容应包括：

    （一）减持股份来源、数量、比例，减持期间、方式、价格区间
及原因等安排；

    （二）相关主体已披露的公开承诺情况，本次减持事项是否与承
诺内容一致，以及是否存在违反承诺情形；

    （三）相关主体是否存在北交所《上市规则》及指引规定的不得
减持情形；

    （四）减持计划实施的不确定性风险；

    （五）中国证监会、北交所要求披露，或相关主体认为其他应当
说明的事项。

    控股股东、实际控制人减持股份的，减持计划除应披露前款内容
外，还应当说明公司是否存在重大负面事项或重大风险；减持股份属
于公开发行并上市前持有的，减持计划还应当明确未来12个月上市公
司的控制权安排，保证公司持续稳定经营。

    实际控制人、大股东通过北交所和全国股转系统的竞价或做市交
易买入公司股份，其减持不适用前款规定。

    第十七条 公司大股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员应当在减持计划披露的减持数量过半或减持时间过半时，及时通
知公司，披露减持进展公告；并在股份减持计划实施完毕或者披露
的减持时间区间届满后，及时披露减持结果公告。减持进展公告和
结果公告内容主要包括已减持数量、比例、是否与已披露的减持计
划一致等。

    第十八条 公司大股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员通过北交所大宗交易或协议转让减持股份的，应当及时通知公司，
在首次大宗交易卖出或向北交所申请办理协议转让手续的15个交易
日前，预先披露减持计划，并按照本规定第十七条履行持续信息披露
义务。

    第十九条 董事、监事、高级管理人员通过北交所集中竞价交易
减持股份的，应当在股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间
届满后的2个交易日内公告具体减持情况。

    第二十条 公司大股东、董事、监事、高级管理人员违反《证券
法》规定，将其所持公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后
6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，由此所得收益归公司所有，
公司董事会应当收回其所得收益并及时披露以下内容：

    （一）相关人员违规买卖股票的情况；

    （二）公司采取的处理措施；
    （三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；

    （四）北交所要求披露的其他事项。

   上述董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具
有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有
的股票或者其他具有股权性质的证券。

    第二十一条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事、高级管
理人员的身份及所持公司股份的数据和信息，统一为以上人员办理个人
信息的网上申报，并定期检查其买卖公司股票的披露情况。

    第二十二条 公司大股东、董事、监事、高级管理人员持有公司
股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照
《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规
则的规定履行报告和披露等义务。

    第二十三条 公司应当按照北交所的要求，对董事、监事、高级
管理人员股份管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。

                          第五章     附则

     第二十四条 本规定所称“以上”“内”含本数，“超过”不含
本数。

     第二十五条 本规定未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范
性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本规定与有关法律、法规、
规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范
性文件以及《公司章程》的规定为准。

     第二十六条 本规定由公司董事会负责解释及修订。
    第二十七条 本规定自公司董事会审议通过之日起生效并实施，

修订时亦同。




                                云南生物谷药业股份有限公司

                                                     董事会

                                          2023 年 4 月 26 日