证券代码：833266         证券简称：生物谷        公告编号：2023-042



               云南生物谷药业股份有限公司
          年报信息披露重大差错责任追究制度

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



一、 审议及表决情况

    公司于 2023 年 4 月 24 日召开第四届董事会第十五次会议，

审议通过《关于拟修订<年报信息披露重大差错责任追究制度>的议

案》，本议案无需提交公司股东大会审议。



二、 制度的主要内容，分章节列示：



                    云南生物谷药业股份有限公司

                年报信息披露重大差错责任追究制度



                            第一章 总则

    第一条 为了进一步提高云南生物谷药业股份有限公司（以下简
称“公司”）的规范运作水平，加大对年报信息披露责任人的问责力
度，提高年报信息披露的质量和透明度，确保公司年报信息披露的真
实性、准确性、完整性和及时性，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财
务信息的更正及相关披露》（以下简称“《财务信息更正披露办法》”）、
《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称“《上市规则》”）、
《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》（以下简称“《持
续监管办法》”）等法律、法规、规范性文件以及《云南生物谷药
业股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等制度规定，
并结合公司的实际情况，特制定本制度。

    第二条 公司财务负责人、会计机构负责人、财务会计人员、各
部门负责人及其他相关人员应当严格执行《企业会计准则》及相关规
定，严格遵守公司与财务报告相关的各项内部控制制度，确保财务报
告真实、公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量。公司有
关人员不得干扰、阻碍审计机构及相关注册会计师独立、客观地进行
年报审计工作。

    第三条 公司董事、监事、高级管理人员、公司控股股东、实际
控制人、持股5%以上的股东、会计机构负责人、公司各部门负责人与
年报信息披露相关的其他人员在年报信息披露工作中违反国家有关
法律、法规、规范性文件以及公司规章制度，未勤勉尽责或者不履行
职责，导致年报信息披露发生重大差错，应当按照本制度的规定追究
其责任。

    第四条 本制度所指年报信息披露重大差错包括年度财务报告存
在重大会计差错、其他年报信息披露存在重大错误或重大遗漏、业绩
预告或业绩快报存在重大差异等情形。具体包括以下情形：
    （一）违反《公司法》《证券法》和《企业会计准则》等国家法
律法规的规定，使年报信息披露发生重大差错或造成不良影响的；

    （二）违反中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
和北京证券交易所发布的有关年报信息披露指引、准则、通知等等，
使年报信息披露发生重大差错或不良影响的；

    （三）违反《公司章程》、本制度以及公司其他内部控制制度，
致使年报信息披露发生重大差错或造成不良影响的；

    （四）未按年报信息披露工作中的规程办事且造成年报信息披露
重大差错或造成不良影响的；

    （五）年报信息披露工作中不及时沟通、汇报造成重大失误或造
成不良影响的；

    （六）监管部门认定的其他年度报告信息披露存在重大差错的情
形以及其他个人原因造成年报信息披露重大差错或造成不良影响的
情形。

    第五条 公司董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行
职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。年报信息披
露发生重大差错的，公司应追究相关责任人的责任。实施责任追究时，
应遵循以下原则：

    （一）客观公正、实事求是原则；

    （二）有责必问、有错必纠原则；

    （三）权力与责任相对等、过错与责任相对应原则；

    （四）追究责任与改进工作相结合原则。
                 第二章 差错的认定及处理程序

    第六条 财务报告重大会计差错的认定标准：

    重大会计差错是指足以影响财务报表使用者对企业财务状况、经
营成果和现金流量做出正确判断的会计差错。重要性取决于在相关环
境下对遗漏或错误表述的规模和性质的判断。差错所影响的财务报表
项目的金额和性质是判断该会计差错是否具有重要性的决定性因素。

    第七条 财务报告存在下列情形之一，即认定为重大会计差错：

    （一）涉及资产、负债的会计差错金额占最近一个会计年度经审
计资产总额5%以上，且绝对金额超过1000万元；

    （二）涉及净资产的会计差错金额占最近一个会计年度经审计净
资产总额5%以上，且绝对金额超过500万元；

    （三）涉及收入的会计差错金额占最近一个会计年度经审计收入
总额5%以上，且绝对金额超过800万元；

    （四）涉及利润的会计差错金额占最近一个会计年度经审计净利
润5%以上，且绝对金额超过500万元；

    （五）会计差错金额直接影响盈亏性质；

    （六）经注册会计师审计，对以前年度财务报告进行了更正，但
因会计政策调整导致的对以前年度财务报告进行追溯调整以及因相
关会计法规规定不明而导致理解出现明显分歧的除外；

    公司对以前年度已经公布的年度财务报告进行更正，需要聘请具
有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所对更正后的年度财务
报告进行审计。
    （七）监管部门责令公司对以前年度财务报告存在的差错进行改
正。

    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

    第八条 对前期已公开披露的年度财务报告中财务信息存在差错
进行更正的信息披露，应遵照《上市规则》《持续监管办法》的相关
规定执行。

    第九条 当财务报告存在重大会计差错更正事项时，董事会秘书
应收集、汇总相关资料，调查责任原因，进行责任认定，并形成书面
材料详细说明会计差错的内容、会计差错的性质及产生原因、会计差
错更正对公司财务状况和经营成果的影响及更正后的财务指标、会计
师事务所重新审计的情况、重大会计差错责任认定的初步意见、拟定
处罚意见和整改措施，提交董事会审议，并抄送监事会。

       第三章 其他年报信息披露重大差错的认定及处理程序

    第十条 其他年报信息披露重大差错的认定标准：

    （一）会计报表附注中财务信息的披露存在下列情形之一，即认定为
重大错误或重大遗漏：

    1、根据中国证监会和北京证券交易所发布的相关信息披露编报
规则及《企业会计准则》各项具体准则、相关解释规定的披露内容和
格式要求，遗漏重要的附注内容的；

    2、公司主要会计政策、会计估计变更或会计差错更正事项未按
规定披露的；

    3、合并报表披露与《企业会计准则》及相关解释规定、《北京
证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续
监督管理办法（试行）》的披露要求存在重大差异，且未予说明；

    4、涉及金额占公司最近一期经审计净资产10%以上或有事项未披
露的；

    5、关联方及关联交易未按规定披露的。

    （二）其他年报信息披露存在下列情形之一，即认定为重大错误
或重大遗漏：

    1、涉及金额占公司最近一期经审计净资产10%以上的重大合同或
对外投资、收购及出售净资产等交易未按规定披露；

    2、涉及金额占公司最近一期经审计净资产10%以上的担保或对股
东、实际控制人或其关联人提供的任何担保未按规定披露；

    3、涉及金额占公司最近一期经审计净资产l0%以上的重大诉讼、
仲裁未按规定披露；

    4、根据监管部门相关年度报告信息披露内容与格式准则的格式
要求，遗漏相关重要内容；

    5、公司年度报告重要内容出现虚假记载、误导性陈述或其他重
大遗漏，对投资者阅读和理解公司年度报告造成重大偏差或误导的情
形；

    6、监管部门认定的其他年度报告信息披露存在重大差错的情形。

    第十一条 业绩预告存在重大差异的认定标准：

    （一）业绩预告预计的业绩变动方向与年报实际披露业绩不一
致，包括以下情形：原先预计亏损，实际盈利；原先预计扭亏为盈，
实际继续亏损；原先预计净利润同比上升，实际净利润同比下降；原
先预计净利润同比下降，实际净利润同比上升；

    （二）业绩预告预计的业绩变动方向虽与年报实际披露业绩一
致，但变动幅度或盈亏金额超出原先预计的范围达20%以上且不能提
供合理解释的；

    （三）业绩快报存在重大差异的认定标准：业绩快报中的财务数
据和指标与相关定期报告的实际数据和指标的差异幅度达到20%以上
的，认定为业绩快报存在重大差异。

    第十二条 年报信息披露存在重大遗漏或与事实不符情况的，应
及时进行补充和更正公告。对年度财务报告中会计差错进行更正的，
应当披露会计师事务所出具的专项说明。

    第十三条 对其他年报信息披露存在重大错误或重大遗漏的，由
公司董事会秘书负责收集、汇总相关资料，调查责任原因，并形成书
面材料，详细说明相关差错的性质及产生原因、责任认定的初步意见、
拟定的处罚意见和整改措施等，提交公司董事会审议。

           第四章 年报信息披露重大差错的责任追究

    第十四条 年报信息披露发生重大差错的，公司应追究相关责任
人的责任。公司追究相关责任人的责任不影响监管部门及其他有权机
关依法追究其责任。

    除追究导致年报信息披露发生重大差错的直接相关人员的责任
外，董事长、总经理、董事会秘书对公司年报信息披露的真实性、
准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任；董事长、总经理、
财务负责人、会计机构负责人对公司财务报告的真实性、准确性、
完整性、及时性、公平性承担主要责任。
    第十五条 因出现年报信息披露重大差错被监管部门采取监管谈
话、出具警示函的、责令改正等监管措施的，公司董事会秘书应及时
查实原因，采取相应的更正措施，并对相关责任人进行责任追究。

    第十六条 有下列情形之一的，应当从重或者加重处理：

    （一）情节恶劣、后果严重、影响较大且事故原因确系个人主观
因素所致；

    （二）打击、报复、陷害调查人或干扰、阻挠责任追究调查的；

    （三）明知错误，仍不纠正处理，致使危害结果扩大的；

    （四）多次发生年报信息披露重大差错的；

    （五）不执行董事会依法作出的处理决定的；

    （六）董事会认为其他应当从重或者加重处理的情形的。

    第十七条 有下列情形之一的，应当从轻、减轻或免予处理：

    （一）有效阻止不良后果发生的；

    （二）主动纠正和挽回全部或者大部分损失的；

    （三）确因意外和不可抗力等非主观因素造成的；

    （四）董事会认为其他应当从轻、减轻或者免予处理的情形的。

    第十八条 对责任人作出责任追究处罚前，应当听取责任人的意
见，保障其陈述和申辩的权利。

    第十九条 年报信息披露重大差错责任追究的主要形式包括：

    （一）警告；
    （二）责令改正并做检讨；

    （三）通报批评；

    （四）调离岗位、停职、降职、撤职；

    （五）赔偿损失；

    （六）解除劳动合同；

    （七）董事会确定的其他形式。

    公司在进行上述处罚的同时可附带经济处罚，处罚金额由董事会
视事件情节进行具体确定。上述各项措施可单独使用也可并用。

    第二十条 年报信息披露重大差错责任追究的结果纳入公司对相
关部门和人员的年度绩效考核指标。

    第二十一条 公司董事会对年报信息披露重大差错责任认定及处
罚的决议以临时公告的形式对外披露。

    第五章 附则

    第二十二条 季度报告、半年报的信息披露重大差错的责任追究
参照本制度规定执行。

    第二十三条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公
司章程》的规定执行；如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程
序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公
司章程》的规定执行。

    第二十四条 本制度由公司董事会负责解释。

    第二十五条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施。
云南生物谷药业股份有限公司

                     董事会

          2023 年 4 月 26 日