[临时公告]生物谷:年报信息披露重大差错责任追究制度2023-04-26
证券代码:833266 证券简称:生物谷 公告编号:2023-042
云南生物谷药业股份有限公司
年报信息披露重大差错责任追究制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、 审议及表决情况
公司于 2023 年 4 月 24 日召开第四届董事会第十五次会议,
审议通过《关于拟修订<年报信息披露重大差错责任追究制度>的议
案》,本议案无需提交公司股东大会审议。
二、 制度的主要内容,分章节列示:
云南生物谷药业股份有限公司
年报信息披露重大差错责任追究制度
第一章 总则
第一条 为了进一步提高云南生物谷药业股份有限公司(以下简
称“公司”)的规范运作水平,加大对年报信息披露责任人的问责力
度,提高年报信息披露的质量和透明度,确保公司年报信息披露的真
实性、准确性、完整性和及时性,根据《中华人民共和国公司法》(以
下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证
券法》”)、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财
务信息的更正及相关披露》(以下简称“《财务信息更正披露办法》”)、
《北京证券交易所股票上市规则(试行)》(以下简称“《上市规则》”)、
《北京证券交易所上市公司持续监管办法(试行)》(以下简称“《持
续监管办法》”)等法律、法规、规范性文件以及《云南生物谷药
业股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等制度规定,
并结合公司的实际情况,特制定本制度。
第二条 公司财务负责人、会计机构负责人、财务会计人员、各
部门负责人及其他相关人员应当严格执行《企业会计准则》及相关规
定,严格遵守公司与财务报告相关的各项内部控制制度,确保财务报
告真实、公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量。公司有
关人员不得干扰、阻碍审计机构及相关注册会计师独立、客观地进行
年报审计工作。
第三条 公司董事、监事、高级管理人员、公司控股股东、实际
控制人、持股5%以上的股东、会计机构负责人、公司各部门负责人与
年报信息披露相关的其他人员在年报信息披露工作中违反国家有关
法律、法规、规范性文件以及公司规章制度,未勤勉尽责或者不履行
职责,导致年报信息披露发生重大差错,应当按照本制度的规定追究
其责任。
第四条 本制度所指年报信息披露重大差错包括年度财务报告存
在重大会计差错、其他年报信息披露存在重大错误或重大遗漏、业绩
预告或业绩快报存在重大差异等情形。具体包括以下情形:
(一)违反《公司法》《证券法》和《企业会计准则》等国家法
律法规的规定,使年报信息披露发生重大差错或造成不良影响的;
(二)违反中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)
和北京证券交易所发布的有关年报信息披露指引、准则、通知等等,
使年报信息披露发生重大差错或不良影响的;
(三)违反《公司章程》、本制度以及公司其他内部控制制度,
致使年报信息披露发生重大差错或造成不良影响的;
(四)未按年报信息披露工作中的规程办事且造成年报信息披露
重大差错或造成不良影响的;
(五)年报信息披露工作中不及时沟通、汇报造成重大失误或造
成不良影响的;
(六)监管部门认定的其他年度报告信息披露存在重大差错的情
形以及其他个人原因造成年报信息披露重大差错或造成不良影响的
情形。
第五条 公司董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行
职责,保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。年报信息披
露发生重大差错的,公司应追究相关责任人的责任。实施责任追究时,
应遵循以下原则:
(一)客观公正、实事求是原则;
(二)有责必问、有错必纠原则;
(三)权力与责任相对等、过错与责任相对应原则;
(四)追究责任与改进工作相结合原则。
第二章 差错的认定及处理程序
第六条 财务报告重大会计差错的认定标准:
重大会计差错是指足以影响财务报表使用者对企业财务状况、经
营成果和现金流量做出正确判断的会计差错。重要性取决于在相关环
境下对遗漏或错误表述的规模和性质的判断。差错所影响的财务报表
项目的金额和性质是判断该会计差错是否具有重要性的决定性因素。
第七条 财务报告存在下列情形之一,即认定为重大会计差错:
(一)涉及资产、负债的会计差错金额占最近一个会计年度经审
计资产总额5%以上,且绝对金额超过1000万元;
(二)涉及净资产的会计差错金额占最近一个会计年度经审计净
资产总额5%以上,且绝对金额超过500万元;
(三)涉及收入的会计差错金额占最近一个会计年度经审计收入
总额5%以上,且绝对金额超过800万元;
(四)涉及利润的会计差错金额占最近一个会计年度经审计净利
润5%以上,且绝对金额超过500万元;
(五)会计差错金额直接影响盈亏性质;
(六)经注册会计师审计,对以前年度财务报告进行了更正,但
因会计政策调整导致的对以前年度财务报告进行追溯调整以及因相
关会计法规规定不明而导致理解出现明显分歧的除外;
公司对以前年度已经公布的年度财务报告进行更正,需要聘请具
有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所对更正后的年度财务
报告进行审计。
(七)监管部门责令公司对以前年度财务报告存在的差错进行改
正。
上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。
第八条 对前期已公开披露的年度财务报告中财务信息存在差错
进行更正的信息披露,应遵照《上市规则》《持续监管办法》的相关
规定执行。
第九条 当财务报告存在重大会计差错更正事项时,董事会秘书
应收集、汇总相关资料,调查责任原因,进行责任认定,并形成书面
材料详细说明会计差错的内容、会计差错的性质及产生原因、会计差
错更正对公司财务状况和经营成果的影响及更正后的财务指标、会计
师事务所重新审计的情况、重大会计差错责任认定的初步意见、拟定
处罚意见和整改措施,提交董事会审议,并抄送监事会。
第三章 其他年报信息披露重大差错的认定及处理程序
第十条 其他年报信息披露重大差错的认定标准:
(一)会计报表附注中财务信息的披露存在下列情形之一,即认定为
重大错误或重大遗漏:
1、根据中国证监会和北京证券交易所发布的相关信息披露编报
规则及《企业会计准则》各项具体准则、相关解释规定的披露内容和
格式要求,遗漏重要的附注内容的;
2、公司主要会计政策、会计估计变更或会计差错更正事项未按
规定披露的;
3、合并报表披露与《企业会计准则》及相关解释规定、《北京
证券交易所股票上市规则(试行)》《北京证券交易所上市公司持续
监督管理办法(试行)》的披露要求存在重大差异,且未予说明;
4、涉及金额占公司最近一期经审计净资产10%以上或有事项未披
露的;
5、关联方及关联交易未按规定披露的。
(二)其他年报信息披露存在下列情形之一,即认定为重大错误
或重大遗漏:
1、涉及金额占公司最近一期经审计净资产10%以上的重大合同或
对外投资、收购及出售净资产等交易未按规定披露;
2、涉及金额占公司最近一期经审计净资产10%以上的担保或对股
东、实际控制人或其关联人提供的任何担保未按规定披露;
3、涉及金额占公司最近一期经审计净资产l0%以上的重大诉讼、
仲裁未按规定披露;
4、根据监管部门相关年度报告信息披露内容与格式准则的格式
要求,遗漏相关重要内容;
5、公司年度报告重要内容出现虚假记载、误导性陈述或其他重
大遗漏,对投资者阅读和理解公司年度报告造成重大偏差或误导的情
形;
6、监管部门认定的其他年度报告信息披露存在重大差错的情形。
第十一条 业绩预告存在重大差异的认定标准:
(一)业绩预告预计的业绩变动方向与年报实际披露业绩不一
致,包括以下情形:原先预计亏损,实际盈利;原先预计扭亏为盈,
实际继续亏损;原先预计净利润同比上升,实际净利润同比下降;原
先预计净利润同比下降,实际净利润同比上升;
(二)业绩预告预计的业绩变动方向虽与年报实际披露业绩一
致,但变动幅度或盈亏金额超出原先预计的范围达20%以上且不能提
供合理解释的;
(三)业绩快报存在重大差异的认定标准:业绩快报中的财务数
据和指标与相关定期报告的实际数据和指标的差异幅度达到20%以上
的,认定为业绩快报存在重大差异。
第十二条 年报信息披露存在重大遗漏或与事实不符情况的,应
及时进行补充和更正公告。对年度财务报告中会计差错进行更正的,
应当披露会计师事务所出具的专项说明。
第十三条 对其他年报信息披露存在重大错误或重大遗漏的,由
公司董事会秘书负责收集、汇总相关资料,调查责任原因,并形成书
面材料,详细说明相关差错的性质及产生原因、责任认定的初步意见、
拟定的处罚意见和整改措施等,提交公司董事会审议。
第四章 年报信息披露重大差错的责任追究
第十四条 年报信息披露发生重大差错的,公司应追究相关责任
人的责任。公司追究相关责任人的责任不影响监管部门及其他有权机
关依法追究其责任。
除追究导致年报信息披露发生重大差错的直接相关人员的责任
外,董事长、总经理、董事会秘书对公司年报信息披露的真实性、
准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任;董事长、总经理、
财务负责人、会计机构负责人对公司财务报告的真实性、准确性、
完整性、及时性、公平性承担主要责任。
第十五条 因出现年报信息披露重大差错被监管部门采取监管谈
话、出具警示函的、责令改正等监管措施的,公司董事会秘书应及时
查实原因,采取相应的更正措施,并对相关责任人进行责任追究。
第十六条 有下列情形之一的,应当从重或者加重处理:
(一)情节恶劣、后果严重、影响较大且事故原因确系个人主观
因素所致;
(二)打击、报复、陷害调查人或干扰、阻挠责任追究调查的;
(三)明知错误,仍不纠正处理,致使危害结果扩大的;
(四)多次发生年报信息披露重大差错的;
(五)不执行董事会依法作出的处理决定的;
(六)董事会认为其他应当从重或者加重处理的情形的。
第十七条 有下列情形之一的,应当从轻、减轻或免予处理:
(一)有效阻止不良后果发生的;
(二)主动纠正和挽回全部或者大部分损失的;
(三)确因意外和不可抗力等非主观因素造成的;
(四)董事会认为其他应当从轻、减轻或者免予处理的情形的。
第十八条 对责任人作出责任追究处罚前,应当听取责任人的意
见,保障其陈述和申辩的权利。
第十九条 年报信息披露重大差错责任追究的主要形式包括:
(一)警告;
(二)责令改正并做检讨;
(三)通报批评;
(四)调离岗位、停职、降职、撤职;
(五)赔偿损失;
(六)解除劳动合同;
(七)董事会确定的其他形式。
公司在进行上述处罚的同时可附带经济处罚,处罚金额由董事会
视事件情节进行具体确定。上述各项措施可单独使用也可并用。
第二十条 年报信息披露重大差错责任追究的结果纳入公司对相
关部门和人员的年度绩效考核指标。
第二十一条 公司董事会对年报信息披露重大差错责任认定及处
罚的决议以临时公告的形式对外披露。
第五章 附则
第二十二条 季度报告、半年报的信息披露重大差错的责任追究
参照本制度规定执行。
第二十三条 本制度未尽事宜,按国家有关法律、法规和《公
司章程》的规定执行;如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程
序修改后的《公司章程》相抵触时,按国家有关法律、法规和《公
司章程》的规定执行。
第二十四条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十五条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施。
云南生物谷药业股份有限公司
董事会
2023 年 4 月 26 日