[临时公告]生物谷:关于预计2023年日常性关联交易的公告2023-04-26
证券代码:833266 证券简称:生物谷 公告编号:2023-022
云南生物谷药业股份有限公司
关于预计 2023 年日常性关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 日常性关联交易预计情况
(一) 预计情况
单位:元
预计 2023 年 (2022)年与关联 预计金额与上年实际发
关联交易类别 主要交易内容
发生金额 方实际发生金额 生金额差异较大的原因
购买原材料、
燃料和动力、 - - - -
接受劳务
销售产品、商
- - - -
品、提供劳务
委托关联方销
- - - -
售产品、商品
接受关联方委
托代为销售其 - - - -
产品、商品
代付水电费,支付水
其他 电费后收回代垫款, 1,100,000 716,472.81 -
旅游接待
合计 - 1,100,000 716,472.81 -
(二) 关联方基本情况
1、关联方基本情况
(1)法人及其他经济组织
名称:云南生物制药有限公司物业后勤部
地址:昆明市金殿青龙山
(2)法人及其他经济组织
名称:稻城县亚丁日松贡布旅游投资有限公司
住所:稻城亚丁皇冠假日酒店;亚丁驿站酒店;稻城亚丁华美达安可
酒店。
注册地址:稻城亚丁皇冠假日酒店;亚丁驿站酒店;稻城亚丁华美达
安可酒店
企业类型:其他有限责任公司
成立日期:2006 年 4 月 18 日
法定代表人:林艳和
实际控制人:林艳和
注册资本:30882.35 万人民币
实缴资本: 30882.35 万人民币
主营业务:旅游项目投资与管理;酒店经营与管理;餐饮服务;旅游
接待、服务;旅游商品开发、销售;组织举办与旅游相关的贸易活动;信
息咨询.指提供计算机系统的设计、集成、安装等方面的服务;国内旅游
业务、入境旅游业务;公路旅客运输; 房地产开发;足道;室外娱乐项目。
2、关联关系
(1)公司控股股东深圳市金沙江投资有限公司原为关联方云南生物制
药有限公司股东,持股 5.8%。2020 年 12 月 25 日,关联方云南生物制药有
限公司因破产重组根据工商部门要求进行股权变更,公司控股股东深圳市
金沙江投资有限公司不再系云南生物制药有限公司股东。代付水电费系由
历史原因产生,截至 2022 年 12 月 31 日,代付余额为 2,416,014.02 元。
依据实质重于形式原则,仍将云南生物制药有限公司视为公司关联方,公
司为云南生物制药有限公司物业后勤部代垫水电费为关联交易。
(2)关联方稻城县亚丁日松贡布旅游投资有限公司为控股股东深圳市
金沙江投资有限公司和实际控制人林艳和持股的企业。其中,深圳市金沙
江投资有限公司持股 64.68%,林艳和持股 1.62%。实际控制人、原董事长
林艳和任稻城县亚丁日松贡布旅游投资有限公司董事长,公司常务副总经
理赖小飞兼任稻城县亚丁日松贡布旅游投资有限公司董事。公司监事蔡泽
秋兼任稻城县亚丁日松贡布旅游投资有限公司监事。实际控制人林艳和与
公司董事林梓峰为父子关系。
3、关联交易基本情况
根据公司 2023 年度的经营发展规划及生产经营需要,公司对 2023 年
拟发生日常性关联交易事项进行了预计,预计 2023 年本公司及子公司与各
关联方发生日常性关联交易总额不超过 110 万元,包括但不限于以下情形:
(1)公司拟与关联方云南生物制药有限公司物业后勤部发生不超过
80 万元的日常性关联交易,其内容系公司为关联方云南生物制药有限公司
物业后勤部代付水电费,支付水电费后收回代垫款;
(2)公司拟与关联方稻城县亚丁日松贡布旅游投资有限公司发生不超
过 30 万元的日常性关联交易,其交易内容为稻城县亚丁日松贡布旅游投资
有限公司将为公司组织商务会议提供餐饮、住宿、接待等服务。
二、 审议情况
(一) 表决和审议情况
2023 年 4 月 24 日,公司第四届董事会第十五次会议、第四届监事
会第十次会议审议通过了《关于审议 2023 年日常性关联交易预计的议案》:
1、第四届董事会第十五次会议表决结果为:同意 7 票,反对 0 票,
弃权 0 票,关联董事林梓峰回避表决了该议案;
2、第四届监事会第十次会议表决结果为:同意 2 票,反对 0 票,弃
权 0 票,关联监事蔡泽秋回避表决了该议案;
该议案无需提交股东大会审议,上述关联交易事项提交董事会审议前,
已取得独立董事事前认可意见。
(二) 本次关联交易不存在需经有关部门批准的情况
三、 定价依据及公允性
(一) 定价政策和定价依据
上述关联交易事项中,第(1)项系历史原因产生,第(2)项基于本
公司和关联方之间正常生产经营需要,遵循公开、公平、公正的原则,由
双方协商并依照公允的市场价格进行交易。
(二) 定价公允性
上述关联交易事项中,第(1)项系历史原因产生,价格按供水、供电
部门规定执行;第(2)项由公司与关联方协商并依照市场价格定价,价格
确定公允合理, 其对公司持续经营能力、损益及资产状况不会造成不良影
响,公司独立性没有因关联交易受到不利影响。
四、 交易协议的签署情况及主要内容
上述关联交易经公司第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十
次会议审议通过后,第(1)项系历史原因产生,价格按供水、供电部门规
定执行;第(2)项基于本公司和关联方之间正常生产经营需要,遵循公开、
公平、公正的原则,由双方协商并依照公允的市场价格进行交易。
五、 关联交易的必要性及对公司的影响
上述预计关联交易是公司业务发展及经营的正常所需,有利于公司持
续稳定经营,对公司的主要业务、财务状况、经营成果、持续经营能力和
损益状况亦不会构成重大不利影响。
六、 保荐机构意见
保荐机构认为:公司预计 2023 年度日常关联交易事项已经第四届董事
会第十五次会议及第四届监事会第十次会议审议通过,独立董事发表了同
意的事前认可意见和独立意见,关联董事、关联监事遵守了回避制度,履
行了必要的决策程序,符合有关法律法规和《公司章程》的规定。关联交
易事项的信息披露真实、准确、完整,符合《证券发行上市保荐业务管理
办法》《北京证券交易所股票上市规则(试行)》等相关法律法规的要求,
上述关联交易由于历史原因形成及公司发展经营所需,对公司的主要业务、
财务状况、经营成果、持续经营能力和损益状况亦不会构成重大不利影响。
截至 2022 年 12 月 31 日,公司为关联方云南生物制药有限公司物业后勤部
代付余额为 2,416,014.02 元,保荐机构已经督促并将持续督促相关方尽快
沟通代垫水电费历史遗留事项的解决方案,尽快偿还代垫款。综上,保荐
机构对于本次预计关联交易事项无异议。
七、 备查文件目录
1、生物谷:第四届董事会第十五次会议决议;
2、生物谷:独立董事关于第四届董事会第十五次会议相关事项的独立意见;
3、生物谷:第四届监事会第十次会议决议。
云南生物谷药业股份有限公司
董事会
2023 年 4 月 26 日